目录

目录

目录

本表格的年报主要描述业务合并后公司的业务和运营，但描述业务合并前艾芬豪的业务、财务状况、经营成果、流动性和资本来源的财务报表和相关管理层讨论和分析除外。基本上与本年度报告以表格形式提交同时进行我们将以表格的形式提交我们目前报告的第一号修正案最初于2022年2月8日提交，其中将包括本公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。有兴趣的人士请参阅我们目前有关表格的报告以获取更多信息。

本表格的年报(本“年度报告”)包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的其计划、意图和期望是合理的，但它不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将会”等词语和类似的表述可识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

SES是开发和生产高性能金属锂的全球领先者用于电动汽车和其他应用的可充电电池。

自2012年成立以来，我们一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。我们的电池的设计结合了高能量密度的具有成本效益、大规模可制造性的常规 充电电池。第三方测试机构根据艾芬豪资本收购公司和SES提供的指示进行的测试结果表明，该公司处于行业领先地位能量密度、性能和安全性。

我们相信我们的电池表现出行业领先的密度和性能，并将：

我们已经开发出了我们认为是世界上最先进的在电池技术方面，我们的管理团队已经到位，可以成为领先的电池供应商。我们经过第三方测试的差异化电池技术专为规模化生产而设计，将有助于推动全球从依赖化石燃料的汽车向清洁和高效的电动汽车过渡。SES得到了战略和金融投资者的支持，这些投资者包括能源和化工集团SK Inc.(SK)、采矿和制造公司天琦锂香港有限公司(以下简称天琦)、半导体设备制造商应用材料公司、投资公司Vertex Ventures Holdings(“Vertex”)和淡马锡控股有限公司(“Temasek”)、汽车供应商LG Corporation(“LG”)和富士康科技集团(Foxconn Technology Group)的附属公司以及全球原始设备制造商(OEM)、通用汽车公司(General Motors Company)、现代汽车公司(Hyundai Motor Company)、本田汽车有限公司(Honda Motor Co.Ltd.)、吉利汽车集团和上汽集团。在这一群体中，通用汽车、现代和本田都是现有的拥有SES的JDA的缔约方。我们的总部设在波士顿，我们的大部分执行管理层都设在美国。我们的运营设施位于波士顿和上海，我们可能会在这些或其他地点建造更多设施。

除了政府和企业的行动，世界各地的许多投资者越来越多地将能源转型视为一个投资机会，并向旨在帮助环境的基金投入了创纪录的金额。例如，从2020年1月到11月，共同基金和ETF的投资者在全球可持续资产上投资了2880亿美元，比2019年全年增长了96%，某些投资者呼吁公司披露一项计划，说明他们的商业模式将如何与经济舱。此外，电动汽车在消费者中越来越受欢迎，根据国际能源署的《2021年全球电动汽车展望》，消费者在电动汽车上的支出在2020年增加到1200亿美元，比2019年增长了50%。

我们的公司是由胡启超博士在麻省理工学院材料化学教授Donald Sadoway博士的实验室里创立的。第二年，在麻省理工学院开始的工作的基础上，新成立了SES。SES筹集了首轮融资，而胡士泰因在聚合物离子液体可充电方面的研究而被评为2013福布斯30位30岁以下富豪之一电池。2013年，我们与技术孵化器A123 Venture Technologies合作，利用其设施孵化SES的早期技术开发。SES在2015年筹集了B轮融资，吸引了包括通用汽车、上汽汽车和应用材料在内的战略投资者。SES的第一个电池原型工厂于2016年在波士顿开业，而更多的C系列和C+系列融资分别于2017年与淡马锡和天琦接洽，SK于2018年接洽。我们利用了这一势头，于2019年在上海开设了我们的第二家电池原型工厂。

2021年，我们公司在多条战线上取得了战略进展。SES与三家全球领先的原始设备制造商--通用、现代和本田--签订了联合开发协议，同时筹集了D系列和D+系列的资金。我们还宣布了我们与艾芬豪资本收购公司的业务合并，经过九年的研发，我们对未来有雄心勃勃的计划。随着我们的1GWh试点设施(我们的试点设施)和30GWh扩建I设施即将开始生产，我们相信SES正在成为全球领先的通过我们世界级的技术和规模化的可制造性相结合，我们可以生产电池。

我们相信经济局局长是电动汽车的下一代电池技术。我们独特的方法来处理旨在同时提供高能量密度电池和高可制造性。我们独一无二的差异化设计凭借先进、专有和专利材料和软件的突破，我们相信SES将能够向其客户大规模交付电池，同时在性能、安全和成本方面达到或超过他们的预期。

传统型目前，大多数商用电动汽车都在使用这项技术。通常使用金属氧化物或磷酸盐为基础的阴极，以及石墨或石墨/硅为基础的阳极。阳极和阴极由基于聚合物的隔膜隔开。最后，整个电池充满了液体电解液，当车辆行驶(或电池放电)时，液体电解液将锂离子从阳极传导到阴极，在车辆(或电池)充电时，锂离子从阴极传导到阳极。传统型电池在启动当前的电动汽车市场方面发挥了重要作用，目前正在以数百GWh的产能大规模生产。然而，汽车行业及其客户渴望一种具有更高能量密度的电池，以提高电动行驶里程(车辆一次充电可以行驶的距离)，同时降低电池成本，从而实现大规模采用。

被广泛认为并被接受为能够实现最高能量密度的电动汽车电池技术。事实上，切换电流石墨/硅阳极对于锂化学中的任何给定的阴极，目前都将产生尽可能高的能量密度。锂金属是地球上最轻的未经工程处理的纯金属。而且，由于锂离子不必扩散进和扩散出阳极主体材料(如在传统的石墨或硅的情况下用锂金属负极制成的电池可以非常紧凑和轻巧。在锂化学中，对于任何给定的阴极，这种轻质和紧凑的阳极的组合分别产生了最高的重量(瓦时(WH)/公斤)和体积(瓦时/升)的能量密度。

一种方法是被称为“固态硬盘”主要依靠固态材料。固态材料是指锂离子从阳极到阴极(在放电期间)或从阴极到阳极(在充电期间)的相(固体)。传统型技术使用液体电解液(而不是固体电解液)，这种锂离子的传输是在液体阶段。使用固体电解质的方法通常存在以下问题：在室温和低于室温时没有足够的导电性，电解液和电极之间的界面较差，当固体电解液膜薄时无法抑制锂树枝晶，以及缺乏可规模化的大尺寸薄膜和多层电池的可制造性。

与此形成鲜明对比的是，经济局局长保留以下高能量密度优势同时利用主要使用阴极和分离器中的液体电解液来传输锂离子的电池设计。在阳极和隔板之间还有一层保护性的阳极涂层，它由固态电解质材料组成。因此，我们将我们的方法称为因为它同时利用电池中的液体和固体电解质。这种方法不仅通过使用锂金属阳极提高了能量密度，而且在室温和低于室温的情况下具有优异的性能，并使大规模制造成为可能，就像现已规模化生产。事实上，我们已经成功地制作了多层单元使用我们的多年来一直在接近。除了材料，经济局局长的安全软件增加了一层额外的电池健康监控和安全保护。

SES的关键突破CELES是其独一无二的专利液体电解液。这种电解液是在SES内部开发的，经过多年的科学研究和开发。我们使用高浓度的，电解液。SES专有的液体电解质分子和配方颠覆了传统。而液体电解液用于传统的电池具有挥发性和易燃性，SES液体电解液具有低挥发性和自熄性。传统的液体电解液主要由有机溶剂和低浓度的盐组成，以帮助锂离子传导。SES的液体电解液主要由盐和极少量的专有溶剂分子组成。这种新型的高浓度液体电解液从根本上不同于传统的液体电解液。它保持了传统电解液的可制造性优势。制造，但可以使由于其对金属锂的稳定性。

SES的专利和专利电解液帮助解决了一直困扰着我们的问题几十年来的收养和进步。众所周知，经过反复的充放电循环，锂金属阳极会形成针状苔藓结构，即所谓的树枝状结构，它可以穿透隔膜并使电池短路。我们的电解液不仅显著减缓了树枝晶的生长，而且还将其形态从“苔藓状锂”或尖锐的树枝晶改变为“致密沉积”，或光滑的锂金属表面。这显著提高了细胞周期寿命和安全性。

除了电解液，我们的电池使用专有的阳极涂层，有助于提供另一层防止树枝晶的保护，并使锂电镀在充电过程中更加致密，以及先进的算法来准确地监控并更早地检测任何与树枝晶相关的(或其他)安全问题。

电池的其余部分使用我们专有的超薄宽幅锂金属阳极组装，这是一种传统的分离器和阴极。除了锂金属负极，我们电池中使用的所有材料和组件要么已经在大规模生产，要么有能力很容易地规模化生产，而不需要密集的研发或开发新设备。

据我们所知，经济局局长电池是唯一的电池在能量密度、低温放电、室温快速充放电、循环寿命和安全性方面达到或超过了OEM的初步目标要求。

这种独特的高能量密度组合在混合设计中，使电池能够：

如上所述，我们的预计电池将比解决方案更轻、能量密度更高、更安全、充电速度更快、成本更低电池，并包括智能技术。我们的电池技术预测的能量密度为400 Wh/kg/1,000 Wh/L(说明性的电动汽车续航里程约为540英里)(“啊”)电池，我们相信这将有助于推动电气化世界的扩张。我们目前的4ah多层电池在第三方测试中显示出370Wh/kg/700Wh/L的能量密度，并在不到15分钟的时间内快速充电高达80%，增强了我们实现行业领先性能的信心。从长远来看，我们的电池预计会大大便宜，同时提供快速充电能力，经久耐用，安全性高。

在过去九年的研发中，我们努力开发出一种不仅差异化，而且可扩展和可制造的技术。截至2021年12月31日，我们已经生产了超过15,000个多层电池组使用我们的这条生产线表明，我们的电池不仅在行业中处于领先地位，而且还很实用。

我们相信，由于我们目前与全球领先的原始设备制造商通用、现代和本田建立了战略合作伙伴关系，我们的产品将迅速被市场采用。据我们所知，我们是唯一一家致力于已经进入的技术JDA适用于与主要原始设备制造商进行技术合作。我们计划与其他OEM合作，以加快此类采用并提高市场对我们的接受度电池随着时间的推移。

在过去的九年里，我们花费了大约1亿美元的资本来建立高壁垒，以保护我们的技术优势。截至2021年12月31日，我们已获得专利56项，专利申请61项，商标申请53项，商业秘密25项。有关更多信息，请参阅下面的“-我们的知识产权”。

我们的团队包括科学家和工程师，他们都接受过世界一流学术机构的培训，并拥有出色的行业经验。领导我们业务运营的是我们的创始人兼首席执行官胡启超博士(我们的“创始人”)，他在哈佛大学获得应用物理学博士学位，在麻省理工学院获得物理学学士学位；我们的总裁兼首席运营官罗希特·马卡里亚之前在通用汽车工作了19年，其中12年他专注于燃料电池和电池电动汽车。我们的研究、开发、工程和制造工作由首席技术官孙永玉和首席科学官洪干博士带头，孙永玉拥有19年的细胞开发经验，包括苹果、SK Innovation和三星SDI，洪干博士在国家实验室和行业拥有25年的电池研发经验，在此期间他在硅基电池领域做出了重要贡献和技术。有关更多信息，请参阅“企业合并后合并的公司管理和治理”。

我们的使命是促进广泛采用可持续的陆上和空中电动交通，通过创造高能量密度电池以长距离性能和安全性为中心。

。第三方测试机构根据艾芬豪资本收购公司和SES提供的说明进行的测试结果表明，该公司处于行业领先地位能量密度、性能和安全性。我们目前正在努力开发和生产符合OEM对其电动汽车要求的规格的电池，目标是在2025年实现商业生产。有关与这些OEM合作的更多信息，请参阅下面的“-我们的合作伙伴关系”。电池是根据OEM的技术规范为OEM开发的原型，它们将完全满足这些技术规范。与此形成对比的是电池，这将是功能原型，允许完全驾驶，并在实际车辆中进行测试，以及电池，这将是功能齐全的成熟样品，用于大规模生产。因为我们仍然专注于在电池开发方面，我们还没有与原始设备制造商达成任何安排，为他们的电动汽车生产面向消费者的电池。

。我们还将继续改进我们的生产工艺，以实现具有成本效益的批量生产。我们预计到2023年完成我们的试点设施，我们预计这将是100%并进行了手术。我们计划同时开发一个10GWh的合资工厂，我们预计该工厂将于2025年投入运营，到2027年将达到30GWh(我们的扩建i工厂)，我们预计该工厂将位于美国。此外，我们预计在2026年建成一个30GWh的设施，到2028年将达到70GWh(我们的扩建II设施)，这将是我们现有设施的额外扩展。总体而言，我们预计到2028年将拥有超过100千兆瓦时的产能。

。正如下面“我们的合作伙伴关系”中所讨论的，虽然我们将继续加强与通用、现代和本田在使用我们的电池技术方面的合作伙伴关系，但我们打算与其他OEM密切合作，使我们的随着时间的推移，电池可广泛使用。

。降低成本仍然是电动汽车市场增长和我们未来增长的重要支撑。目前，我们没有长期的供应安排，预计会随着数量的增长而谈判长期供应合同。有关更多信息，请参阅下面的“我们的供应商”。然而，除了与供应商的安排外，我们计划探索上下游部分垂直整合的机会。垂直整合的用途是通过收购供应链的上下游参与者，电池制造商可以降低成本，提高竞争力，并简化原始设备制造商的产品开发和商业化。在上游，我们打算探索整合我们电池关键材料的供应商以及关键设备和工程能力的供应商，如电池组装、阳极加工、化学加工和安全测试。在下游，我们计划探索整合关键工程能力的供应商，如电池监控软件、充电优化软件、电池模块开发和回收。

。我们打算继续利用我们世界级的科学、工程和制造专业知识来创新未来的产品，这些产品将继续提供领先的技术和可制造性。我们将继续投资于电池化学和结构、电池材料、人工智能软件和先进制造等领域的研发，以建立我们的知识产权组合。

我们打算与OEM和其他战略合作伙伴密切合作，开发和生产我们的电池，目标是随着时间的推移，使它们在电动汽车中广泛使用。

自2015年通用汽车牵头我们的B轮融资以来，我们一直与通用汽车保持着牢固的合作伙伴关系，自那以来，通用汽车已向我们的公司投资了约7,000万美元，其中包括在我们的D轮融资中投资5,000万美元，以及通过通用汽车的附属公司和子公司在与业务合并相关的私募交易(“PIPE融资”)中投资1,000万美元。通用汽车是世界上最大的汽车公司之一，并表达了成为电动汽车领先者的愿望。通用汽车已宣布计划到2025年推出30多款新电动汽车车型，并仅销售到2035年，汽车保有量。我们最初的合作包括在SES电池技术方面的密切技术和研发合作。2021年2月，我们与通用汽车签署了一项价值超过5000万美元的联合开发协议，根据该协议，我们将与通用汽车共同开发一款电池组。有关参与交易的通用汽车实体的更多信息，请参阅“某些关系和相关交易--SES相关人员交易--通用汽车联合开发协议”。

我们还与另一家全球汽车领军企业现代汽车建立了合作伙伴关系。2020年12月，我们进入了一个JDA与现代汽车合作。2021年5月，现代在我们的D系列Plus融资轮中投资了5000万美元，并签署了一份JDA，根据该协议，我们和现代正在合作，共同开发一款电池组。现代还在PIPE融资中购买了我们5000万美元的A类普通股。

2021年12月，本田成为第三家进入市场的全球汽车领先者JDA和我们一起。本田在PIPE融资中购买了7500万美元的A类普通股，成为PIPE融资的单一最大投资者。

与通用、现代和本田的JDA并不代表这些OEM承诺购买我们的电池，并且只专注于开发。虽然联合发展会议为实现某些发展里程碑设定了时间表，但这些时间表只是目标，可能会受到缔约方不断制定和修改的影响。JDA也不禁止通用、现代、本田或SES与其他第三方签订额外协议。据我们所知，通用、现代和本田都没有与其他第三方就开发 电池。

如上文“我们的增长战略-商业化路线图-电池规模化制造”所述，我们预计将与一家或多家电池制造商或OEM建立战略合资企业，以支持我们的第一期扩建设施。我们计划将我们的Expansion I工厂作为与OEM战略合作伙伴的合资企业，我们将向该工厂供应我们自己的涂层阳极和电解液，我们的Expansion II工厂将100%并进行了手术。我们预计将业务合并的收益用于我们的扩展I设施。我们预计将结合债务和股权融资来为剩余的设施提供资金。像我们目前的合作伙伴和股东一样，我们相信任何和所有未来的合作伙伴都将为我们提供重要的支持和资源，以发展和扩大我们的电池技术。

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。截至2021年12月31日，我们已获得专利56项，专利申请61件，注册或允许商标44件，商标申请53件。我们还在很大程度上依赖非专利专有技术，包括或商业秘密，截至2021年12月31日有25个商业秘密。

我们拥有专利、许可证和/或涵盖以下专有技术：

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护对我们的设计和技术的专有或知识产权保护的能力。我们的政策是保护我们的专有和知识产权地位，除了在各个司法管辖区提交与我们专有技术有关的专利申请外，还依赖商业秘密，和持续的技术创新。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。有关本公司知识产权风险的更全面讨论，请参阅“风险因素-与经济特区业务及行业有关的风险-与知识产权有关的风险”。

目前，我们正处于产品开发阶段，我们的产品设计尚未敲定，因此我们的批量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着数量需求的增长，我们预计将就长期供应合同进行谈判。对于我们目前的产品开发需求，我们从第三方供应商那里采购开发和制造我们的产品所需的原材料、零部件和设备电池组。请参阅上面的“-我们的增长战略-商业化路线图-降低成本”。

我们相信，我们的员工在电动汽车电池行业中名列前茅。目前，我们在全球拥有约126名员工。按人数统计，大约我们一半的员工位于美国，大约该公司位于中国，其余几名员工分别位于韩国和新加坡。我们所有的行政管理人员都在美国，除了我们的首席法律和公司官，他在新加坡。虽然我们目前还没有确定的计划，但由于我们共同开发了随着与某些美国和韩国原始设备制造商的合作继续取得进展，我们预计将在美国和韩国推出未来的研究设施，并最终推出商业生产制造设施，同时还将大幅增加我们在这些地区的员工人数。目前，我们全球约75%的员工从事研发和相关职能，在开发过程的各个方面拥有专业知识，包括材料科学、化学、工程和软件。这些员工中有一半以上拥有高级工程和科学学位，其中包括许多来自世界顶尖大学的人，并拥有丰富的经验公司。

虽然SES的规模显著增长，但其核心仍处于早期阶段文化。它吸引并表彰那些希望在宇宙中有所作为的员工。除了有竞争力的薪酬和福利外，我们还为员工设定具有挑战性但有意义的目标，并帮助他们突破极限，因为我们相信，最优秀和最聪明的员工从根本上受到解决棘手、有意义的问题、参与令人兴奋的运动并在行业中产生真正影响的愿望的推动。

我们的总部设在波士顿，我们的大部分执行管理层都设在美国。我们的运营设施位于波士顿和上海。这两处房产都是租赁的，波士顿的租约和上海的租约都将于2026年到期。我们的波士顿工厂专注于化学、材料和算法的研究和开发，并与包括通用汽车、现代和本田在内的世界各地的原始设备制造商进行接触。我们的上海工厂专注于供应链开发、制造工艺开发、单元产品开发、软件、BMS和模块开发。我们正在中国建设我们的1 GWh试点设施，以开发电池，我们预计将在2023年完成。我们还在首尔设立了一个办事处，专注于供应链、客户关系以及我们与该地区合作伙伴的合作。作为我们共同开发的除了与美国和韩国的某些原始设备制造商的电池合作继续取得进展外，我们还预计将在美国和韩国推出未来的研究设施，并最终推出商业生产制造设施，同时还将大幅增加我们在这些地区的员工人数。具体地说，我们希望与我们的一个或两个OEM合作伙伴成立合资企业，在美国建造我们的Expansion I工厂。我们预计将于2023年和2024年在美国建造我们的扩建I设施的第一个10GWh部分，并计划在2025年之前投入运营。SES预计这个扩展I设施将位于美国，因为扩展I设施将瞄准美国汽车市场(对其OEM合作伙伴来说，美国是最大的电动汽车市场)。

除了我们的1GWh试点设施(我们正在上海建设)以及我们计划的30GWh和70GWh设施外，我们还计划建设在韩国的设施。我们继续评估我们的持续设施需求，并可能根据我们的制造需求和与我们合作的任何OEM的需求，在我们当前或其他地点建造新设施或租赁更多设施。

与IT服务的电动汽车市场一样，电池市场增长迅速，竞争激烈，由大型老牌公司和SES等新兴进入者的创新推动。当代安培科技有限公司(“CATL”)、SKI、LG能源解决方案公司、松下和三星SDI是电动汽车行业现有的电池供应商。尽管他们的产品往往是传统的它们可以发展成将与我们的产品直接竞争的电池。此外，包括特斯拉、蔚来、Rivian和丰田在内的原始设备制造商努力开发自己的电动汽车电池生产能力，如果成功，可能会减少对SES技术的需求。包括Northvolt、Sila NanoTechnologies、Solid Power、Quantumscape、赣锋锂业和WeLion在内的新进入者正在提供可以与我们竞争的下一代电池，其他电池可能会出现。

我们承认，现有和新兴进入者可能有更多的资源来投资于推进他们的技术，获得更多潜在客户，或者与原始设备制造商(或其他第三方)建立战略关系，这可能会使他们获得竞争优势。我们进一步承认，如果存在这些差异，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。然而，SES将新兴进入者的技术创新与现有企业的实际执行能力结合在一起，我们相信，凭借其决心和专注，SES将能够在竞争中取得成功太空。

在截至2020年12月31日的年度内，我们的净亏损约为1,390万美元，在截至2021年12月31日的年度内，净亏损约为3,130万美元，从成立至2020年12月31日的累计亏损约为6,300万美元，从成立至2021年12月31日的累计亏损约为9,430万美元。正如在“到目前为止，我们只验证了电池组技术和没有待售的。因此，我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们没有实现盈利运营或运营的正现金流。

我们的计划是分三个阶段实现电池技术的规模化生产和商业化，每个阶段都涉及更高产量的制造能力(根据当前计划，超过100GWh)，分多年(根据当前计划，到2028年)。根据这一增长计划，我们相信，至少到2026年，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，这是我们预计将开始产生收入的第二年，作为我们扩容I设施的一部分，该设施将以10GWh的能力投入运营。有关详细信息，请参阅““这项计划以及相关的收入和其他财务预测反映了根据某些财务和业务假设对未来业绩的当前估计。鉴于我们有限的运营历史，不能保证实际结果将与我们的预期一致。正如在本节的其他风险因素中讨论的，可能影响我们盈利的时机和水平的因素包括但不限于：对我们产品的需求水平；我们产品的性能；我们产品的预计供应材料；成本的降低电动汽车和我们产品的销售价格；我们设施的预计生产能力；我们与原始设备制造商的合作；我们产品销售后可实现的预计毛利率；以及电动汽车市场的增长和消费者偏好的持续变化将在多大程度上符合预测。

随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权或债务证券，或从金融机构获得信贷。这些资金预计将为我们的主要流动资金来源、持续成本，如与我们的电池相关的研究和开发以及制造设施的建设提供资金，包括创建我们的Expansion I设施的剩余部分和我们所有的Expansion II设施。有关详细信息，请参阅“他说：“我们不能肯定，在需要时，是否会以有吸引力的条件提供额外资本，这可能会稀释股东的权益。我们可能被迫降低对产品开发的投资水平或缩减业务规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。此外，债务成本可能高于预期，这可能会对我们的收益产生负面影响。

据我们所知，电池组是具有由第三方测试机构进行的测试的已公布性能和安全测试结果的电池。测试结果表明，我们的多层电池在能量密度、低温放电、室温快速充放电、循环寿命和安全性等方面达到或超过了OEM的初步目标要求。被广泛认为并被接受为能够实现最高能量密度的电动汽车电池技术。然而，我们还没有实际电动汽车使用的电池，还没有人成功地演示过高能的使用在电动汽车里。在实际的电动汽车中使用细胞技术可能被证明是不可行的，这将极大地削弱我们的业务、运营业绩、财务状况和前景，并可能有效地消除您的投资价值。

曾经商业化生产的随着技术的发展，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。我们的电池单元本质上是复杂的，包含了其他应用中没有使用过的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。有关详细信息，请参阅“由于我们的经营历史有限，我们有一个有限的参考框架来评估该公司的长期表现我们不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能达不到预期，我们可能会失去设计上的胜利，客户可能会推迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

而当技术已经在许多应用中经过了几年的测试完全是新的。即使我们与OEM合作，彻底 不能保证该领域的用户不会在推荐的驾驶条件外驾驶，也不会无意中滥用电池。在这种情况下，性能和安全可能会受到影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的负面影响。

我们已经与通用、现代和本田签订了联合开发协议，以共同预计这样的发展将最终导致我们的技术在未来的电动汽车中广泛使用，这些主要的原始设备制造商，并最终与其他大型原始设备制造商。有关详细信息，请参阅““然而，由于我们仍处于通用、现代和本田各自的开发阶段，我们目前没有生产的现有安排在经过充分测试和批准用于未来原始设备制造商的电动汽车之前，我们的电池将不会提供给他们的车辆，并且我们的电池可以投入生产。每次我们生产出产量更高的电池，产品都必须经过和测试。任何延迟一致的开发和测试的事情产量越来越高的细胞样本，如技术或工程问题，可能会改变我们的前景，并对我们的业务产生不利影响。

我们的研发努力致力于创造技术领先、满足客户不断变化的需求的产品，但我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的产品被接受，我们还必须不断开发和推出性价比高、越来越多的产品具有增强的功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法留住目标客户，或无法将早期试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能得不到原始设备制造商的足够帮助，无法成功地将我们的产品商业化，这可能会影响我们的运营结果。

目前，我们正处于产品开发阶段，我们的产品设计尚未敲定，因此我们的批量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着数量需求的增长，我们预计将就长期供应合同进行谈判。为了满足我们目前的产品开发需求，我们从第三方供应商处采购开发和制造所需的原材料、零部件和设备细胞。有关详细信息，请参阅“.”

当我们的批量需求有需要时，我们无法与目前或未来的供应商以有利条件达成长期协议，或这些供应商难以增加供应以满足我们的长期需求，我们可能需要寻找其他来源，以获得开发和制造所需的必要原材料、部件或设备。细胞，生产原料或其他重新设计我们建议的产品，以适应可用的替代品或以合理的成本。如果我们的供应商在提供或开发他们的产品时遇到任何延误，我们也可能会在我们的时间表上遇到延误。

业务条件的变化、不可预见的情况和政府的变化，以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们的供应商及时向我们交付原材料、零部件或设备的能力。例如，我们可能受到货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件的影响，如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这可能限制我们获得关键原材料或部件的能力。电池或大幅增加运费和其他与我们的业务相关的成本和费用。上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们预计将于2022年在上海开始建设我们的试点设施，并在其他国家建设更多设施，以满足对我们产品的预期需求。有关详细信息，请参阅“” and ““由于我们预计这些设施的运营将严重依赖复杂的机械、训练有素的人员和管理良好的供应链，因此我们的生产将在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。

我们的设施的生产还需要我们雇用和培训高技能人才来运营这些设施，包括工程师、工人和间接劳工。招聘和培训这些熟练的员工将花费大量的成本和时间，如果不能及时或根本不这样做，将阻碍这些设施的成功运营，从而对我们的业务产生负面影响。此外，制造在我们的试点设施和其他设施，我们将要求我们获得各种生产许可证和许可证，从我们的客户那里获得关于规格的必要的内部批准，并就原材料、零部件和制造工具和用品的供应达成协议。如果我们不及时完成这些步骤，我们的生产时间表或产量可能会显著推迟或受阻。

最后，生产与我们预测的成本优势相比，这将要求我们达到成熟电池和电池材料所展示的生产能力、电力和消耗品的使用率、产量和自动化率。因为我们还没有在规模上，我们实现这种比率的能力未经考验，并受到重大限制和不确定性的制约。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于环境危害和补救、与机器调试相关的成本、电子系统中的损坏或缺陷、工业事故、火灾和地震活动以及自然灾害，以及设备供应商的问题。如果经营风险成为现实，它们可能会导致较低的收益率，这将对我们预期的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，它们可能导致工人人身伤害或死亡、制造设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们已经达成了战略联盟，未来还可能加入更多的战略联盟。例如，正如在《我们与通用汽车、现代汽车和本田汽车有JDA。我们希望与一家或多家电池制造商或OEM建立战略合资企业，以支持我们的扩建设施。

在提供潜在好处的同时，目前和未来与电池制造商、原始设备制造商和其他公司的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有技术相关的风险我们的合作伙伴以及建立和维护新的战略联盟的成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制我们合作伙伴的行为的能力可能有限，如果他们中的任何人因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的联系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，这些运营将不在我们的控制范围之内。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误，进而可能失去客户并面临声誉损害。

与IT服务的电动汽车市场一样，电动汽车电池市场增长迅速，竞争激烈，由大型现有企业和SES等新兴进入者的创新推动。有关详细信息，请参阅“.” 电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。在……里面制造商可能会继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格销售产品的能力造成负面影响，但仍有足够的利润率。

一些处于开发阶段的公司也在寻求开发新技术潜在的新进入者正在寻求开发阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资于蓄电池组在某些情况下，还包括在电池开发和生产方面的努力。此外，其他公司正在开发替代技术，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，以及内燃机燃油经济性的潜在改善。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。同样，如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现预期的好处，我们的生意会受到损害。

一旦我们开始将我们的产品商业化，我们客户的最终采购订单可能与我们的估计不一致。如果这些最终采购订单与我们在那个时间点的估计有很大不同，我们可能会出现产品库存过剩或产品短缺。过多的产品库存可能导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品是定制的，由于保质期有限，很容易过时。由于我们没有任何OEM的制造销售运营历史，我们也可能无法准确预测制造或销售的速度我们的产品是由他们提供的。此外，电动汽车电池很容易受到价格下跌的影响。在短时间内生产额外的产品以弥补任何产品短缺可能是困难的，使我们无法完成采购订单，特别是由于我们产品的定制化性质。无论是哪种情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。

我们已经并将继续在研发方面进行投资，目标是进一步创新和降低成本。有关我们当前技术的信息，请参阅“” and ““我们创造更新的产品和生产线延伸以及维持目前正在考虑的产品的能力受到以下因素的影响：

由于锂电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括火灾风险。旨在准确监控和预测大多数安全事件。然而，可能会发生造成人员伤亡或财产损失的事故，任何高能量密度的电池都不会100%安全。例如，重复充电和放电已知的是形成了被称为“树突”的针状苔藓结构，它可以穿透隔板并使电池短路。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了旨在将安全风险降至最低的安全程序-例如，技术旨在减缓枝晶的生长并改变其形态--我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足最终客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维持和加强我们的基础设施、金融和会计系统以及控制。还必须吸引、培养和留住一大批科学家、工程师、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、技术人员和管理人员，这些人员的供应可能会受到限制。有关详细信息，请参阅“.”

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。我们所有的管理人员和工程人员都是但我们可能会面临许多公司面临的强制执行如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

为了执行我们的商业计划，我们必须吸引和留住研发、销售和营销、生产和其他领导职位的高素质人才。对这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引和留住合格的人才。在过去，我们不时遇到招聘和留住相关行业具有适当资历的高技能员工的困难，我们预计将继续遇到这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑他们将获得的与其就业相关的公平价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励的股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。一个重要的人才库由来自一些国家的国民组成，这些国家可能需要美国工业和安全局的许可证才能使用我们的技术，这增加了招聘成本，因为可能不会授予许可证，并且候选人将无法担任设想的角色。有关详细信息，请参阅““如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

这些因素中的任何一个都可能损害电动汽车市场的发展，降低需求。由于预计未来几年对电动汽车的需求将会增加，我们计划开发、测试、制造和商业化技术然而，我们预计瞄准的市场，主要是北美、欧洲和亚洲的市场，可能无法实现我们预期的增长水平。如果任何市场未能实现我们预期的增长水平，我们可能会有过剩的制造产能，可能无法产生足够的收入来实现或维持我们的盈利能力。

随着时间的推移，使用我们电池的车辆的性能将随着电池的老化而下降。此外，过度快速充电(例如，重复使用超级充电器)会对性能产生不利影响技术通过随着时间的推移降低电池的性能。如果这些性能下降的来源劝阻潜在客户购买使用我们电池制造的电动汽车，可能会对我们未来的销售能力产生负面影响。

我们的关键技术创新，包括目前在我们的产品中商业化的创新和我们计划在未来部署的创新，在我们已发布的专利和未决的专利申请以及我们计划未来提交的专利申请中进行了描述。有关详细信息，请参阅““申请和获得专利的过程既昂贵又耗时，而且并不总是像预期或需要的那样导致专利主张。我们可能无法以合理的成本及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者我们可能根本无法在财务上保护我们的专有权利。也不能保证待处理的申请会导致专利获批。

此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们营销我们的产品和实践我们的技术的专利。或者，第三方可能寻求营销他们的产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。我们没有专利，但根据我们的条款未来有可能与第三方进行专利和专利申请的交易。如果其他所有者不愿意加入我们的执法行动，我们可能无法针对侵权者执行我们共同拥有的专利权。也许能够将他们的权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。有关详细信息，请参阅“.”

我们还在很大程度上依赖于非专利专有技术，商业机密。我们寻求以各种方式保护我们的知识产权，包括与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与商业伙伴和其他第三方合作。我们不能确保这些协议将为我们的贸易提供有意义的保护。未经授权使用、挪用或披露此类交易的其他专有信息其他专有信息。不能保证员工、顾问、供应商和客户已执行此类协议，或没有违反或不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密和协议条款在许多司法管辖区难以执行，在某些情况下可能无法执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

由于某些国内外知识产权当局已经修改了其申请要求和其他程序，包括但不限于延长最后期限和免收费用。这些便利措施并未统一适用于全球所有知识产权当局，现有行动的有效性和持续时间尚不清楚。此外，这对国内外知识产权机构的不间断运作造成了不确定性，除其他外，这可能导致延期处理和申请备案。我们无法建立和维护当前和未来的知识产权，可能会对我们业务的增长和声誉产生不利影响。此外，不断演变的本质，可能会随着时间的推移改变其对我们知识产权的影响，而这种影响是无法合理预期或减轻的。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们认为，目前，政府提供的奖励和补贴原始设备制造商是客户在购买电动汽车时考虑的一个重要因素，电池市场的增长将部分取决于这些电动汽车补贴和激励措施的可用性和金额。任何进一步减少或取消政府和经济奖励或补贴都可能导致替代燃料汽车行业，特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力下降。

我们在美国和中国的运营可能受到环境法律法规的约束，包括与水、排放、排放、化学品、危险材料、自然资源、补救和污染有关的法律法规。遵守这些法律可能会很困难，代价也很高。例如，电池生命周期管理法规和管理电池运输的法规可能会对我们在美国的业务提出大量要求。我们的业务可能需要获得并遵守环境许可证，其中许多许可证可能难以获得且成本高昂，必须定期续签。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致重大责任，包括罚款、处罚、暂停或丢失许可证，可能还会下令停止。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括我们开展活动的国家/地区的美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败法律法规。反腐败法禁止我们和我们的官员、董事、雇员、承包商和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，直接或间接以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。这些法律还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。这些法律也受贿、索贿、受贿。违反任何这些法律或法规都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。我们旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此承担责任。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的行为，可能需要将时间、资源和注意力从这些法律可能使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查、收到的传票、执法行动、起诉和严厉罚款、损害赔偿和行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来这些法律的变化可能会对我们的业务和对SES证券的投资产生不利影响。

我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、流行病和其他暴发，包括正在进行的大流行。影响和潜在的影响但不限于，它对总体经济状况、贸易和融资市场以及客户行为变化的影响，以及业务运营整体连续性的重大不确定性。价差还扰乱了电动汽车制造商和供应商以及电动汽车电池的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟购买车辆，或者如果内燃机汽车的燃料价格保持在不会刺激加速从内燃机汽车转向电动汽车的水平，电动汽车或电动汽车电池制造商努力缓解影响而导致的成本增加，可能会导致对电动汽车电池的需求下降在电动汽车制造商的时间表中，电动汽车的全面商业化生产和这些供应链的中断，以及其他负面影响。

这场大流行导致政府当局实施了许多措施来控制传播。旅行禁令和限制，关闭企业和其他公共卫生安全措施。这些措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施，这可能会对制造计划。作为预防措施，我们针对此次疫情采取了一定的预防措施，并在截至2021年12月31日的一年中减少了业务活动。特别是，我们暂时降低了员工薪酬，建议在家办公，以及在研究和开发活动中。因此，我们在2021年的人员成本和差旅相关成本较低。我们还被要求为基本工人实施额外的安全协议，这导致了项目执行时间的延误。

跟随以及放宽限制自截至2021年12月31日的年初以来，我们加大了研发招聘力度，并增加了投资然而，已经放松的措施可能是 去传播。如果由于这些措施，我们必须在给定时间限制任何研发或制造设施的员工和承包商数量，这可能会导致我们的开发、测试和制造工作的延迟，以及我们产品计划的延迟。如果我们的劳动力不能有效地工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他相关限制运营将受到不利影响。

在多大程度上可能会继续影响我们的业务将取决于持续的发展，这是不确定的，也无法预测。即使在那之后疫情已经消退，我们可能会继续遭受其全球经济影响对我们的业务的不利影响，包括任何经济衰退。如果病毒的直接或长期影响如果这会对政府财政产生重大不利影响，就会给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续提供带来不确定性。此外，重现或者，其他变异或菌株的出现可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。

我们的宪章和章程包含限制他人控制我们或使我们从事交易，除其他外，包括：

胡博士直接或间接通过与他有关联的实体，有能力控制提交给我们股东批准的所有事项的结果，包括选举、罢免和更换董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。作为我们的首席执行官，胡博士控制着以及重大战略投资的实施，受我们董事会的授权和监督。作为董事会成员和高级管理人员，胡博士也对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。然而，胡博士仍有权投票表决他的股份，他的集中控制可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产。相反，这种集中控制可能允许SES方正集团、SES方正集团的成员或其获准受让人以我们其他股东不支持的方式完成此类交易或以其他方式投票。这是为了在市场出现重大短期波动和不确定因素的情况下引导我们的长期增长。

我们已经产生并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，而旧的SES作为一家私人公司并没有产生这些费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证交所已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高，这将增加我们的运营费用。例如，这些适用于上市公司的规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会产生额外的成本，以维持作为上市公司的足够保险范围。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止财务报表中的欺诈和错误以及作为一家上市公司成功运营是必要的。在编制我们的2021财年财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们目前正在努力补救，这与我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间对基于股票的薪酬支出和基于股票的薪酬披露的历史财务计算中的某些错误有关。这些错误导致我们得出结论，截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务报表应该重述。有鉴于此，为了符合上市公司的要求，我们正在并将继续采取各种行动，例如实施更多的内部控制和程序，以及聘请更多具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员。我们为弥补财务报告内部控制的不足以及实施和维持有效的内部控制而采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务和编制可靠的财务报告，我们可能无法及时实施所需的控制。如果我们在未来遇到任何其他重大弱点或重大缺陷，或未能发展或维持有效的内部控制系统，我们可能需要披露投资者可能会失去的事项，这可能会对我们和我们的财务报表产生不利的信心，从而对我们的证券价值产生不利影响。此外, 如果我们不能提供可靠的财务报告或防止财务报表中的欺诈和错误，我们的声誉和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，这些规则实施了萨班斯-奥克斯利法案第308和404条。根据这些规则，管理层必须证明我们季度和年度报告中的财务和其他信息，并需要正式评估我们在提交年度报告时对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制报告。

只要我们仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月11日之后的最后一天，也就是艾芬豪IPO完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的普通股的市场价值截至前一年6月30日的7亿美元，以及(2)我们已发行超过10亿美元的日期前三年期间的证券。在某种程度上，如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。

 

33

目前，我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“SES”和“SES WS”。为了继续在纽约证券交易所上市，我们需要保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们被要求保持最低市值(通常为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共持有者)。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们认股权证的行权价是调整，这超过了我们A类普通股的市场价格，关于我们的A类普通股在纽约证券交易所2022年3月28日的收盘价。不能保证公共认股权证在到期之前会一直存在于资金中，因此，权证到期可能一文不值。

我们可以在可行使的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括艾芬豪资本保荐人有限责任公司(“保荐人”)或其获准受让人持有的任何私募认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股的最后报告销售价格(如果我们的A类普通股在任何特定交易日没有交易，则为A类普通股的收盘价)等于或超过任何20个交易日内的于吾等发出赎回通知日期前第三个营业日终止，惟在吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整个期间内，根据证券法，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有与该等股份有关的现行招股章程。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)在可能对其不利时行使其认股权证并支付行使价；(Ii)在其原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大幅低于其认股权证的市值。

截至业务合并结束时，共有14,213,280份未偿还认股权证。每份认股权证使其持有人有权购买一股A类普通股，行使价为将在纽约时间下午5：00到期，在企业合并结束五年后或在赎回我们的A类普通股或我们的清算时更早。在行使认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致对我们当时的现有股东的稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

虽然SES创办人集团、保荐人和注册权协议的每个其他股东在截止日期后180天之前不得转让SES的任何证券，但这些股票可以在各自的到期或提前终止或解除后根据登记声明出售注册权协议。由于对转售结束的限制和登记声明可供使用，如果当前受限股份的持有人出售A类普通股或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下降。

截至2022年3月28日，SES方正集团拥有我们已发行普通股的约12.8%和总投票权的56.5%。因此，根据纽约证券交易所的上市要求，我们是一家“受控公司”。因此，我们免除了遵守某些公司治理要求的义务，包括我们的董事会大多数必须由独立董事组成的要求，以及我们有提名和薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。这些豁免不会改变对完全独立审计委员会的要求。如果我们不再是一家“受控公司”，我们必须遵守独立董事会委员会的要求，因为这些要求与提名和薪酬委员会有关，但必须遵守

我们的主要业务地点在马萨诸塞州的波士顿，与无关的第三方签订了书面租赁协议。我们没有其他办公室。我们的运营设施位于马萨诸塞州的波士顿和中华人民共和国的上海。这两处房产都是租赁的，波士顿的租约和上海的租约都将于2026年到期。我们的波士顿工厂专注于化学、材料和算法的研究和开发，并与包括通用汽车、现代和本田在内的世界各地的原始设备制造商进行接触。我们的上海工厂专注于供应链开发、制造工艺开发、单元产品开发、软件、BMS和模块开发。我们正在中国建设我们的1 GWh试点设施，以开发电池，我们预计将在2023年完成。我们还在韩国首尔设立了办事处，专注于供应链、客户关系以及我们与该地区合作伙伴的合作。作为我们共同开发的除了与美国和韩国的某些原始设备制造商合作的电池继续取得进展外，我们还预计将在美国和韩国推出未来的研究设施，并最终推出商业化生产制造设施。

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有发行任何未根据《证券法》注册的股权证券，也没有在Form的季度报告中进行描述或表格上的定期报告

查看我们当前在Form上的报告于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交。

管理层继续评估该计划的影响该公司认为，虽然病毒有可能对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在合并财务报表日期尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都是为我们的组建和首次公开募股做准备，自首次公开募股结束以来，我们一直在寻找业务合并目标，包括与拟议收购SES相关的活动。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将生成来自首次公开招股所得的信托账户投资的利息收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

我们给了承销商一个自首次公开发售招股说明书日期起，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,600,000个额外单位的选择权。2021年1月11日，承销商全面行使超额配售选择权。承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约550万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约970万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC分主题，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征“衍生工具和套期保值-嵌入衍生工具”(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是记为权益，是在每个报告期结束时。

根据ASC，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证(定义见附注4)(统称“认股权证”)确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期内将该等工具的账面价值调整至公允价值，直至该等工具被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募认股权证发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债分类如下负债，因为其清算不需要使用流动资产或设立流动负债，这是合理的。

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC分主题，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征“衍生工具和套期保值-嵌入衍生工具”(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是记为权益，是在每个报告期结束时。

根据ASC，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证(定义见附注4)(统称“认股权证”)确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期内将该等工具的账面价值调整至公允价值，直至该等工具被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募认股权证发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债分类如下负债，因为有理由认为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债

2020年8月，FASB发布了ASU 通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。我们早在2021年1月21日(成立时)就采用了ASU。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

截至2021年12月31日，我们没有任何规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。成长型公司。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

我们是规则定义的较小的报告公司不需要提供本条款所要求的其他信息。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财政季度末艾芬豪的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在规则中定义和根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本年度报告涵盖的期间，艾芬豪的披露控制程序和程序截至2021年12月31日没有生效，因为其财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，艾芬豪围绕其发行的某些复杂金融工具的解释和会计的内部控制没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致艾芬豪截至2021年1月11日的经审计资产负债表重报，此前在其季度报表中进行了修订2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合并财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对权益、与股权挂钩的工具以及相关账目和披露的账面价值的错误陈述，以及每股收益的列报，这将导致综合财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义和在最近一个财政季度内，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告(以下注明除外)。

第三部分

 

以下是截至本报告日期，关于SES AI Corporation(前身为艾芬豪资本收购公司)董事和高级管理人员的某些信息。年龄显示为2021年12月31日。

 

 

。胡博士担任公司首席执行官兼董事会主席。胡博士自2012年以来一直担任SES的创始人、首席执行官和董事。胡博士也是麻省理工学院剑桥企业论坛的董事会成员。胡博士接受了《35岁以下的创新者》，并被评为2013年度“30岁以下。”胡博士在哈佛大学获得应用物理学博士学位，在麻省理工学院获得物理学学士学位。我们相信，胡博士有资格同时担任我们的管理团队和董事会成员，因为他从一开始就对SES具有远见卓识的领导能力，他在电动汽车电池开发行业的科学和管理专长，他对SES未来的创新计划，以及他执行这些计划的能力。

。马哈里亚先生是该公司的总裁兼首席运营官。他目前担任SES总裁兼首席运营官，自2021年3月以来一直担任该职位。Makharia先生于2014年至2021年担任通用汽车风险投资公司的高级投资经理兼合伙人，通用风险投资公司是SES的股东之一。在通用汽车风险投资公司任职期间，他曾担任多家初创和高增长公司的董事会成员，包括SES，担任董事或观察家。2012年至2014年，他领导通用汽车全球电池系统公司的电池开发工作；2007年至2012年，担任电化学能源实验室经理兼高级员工工程师；2002年至2006年，担任燃料电池活动项目/高级工程师。Makharia先生于1999年在罗切斯特大学化学工程专业获得硕士学位，并在孟买大学获得学士学位。

 

45

。尼尔女士担任该公司的首席财务官。她目前担任SES的首席财务官，自2021年3月以来一直担任该职位。尼尔女士曾在2019年至2021年3月担任View Inc.的企业融资高级董事。在此之前，她曾于2017年至2019年担任SunPower Systems International Ltd首席财务官，2014年至2017年在顺丰国际清洁能源有限公司国际部担任首席财务官。在此之前，她于2006年至2012年在德勤担任经理，并在德勤芝加哥、上海和香港的办事处工作。Nealis女士在夏威夷大学获得会计学硕士学位，在北京的中国石油大学获得国际商务学士学位。

。潘女士担任该公司的首席法律和公司官。她目前担任SES的首席法律和公司官，自2020年以来一直担任该职位。潘女士曾于2019年至2020年担任SES法律和企业发展副总裁，在此之前，她曾在2018年和2019年担任SES的顾问，担任garage3 Ventures的合伙人。2013年至2017年，潘石屹在七角形先进微光学私人有限公司担任总法律顾问。在此之前，潘女士曾在北京、中国和新加坡的White&Case LLP律师事务所从事法律业务。潘女士拥有清华大学经济管理学院和欧洲工商管理学院的双学位EMBA学位，以及新加坡国立大学的法学士学位。

。孙正义先生担任公司的首席技术官。他目前担任SES的首席技术官，自2020年以来一直担任该职位。在此之前，他于2018年至2020年担任SES细胞工程董事，并于2016年至2018年担任SES首席工程师。2015年至2016年，孙正义在苹果公司领导LV电池。他曾在2010至2015年间担任江森自控公司的高级研究科学家，领导美国能源部获奖项目--低成本制造，担任首席研究员。2002年至2006年，他曾在三星SDI担任电池开发工程师；2008年至2009年，他在韩国A123担任材料开发团队经理；2009年至2010年，他在SK Innovation担任高级电池工程师，领导PHEV电池开发项目。孙正义先生在成均馆大学获得化学硕士学位。

。甘博士担任该公司的首席科学官。他目前担任SES的首席科学官，自2020年以来一直担任这一职位。甘博士曾在2018年至2020年担任经济局局长董事研发总监。2013年至2018年，他担任布鲁克海文国家实验室可持续能源部储能小组组长；2011年至2013年，他担任Enevate公司研发高级董事部门负责人。从1993年到2011年，甘博士在GreatBatch医疗公司担任过各种职位，最终担任过董事电池研究和董事主电池研发电源部门的职务。甘博士1990年在芝加哥大学获得化学博士学位，1982年在北京大学获得化学学士学位。

。崔博士自2022年2月以来一直担任该公司的董事董事。自2020年9月以来，崔博士一直担任首尔国立大学教授，他曾于2017年至2020年在首尔国立大学担任副教授。在加入首尔国立大学之前，他于2012年至2017年担任韩国高级科学技术学院副教授，并于2010年至2012年担任助理教授。崔博士拥有加州理工学院的化学工程博士学位和首尔国立大学的化学工程学士学位。我们相信，崔博士具备担任董事董事会成员的资格，因为他在化学、工程和电池技术方面拥有丰富的学术经验和专业知识。

。弗里德兰先生自2022年2月以来一直担任该公司的董事。Friedland先生拥有超过25年的经验，被国际金融部门和矿产资源行业的领导人公认为创业探索者、技术创新者和公司创建者。弗里德兰的经验非常丰富。弗里德兰先生是董事、艾芬豪资本公司(“艾芬豪资本”)总裁兼首席执行官(自1988年7月以来)、(自2018年9月起)(原为艾芬豪矿业有限公司执行主席，2012年5月至2018年9月)SK环球娱乐公司的董事(自2017年2月起)。在弗里德兰任职期间，艾芬豪资本对一系列业务进行了投资。此外，Friedland先生自2015年12月以来一直担任High Power Explore Inc.(“HPX”)的首席执行官。HPX正在应用专有的地球物理技术来快速评估地下地质目标，并加快针对矿产和水资源的勘探计划。弗里德兰先生也是董事的董事、艾芬豪影业公司的董事长兼总裁(自2013年5月起)、董事的董事(自2016年12月起)和VRB Energy Inc.的董事长(自2018年6月以来)。作为世界上最知名的矿业人士和成就卓著的人士之一，弗里德兰先生致力于在自然资源领域的众多董事会任职。这些职位包括和董事(Clean TeQ Holdings Limited)(自2016年9月以来)，董事是他曾担任董事公司董事长(自2008年4月起)和董事的董事(自2009年11月起)，以及Gold X矿业公司的董事长(自2020年6月起)。弗里德兰先生毕业于里德学院政治学专业。我们相信，Friedland先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在执行职位和在多个董事会任职方面都有丰富的经验。

赫尔夫里奇先生自2022年2月以来一直担任该公司的董事董事。Helfrich先生于2021年被任命为通用汽车首席技术官兼全球研发副总裁和通用汽车风险投资公司总裁。在这些职位上，Helfrich先生负责通用汽车开发中的创新和技术解决方案。2019年至2021年，Helfrich先生担任通用汽车全球电气化和电池系统执行董事，负责通用汽车电动汽车硬件开发以及整体电动汽车推进系统标定和驾驶性能。赫尔夫里奇先生曾在2016至2019年担任通用汽车互联生态系统集成部董事的执行主管，负责通用汽车的移动和应用程序和信息技术后台。在2016年重新加入通用汽车之前，Helfrich先生在2014至2016年间担任Flex Ltd.(“Flex”)副总裁兼首席技术官。在加入Flex之前，Helfrich先生在通用汽车担任过各种职务，负责车辆中所有未定型的电气系统，以及定义电气架构和软件架构策略。Helfrich先生在俄亥俄州立大学获得电气工程学士学位，并在杜克大学福库商学院获得MBA学位。我们相信，Helfrich先生有资格担任我们董事会的董事成员，因为他在行政领导职位上的经验以及在信息技术、创新和软件解决方案方面的专业知识。

罗先生自2022年2月起担任本公司董事。从2017年到2021年，罗先生担任国际能源集团GCL新能源美国公司(“GCL”)GCL系统集成有限公司(“GCL”)的主席兼首席执行官，该公司专门从事清洁和可持续能源。在加入GCL之前，罗先生曾担任顺丰国际清洁能源有限公司(SFCE)的首席执行官兼董事会成员。顺丰国际清洁能源有限公司是一家总部位于香港的和2015年至2017年的节能综合解决方案。罗先生拥有密歇根州立大学工商管理硕士学位和浙江工商大学运营管理学士学位。我们相信，罗先生具备担任董事董事会成员的资格，因为他在清洁和可持续能源领域拥有行政领导职位的经验和专业知识。

马博士自2022年2月以来一直担任该公司的董事董事。自2021年以来，马博士一直担任查凡特资本收购公司(纳斯达克：Clay)(“查凡特”)的创始人兼首席执行官，该公司是一家寻求投资于高增长科技公司的特殊目的收购公司。2008年至2020年，马博士担任Braemar Energy Ventures(“Braemar”)的合伙人，该公司是一家风险投资公司，投资于早期至在移动、电力、资源和基础设施领域运营的科技公司。在Braemar，马博士专注于工业数字化、资源效率、移动性、可再生能源基础设施和深度技术方面的投资。在加入Braemar之前，Ma博士于2004年至2008年在全球私募股权公司3i Group plc(“3i”)的风险投资集团任职，负责信息技术和清洁技术领域的投资。在加入3i之前，Ma博士曾在朗讯科技和贝尔实验室担任光网络集团技术和业务领导高级经理，负责产品组合战略、光纤和数据网络新产品发布以及研究和产品开发。马云也是光纤网络公司Onetta的创始团队成员之一。自2021年以来，马博士一直在查凡特和Anavex生命科学公司(纳斯达克：AVXL)的董事会任职。马博士在科罗拉多大学博尔德分校获得电气工程博士学位，在马萨诸塞州伍斯特理工学院获得电气工程硕士学位，并在兰州大学获得物理学学士学位。我们相信，马博士具备担任董事董事会成员的资格，因为她在研究、运营和风险投资方面拥有丰富的经验，尤其是在科技行业。

努能自2022年2月以来一直担任该公司的董事董事。自2019年6月以来，Noonen先生一直担任MixComm Inc.的首席执行官，MixComm Inc.是新泽西州RFSOI毫米波解决方案的领先者，该公司于2022年2月被西弗斯半导体收购。努宁在领先的科技企业拥有25年的经验。努宁曾担任过各种领导职务，包括担任董事长和2013年至2015年，世界上第一个半导体孵化器和EE时报2015年在2011年至2013年期间，她还担任过GlobalFoundries公司负责全球产品、设计、销售和市场营销的执行副总裁。2008年至2011年，Noonen先生担任恩智浦半导体(纳斯达克：NXPI)负责全球销售和市场营销的执行副总裁。他目前还在Graph Audio的董事会任职，并曾在2019年至2021年期间在Energous(纳斯达克：瓦特)的董事会任职。Noonen先生获得科罗拉多州立大学电气工程学士学位，2012年被授予工程学院杰出校友称号，当选为全球半导体联盟董事会成员，并在互联网电话和视频通信领域拥有多项专利。我们相信Noonen先生有资格担任董事董事会成员，因为他在信息技术、创新和电子行业的高管领导职位和专业知识方面拥有丰富的经验。

根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已经确定，董事会符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所上市标准的独立性标准。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个人目前和以前的关系董事拥有董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括各自对我们的股本的实益所有权以及涉及它们的交易，请参阅标题为“”

我们审计委员会的成员是罗先生、马博士和努能先生。罗先生是我们审计委员会的主席。审计委员会通过批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制系统的报告，为我们的董事会提供协助，以履行涉及我们的会计、审计、财务报告和法律合规职能的法律和受托责任。审计委员会也监督独立注册会计师事务所的审计工作，并在认为有必要时采取这些行动，以确定独立注册会计师事务所是独立于管理层的。受制于规则和有限的例外，纽约证券交易所的规则和规则《交易法》规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则，我们审计委员会的所有成员都是独立的。我们审计委员会的所有成员也符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规章制度对金融知识的要求。此外，根据条例第407条的规定，罗先生有资格成为我们的审计委员会财务专家

我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)，适用于我们的所有员工、高管和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。《操守准则》可于本行网站“投资者”一栏查阅，网址为：。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，将在适用规则和交易所要求的范围内在我们的网站上披露。

我们已采纳一套企业管治指引，为董事会的管治提供架构，并协助董事会履行其职责。这些准则反映了我们董事会致力于监督董事会和管理层的政策和决策的有效性，以期在长期内提高股东价值。企业管治指引可于本公司网站“投资者”一栏查阅，网址为.

薪酬汇总表的叙述性披露

我们对高管的薪酬包括以下组成部分：基本工资、年度现金奖金机会、股权薪酬、员工福利、高管额外津贴和遣散费福利。基本工资、员工福利、高管津贴和遣散费福利旨在吸引和留住高级管理人才。我们还使用年度现金奖金和股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使我们任命的高管的利益与其股权所有者的长期利益保持一致，并提高高管的留任能力。

经济局局长分别于2021年5月4日、2021年2月15日和2021年2月16日与胡博士、Makharia先生和Nealis女士签订了雇用协议，规定了他们这包括：(I)年度基本工资；(Ii)获得年度绩效奖金的资格；(Iii)根据社会保障局的政策参加社会保障局福利计划和休假；以及(Iv)在某些情况下终止雇用时的遣散费福利。马卡里亚先生和尼阿利斯女士的每一份协议还包括一个15万美元的奖金，以及有权获得搬迁和/或其他相关费用的补偿费用。虽然胡博士在截至2020年12月31日的财年中获得了基本工资、奖金和类似的福利，但他在该年度并未与SES签订雇佣协议。

SES的指定高管在2021财年获得收入，目前获得基本工资，以补偿他们为SES提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。2021年3月，公司提高了胡博士的年基本工资，聘请了马哈里亚先生和尼阿利斯女士。因此，胡博士2021年的年基本工资为25万美元(截至2021年2月28日)和35万美元(从2021年3月1日开始)，马卡里亚和尼阿利斯2021年的年基本工资分别为32.5万美元和35万美元，胡士泰、马卡里亚和尼阿利斯2021年的工资总额分别为328,333美元、275,000美元和289,423美元。

SES目前以年度绩效奖金的形式向其任命的高管提供激励性薪酬，奖金由SES董事会或薪酬委员会根据被任命高管的个人业绩和SES的整体业绩确定，通常按照SES董事会或薪酬委员会确立的业绩里程碑。不同高管的绩效目标不同，每个高管的目标年度奖金机会等于其基本工资的预定百分比。接近每年年初时，董事会或薪酬委员会会根据其聘用协议的条款，为获提名的行政人员选择年度奖金的表现目标、目标金额、目标奖励机会及其他条款及条件。在每年年底之后，董事会或薪酬委员会确定业绩目标的实现程度以及应支付给被任命的执行干事的赔偿金金额。根据董事会或薪酬委员会的决定，奖金可以现金或股权的形式支付。

从历史上看，年度奖金涵盖的是从一个财年4月1日到下一个财年3月31日的业绩。在2021年4月1日至2022年3月31日期间，胡博士、马卡里亚先生和尼阿利斯女士的目标年度奖金机会分别为2021财年年度基本工资的50%、30%和30%。在2021财年，每位被任命的执行干事每年获得的现金红利如下：胡博士131250美元(2021年4月1日至2022年3月31日业绩期间按比例分配的支出175,000美元)；马卡里亚先生73 125美元(2021年4月1日至2022年3月31日业绩期间按比例分配的支出97 500美元)；Nealis女士78 750美元(2021年4月1日至2022年3月31日业绩期间按比例分配的支出105 000美元)。2021年1月1日至2021年3月31日，胡博士还获得了35417美元的绩效奖励，这是基于2021年1月1日至2021年2月28日他的基本工资25万美元的50%的目标奖金机会，以及2021年3月1日至2021年3月31日35万美元基本工资的50%的目标奖金机会。关于2022年4月1日至2022年3月31日年度绩效奖金的实际支付情况，见《薪酬汇总表》脚注2。

 

52

社企此前维持2018年股票激励计划(“2018计划”)，规定酌情授予激励性股票期权，股票期权，并向符合条件的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问，包括指定的执行人员，授予股票奖励。2021年3月，公司将《2018年计划》修订为《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。在2021年计划获得批准后，截至股东批准之日已保留但未根据本公司2018年计划授予的任何奖励发行的任何股份均被纳入2021年计划。此外，根据2018年计划授予的受股票期权或类似奖励约束的任何股份到期或以其他方式终止而未全部行使，以及根据根据2018年计划授予的奖励发行的股份被本公司没收或回购，将滚动到2021计划。2021年计划规定酌情授予激励性股票期权，股票期权和限制性股票奖励。

在2021财政年度，经济局局长根据2018年计划向Makharia先生及Nealis女士授予与他们加入SES有关的股票期权，并根据2021年计划向Nealis女士授予一项限制性股票奖励，以使她的股权与她的高管团队同行的股权一致，并进一步使她的利益与公司股东的权益一致。有关这些股权奖励的授予日期、授予条款和到期条款(如适用)以及2018年计划下的其他未偿还股票期权的信息，请参阅Fiscal的未偿还股权奖桌子。

SES的指定高管不参加2021财年，目前不参与或在以下情况下获得任何福利由SES发起的递延补偿计划。

在每名被任命的执行官员的雇用下，如果经济局局长无故解雇被任命的执行官员，或在任何被任命的执行官员有充分理由辞职的情况下(被任命的执行官员的聘书中所定义的“原因”和“好的理由”中的每一项)，该被任命的执行官员除了获得应计但未支付的基本工资外，还将获得已赚取但未支付的年终奖，以及与被任命的执行官员的业绩有关的所有合理和必要的费用的补偿，如下：(I)在胡博士离职日期后12个月内继续支付年度基本工资，Makharia先生终止日期后12个月和Nealis女士终止日期后9个月；以及(Ii)根据1985年《综合总括预算调节法》，向社会经济服务部支付持续医疗保险的部分，期限分别为胡博士12个月、Makharia先生12个月和Nealis女士12个月，或如果指定的执行人员已获得替代医疗保险，则偿还更早的日期。遣散费以被执行人和释放有利于SES的索赔。

至于于2021财年授予Nealis女士的限售股份奖励，如被经济局局长无故终止或其有充分理由而辞职，该奖励将于终止时归属50%。在合并、收购或首次公开招股(但不包括业务合并)的情况下，她的限制性股票奖励将成为完全归属和可行使的。

董事对2021财年的补偿

在2021财年，除了胡士泰之外，SES没有向任何董事支付薪酬。胡士泰因担任首席执行官而获得报酬。有关胡博士薪酬的信息，请参阅薪酬汇总表。SES历来向所有董事报销他们因以此类身份提供的服务而产生的任何合理费用。

2022财年薪酬安排

从2022财年开始，关于SES高管(包括我们任命的高管)的薪酬决定由我们董事会的薪酬委员会做出。我们任命的高管的实际薪酬取决于薪酬委员会成员的判断，此类薪酬通常也受我们的高管不时生效的雇佣协议的约束，包括上文所述。

在2022财年，胡博士、马卡里亚和尼阿利斯的年基本工资分别为53万美元、50.5万美元和47万美元，胡博士、马卡里亚和尼阿利斯的目标年度奖金机会分别为年基本工资的100%、60%和60%。年度奖金的绩效期限为2022年1月1日至2022年12月31日。这些基本工资反映了2022财政年度取消了独立的每月一般津贴，并将其年化数额增加到基本工资中。

董事会薪酬委员会还计划对我们的高管进行初步股权授予，预计将在2022年第二财季根据SES AI Corporation 2021激励奖励计划正式批准。预计赠款将由50%的基于时间的限制性股票单位(RSU)和50%的基于业绩的限制性股票单位(PSU)组成，总授予日期公允价值如下：胡士泰为1,000万美元；尼利斯为400万美元；潘基文为400万美元；孙正义为500万美元；甘志强为500万美元。这些授予日公允价值假设支付已授予的PSU的100%，这是可以赚取的最大金额。RSU将自授予之日起一年起分三次等额的年度分期付款，但条件是执行干事在每个此类授予日继续服务。PSU将在授予之日起三年的履约期后分一次分期付款，条件是股价表现目标的实现以及高管在该分期日的继续服务。A类普通股目标数目的指定百分比将根据我们的A类普通股在三年业绩期间内任何连续100个日历日期间的平均收市价(“平均收市价”)(百分比归属基于某些门槛平均收市价(“股价门槛”))授予，假设在三年业绩期间最后30个日历日期间的平均收盘价也超过任何100个日历日期间达到的最高股价门槛。否则，在三年履约期结束时授予的PSU数量将基于最近30个日历日的平均收盘价, 使用相同的股价门槛列表。任何增发的A类普通股，如不是根据过去30个历日的平均收市价归属，而是根据100个历日的平均收市价归属，则如在授出日期五周年前的任何时间，30个历日内的平均收市价最终超过先前在100个历日内达到的最高股价门槛，则随后将有资格归属(受制于主管人员持续服务至归属日期)。股价门槛如下：12.5美元或以上，10%；15美元或以上，20%；17.5美元或以上，30%；20美元或以上，40%；22.5美元或以上，50%；25美元或以上，60%；27.5美元或以上，70%；30美元或以上，80%；32.5美元或以上，90%；35美元或以上，100%。从2022财年开始，我们还采用了适用于我们的高管、非雇员董事和某些高级管理层成员的股权指导方针，以进一步使我们管理层和董事会的激励与我们的公共股东的激励相一致。

 

55

从2022年开始，我们的非雇员董事将根据行业惯例和标准，为他们在董事会的服务获得现金薪酬和股权的组合。所有非雇员董事每年将获得45,000美元的基本现金聘用金，如果我们的董事长是非雇员董事，他/她每年将额外获得50,000美元。每位审计委员会成员每年将获得10,000美元的现金预聘金(审计委员会主席每年额外获得12,500美元)，薪酬委员会每位非雇员成员将获得每年7,500美元的现金预聘金(薪酬委员会主席每年额外获得7,500美元)，提名和公司治理委员会的每位非雇员成员将获得每年5,000美元的现金预聘金(提名和公司治理委员会主席将额外获得5,000美元)。现金费用将按季度支付，服务时间少于一整个季度的按比例收取费用。此外，所有非雇员董事将在加入董事会时获得价值300,000美元的RSU形式的初始股权奖励，以及在董事会服务的第二年获得价值150,000美元的RSU形式的年度股权奖励。所有此类RSU将被授予，在授予日期一年后一次性全额归属，但受董事在该归属日期继续服务的限制。我们还报销所有董事出席董事会或委员会会议实际发生的合理交通费和住宿费。

 

下表列出了我们所知的截至2022年3月28日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权信息：

 

 

 

 

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在记录之日起60天内通过行使认股权证或股票期权等方式获得的证券。受记录日期起计60天内可行使或可行使的认股权证或购股权规限的股份，就计算该人士的拥有权百分比而言，被视为已发行及实益拥有的认股权证或购股权，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不被视为已发行股份。

除脚注注明外，根据提供给吾等的资料，在适用的社区财产法的规限下，下表所指名的人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。

A类普通股的实益所有权基于我们A类普通股的303,989,794股，包括23,691,182股A类普通股(含限制性A类普通股)和43,881,251股B类普通股，包括3,999,796股方正在每一种情况下，截至本年度报告日期已发行和已发行的股票；赚取股份和创始人赚取股份以托管方式发行和持有，符合下列条件上述条件，并在托管期间拥有投票权。

投票权百分比的计算依据是A类普通股每股1票，B类普通股每股10票。该表基于高级管理人员、董事和受益所有人，第13(D)节向美国证券交易委员会提交的文件和根据交易法第16节提交的其他美国证券交易委员会文件。

 

56

于首次公开发售或首次公开招股结束的同时，根据本公司与保荐人于2021年1月6日订立的私募认股权证购买协议(“私募认股权证购买协议”)，本公司完成向保荐人私下出售5,013,333份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.50美元，为本公司带来7,520,000美元的总收益。请参阅标题为““有关私募认股权证的条款。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

2020年7月22日，保荐人同意根据一张后来于2020年12月1日修订的本票(“票据”)向公司提供至多600,000美元的贷款。该公司在票据下借了50万美元。这张纸条是轴承，无担保，于2021年1月15日全额偿还。

2021年4月9日，公司向公司前首席执行官罗伯特·弗里德兰发行了一张无担保可转换本票(“可转换票据”)，根据该票据，公司可向弗里德兰先生借款至多1,500,000美元，用于与公司业务和完成业务合并合理相关的持续支出。该可换股票据并无任何利息及无抵押。可换股票据项下所有未付本金于(I)2023年1月11日及(Ii)业务合并生效日期(该较早日期，即“到期日”)到期及应付。Friedland先生有权在到期日或之前的任何时间将根据可转换票据发行的任何款项转换为认股权证，以购买本公司的股份，每份认股权证的转换价格为1.50美元，每份认股权证的持有人有权以11.50美元的价格购买一股股份根据适用于与本公司首次公开发售同时发售的私募认股权证的相同调整。该公司在票据项下借入约1,045,000元。Friedland先生没有将可转换票据下的任何欠款转换为认股权证，相反，票据在成交时以现金全额偿还。

2021年2月，经济局局长与通用汽车环球科技营运有限公司(“通用科技”)及通用汽车控股有限公司(“通用控股”)签订联合发展协议，预算超过5,000万元，以共同开发容量接近100ah的电池单元，并为通用汽车技术建造一条原型生产线。GM Technology是GM Ventures的附属公司和GM Holdings(GM Ventures和GM Holdings统称为“GM Funds”)的子公司，这两家公司都是SES的股东。通用汽车控股也是通用汽车的子公司。JDA的初始任期为三年。根据JDA的条款，经济特区将获得研发和原型建造费用的补偿。无论研究和开发活动的结果如何，SE将不会被要求退还SES的一次此类费用，但原型线的所有权将保留在GM手中，除非由SES购买。在截至2021年12月31日的财政年度内，SES根据JDA的条款开出了约1,400万美元的发票。

关于业务合并，艾芬豪进行了PIPE融资，其中包括与某些机构和认可投资者的认购协议，这些机构和认可投资者同意在业务合并完成之前以10.00美元的收购价购买总计27,450,000股A类普通股总收益为2.754亿美元。这包括以下投资者的购买：通用汽车基金购买了1,000万美元，龙翔私人有限公司购买了100万美元。Vertex Legacy出价500万美元，本田出价7500万美元。

我们通过了一项正式的书面政策，阐述了审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。除条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖根据证券法，吾等曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如所涉金额在任何财政年度超过120,000美元，而关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关联人在其中拥有重大权益的商品或服务的购买、债务、债务担保和吾等雇用关联方。该政策规定审查和批准与相关人员进行的任何此类交易，并除其他外，要求：

。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用综合财务报表、对我们季度综合财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额分别约为91,000美元和78,280美元，其中包括截至2021年12月31日的年度要求向美国证券交易委员会提交的文件，以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间艾芬豪首次公开募股所提供的服务。

。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查的表现合理相关合并财务报表，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。截至2021年12月31日止年度，与审计有关的费用约为47,000元，涉及与表格登记声明有关的同意书。文件。在2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税费。

。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会所有审核和允许的我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括我们独立注册会计师事务所的年度聘书和其中所载的建议费用的预先审查和批准。审计委员会有权将权力授权给 向审计委员会的一名或多名指定成员提供服务。如获转授该项权力，该等获授权的审计委员会成员必须在下次审计委员会会议上，向全体审计委员会报告该等获授权成员预先批准的所有项目。自从成为一家上市公司(在艾芬豪首次公开募股之后)，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务都是由审计委员会提供。

 

62

第四部分

 

 

综合财务报表索引中所列的综合财务报表作为本年度报告的一部分提交。

 

以下列出的证据作为本年度报告的一部分提交，或通过引用指定的地点并入本报告。

 

 

63