美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)

截至的财政年度：12月31日, 2021

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-55903

蓝星食品公司。

(注册人在其章程中指定的确切名称)

(305) 836-6858

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近结束的第二财季最后一个营业日的普通股最后一次出售的价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的，总市值为#美元26,358,695.

截至2022年3月31日，有24,963,411注册人已发行普通股的股份。

参考文献关联的文档

不可应用。

目录表

前向查找语句

除历史信息外，本报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语的陈述，以及具有类似重要性的词语。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、潜在的目标业务、经济和其他未来条件的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，以及以下因素：

下文“风险因素”一节中所述的风险和其他风险并不是详尽的。

鉴于这些不确定因素，本10-K年度报告(“年度报告”)的读者请勿过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何这类因素或公开宣布任何修订的结果，也没有义务对本文所载的任何前瞻性陈述进行修订，以反映未来的事件或发展。

本年度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指位于特拉华州的BlueStar Foods Corp.(前身为AG Acquisition Group II，Inc.)及其合并子公司John Keeler&Co.，Inc.，d/b/a位于佛罗里达州的Blue Star Foods(“Keeler&Co.”)。及其全资子公司Coastal PrideSeafood，LLC，这是一家佛罗里达州的有限责任公司(“Coastal Pride”)，以及不列颠哥伦比亚省水产养殖场公司(Taste of BC Aquafarm，Inc.)，这是根据加拿大不列颠哥伦比亚省(TOBC)法律成立的公司。

零件

ITEM1.生意场

历史

我们于2017年10月17日在特拉华州注册成立，作为一家空白支票公司，被用作与不明目标进行业务合并的工具。合并后(如下所述)，我们从“AG Acquisition GroupII，Inc.”改为“AG Acquisition GroupII，Inc.”。致“蓝星食品公司”并继承了基勒公司的业务。

合并

于2018年11月8日(“完成日期”)，吾等与Keeler&Co.、新成立的全资拥有的佛罗里达子公司Blue Star Acquisition Corp.(“AcquisitionSub”)及Keeler&Co的唯一股东John Keeler(“唯一股东”)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，收购附属公司与Keeler&Co合并，Keeler&Co是尚存的公司，因此成为吾等的全资附属公司(“合并”)。

在完成合并的日期，Keeler&Co在合并完成前发行和发行的500股普通股中的每一股都转换为我们的30,000股普通股。因此，我们向唯一股东发行了总计15,000,000股普通股。

于合并生效时，本公司从本公司合并前股东(“合并前持有人”)赎回合共9,250,000股普通股供本公司注销(“股份赎回”)，因此，合并前持有人于合并后保留合共750,000股普通股，价值150万美元。赎回股份的代价是考虑到合并前持有人将因合并的总和而获得的直接利益。

供奉

随着合并的完成，我们完成了一项私募发行(“发售”)，其中我们以每单位1,000美元的收购价出售了总计725个单位的证券(“单位”)，总收益为725,000美元。每个单位由公司8%的A系列可转换优先股中的一股组成。每股票面价值0.0001美元(“A系列股票”)及一份为期三年的认股权证(“认股权证”)，可按2.4美元的行使价购买一股A系列股票转换后将收到的每股普通股股份(“认股权证”)，换取一股普通股的一半。A系列股票可按每股2.00美元的转换率(“转换率”)转换为公司普通股的股票(“转换股”)。我们在此次发行中发行了353,250股认股权证，这些认股权证可以独立于A系列股票的任何转换而行使。是次发行所得款项净额由该公司用作一般企业用途。所有的A系列股票都已转换为公司的普通股。

公司结算

于合并完成时，吾等已向11名“认可投资者”(“和解方”)发行合共688个单位，每个该等个人或实体与本公司订立和解及相互全面免除协议(“和解协议”)，以全面及全面和解及清偿及解除该等和解方可能对本公司提出的索偿(“公司和解”)。

于合并完成后，(I)于紧接合并完成前已发行之以每股10,000美元之行权价购入合共104股Keeler&Co普通股之购股权，已转换为十年期可即时行使之购股权，可按行权价0.333美元购入合共3,120,000股普通股(该购股权其后终止而未行使)，及(Ii)十年期购股权，以行权价2.0美元购入3,120,000股普通股，该等购股权由授出日期起计一年。

董事会和高级管理人员的变动

于合并完成日，本公司当时的董事及财务总监及行政总裁辞任本公司所有董事及高级管理人员的职位，由新的高级管理人员及董事接任。

禁售期

与合并有关，于合并生效后，吾等各行政人员及董事(“受限持有人”)及各合并前持有人(于合并结束日持有合共750,000股本公司普通股)订立禁售协议(“禁售协议”)，据此，受限持有人的禁售期为18个月，而合并前持有人的禁售期为12个月(“禁售期”)，以低于每股2.20美元的价格出售或处置(包括质押)超过其所持有(或可向其发行)的所有普通股的50%(此类限制加在一起称为“禁售期”)。尽管有这些限制，在限制期内，(I)受限制持有人可将其最多10%的股份转让给同意受该等禁售限制约束的慈善组织，以及(Ii)合并前持有人可将其最多10%的股份转让给同意受该等禁售限制约束的第三方。自限制期起及之后，受限制持有人及合并前持有人在任何两个月期间内不得出售、处置或以其他方式转让该持有人所持普通股的三分之一。

从合并前股东那里赎回

与合并有关，本公司从本公司合并前持有人手中赎回合共9,250,000股普通股供本公司注销(“股份赎回”)，因此，股东于合并后保留合共750,000股普通股(“留存股份”)，价值150万美元。股份的赎回是考虑到合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。

我们的法定股本目前包括100,000,000股普通股和500,000,000股优先股，其中10,000股已被指定为A系列股票。我们的普通股不在任何交易所交易。我们的普通股自2020年2月18日起在场外粉色床单上报价，代码为“BSFC”。我们的普通股被批准在纳斯达克上市，代码为“BSFC”，并于2021年11月3日开始交易。

CoastalPride收购

于2019年11月26日，Keeler&Co.，Inc.(“买方”)与Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司，以及Keeler&Co.新成立的全资子公司Keeler&Co.(“收购子公司”，于Coastal合并生效日期时，为“幸存公司”)和The Walter F.Lubkin，Jr.签订了一项合并和重组协议(“海岸合并协议”)。不可撤销信托日期1/8/03(“信托”)、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)和JohnC.Lubkin(“Lubkin”)，构成紧接CoastalMerge前Coastal Pride Company，Inc.的所有股东(统称为“卖方”)。根据海岸合并协议的条款，Coastal Pride Company，Inc.与收购附属公司合并并并入收购附属公司，收购附属公司为尚存的公司(“海岸合并”)。

CoastalPride是一家总部位于南卡罗来纳州博福特的海鲜公司，主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌蟹肉。

根据海岸合并协议的条款，Keeler&Co.支付了以下对价：(I)总计394,622美元的现金；(Ii)由Keeler&Co.向Walter Lubkin Jr.发行的本金为500,000美元的五年期4%本票(“卢布金票据”)。(3)本金总额为210,000美元的三年期4%可转换本票(统称为“卖方票据”，连同卢布金票据，“票据”)由Keeler&Co.发行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例于紧接CoastalMerger前拥有Coastal Pride Company，Inc.；(Iii)500,000股本公司普通股，发行予Walter Lubkin，Jr.(《小沃尔特》。股份“)；及(Iii)向Greco、Lubkin III及Lubkin发行合共795,000股本公司普通股，按比例分配于紧接Coastal合并前拥有Coastal Pride Company，Inc.(连同小Walter)。Shares，“ConsiderationShares”)。

该等票据须受海岸合并协议所述卖方弥偿责任抵销的权利所规限，并根据与北卡罗来纳州一间公司(“灯塔”)订立的贷款协议，优先偿还John Keeler的所有债务。

卢布金票据的本金和利息从2020年2月26日起每季度支付一次，金额相当于(I)25,000美元和(I)尚存公司季度利息、税项、折旧和摊销前收益的25%之间的较小者。

卖方债券的六分之一本金及利息由二零二一年八月二十六日开始按季支付。卖方票据可于票据日期一周年后的任何时间，由卖方选择转换为本公司普通股，汇率为每转换本金及/或利息2.00美元(“转换股份”)。

Keeler&Co.有权在任何时候预付全部或部分票据，而不收取违约金或溢价。

2021年4月15日，本公司向卖方发行了总计16,460股普通股，以代替现金支付卖方票据项下的利息总额39,504美元。

在Coastal合并生效时，卖方签订了泄密协议(每一份都是“泄密协议”)，卖方和小沃尔特都遵守了这一协议。不得直接或间接质押、出售或转让任何对价股份或转换股份，或订立任何互换或其他安排，以转移任何此类股份所有权的任何经济后果，自海岸合并之日起一年内。此后，每个卖家和小沃尔特。可于每一连续六个月期间转让至多25%的股份及该人士持有的换股股份。

在Coastal合并中，Lubkin III和Greco同意分别担任Surviving Company的总裁和首席财务官。

ACFFinco I、LP(“ACF”)和Keeler&Co.是一项贷款和担保协议的当事人，该协议最初的日期为2016年8月31日。作为ACF豁免贷款协议项下若干违约事件的条件，以及同意成立收购附属公司及Coastal合并，收购附属公司与Keeler&Co.订立贷款协议的合并及第七项修订，其中包括Coastal Pride成为贷款协议项下的额外借款人。于2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride与北卡罗来纳州LighTower Financial Corp.(“LighTower”)订立贷款及抵押协议(“贷款协议”)，并终止与ACF的贷款。

不列颠哥伦比亚省水产武器收购塔斯特夫

于2021年4月27日，吾等与TOBC及拥有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson及Janet Atkinson(“卖方”)订立股票购买协议(“SPA”)，据此，吾等向卖方收购TOBC全部股份，总收购价为4,000,000加元，须根据TOBC于成交日期的营运资金额(“收购价”)调整如下：(I)现金1,000,000加元，(Ii)向每名卖方发行本金总额为200,000加元、到期日为2021年11月30日的无息承付票，本金总额为200,000加元，每张票据的本金金额按比例与每名卖方对TOBC的所有权一起按比例计算，并以公司担保和一项设立了对本公司某些资产的担保权益的一般担保协议作为抵押；及(Iii)987,741股普通股(按每股2.30美元计算，相当于2,800,000加元的股份)，卖方根据其持有的TOBC股份总数按比例获得该等股份的一部分。

2021年6月24日，对SPA进行了修订，将收购价格提高到总计5,000,000加元，TOBC的收购完成。根据修正案，2021年8月3日，总计344,957股普通股(相当于1,000,000加元的额外股份，按每股2.3美元计算)被托管，直至交易结束24个月周年。如果在交易完成后24个月内，TOBC的累计收入至少达到1,300,000加元，卖方将获得所有托管股份。如果截至成交24个月周年日，TOBC的累计收入低于1,300,000加元，卖方将根据TOBC截至该日的实际累计收入按比例获得一定数量的托管股。

除上述代价外，于交易完成时，本公司向TOBC提供488,334加元，用于清偿TOBC的若干现有债务。

卖方收到的普通股股份自发行之日起受以下外泄限制：(I)12个月后可出售最多25%；(Ii)18个月后可出售最多50%；(Iii)24个月后可出售最多75%；及(Iv)30个月后可出售最多100%。

卖方的无息本票在到期时全额兑付。

关于收购TOBC，卖方与本公司签订了为期四年的保密、非竞争和非招标协议。

高露洁海鲜资产收购

于2022年2月3日，Coastal Pride与南卡罗来纳州一家有限责任公司Gault Seafood，LLC(“卖方”)及卖方(“Gault”)总裁Robert J.Gault II订立资产购买协议，据此Coastal Pride收购卖方于软壳蟹业务及与卖方软壳蟹业务相关的所有资产的所有权利、所有权及权益，包括知识产权、设备、车辆及其他与业务有关的资产。Coastal Pride不承担与此次收购相关的任何责任。这些资产的收购价包括现金支付359,250美元和发行167,093股公司普通股，公允价值为359,250美元。这类股票受到泄密协议的约束，根据该协议，卖家在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式转让股票。

CoastalPride还与Gault签订了一项咨询协议，根据该协议，Gault将以每小时100美元的价格向CoastalPride提供咨询服务，但前45天的服务将免费提供。高尔特还同意，在五年内不与Coastal Pride及其附属公司在Coastal Pride正在运营或正在考虑运营或招揽员工、顾问、客户或供应商的任何市场竞争，或以任何方式干扰Coastal Pride的业务关系。咨询协议可由任何一方在五天内发出书面通知后立即终止，并可由Costal Pride立即终止。

在资产收购方面，Coastal Pride将根据一年租赁协议，以每月1,000美元的价格从Gault租赁9,050平方英尺，并将继续在南卡罗来纳州波弗特的该地点运营收购的软壳蟹业务，除非新设施于较早前完工。

业务概述

我们是一家国际可持续海洋蛋白公司，拥有并运营着几家投资组合公司，强调环境、社会和治理价值。我们寻求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值观的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们的公司包括：

Keeler&Co.经营蓝星食品，进口、包装和销售主要来自东南亚的冷藏巴氏蟹肉和其他优质海产品；

CoastalPride，进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌标签蟹肉；以及

TOBC，这是一家陆上循环水产养殖系统(RAS)的三文鱼养殖公司，将其钢头三文鱼出售给加拿大的分销商。

战略

我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们核心价值观的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。

我们计划通过继续扩大我们的客户基础，推出新的高价值产品线和类别，以及从战略上收购专注于更多品种和专有技术的公司，使公司有机地增长，我们相信这些公司可以整合成一个更大、更多元化的公司。

运营公司

Keeler&Co.是一家进口、包装和销售冷藏巴氏蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司，业务名称为蓝星食品。

我们的大部分螃蟹产品(Pportunus Pelagicus和Portunus Haanii)来自加工商，这些加工商从印度尼西亚、菲律宾、泰国、越南、斯里兰卡和印度的当地渔民那里采购蟹肉，我们向他们支付溢价，以便为他们的船只配备专有的GPS系统。这个系统使我们能够追踪螃蟹产品的来源，并确保只有成熟的螃蟹通过使用可折叠的陷阱而不是刺网捕捞。

克拉布肉直接从我们有长期关系的加工商那里购买，这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品。所有蟹肉都是根据FDA批准的危害分析关键控制点(HACCP)计划采购的。此外，所有供应商都通过了英国零售联盟(“BRC”)的认证，并每年接受审核，以确保我们产品的安全和质量。

我们进口的烤肉在东南亚各地的13家工厂加工。我们的供应商主要是通过联合包装关系，包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售商和海鲜分销商销售我们的产品。

我们创建了一个技术平台，通过整个保管链跟踪产品，并实时收集和传输各种数据到公司，从装货现场到包装厂，通过分拣和巴氏杀菌过程以及出口到最终客户。我们的技术允许我们的客户访问他们的“按需扫描”二维码可追踪性应用程序。

我们的优质自有品牌蓝星、Pacifika和Ocean在质量和价位方面都有所不同。

我们相信，我们在资源可持续性管理和生态包装方面都采用了一流的技术。

我们位于佛罗里达州迈阿密的仓库设施是美国唯一通过BRC(A++评级)审核的蟹肉设施。

CoastalPride是一家总部位于南卡罗来纳州博福特的海鲜公司，主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉(Portunus Pelagicus、Portunus Haanii和Callinectes)，并在北美各地销售优质品牌蟹肉。

它有三个优质品牌产品，First Choice，Good Stuff和Coastal Pride Fresh。

TOBC是一个陆上三文鱼循环水产养殖场，位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫，年生产能力约为100吨。它生产钢头三文鱼，品牌为Little Cedar Farm，在加拿大分销。

TOBC的初始设施已作为三文鱼RAS技术开发的示范农场运营。我们目前打算将这个模型场提炼成150吨重的标准化模块，在未来的农场发展中复制。我们希望建立的下一个设施，如果有足够的资源，将有10个这样的模块，总生产能力为1500吨。

目前的RAS设施是在一个绝缘的、生物安全的结构中，所有的培养条件都受到控制。初级RAS系统由13个培养池、转鼓过滤器、流态化砂床生物滤池和低水头氧合器组成，采用了高效的重力进料低头布置，与其他RAS设计相比，减少了能源消耗。此外，还有两个独立的部分重复使用整理槽系统。

每周收获的大约两吨三文鱼在养殖场被惊呆和放血，然后在加拿大食品检验局批准的加工设施中作为新鲜冰块正面加工。目前，TOBC将其三文鱼出售给加拿大的两家海鲜批发分销商。

鸡蛋从两个主要供应商那里购买，大约每八周孵化一次。TOBC的孵化场由一个循环系统和五个带移动床生物过滤的水箱组成，该系统利用一个上升式“Heath Stack”孵化器。这些鱼在孵化后大约12周被转移到主RAS系统。TOBC的饲料主要是以谷物和其他非海洋原料为基础的陆地饲料。

与传统的三文鱼相比，我们的三文鱼从出生到收获的生命周期更短，这使得它可以在有围栏的陆上RAS养殖场生产出更经济的产品。虽然RAS养殖场比海笼养殖场需要更多的资本投资，但我们相信更高的成本可以被更高效的增长和更短的运输距离所抵消。

BRANDED产品

在这三家公司之间，我们目前拥有以下品牌产品：Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab&Go优质海鲜、Lubkin、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh和Little Cedar Falls。

蓝星包装中只有高质量的大口梭子蟹，是在严格的规格和质量控制要求下生产的。

Pacifika是面向注重价格的终端用户的优质品牌。夏威夷波尔图纳斯蟹肉在中国包装，是高档平台展示的理想选择。

大洋洲是由在越南捕获和加工的夏威夷波尔图斯蟹制成的。这是一个负担得起的选择，可以帮助降低食品成本，而不会牺牲菜肴的外观/味道。

LubkinBrand在菲律宾和印度尼西亚，挤满了优质的大型梭子蟹。

第一选择是一个优质品牌，由马来西亚的Portunus Haanii蟹肉包装而成。

GoodStuff是一个优质品牌，含有来自墨西哥的高质量Callinectes种类的螃蟹。

CoastalPride生鲜品牌挤满了来自委内瑞拉和美国的卡利内特斯·萨皮德斯。

Grab+Go优质海鲜是面向千禧一代的，这是预包装、外带物品趋势的一部分。该产品用软箔袋包装。

钢头三文鱼由TOBC生产，品牌为小雪松瀑布。这些鱼是生鱼片级别的，只作为新鲜商品出售，通常在收获后几天内到达最终用户手中。

竞争力强项

可持续和可追溯的产品采购。我们相信，我们与其他海鲜公司最大的不同之处在于，我们努力确保我们的海鲜产品以符合我们和我们客户核心价值观的方式进行道德采购。

PromietaryBrands。我们已经创造了几个品牌的蟹肉，在我们的客户中很受好评，并在产品质量和价位上有所区别。

环保包装。我们与竞争对手的另一个主要区别是我们使用了可持续和合乎道德的包装。我们的生态新鲜蟹肉绿袋在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得了1526091B1号专利和美国专利8,337,922和8,445,046项专利。我们相信，自2003年推出以来，与金属罐包装材料相比，这些袋子已经节省了800多万吨二氧化碳排放。

增长战略

我们打算通过几种方式发展我们的业务，包括：

发展我们现有的业务。目前的三家现有企业都有不同的有机增长路径，包括增加其获得可持续来源的海洋产品的可靠机会，并向更大和更多样化的客户群供应产品。我们的主要目标是优化所有公司的管理，特别是在营销、采购和财务部门。

战略收购。我们将继续寻找机会收购公司，使我们能够扩展到新的领域，使您的产品种类多样化，并与我们现有的公司存在运营协同效应。我们相信，我们可能有能力向某些以更传统方式运营的公司提供可持续发展模式，并有机会通过销售更高端的产品来提高利润率。

扩展RAS业务。我们有一个内部目标，到2028年达到2.1万吨钢头三文鱼的产量。如果我们能够成功地通过股权资本市场和某些债务安排获得必要的资金，我们希望在TOBC目前总部所在的加拿大不列颠哥伦比亚省的战略位置建立一系列1500吨和3000吨的设施。

行业概述

国际海鲜行业正在经历一个快速变化的时期，因为它正在努力满足世界各地不断增长的人口的需求，因为世界各地的食品消费习惯正在演变。我们认为，在发展中国家(包括对动物蛋白的需求日益增长)以及发达国家(对可持续资源利用和保护海洋生态系统的认识和重视程度提高)，都出现了强有力的趋势。

人口增长和全球海产品消费的变化：

联合国估计，到2050年，地球上将有近97亿人，比目前估计的77亿人有显著增加⁽¹⁾.

随着人口的增长，人均水产品消费量也在增长。人均食用水产品消费量从1961年的9.0公斤(活重当量)增长到2018年的20.5公斤，每年增长约1.5%⁽²⁾.

水产养殖已发展成为满足全球海产品需求的主要来源：

野生鱼捕获量达到顶峰，达94公吨⁽³⁾(20世纪90年代中期)，此后一直停滞不前。自那以后，世界上增加的几乎所有海洋蛋白质供应都来自水产养殖。

2016年，水产养殖业提供了一半以上(80公吨)⁽⁴⁾在所有食用的海洋蛋白质中。

据估计，从2010年到2050年，水产养殖产量可能需要翻一番，从2010年的60吨增加到2050年的大约140吨⁽⁵⁾，以满足预计的需求。

我们认为，循环水上系统很可能是一项极具颠覆性的技术。

在高密度的情况下，在室内水箱中的控制器环境中。养殖用水经过净化后，在几乎完全封闭的循环中连续重复使用。循环系统能够重复利用大约90%的养殖用水。固体废物、氨和二氧化碳要么被去除，要么转化为无毒的生物产品(化肥)。纯净水随后被氧气浸泡，并返回到鱼缸。

(1)联合国--经济和社会事务部(2019)

(2)(3)(4)(5)联合国粮食及农业组织“世界渔业和水产养殖状况--2020年。

供应商

Wepurchase直接从13家与我们有长期关系的加工商那里购买蟹肉，这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品。所有蟹肉都是根据FDA批准的HACCP计划采购的。此外，所有供应商都通过了BRC的A级认证，并每年接受审核，以确保安全和质量。

该公司有四家供应商，约占本公司截至2021年12月31日年度总采购量的70%。这四家供应商分布在美国、印度尼西亚、墨西哥和中国，约占公司全年总采购量的80%。在2021年期间，公司从一家非附属墨西哥供应商那里购买了库存，占供应集中度的42%。

销售、市场营销和分销

该公司的产品在美国和加拿大销售。该公司目前的主要收入来源是从印度尼西亚、墨西哥、中国、菲律宾和越南进口蓝色和红色泳蟹肉，并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、CoastalPride Fresh和TOBC钢头三文鱼等品牌在美国和加拿大分销，主要销售给两家分销商/经纪商。

该公司在美国各地拥有一支销售团队，直接向客户销售产品，这些客户大多在餐饮服务和零售行业，还管理着一个覆盖零售和批发领域的地区和全国经纪人网络。SaleStream和经纪人通过在最终用户层面创造需求，并通过我们的分销商客户拉动需求，帮助通过系统拉动产品。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售产品。

该公司没有自己的卡车车队，使用不到整车货运(“LTL”)的国家货运公司将其产品交付给客户。LTL用于小件货物的运输，或者当货物不需要使用整辆拖车时。在运输LTL时，公司支付标准卡车拖车的一部分费用，其他托运人和他们的托运人将填补空置空间。

顾客

我们的客户群由全美一些最大的食品服务和零售业公司组成。我们通过订货的方式把我们的蟹肉卖给我们的顾客。在截至2021年12月31日的一年中，面向食品分销商、零售商和批发俱乐部的销售额占我们收入的52%。我们的收入余额来自规模较小的海鲜分销商和增值加工商。

该公司拥有10个客户，在截至2021年12月31日的一年中，这些客户约占收入的52%。在截至2021年12月31日的一年中，一个客户占收入的24%。截至2021年12月31日，这些客户的未付应收账款约占应收账款总额的59%。任何主要客户的流失都可能对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

竞争

总体而言，国际海鲜行业竞争激烈，高度分散。我们与从事类似产品的本地和海外制造商和进口商竞争。

该公司在其传统可持续海鲜业务中的主要竞争对手是Tri Union冷冻产品公司(海洋冷冻食品鸡肉)、菲利普斯食品公司、港湾海鲜公司、纽波特国际公司和Twin Tail海鲜公司。

该公司在RAS业务上的主要竞争对手是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquaco、北欧水产农场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和Pure鲑鱼。

智能属性

我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们使用专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权法律和保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在美国和某些外国司法管辖区为我们的产品、工艺和其他技术寻求专利保护，在可用和适当的情况下。我们还授权我们认为对我们业务发展重要的技术、发明和改进。

除了我们的专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、版权保护以及持续的技术和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们监督我们的竞争对手和其他第三方在使用知识产权方面的活动。我们要求我们的员工在开始受雇时执行保密和竞业禁止协议。尽管有这些保护措施，但我们的任何专有技术或商业秘密不受专利保护，都可能被披露给竞争对手，或由竞争对手独立开发。

我们的标准做法是要求我们的员工签署协议，承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、作者作品、开发和其他过程都是我们的财产，并将这些工作的任何所有权转让给我们。尽管我们采取了预防措施，但第三方可能在未经同意的情况下获得和使用我们拥有的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

根据我们与灯塔的贷款和担保协议，借款以我们几乎所有的个人财产为抵押，包括我们的知识产权。

以下是我们的专利清单：

我们的专利有效期为自发布之日起20年，从2007年到2015年。

以下是我们已提交申请的注册商标和商标清单。

标记		注册编号		注册日期		申请编号：		申请日期
美国最受欢迎的蟹肉		2961590		6/7/05		78344059		12/22/03
生态生鲜		4525998		5/6/14		77922376		1/28/10
		3858522		10/5/10		77885209		12/3/09
		3818057		7/13/10		77885203		12/3/09
大洋洲		3711200		11/17/09		77595180		10/17/08
		2419060		1/9/01		75855876		11/19/19
卢布金的海岸骄傲		2879531		8/31/04		78289067		8/19/03
卢布金的好东西		不适用		不适用		87919629		5/14/18
卢布金的第一选择		H/A		不适用		88645685		10/8/19

加拿大知识产权局注册商标：

小雪松瀑布-注册编号1766337-到期日期：2032年6月20日

不列颠哥伦比亚省-注册编号1561871-到期日期：2034年1月31日

政府监管

我们的第三方分销设施和我们的国际供应商都按照HACCP认证，这是水产品出口到美国的标准。HACCP标准是由美国食品和药物管理局(FDA)根据FDA的HACCP规定，联邦法规第21章，联邦法规第123部分制定的，FDA用来帮助确保食品安全和控制卫生标准。

食品安全与标签

我们受到广泛的监管，其中包括经《食品安全现代化法》(“FSMA”)修订的《食品、药品和化妆品法》、2002年的《公共卫生安全和生物恐怖主义防范与应对法》，以及FDA据此颁布的规则和规章。FSMA是为了帮助有效预防食品供应中的食品安全问题而制定的。这一全面和不断演变的监管计划影响着食品的种植、包装、加工、运输和进口到美国的方式，并管理对良好制造规范(GMP)的遵守。FDA已经敲定了实施FSMA的七项主要规则，认识到确保食品供应的安全是全球供应链许多不同点的共同责任。FSMA规则旨在明确在这些点上必须采取的具体行动，以防止污染。这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一项都可能影响我们的运营结果。

此外，1990年的《营养标签和教育法》规定了出现在食品标签上的某些信息的格式和内容。

公共设施和产品也受到州和地方的监管，包括植物的登记和许可、国家卫生机构对各种国家标准的强制执行以及设施的登记和检查。遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。违反联邦、州和地方法规的执法行动可能包括对产品的调查和谴责、停止和停止令、禁令或罚款。我们相信，我们的做法足以维持对适用政府法规的遵守。

贸易

对于购买在美国境外收获或制造的产品，以及将产品运往美国以外的客户，我们受有关货物进出口的海关法的约束。我们的活动，包括与海关经纪人和货运代理公司的合作，受到国土安全部下属的美国海关和边境保护局的监管。

TOBC

TOBC位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的SAQUAFFARS设施，年产能约为100吨，由加拿大渔业和海洋部授权。收获的钢头三文鱼在加拿大食品检验局批准的加工设施中被当做冰猪鱼在当地加工。

联邦贸易委员会

我们受制于美国联邦贸易委员会的某些规定。根据《联邦贸易委员会法》及其颁布的条例，我们产品的广告应受此类规定的约束。

《雇员安全条例》

我们受到某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全和健康法》发布的法规。这些法规要求我们遵守某些制造、健康和安全标准，以保护我们的员工免受事故的影响。

反腐

由于我们是根据一个州的法律组成的，并且我们的主要营业地在美国，因此根据《反海外腐败法》(FCPA)，我们被视为“国内企业”，并受《反海外腐败法》反贿赂条款的保护。这些条款禁止任何国内企业以及代表国内企业行事的任何官员、董事、员工或代理人支付或授权支付任何有价值的东西，以(I)影响外国官员的任何行为或决定；(Ii)诱使外国官员做出或不做出任何违反其合法职责的行为；(Iii)获得任何不正当利益；或(4)诱使外国官员利用其影响力帮助付款人获得或保留业务，或将业务转给另一人。

环境监管

我们必须遵守一些联邦、州和地方法律以及其他与保护环境和人员及公众的安全和健康有关的要求。这些要求涉及我们广泛的活动，包括向空气和水中排放污染物；识别、生成、储存、搬运、运输、处置、记录保存、标签、报告以及与我们的运营相关的危险材料(包括石棉)的应急响应；我们设施的噪音排放；以及适用于工作场所和我们设施运营的安全和健康标准、做法和程序。

员工

截至2022年3月31日，我们有21名全职员工，没有兼职员工。我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人员的能力。

ITEM1A.危险因素

本年度报告包含与本公司未来事件或未来财务业绩有关的某些陈述。请注意，此类陈述仅为预测，涉及风险和不确定因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述大相径庭。在评估此类陈述时，您应特别考虑本年度报告中确定的各种因素，包括下列事项，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们公司之前，您应该仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到影响。

风险与我们的公司和业务相关

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

选择性收购目前是我们进一步扩大业务的战略的一部分。如果我们获得适当的机会，我们可能会收购与我们的核心业务互补的更多业务、服务或产品。未来的收购和随后新公司与我们的整合将需要管理层的高度重视。未来的收购还将使我们面临潜在风险，包括与吸收新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出，以及由于整合新业务而可能造成的与员工关系的损失或损害。管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。

Lind Global Fund II LP是一家特拉华州有限合伙企业，根据5,750,000美元的可转换票据向Lind Global Fund II LP(“LIND”)提供担保，以我们所有资产的优先担保权益为担保，因此，如果我们违约，Lind可以取消抵押品赎回权、清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减，甚至停止我们的行动。

于2022年1月24日，吾等与Lind订立证券购买协议，据此，吾等向Lind发行本金为5,750,000美元的两年期无息优先担保可转换本票。

同时，吾等与Lind订立担保协议，据此，根据与Lind于2022年1月24日订立的股票质押协议，Lind获授予优先担保权益及对本公司所有资产的留置权，包括质押其全资附属公司Keeler&Co.Inc.的股份。本公司各附属公司亦就其所有资产授予第二优先担保权益。因此，如果我们未能履行票据项下的义务，Lind可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算或接管本公司及其附属公司的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们缩减甚至停止运营。

蟹肉的价值会受到波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩和对本公司的投资价值出现波动。

我们的生意有赖于一种商品的销售，而这种商品的价值是有波动的。由于我们销售的蟹肉价值的波动，我们的净销售额和经营业绩差异很大，这可能会导致我们普通股的市场价格波动。

如果我们在获取蟹肉的渔业中销售的蟹肉的数量和生物量出现实质性下降，将对我们的业务产生重大影响。

蟹肉的数量和生物量受到自然波动的影响，这是我们无法控制的，可能会因疾病、生殖问题或其他生物问题而加剧，可能会受到天气和全球环境变化的影响。螃蟹或其他鱼类的整体健康状况很难衡量，渔业管理仍然是一门相对不精确的科学。由于我们无法预测我们产品的人口和生物量波动的时间和程度，我们无法采取任何措施来减轻这些波动的不利影响。任何这种波动，导致我们从中获取蟹肉的渔业的数量和生物量大幅下降，都会对我们的业务产生重大和不利的影响。愤怒的人还面临供应变化的风险。

我们受到产品污染风险和产品责任索赔的影响。

我们产品的销售可能涉及对消费者造成伤害的风险。这种伤害可能是由于未经授权的人员篡改、产品污染或变质造成的，包括在包装、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和法规，并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，包括内部产品安全政策，但我们不能确保未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病，或者我们不会受到与此类事项相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户以及我们品牌中的声誉造成不利影响。

我们很大一部分收入来自单一产品蟹肉，因此我们非常容易受到市场需求变化的影响，这可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。

我们很大一部分收入来自单一产品--蟹肉。因此，我们很容易受到市场需求变化的影响，市场需求变化可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对蟹肉需求下降的因素包括经济状况和不断变化的消费者偏好。市场对蟹肉的需求大幅下降可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

风险与我们的行业和TOBC的RAS业务相关

对渔业的管制可能会对我们的业务产生不利影响。

国际社会已经意识到并关注世界范围内的天然鱼类资源枯竭问题。在过去，这些担忧导致实施配额，使个别国家对允许捕捞或捕捞的海产品数量受到严格限制。环保组织一直在游说增加限制。如果国际组织或国家政府对我们销售的蟹肉或海鲜产品施加额外的限制，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们经营的海鲜行业的部分行业竞争激烈，我们无法成功竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在我们传统的可持续海鲜业务中，我们与主要的综合性海鲜公司，如Tri Union冷冻产品公司(海洋冷冻食品的鸡肉)、菲利普斯食品公司、港湾海鲜公司和双尾海鲜公司进行了竞争，我们在RAS业务中的主要竞争对手是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquacon、北欧水产养殖场、Whole Ocean、西海岸三文鱼和纯三文鱼。我们的一些竞争对手受益于以比我们更好的市场认知度或比我们更强大的营销和分销渠道的品牌来营销他们的产品。我们任何产品的竞争加剧都可能导致降价、利润率下降和市场份额的损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。美国低价进口产品的增加也可能对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能发生的损失或完全弥补重大资产损失。

我们参与渔业可能会导致污染、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。尽管我们相信我们已根据行业标准购买了保险以应对此类风险，但此类保险对责任和/或可扣除金额有限制，可能不足以覆盖此类债务或损失的全部范围。此外，此类风险可能在所有情况下都不能投保，或者在某些情况下，由于此类保险相关的高额保费或其他原因，我们可能会选择不购买保险来防范特定风险。支付这种没有保险的责任将减少我们的可用资金。如果我们遭遇没有完全投保的重大事件或事故，或者如果此类事件的承保人没有偿付能力，我们可能被要求将资金从资本投资或其他用途转移到承保此类事件的任何责任或损失。

我们开展业务的国家的法律和法规的变化可能会对我们的收入、收入和盈利能力产生不利影响。

我们向其销售产品的国家的政府会不时考虑与原材料、食品安全和市场以及环境法规有关的监管建议，如果这些建议被采纳，可能会导致我们产品的分销中断，并增加我们的运营成本，进而可能影响我们的盈利能力。如果我们因为这些变化而提高产品价格，我们的销售量和收入可能会受到不利影响。

此外，这些政府可能会不时改变进口条例，或对某些进口产品征收附加税或关税。这些法规和费用或新的法规发展可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生重大不利影响。如果我们向其销售产品的一个或多个国家禁止进口或销售蟹肉或相关产品，我们现有的市场将大幅萎缩，对我们的经营业绩和增长潜力产生不利影响。

可自由支配消费支出的下降可能会对我们的行业、我们的运营乃至最终我们的盈利能力产生不利影响。

高档蟹肉等奢侈品是消费者的必需品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对蟹肉行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者可自由支配的支出，包括金融市场、消费信贷可获得性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。任何可自由支配的消费支出的减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到TOBC收获的三文鱼的质量和数量的影响。

在竞争激烈的市场上销售我们的产品。TOBC成功出售三文鱼的能力和价格在很大程度上取决于三文鱼的质量。许多因素会对销售的三文鱼质量产生负面影响，包括鱼种的质量、养殖场的水条件、鱼所消耗的食物和添加剂、鱼缸中的种群数量以及捕捞一条鱼所需的时间，包括运输和加工。最佳的生长条件并不总是可以保证的。尽管在RAS生产系统中生长的鱼不会受到疾病和寄生虫问题的影响，这些问题可能会影响海水养殖场的鲑鱼生长，但如果鱼类受到压力条件或生物量管理问题的影响，淡水环境中普遍存在的生物可能会变得致病。

对产品质量保持较高的标准，如果我们确定收成没有达到这些标准，我们可能会被要求减少库存并减记收成的价值，以反映可变现净值。次优条件可能导致产量较少和/或质量较低的鱼。相反，如果我们的增长率好于预期，我们可能无法及时加工和将我们的鱼推向市场，这可能会导致过度拥挤，从而对健康造成负面影响和/或需要捕杀我们的鱼类种群。

此外，如果我们的三文鱼被市场认为质量低于其他可获得的三文鱼或其他鱼类来源，我们可能会经历对我们的产品的需求下降，并可能无法以我们预期的价格销售我们的产品，或者根本不能。

随着我们继续扩大我们的业务并建设新的农场，我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战。我们不能保证我们在未来不会面临质量问题，这些问题可能会损害我们的声誉，并失去消费者对我们产品的信心，这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。

停电、任何农场受损或缺乏电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或我们运营所需的其他关键组件，都可能导致我们过早捕捞鱼类，在生产中损失大量鱼类，推迟我们的商业化计划，并对我们的运营、业务结果、声誉和我们的品牌价值造成实质性的不利影响。

如果一个水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断超过短时间，可能会导致大量鱼类的损失。由于自然灾害而关闭或损坏我们的养殖场，大流行导致我们运营的关键组件短缺，供水减少，我们的含水层受到污染，服务中断，或人为干预，都可能要求我们提前捕捞部分或全部鱼类，或者可能导致我们的鱼类失去生产。

我们也依赖鸡蛋的供应，如果我们购买鸡蛋的能力中断，我们将无法继续储存我们的农场。我们不能保证未来不会发生任何中断，任何中断都可能导致三文鱼销售损失、损害我们的声誉、消费者对我们的产品和公司失去信心以及收入损失，所有这些都可能对我们的业务业绩产生实质性的不利影响。

我们TOBC业务的成功发展依赖于TOBC高效和经济高效地大规模生产和销售三文鱼的能力。

我们的业务计划取决于我们通过发展更大的农场来提高生产能力的能力。我们在建造、提升和管理如此大型的商业设施方面经验有限，我们可能没有预料到可能影响我们如此规模的三文鱼生产、收获、销售和交付的所有因素或成本。我们的三文鱼在大规模商业养殖时可能表现不到预期，我们可能会遇到运营挑战，控制缺陷可能会浮出水面，我们的供应商可能会遇到产能限制，或者我们的生产成本和时间表预测可能被证明是不准确的。任何这些都可能降低流程效率，造成延误，并增加我们的成本。我们还受到市场需求和价格波动的影响，例如，新冠肺炎疫情扰乱了三文鱼市场，导致三文鱼市场价格下降。

此外，竞争压力、客户波动以及可能无法获得已建立和正在进行的客户合作伙伴关系和合同，可能会导致我们的鱼缺乏买家。我们鱼的客户可能不希望遵循我们的销售条款和条件，这可能会导致违反标签或披露法律、不当食品处理、不付款产品和类似问题。三文鱼的竞争格局可能会带来挑战，以确保我们的三文鱼有竞争力的价格，以达到我们的竞争目标。此外，我们可能无法为客户提供服务以满足他们对鱼类质量、持续收获供应、订单处理完成率、按时或正确交货、第三方加工商的潜在问题以及其他因素的期望，这些因素可能会影响我们与客户的关系、我们的声誉和我们的业务结果。

风险与我们对第三方的依赖有关

我们的运营依赖于第三方，我们的业务可能会受到供应链中断和延误的影响。

我们的业务依赖于我们与东南亚和拉丁美洲供应商的关系，共同包装、加工和向我们运送产品。如果这些公司出于任何原因不能或不愿继续向我们提供服务，这可能会导致我们进口产品的能力暂时中断，直到我们找到另一个可以提供这些服务的实体。此外，如果供应链发生延迟，我们的产品将延迟到达，这将对我们的收入造成不利影响。如果找不到合适的替代地点，即使是暂时的，也会对我们的经营结果产生不利影响。

我们没有与我们的许多客户和供应商达成长期协议。

我们的许多客户和供应商都是通过采购订单运营的。虽然我们与我们的许多客户和供应商以及关键项目的替代供应来源有长期的业务关系，但我们没有与这些客户和供应商签订长期协议，也不能确保这些客户或供应商中的任何一个将继续在相同的基础上或以对我们有利的条款与我们做生意。任何这些关系的终止或修改都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。

风险与我们的财务状况和资本要求有关

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们经审计的财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力。

我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告包括一段说明段落，说明本公司因运营而经常性亏损，并存在净资本不足，这令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其增加收入、执行其收购补充公司的业务计划、筹集资本和继续维持充足的营运资金为其运营提供资金的能力。如果我们无法做到这一点，我们的财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们与LighTower的贷款和安全协议包含可能限制我们子公司Keeler&Co.和Coastal Pride的业务和融资活动的运营和财务契约。

根据我们与灯塔的贷款和担保协议，借款以我们几乎所有的个人财产为抵押，包括我们的知识产权。我们的贷款和担保协议包含肯定和消极的契约，这些契约限制了我们的全资子公司Keeler&Co.及其子公司Coastal Pride的能力，除其他外：

我们贷款和担保协议中的运营和财务限制以及契诺，以及我们可能加入的任何未来融资协议，可能会限制我们为运营融资以及从事、扩大或以其他方式开展业务活动和战略的能力。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，未来违反这些契约中的任何一项都可能导致我们的贷款和担保协议违约。如果不放弃，未来的违约可能导致我们的贷款和担保协议下的所有未偿还债务立即到期和支付，并终止所有进一步扩大信贷的承诺。

如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们作为持续经营企业的运营和继续经营的能力造成负面影响。

我们面临着与当前全球经济环境相关的风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

全球经济的状况仍然不确定。目前的全球经济状况和不确定的信贷市场，对信贷可用性的担忧构成了一个风险，可能会影响我们的国际关系，以及我们管理与客户、供应商和债权人，包括金融机构的正常商业关系的能力。全球贸易问题和关税的征收也可能对我们的国际商业活动产生不利影响。如果当前全球经济环境恶化，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能需要筹集更多的资金，为我们现有的商业运营提供资金，并开发和商业化新产品，扩大我们的业务。

根据我们目前的业务计划，我们相信承销发售的净收益，加上我们目前的现金和现金等价物以及来自销售的现金收入，将使我们能够在至少未来12个月内进行计划中的运营。如果我们的可用现金余额、发售的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，包括因为对我们产品的需求降低或由于本文所述的其他风险，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进行额外的信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。

我们可以考虑在未来筹集更多的资本来扩大我们的业务，进行战略投资，利用融资机会或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们的股东。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有我们普通股持有者的权利、优先和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃大量权利或以对我们不利的条款授予许可。

作为上市公司运营的结果是产生了巨大的成本，我们的管理层花了大量的时间来遵守上市公司的规定。

作为一家上市公司，由于我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)以及美国证券交易委员会和场外交易市场实施的规则，因此我们产生了大量的法律、会计和其他费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预见的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员投入了大量的时间来监督和遵守上市公司的报告义务。这些规则和条例使我们招致巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更耗时和成本更高。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施内部控制和程序。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年《证券交易法》规定的报告中必须披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能开发或维持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的报告义务，或导致重报上一期财务报表。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们的普通股可能无法继续满足纳斯达克股票市场的资格要求。

我们不会被要求独立注册会计师事务所正式证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们被要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报晚些时候，我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”，这取决于我们是否选择依赖就业法案中规定的某些豁免。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制财务报告的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务。

我们面临着与当前全球经济环境相关的风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

全球经济的状况仍然不确定。目前的全球经济状况和不确定的信贷市场，对信贷可用性的担忧构成了一个风险，可能会影响我们的国际关系，以及我们管理与客户、供应商和债权人，包括金融机构的正常商业关系的能力。全球贸易问题和关税的征收也可能对我们的国际商业活动产生不利影响。如果当前全球经济环境恶化，我们的业务可能会受到负面影响。

风险与行政、组织和商业运营和增长相关

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的商业战略难以执行。

我们预计我们的业务将会增长。这种未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及一般和财务管理。我们有能力适当地管理我们的增长，这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法支持对我们当前和未来产品的需求，包括确保我们有足够的资源来满足日益增长的需求和缓解任何供应链延迟，我们的业务可能会受到损害。

随着我们商业运营和销售量的增长，我们将需要继续增加我们在加工、客户服务、账单和一般流程改进方面的工作流程能力，扩大我们的内部质量保证计划，并减少我们与供应商之间可能存在的任何供应链延迟等。我们可能还需要购买更多的设备，并增加我们的制造、维护、软件和计算能力，以满足日益增长的需求。我们不能向您保证，任何这些规模的增加、人员的扩大、设备的购买或流程的改进都将成功实施。

我们失去执行主席和首席执行官，或者我们无法吸引和留住高技能人员和关键人员，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于执行主席兼首席执行官约翰·基勒的技能、经验和表现。随着我们继续发展和扩大我们的商业活动，这些个人的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，基勒先生的失败者丧失能力可能会对我们的运营产生负面影响。高素质的员工定期供不应求，在满足客户需求所需的时间范围内可能找不到。我们业务的扩展可能需要我们雇用更多的人员。不能保证我们将来能够吸引和留住足够数量的熟练员工。人员的流失或我们无法以具有竞争力的价格招聘或保留足够的人员可能会损害我们业务的增长。

如果我们因产品责任或专业责任而被起诉，我们可能面临超出我们资源范围的重大责任。

销售和销售我们的产品可能会导致产品责任索赔，声称我们的产品使用户生病。产品责任索赔可能会导致重大损害，并且对我们来说是昂贵和耗时的辩护。

我们保有产品责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否合理，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能导致监管机构调查、产品召回或撤回、损害我们的声誉或导致现有供应商、供应商和客户终止现有协议，以及潜在客户和合作伙伴寻找其他供应商，任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

我们的国际业务运营面临各种风险，包括：

如果我们向其他目标市场扩张，我们不能保证我们的扩张计划会实现，或者如果实现了，就会成功。我们预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规相关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩张计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到损害。

我们的业绩可能会受到外币汇率变化的影响。

目前，我们的大部分国际销售合同都以美元计价。我们用外币支付某些供应商，将来我们可能用外币支付其他供应商。因此，美元相对于外币的价值增加可能需要我们降低销售价格，否则我们的产品在国际市场上的竞争力可能会降低，否则我们的成本可能会上升。此外，如果我们的国际销售额增加，我们可能会进行更多以非美元计价的交易，这可能会使我们面临外币风险，包括货币汇率的变化。

如果我们扩大国际业务，我们收入的更大一部分可能会以其他外币计价。使用美元以外的货币开展业务会让我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对令人恼火的结果产生负面影响。美元相对于其他货币价值的波动会影响我们的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币换算损益。

我们可能会因违反适用的反腐败法律或违反我们旨在确保道德商业行为的内部政策而受到负面影响。

我们在全球多个国家开展业务，包括那些没有像美国法律或公司政策所要求的那样致力于反腐败和道德行为的国家。我们面临的风险是，我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工，或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方，可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被认定违反反腐败法律的行为。任何违反反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。此外，检测、调查和解决实际或据称的违规行为代价高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们业务的重要组成部分依赖于信息技术和电信系统。我们已经开发了专有软件来管理和运营我们的业务。我们已经安装并预计将扩大一些企业软件系统，这些系统影响广泛的业务流程和职能领域，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施业务的系统。

信息技术和电信系统容易受到各种来源的损害，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们的一些服务器仍有可能受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。尽管我们采取了预防措施来防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机可能会阻止我们向客户提供支持服务和产品，以及管理我们业务的行政方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能损害我们的业务。

由于自然灾害或其他灾难、停电、罢工和其他我们无法控制的事件，公共活动很容易受到干扰或损失。

我们在佛罗里达州南部的工厂开展了很大一部分活动，包括行政和数据处理，这些设施经历了可能影响我们设施的重大飓风和洪水，严重扰乱了我们的运营，并在修复、重建或更换受损处理设施所需的时间内延误或阻止了产品发货。我们在东南亚和拉丁美洲的供应商也容易受到自然灾害的影响，自然灾害可能会扰乱他们的运营和向我们供应产品的能力。如果我们客户的任何设施受到灾难的负面影响，产品发货可能会延迟。此外，客户可以推迟购买产品，直到运营恢复正常。即使我们和/或我们的供应商能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给我们的业务运营带来一些不确定性。此外，我们的设施可能会受到可用电力和其他能源供应短缺的影响。任何短缺都可能增加我们的电力和能源供应成本，或者可能导致停电，这可能会扰乱我们受影响设施的运营，并损害我们的业务。

风险与知识产权相关

我们的知识产权是宝贵的，任何不能充分保护我们的知识产权，或对其有效性、可执行性或范围的不确定性都可能破坏我们的竞争地位，降低我们的产品、服务和品牌的价值，为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们试图通过开发新的创新产品和产品改进来加强我们的产品组合并使其与众不同。因此，我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们来说是重要的资产。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的产品和服务构成了威胁。例如，在我们产品销售的国家/地区可能得不到有效的知识产权保护。此外，尽管我们已经在不同的司法管辖区注册了我们的商标，但我们保护我们专有权利的努力可能并不充分或有效。对我们知识产权的任何重大侵犯都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。为了保护旅游知识产权，诉讼可能是必要的，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力。在任何涉及我们知识产权的诉讼中做出不利裁决，可能会危及我们的业务前景和声誉。虽然我们不知道有任何此类诉讼，但我们没有诉讼费用的保险，如果我们不能向其他各方追回诉讼费用，我们将被迫承担所有诉讼费用。所有上述因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的经营业绩。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果判定对我们不利，可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对第三方承担重大责任。

我们的成功主要取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和产品设计的能力。我们可能会受到专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。我们可能不知道专利和其他可能与我们提供的产品相关的知识产权的持有者，这可能会使我们难以按商业上可接受的条款获得许可。也可能存在授权给我们且我们依赖的技术，这些技术可能会受到侵权或第三方的其他相应指控或索赔，从而损害我们依赖此类技术的能力。此外，尽管我们努力确保与我们合作的公司拥有适当的知识产权或许可证，但我们无法完全避免我们产品中使用的零部件供应商或与我们合作的公司在合作研发活动中造成的知识产权侵权风险。我们当前或潜在的竞争对手可能获得的专利将阻止、限制或干扰我们生产、使用或销售我们产品的能力。知识产权索赔的辩护，包括专利侵权诉讼以及相关的法律和行政程序，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们的技术人员和管理人员的精力和资源。这些因素可能会有效地阻止我们进行部分或全部业务运营，并导致我们的客户或潜在客户推迟、取消或限制他们购买或使用我们的产品，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在商业上的成功将在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已获授权的专利和其他知识产权。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会利用我们的流程，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们不能提供任何保证，保证我们的任何专利已经，或我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利，将包括具有足够范围保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。

此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行的，但其颁发并不是关于其有效性或可执行性的决定性结论，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或针对拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争者也可以绕过我们的专利进行设计。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的知识或商业秘密。一些外国的法律对我们的所有权的保护程度不如美国的法律，在这些国家，我们在保护我们的所有权方面可能会遇到重大问题。如果这些发展中的任何一个发生，都可能对我们的销售产生负面影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们非常重视版权和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多公司在某些外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题，这可能会使我们难以阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。许多外国都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权可能会导致巨大的成本，并将我们的努力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得充分的法律保护的能力。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了机密信息或挪用了商业秘密。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

风险与监管事项相关

我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。

FDA和其他政府机构对我们的产品和运营进行监管：

我们所服从的规则是复杂的，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。法规的变化可能会导致我们继续经营或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。

不遵守适用的法规可能会危及我们销售产品的能力，并导致执法行动，如：

我们还可能被要求采取纠正措施，例如安装额外的设备或采取其他行动，每一项都可能需要我们进行大量的资本支出。我们还可能被要求赔偿我们的员工因监管行动而可能单独招致的任何费用或责任。因此，我们未来的业务前景可能会因为监管限制而恶化，我们的盈利能力可能会因为我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害。

任何这些制裁都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

产品责任索赔可能会分散管理层对我们业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，而这些赔偿可能不在保险范围内。

风险与我们的普通股相关

我们普通股的价格可能会波动，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

此外，股票市场普遍经历了极端的波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。过去，当一只股票的价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会招致巨额的诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并可能利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102条还规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

您可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有权权益。

如果四名现有股东行使认股权证或在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的价格可能会下降。市场上认为这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。

未来，我们可能会发行授权但以前未发行的股本证券，导致当时的股东的所有权利益被稀释。我们被授权发行总计1亿股普通股和500万股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券或用于融资或其他商业目的。未来发行我们普通股的任何此类额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要在不久的将来筹集更多资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会被要求在未来与融资努力一起发行额外的股票、认股权证或其他可转换债券，包括以低于您为您的股票支付的价格(或行使价)。

虽然我们的股票已被批准在纳斯达克资本市场上市，但我们不能保证我们的股票将继续符合纳斯达克资本市场的上市要求。如果我们未能遵守这些上市要求，我们将被潜在地从纳斯达克资本市场退市。

我们的股票已获准在纳斯达克上市，代码为“BSFC”。但是，如果我们未能遵守纳斯达克关于继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的股票退市。如果我们不能继续上市或从纳斯达克退市，股东将更难出售普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

我们的普通股可以被认为是一种“细价股”，它可能会降低股票投资的价值。

根据《交易法》的第15G-9条规则，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议，列出将购买的细价股的身份和数量。

为了批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标，(B)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在金融方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股票交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股票市场的披露时间表，其中以突出显示的形式列出：(A)阐明经纪或交易商作出适当性决定的依据；及(B)确认经纪或交易商在交易前已收到投资者签署的书面协议。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股受到“细价股”规则的约束，投资者可能更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及向经纪人或交易商和注册代表支付的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

金融业监管局(“FINRA”)的销售惯例要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA通过了一项规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示，它认为投机性或低价证券很有可能不适合至少一些客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，它们可能会使经纪自营商更难建议至少部分他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能对我们的普通股的市场和价格产生不利影响。

某一特定时期的股票操作结果可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们普通股的价格波动或下降。

我们预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果某一特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对不同报告期的财务结果进行比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

截至本文件提交日期，我们的高管、董事和主要股东，连同他们各自的关联公司，拥有我们约68%的普通股，包括在该日期后60天内可行使的未偿还期权的股份。因此，这些股东将能够对我们的管理和事务施加很大程度的影响，以及需要股东批准的事项，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会巩固我们的管理层和/或董事会，推迟或防止我们控制权的变化，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的公平市场价值产生重大和不利的影响。

由于我们是通过传统的包销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，我们可能无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于我们不是通过进行我们普通股的承销首次公开募股而成为一家报告公司，并且由于我们不会在国家证券交易所上市，经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二级市场发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票在市场上得不到研究报道或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

由于此次合并是反向合并，美国证券交易委员会的某些规则可能会有更多限制。

由于我们通过“反向合并”成为一家公开报告公司，因此可能存在额外的风险。某些美国证券交易委员会规则在适用于反向并购公司时具有更多的限制性，例如股东可以根据规则144重新出售其持有的普通股。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，根据证券法，规则144不适用于将最初由现在或以前是空白支票公司的公司发行的证券转售给其发起人或关联公司，尽管在技术上遵守了规则144的要求。美国证券交易委员会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，禁止使用第144条转售由壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的、在任何时间以前一直是壳公司的证券，适用于在该日期之前和之后获得的证券。然而，美国证券交易委员会在满足以下条件的情况下为这一禁令提供了重要的例外：

此外，对于根据规则第144条提出的出售，在进行出售之前，必须有足够的公开可获得的发行公司的最新信息。对于报告公司来说，这通常意味着公司遵守了《交易法》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，规则第144条所指的“受限制证券”的持有者将受到上述条件的约束。

发行股票为我们的业务提供资金可能会稀释您的投资，减少您的股权。

我们未来可能需要筹集资金来发展我们的海鲜业务。任何股权融资都可能对股东产生重大稀释效应，并使我们的股东在本公司的股权大幅减少。如果获得股权融资，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们的董事会可以自行决定发行额外的证券，而不需要寻求股东的批准，我们不知道我们何时需要额外的资本，或者如果我们需要，我们是否可以获得这些资本。

我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会推迟或阻止对公司的收购，即使这样的收购对我们的股东有利，这可能会使您更难更换管理层。

公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股份中获得溢价的交易。此外，这些条款可能会阻碍或阻止股东通过增加更换或罢免董事会的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。

此外，特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准，除非该商业合并以规定的方式获得批准，该股东通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有表决权股票的人。因此，特拉华州的法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。此外，我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律行动的唯一和独家论坛。我们认为，这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律适用的一致性，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。然而，这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的论坛条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们目前与LighTower的贷款和担保协议包含，以及我们未来的贷款安排，如果有的话，可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

与新冠肺炎大流行有关的风险

COVID-19对全球金融市场造成了重大干扰，严重影响了我们筹集额外资本的能力。

截至本年度报告之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。管理层现正积极监察事态发展，但鉴于新冠肺炎疫情的每日演变，本公司无法估计新冠肺炎疫情在未来12个月内对其营运或财务状况的影响。此外，新冠肺炎的持续扩散和不确定的市场状况可能会限制本公司获得资本的能力。

由于新冠肺炎疫情，我们的运营可能会受到延误或限制。

当前的新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了不利影响，包括我们旅行或分销海产品的能力受到延误和限制，以及我们的设施暂时关闭。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，新冠肺炎引发了广泛的健康危机，可能会对许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能会继续影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于目前为解决新冠肺炎问题而实施的限制，我们对公司办公室的访问权限受到限制，我们的公司安全被要求远程工作，从而扰乱了我们员工、与客户和供应商以及与会计、顾问和顾问之间的互动。我们的业绩在多大程度上可能继续受到新冠肺炎的影响将在很大程度上取决于无法准确预测的未来发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应和对全球经济的影响、客户对我们产品的需求，以及我们提供产品和接入我们办公室和设施的能力。虽然这些因素尚不确定，但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

ITEM1B。未解决的员工意见

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

ITEM2.特性

该公司的执行办公室和仓库设施设在佛罗里达州的迈阿密。我们从John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“KeelerReal Estate”)那里以每月16,916美元的价格租用了约16,800平方英尺的办公/仓库空间，用于我们的行政办公室和分销设施。John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“KeelerReal Estate”)是一家由每个信托拥有的公司，分别为John Keeler III、Andrea Keeler和Sarah Keeler，他们每个人都是我们的执行主席John Keeler的妻子。2020年12月31日，该设施被出售给无关的第三方买家，租约终止。在出售过程中，该公司保留了约4,756平方英尺的此类空间，并在接下来的12个月内免租金。2022年1月1日，本公司与一位无关的第三方签订了一份按月租赁其执行办公室的口头协议。根据这份租约，该公司迄今已支付11,600美元。我们目前相信，这些空间将足以满足我们当前和近期的需求。

根据一份2024年到期的租约，CoastalPride在南卡罗来纳州的博福特租赁了1,106平方英尺的办公空间，并从Gault租赁了9,050平方英尺的办公空间。Coastal在那里以每月1,000美元的价格运营收购的RAS软壳蟹业务，直到新设施完工。

TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫，并以每月约2,500美元的价格出租给TOBC，外加2021年12月到期的前TOBC所有者Steve和Janet Atkinson的税款。截至2022年3月31日，该租约的续签尚未敲定，也没有支付任何租金。

ITEM3.法律程序

吾等并无参与任何重大待决法律程序，或吾等的任何董事、主管人员或联营公司、任何记录拥有或实益持有吾等任何类别有投票权证券的5%以上的拥有人或证券持有人是对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大权益。

ITEM4.煤矿安全信息披露

不适用。

参与方

ITEM5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的股票在2020年2月18日至2021年11月2日期间在场外粉色床单上报价，代码为“BSFC”。我们的股票于2021年11月3日在纳斯达克资本市场开始交易。

我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格是2.09美元，这是在2022年3月30日。

持有者

截至2022年3月31日，该公司有92名登记在册的股东。

锁定协议

与合并有关，15,750,000股普通股的持有人被禁止出售或对冲任何普通股或可转换或可行使普通股的证券，除某些例外情况外，限制持有人在合并后的18个月期间和合并前的12个月期间，以低于每股2.20美元的价格出售或对冲他们持有的(或可向其发行的)所有普通股的50%。此后，该等持有人在任何两个月期间不得出售、处置或以其他方式转让超过该持有人所持普通股的三分之一。

关于我们在2021年11月承销的普通股公开发行，授予我们的前首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔和董事的3,120,000股普通股被锁定，在2022年5月3日之前不得出售、处置或以其他方式转让，但受制于10年期期权，行权价为每股2.00美元。

分红

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。我们与灯塔的贷款和担保协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：

权益补偿计划信息

近期未注册证券的销售情况

除下文所述的例外情况外，在本报告所述期间内，并无出售未根据证券法登记的股本证券，亦未在本公司提交的Form 10-Q季度报告或目前的Form 8-K报告中作出报告。

2021年10月7日，我们向一名投资者发行了10,000股普通股，行使了2018年合并中购买的认股权证。

2021年10月17日，我们向一名投资者发行了5,000股普通股，行使了以非公开发行方式购买的认股权证。

2021年10月27日，我们向两名投资者发行了总计44,000股普通股，行使了2018年在合并中购买的认股权证。

2021年10月28日，我们向一名投资者发行了10,000股普通股，行使了2018年合并中购买的认股权证。

2021年10月29日，我们向两名投资者发行了总计50,000股普通股，行使了2018年在合并中购买的认股权证。

2021年11月2日，我们通过行使2018年在合并中购买的认股权证，向六名投资者发行了总计52,000股普通股。

2021年11月3日，我们向一名投资者发行了2000股普通股，行使了2018年合并中购买的认股权证。

2021年11月4日，在行使2018年在合并中购买的认股权证后，我们向两名投资者发行了总计35,250股普通股。

2021年11月5日，我们向投资者发行了15万股普通股，行使了2018年合并中购买的认股权证。

2021年11月5日，我们向作为承销商代表的新桥证券公司(“新桥”)发行了80万股普通股，与我们承销的公开发行相关。

2021年11月5日，我们发行了认股权证，以每股5.00美元的行使价向新桥购买了总计56,000股普通股。该认股权证可于包销发售结束后180天内行使，并于2024年11月11日届满。

2021年11月8日，我们在非公开发行中购买的认股权证的行使下，向投资者发行了12,500股普通股。

2021年11月10日和2021年12月31日，本公司分别向Intelligence Investments I LLC发行了52,326股和18,405股普通股，用于向本公司提供法律服务。

2021年12月31日，公司向传统营销集团发行了5,000股普通股，用于为公司提供咨询服务。

2021年12月31日，我们向Nubar Herian和John Keeler分别发行了10,992股普通股，向Timothy McLellan和Trond Ringstad分别发行了15,107股普通股，向Jeffrey Guzy发行了19,909股普通股，以担任公司董事。

上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行，我们认为，根据1933年证券法第4(2)条的规定，该公司不受该法案的注册要求的约束。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

ITEM6.选定的财务数据

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

前向查找语句

以下对财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中出现的财务报表和这些报表的注释一起阅读本年度报告中包含或在本年度报告其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性报表。您应阅读本年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素. 本讨论的不同部分包含前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们目前的预期，可能会受到本招股说明书中描述的不确定性和风险因素以及我们无法控制的其他事项的影响。请参阅“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能会有很大不同。公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在本招股说明书日期之后发生的事件或情况。

概述

我们是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉，并以几个品牌在美国和加拿大分销，如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、FirstChoice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh，以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼在加拿大分销。我们进口的蟹肉是在东南亚的13家工厂加工的。我们的供应商主要是通过联合包装关系，包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

新冠肺炎

当前的新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了不利影响，包括我们旅行或分销海产品的能力受到中断和限制，以及我们的设施暂时关闭。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，新冠肺炎还引发了广泛的健康危机，对许多其他国家的经济和金融市场造成了不利影响。由于新冠肺炎的影响，本公司在截至2021年12月31日的年度内收入下降。

由于迄今经历的业务中断，管理层已采取措施减少其所有业务领域的费用，包括工资、营销、销售和仓储费用。我们在多大程度上受到新冠肺炎的影响将在很大程度上取决于未来的发展和限制，这些发展和限制可能会中断我们与客户、供应商、员工和顾问的互动，这些限制和限制无法准确预测，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、客户对我们产品的需求以及我们提供产品的能力。我们继续监测大流行对我们业务的影响。

最近的发展

纳斯达克上市

该公司普通股于2021年11月3日获准在纳斯达克资本市场上市，代码为BSFC，并开始交易。

提供公共服务

在纳斯达克建设方面，2021年11月2日，本公司完成了80万股普通股的包销公开发行，公开发行价为每股5美元，扣除承销折扣、佣金和其他费用后，总收益为4,000万美元。承销商没有行使按公开发行价额外购买最多120,000股普通股的超额配售选择权。

Fingerling供应协议

2021年12月3日，TOBC与西海岸渔业养殖(Lois Lake)有限公司(“西海岸”)签订了一份为期30个月的供应协议，根据该协议，TOBC将独家向西海岸供应虹鲑鱼鱼苗，以满足西海岸的所有放养需求，目前计划于2022年6月开始首批发货。西海岸在协议执行时支付了14万美元，TOBC目前估计根据协议提供的鱼苗总额为100万美元。

GaultAsset收购

2022年2月3日，Coastal Pride收购了与高尔特软壳蟹业务相关的某些资产，包括与其软壳蟹业务相关的知识产权、设备和车辆。Coastal Pride没有承担与此次收购有关的任何责任。这些资产的收购价包括359,250美元现金和发行167,093股公司普通股，公允价值为359,250美元。此类股票受泄密协议的约束，根据该协议，卖方在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式转让股票。

本公司截至2021年12月31日的财政年度报告中包含的经审计的财务报表包括我们重要会计政策的摘要，应结合以下讨论进行阅读。管理层认为，为公平列报该等期间的经营业绩所需的所有重大调整均已包括在这些经审核的财务报表内。所有这些调整都是正常的重复性调整。

运营结果

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以经审计的财务报表和本年度报告其他部分的相关附注为基础，并应结合这些财务报表和相关附注阅读。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

NetSales。截至2021年12月31日止年度的收入为9,973,264美元，较截至2020年12月31日止年度的14,111,368美元下降29.3%，原因是在截至2021年12月31日止年度内，受新冠肺炎疫情影响而售出的佣金减少。

售出商品的成本。截至2021年12月31日的年度的销售成本降至7979,830美元，而截至2020年12月31日的年度的销售成本为12,623,576美元。减少的主要原因是收入下降。

毛利率。截至2021年12月31日的年度毛利增至1,993,434美元，而截至2020年12月31日的年度毛利为1,487,792美元。这一增长是由于与截至2020年12月31日的年度相比，市场价格上涨和商品销售成本下降所致。

毛利。截至2021年12月31日止年度的毛利率由截至2020年12月31日止年度的10.5%增至20.0%。这一增长归因于我们产品的价格上涨。

佣金费用。截至2021年12月31日的年度，佣金支出从截至2020年12月31日的年度的96,594美元降至42,332美元。这一减少是由于可委托收入减少所致。

工资和工资支出。截至2021年12月31日的一年，工资和工资增至1,827,607美元，而截至2020年12月31日的一年为1,286,879美元。这一增长主要归因于收购TOBC。

贬值和摊销。截至2021年12月31日的年度的折旧和摊销费用增至384,963美元，而截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销费用为268,341美元。这一增长是由于收购TOBC导致折旧和摊销增加所致。

减值损失。截至2021年12月31日的年度，亏损增至374,300美元，而截至2020年12月31日的年度则为0美元。这一增长归因于新冠肺炎疫情对我们业务的影响。

其他运营费用。截至2021年12月31日止年度的其他营运开支为2,147,873美元，较截至2020年12月31日止年度的1,639,484美元增加31.0%。这一增长主要归因于与TOBC收购和纳斯达克上行申请相关的法律和专业费用以及股票补偿费用。

其他收入。其他收入由截至2020年12月31日止年度的891,667元下降至截至2021年12月31日止年度的498,791元，主要是由于2020年出售的固定资产及Coastal Pride从先前注销的应收账款收取的款项减少所致。

预付手续费(非现金)。截至2021年12月31日的一年，忍耐费支出从截至2020年12月31日的2,655,292美元降至0美元。这一减少是与发行普通股有关的一次性非现金支出的结果，该费用与2020年与Kenar Note有关的预付费用有关。

利息支出。截至2021年12月31日的年度的利息支出降至320,524美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为870,303美元。这是由于截至2021年12月31日，未偿还贷款本金总额从2020年12月31日的4,788,118美元减少到4,009,463美元。

NetLoss。本公司截至2021年12月31日的年度净亏损2,605,374美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损4,437,434美元。净亏损减少主要是由于利息及其他营运开支减少所致。

流通性与资本资源

截至2021年12月31日，该公司的现金为1,155,513美元，其中0美元为限制性现金。截至2021年12月31日，公司的营运资本盈余为2,831,718美元，包括隶属于其营运资本授信额度的股东贷款960,000美元，而截至2020年12月31日，营运资本赤字为2,527,059美元，包括1,299,712美元的股东贷款。截至2021年12月31日，公司的主要流动资金来源包括2,119,441美元的库存和1,231,181美元的应收账款。周转资金增加的主要原因是存货增加286780美元，应收账款增加148713美元，其他流动资产增加3525736美元，应付关联方票据减少1534612美元。

该公司历来通过运营产生的现金流、股东和其他关联方的贷款以及营运资金信贷额度和私募股权出售来为其运营提供资金。

新冠状病毒-19大流行对全球金融市场造成了重大干扰。新冠肺炎疫情的全面影响将继续演变，具有很高的不确定性，并可能发生变化。本公司将继续评估新冠肺炎疫情对其营运或明年财务状况的影响。然而，尽管仍存在重大不确定性，本公司认为，新冠肺炎的爆发将对融资和获得资本的能力产生负面影响。

现金(用于)由经营活动提供。在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为4,833,029美元，而截至2020年12月31日的年度提供的现金为4,575,575美元，减少了9,408,604美元。减少主要是由于截至2021年12月31日止年度的净亏损减少1,832,060美元，以及与截至2020年12月31日止年度的租赁负债变动增加128,093美元及应付款项2,326,839美元相比，存货变动减少6,236,801美元，应收账款减少1,075,699美元，其他流动资产减少3,576,243美元，其他资产净额76,057美元。

投资活动提供的现金(用于)。截至2021年12月31日的年度，投资活动使用的现金为775,445美元，而截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金为343,237美元。这一增长归因于在截至2021年12月31日的年度内收购了TOBC。

由融资活动提供(用于)的现金。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为6,480,540美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的现金为4,800,635美元。本公司关联方票据1,534,612美元的偿还和长期债务本金398,385美元的偿还被截至2021年12月31日的购买力平价贷款371,944美元的程序部分抵消，而截至2020年12月31日的年度的贷款支付和贷款成本为5,112,061美元。截至2021年12月31日，该公司有6,596,500美元的普通股非公开发行净收益和882,800美元的普通股认股权证行使收益。

营运资金授信额度

Keeler&Co.于2016年8月31日与ACF签订了14,000,000美元的循环信贷额度，所得款项用于偿还先前的信贷额度，支付约309,000美元的新贷款成本，并向公司提供额外的营运资金。该工具于2016年11月18日、2017年6月19日、2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、2019年11月26日和2020年5月7日进行了修订，并由Keeler&Co.和Coastal Pride的所有资产担保。信贷额度下的利率等于(I)3个月伦敦银行同业拆息加9.25%、(Ii)最优惠利率加6.0%和(Iii)固定利率6.5%中较大的一个。

于2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride根据贷款协议的条款与LighTower订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合称“借款人”)提供5,000,000美元循环信贷额度，为期36个月，其后每年可续期一年。在信贷额度下的应付金额由借款人向灯塔发出的循环信贷票据表示。截至2021年12月31日，公司遵守了贷款协议下的所有财务契约，但要求在2021年第四季度维持超过50,000美元的现金流，这一要求已被灯塔接受。

循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%，低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%，但存货上限为2,500,000美元。贷款的库存部分永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%)加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的设施费用，共16,667美元，并将在2021年3月31日的每个周年日额外支付25,000美元的设施费用。2022年1月14日，信贷额度下的最高库存预付款从50%调整到70%，到2022年6月30日，65%到2022年7月31日，60%到2022年8月31日，55%到2022年9月30日，超过50%预付款的部分每月收取0.25%的费用，以增加进口，以满足客户的需求。截至2021年12月31日，利率为7.0%。

信贷额度以每个借款人所有资产的优先担保权益为担保。根据担保协议的条款，本公司担保借款人在票据项下的责任，本公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。

借款人利用灯塔循环信贷额度中的784,450美元偿还了截至2021年3月31日欠ACF的未偿债务。结果，所有欠ACF的债务都得到了清偿，与ACF的贷款协议终止。截至2021年12月31日，欠灯塔的未偿还余额为2,368,200美元。

约翰基勒期票

2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席JohnKeeler发行了本金总额为2,910,000美元的6%即期本票。截至2021年12月31日，仍有960,000美元的本金未偿还，票据支付了约75,900美元的利息。这些笔记从属于灯塔笔记。在满足附属条款后，本公司可随时先预付票据，以应付根据该等票据而到期的利息。如果在票据项下发生违约事件，将按18%的年利率计息，如果在到期付款后10天内未支付，票据持有人有权获得未及时付款金额的5%的滞纳金。本公司于截至2021年12月31日止年度内支付本金339,712美元。

KenarNote

2019年3月26日，公司向在巴拿马注册的公司Kenar Overseas Corp.(“Kenar”)发行了本金为1,000,000美元的四个月期本票(“Kenar票据”)。票据在最初四个月内的年利率为18%，在任何延期期间将增加至24%。票据可以全部或部分预付，不受罚款。公司首席执行官兼执行主席约翰·基勒质押了500万股普通股，以履行公司在票据项下的义务。Kenar票据于2019年7月26日到期，并按月延期，并于2019年11月19日按相同条款及条件延长至2020年3月31日。

于二零二零年五月二十一日，KENAR票据经修订以(I)将到期日延长至二零二一年三月三十一日，(Ii)规定本公司将出售股权所得资金的三分之一用于减少KENAR票据项下的未偿还本金，(Iii)将年利率定为18%，自2020年10月1日起按月支付，及(Iv)将Keeler先生质押股份的数目减少至4,000,000股。截至2020年12月31日，票据的未偿还本金为872,500美元。2021年4月28日，凯纳票据进一步修订，将到期日延长至2021年5月31日。于2021年7月6日，本公司与Kenar订立票据清偿弥偿协议，据此，本公司向Kenar支付本金及应计利息918,539美元，以全数清偿本公司与Kenar根据日期为2021年4月26日的《第二次贷款修订》欠Kenar的款项，而Kenar Note亦告终止，而Keeler先生所质押的股份亦已解除。

LoboNote

于2019年4月2日，本公司向本公司股东LOBO Holdings，LLLP(“LOBO”)发行本金为100,000美元的四个月期无抵押本票(“LOBO票据”)。LOBO钞票的利息为年息18%。LOBO钞票可预付全部或部分而不受罚款。公司执行主席兼首席执行官John Keeler质押了1,000,000股公司普通股，以保证公司在LOBO票据项下的义务。LoboNote于2019年8月2日到期，并按相同的条款和条件延长至2019年12月2日。2019年11月15日，本公司向LOBO发行了本金为100,000美元的无担保本票，偿还了LOBO票据，该票据的利息年利率为15%，于2020年3月31日到期。2020年4月1日，公司偿还了2019年11月15日的LoboNote，向LOBO发行了本金为100,000美元的6个月期无担保本票，该票据以10%的年利率应计利息，于2020年10月1日到期。于2020年10月1日，本公司发行本金为100,000美元的3个月期无担保本票，偿还了2020年4月1日的票据，年利率为10%，于2020年12月31日到期。2021年1月1日，本公司发行本金为100,000美元的6个月期无担保本票，偿还了2020年10月1日的票据，年利率为10%，2021年6月30日到期。2021年7月1日，公司通过发行本金为10万美元的3个月期无担保本票偿还了2021年1月1日的LOBO票据，该票据以10%的年利率应计利息，于2021年9月30日到期。2021年10月1日，公司发行本金为10万美元的一个月期无担保本票，偿还了2021年7月1日的LOBO票据，该票据以10%的年利率应计利息，于2021年11月1日到期。于2021年11月1日，本公司向LOBO支付100,877美元本金及应计利息，以全数清偿本公司与LOBO之间日期为2021年10月1日的一个月期无抵押本票项下应付LOBO的款项，LOBO票据即告终止。

Paycheck保护计划贷款

2020年4月17日，公司收到了344,762美元的收益，并向美国世纪银行发行了一张本金为344,762美元的无担保本票，与CARE法案的工资保护计划(“PPP贷款”)有关。票据按1%的年利率计息，自发行之日起两年到期，并由小企业管理局(“SBA”)提供全面担保，只要符合某些条件，可获宽免。从2020年11月17日开始，该公司被要求每月支付约19,401美元。2020年9月，本公司通过美国世纪银行向SBA申请全额贷款减免，并于2020年11月16日发放。

2021年3月2日，公司收到了371,944美元的收益，并向美国世纪公司发行了本金为371,944美元的无担保本票，与购买力平价贷款有关。票据的应计利息为年息1.0%，自发行之日起计满五年，并由小企业管理局提供十足担保，只要符合若干准则，可获豁免。2021年9月，本公司通过美国世纪银行向小企业管理局申请贷款减免，申请金额为2021年10月发放的全部贷款。

供奉

于2021年11月2日，本公司与作为承销商(“承销商”)代表的新桥证券有限公司(“新桥”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意按每股5.00美元的公开发售价格，向承销商出售合共800,000股本公司普通股(“公开发售”)。此外，承销商获授予为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买120,000股普通股。此次发行于2021年11月5日结束，普通股于2021年11月3日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“BSFC”。承销商并未行使超额配售选择权。

因此，在扣除承销折扣、承销商的费用和开支以及公司估计的发售费用后，公司从此次发行中获得的收益约为3,600,000美元。本公司将发售所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、营运开支及资本开支。公司也可以将净收益的一部分用于收购或投资于业务、产品和产品，尽管公司目前尚未就任何重大收购或投资达成协议或承诺。

此外，根据包销协议及相关“锁定”协议的条款，持有本公司超过10%普通股(在与发售有关的最终招股说明书日期后180天内)的每位董事高管及实益拥有人已同意，除惯常例外外，在未经新桥事先书面同意的情况下，不会出售、转让或以其他方式处置本公司证券。

2021年11月5日，与此次发行相关，公司向新桥发行了认股权证，以每股5.00美元的行使价向新桥购买了总计56,000股普通股。该认股权证可于发售结束后180天内行使，并于2024年11月11日届满。

LindGlobal Fund II LP投资

2022年1月24日，我们与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向Lind发行了本金为5,750,000美元的有担保的两年期免息可转换本票和一份五年期认股权证，以每股4.50美元的行使价购买公司1,000,000股普通股，并可按惯例进行调整。认股权证规定，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全面棘轮反摊薄。关于发行票据及认股权证，本公司向林德支付了150,000美元的承诺费。

票据项下的未偿还本金将于2022年7月24日起连续18个月按月支付，金额为333,333美元，由本公司选择以现金或普通股的价格(“偿还股价”)支付，价格(“偿还股价”)基于付款日期前20天内最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%，底价为每股1.50美元(“底价”)，或现金和股票的组合，条件是如果在任何时候偿还股价被视为底价，则除

除股份外，本公司将向Lind支付根据附注所载公式厘定的额外现金金额。

在发行票据时，公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权，包括根据与Lind于2022年1月24日签署的担保协议和股票质押协议，质押其在其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份。本公司各附属公司亦就其所有资产授予第二优先担保权益。

如本公司发行任何优先股(附注所述的若干例外情况除外)，或本公司或其附属公司根据与LighTower Financial Corp.的现行信贷额度发行若干金额以外的任何债务，则本公司亦同意不会发行或出售任何证券，其转换、行使或其他价格以折让本公司股票的交易价为基准，或授予投资者基于本公司未来交易按较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外证券的权利。

自2022年7月24日或林德股份的登记声明生效之日起，如本公司未能维持其普通股的上市及交易，票据将到期及应付，而林德可于转换通知交付前20天内，按当时现行转换价格及3日VWAP平均值的80%较低者，转换全部或部分未偿还本金。

如果转售登记声明不适用于2022年1月24日后180天内可发行的普通股，则票据将违约。林德还被授予了搭载注册权。

如果公司从事融资交易，林德有权购买最多10%的新证券。

债券可于发行后六个月或注册书生效之日起计六个月后的任何时间，按每股5.00美元转换为普通股，但须作出若干调整；惟不得作出任何该等转换，以致林德及其联属公司不实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。如本公司以低于换股价格发行股份，换股价格将降至该价格。

如本公司控制权变更，Lind有权要求本公司预付票据未偿还本金的10%。

公司可预付票据的未偿还本金金额，但Lind可按相当于偿还股价或换股价中较低者的每股价格兑换票据本金金额的最多25%。

该通知包含某些负面公约，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、出售资产、贷款和交换要约。

如票据所述发生违约事件，票据将立即到期，并以当时未偿还本金金额125%的违约利率支付。一旦发生违约，Lind可按转换价格和每日最低三个VWAP平均值的80%中的较低者，将全部或部分未偿还本金金额转换为普通股股份。

关键会计政策和估计

商誉和其他无形资产的价值评估

商誉及其他无形资产包括被收购业务的成本超过与收购有关而入账的有形净资产的公允价值。其他无形资产包括客户关系、竞业禁止协议和商标。出于善意，我们的政策是在年底评估减值。对于其他具有确定年限的无形资产，我们仅在发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件时才评估减值。

每年，我们通过确定公允价值是否超过这些资产的账面价值来评估商誉和无限期无形资产的可回收性。我们的测试可以使用定性或定量评估进行；然而，如果执行了定性评估，并且我们确定报告单位的公允价值更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值，则将进行定量测试。

当使用定量测试时，我们使用贴现现金流分析得出我们对公允价值的估计。我们对商誉和无限期无形资产减值的评估将报告单位的公允价值与相应的进账价值进行了比较。根据我们对商誉、商标和竞业禁止协议的2021年年底年度减值分析，我们得出的结论是，商誉、商标和竞业禁止协议的公允价值超过其账面价值是更可靠的。商誉、商标和竞业禁止协议没有减值记录。在客户关系方面，分析得出结论，在截至2021年12月31日的年末，新冠肺炎疫情造成的减值为374,300美元。

截至2021年12月31日的公允价值结论对收益法中使用的假设的变化高度敏感，这些假设包括预测收入、永久增长率等，所有这些都需要管理层做出重大判断。

因此，报告单位的公允价值是使用重大不可观察输入或公允价值层次结构中的第三级来确定的。该公司使用最近的历史业绩、当前预测的财务信息以及广泛的行业和经济统计数据作为基础来估计预测现金流模型中使用的关键假设。这些关键假设本质上是不确定的，需要高度的估计和判断，并可能根据未来的变化、行业和全球经济形势以及地缘政治条件以及当前战略举措的实施时机和成功情况而变化。COVID-19大流行对估计的未来现金流的影响是不确定的，将在很大程度上取决于未来事件的结果，这些事件可能导致未来的商誉减值。

盘存

实际上，该公司的所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的过境商品。该公司还拥有来自TOBC的鸡蛋和加工鱼库存。库存成本主要是使用蟹肉的特定识别方法来确定的。在制品鱼库存是根据估计的手头鱼的生物量来衡量的。公司建立了一套标准程序，利用计数和抽样技术估计手头鱼的生物量。存货按成本或可变现净值中的较低者进行估值，成本是使用蟹肉的先进先出法确定的，并使用与生物量计算有关的各种估计和假设，包括预期产量、生物量的市场价值和完成的估计成本。

商品是采购成本和运费发货点，离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的在途库存分别约为1,468,000美元和522,000美元。

该公司定期审查库存项目的价值，并根据其对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，记录将库存账面价值降低至成本或市场较低的准备。存货减记计入销货成本。本公司于截至2021年12月31日止年度录得0美元存货准备，而截至2020年12月31日止年度则录得约71,400美元存货准备。

收入确认

公司根据《会计准则汇编》(ASC)606《与客户的合同收入》确认收入，因此，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们记录收入，其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司的收入来源是主要从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红游蟹肉，并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh和钢头鲑鱼等品牌在美国和加拿大分销，这些品牌由TOBC生产，品牌为Little Cedar Farm。我们主要向食品服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

为了确定公司确定在主题606的范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)通过接收公司发送的定购单和确认来识别与客户的合同，其中包括所需的信用额度批准过程；(2)识别合同中的履行义务，包括将货物运送到客户FOB发货点或目的地；(3)确定交易价格，该交易价格始于从客户收到的定购单和公司发送的确认，并且将包括客户的折扣和津贴(如果有的话)，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户发运货物和上述步骤3确定的交易价格，以及(5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)，即公司通过发货或交付产品将货物控制权转移给客户时，确认收入。

该公司选择了一项会计政策，将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为安排的交易价格的降低，从而减少了确认的收入金额，除非支付的是从客户那里收到的不同的商品或服务。

最近采用的会计公告

ASU2019-12所得税(话题740)

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《所得税(740)：简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指导意见适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，自2020年12月15日之后开始，并允许尽早采用。该公司确定，该标准对其合并财务报表和相关披露没有影响。

ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326)

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求实体使用前瞻性的预期损失模型来估计信贷损失。它还要求各实体考虑与贸易和其他应收账款的信用质量有关的额外披露，包括与管理层的信用额度相关的信息。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19年进一步修订，编纂改进至主题236，金融工具-信贷损失。对于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案的公共企业实体(不包括规模较小的报告公司)，这些修正案在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公共企业实体，修正案在2020年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。2019年10月16日，FASB投票决定推迟实施ASU第2016-13号《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》。对于所有其他实体，修正案现在适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后财政年度内的过渡期。2019年11月15日，FASB发布了会计准则更新号2019-10，将实施日期修订为2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。允许在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从12月15日之后开始)提前采用, 2018年。本公司继续评估该等修订对本公司财务状况及经营业绩的影响，目前预期该等修订不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

表外安排

我们目前没有表外安排。

ITEM7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

ITEM8.财务报表和补充数据

蓝星食品公司

已审计财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

蓝星食品公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审计随附蓝星食品股份有限公司及其附属公司(统称“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营及全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量变动报表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要

所附财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注3所述，该公司经常出现经营亏损，净资本不足，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

March 31, 2022

蓝星食品公司

结束层板材

附注是这些综合财务报表的组成部分。

蓝星食品公司

综合经营状况和综合损失

今年12月31日，