附件10.5
买卖协议
本协议由FGI国际有限公司(下称“FGII”)和FGI Industries，Inc.(下称“FGI”)于2022年1月14日签订。
鉴于FGII从事卫浴、家居及其他产品(下称“产品”，详见附录A)的出口，而FGI则从事此类产品的销售；
鉴于FGII希望将其产品出售给FGI，而FGI希望根据本协议中规定的条款和条件从FGII购买此类产品；
因此，现在，出于善意和有价值的对价， 兹确认已收到并充分履行本协议，并考虑到本协议规定的相互契约，双方 同意如下：
| 1. | 命令 |
| 1.1 | 产品订单(“产品订单”)在FGI下订单并经FGII确认后具有约束力。 |
| 1.2 | 只有在FGI批准后，才能将产品订单传递给分包商。在这种情况下，FGII应对其分包商的交付负责，其方式与交付由FGII自己进行的方式相同。FGII还应对遵守第4-6节的规定负责。 |
| 2. | 价格和付款条件 |
| 2.1 | FGII出售给FGI的产品的价格是根据FGII购买产品的成本(在此称为“加价”)上商定的加价百分比计算的，详见附录A。 |
| 2.2 | 在加价可能不合适的情况下，FGI和FGII可以协商出双方都能接受的条款。 |
| 2.3 | FGI的发票付款应在产品订单中指定的付款期限内或双方商定的付款期限内进行。其他付款条款和条件，特别是首付款和预付款，应以明确的书面协议为准。 |
| 3. | 送货 |
| 3.1 | 商定的向FGI交付FGII产品的最后期限应具有约束力。如果FGII预计不可能在设定的最后期限内交付，FGII必须毫不拖延地将情况通知FGI，并说明延迟的原因和可能的持续时间(此类通知以下称为“通知”)。 |
| 3.2 | 如果延误不是由FGI造成的，FGI有权通过退出个别订单并保留要求损害赔偿的权利来回应本通知。如果FGI不回应FGII发出的通知，这种沉默不应被视为默许推迟交货截止日期和/或放弃第3.2条规定的权利。如果FGII未能遵守商定的交付期限，FGI有权拒绝延迟交付或坚持交付。 |
| 3.3 | 只有在获得FGI明确批准的情况下，才能允许部分或提前交付以及超量或欠量交付。交货必须按照FGI要求的包装和格式进行。 |
| 4. | 担保与瑕疵 |
| 4.1 | FGII应向FGI保证以下事项： |
| a) | 交付的产品不包含任何会降低其价值或其对预期用途的适用性的重大缺陷； |
| b) | 交付的产品具有保证的质量和合同约定的规格；以及 |
| c) | 此外，交付的产品符合销售此类产品的相关司法管辖区内的所有相关法规和法律要求。 |
| 4.2 | FGI一般应在交货后十四(14)天(“检验期”)内对交付的产品进行检查，以确保产品符合产品订单的预期。 如遇公众假期，应相应延长这一期限。如果FGI在检验期内发现交付的产品(“缺陷产品”)有缺陷，FGI应立即通知FGII，并主张其根据本节有权享有的权利。对于直接交付给客户的情况，FGI 有权在发货前进行这些检查或将这些检查委托给相关客户。 |
| 4.3 | 如果存在缺陷产品，并且缺陷产品的数量超过FGII给予FGI的缺陷容许量的百分比，FGI有权在一段合理的时间内(该时间由双方确定并称为“治疗期”)： |
| A) | 要求在保质期内用合同质量的货物替换该缺陷产品； |
| B) | 要求在补救期内纠正缺陷；或 |
| C) | 如果FGII无法在补救期内纠正缺陷，要求取消原产品订单。 |
| 4.4 | 如果FGII未能履行第4.3节A或B款规定的内容，FGII有权从第三方采购替换货物，或由FGII或第三方对缺陷进行纠正，费用由FGII承担。 |
| 4.5 | 在第4.3节所述的所有情况下，FGI将保留强制执行损害索赔的权利。 |
| 4.6 | 本节的条件适用于自产品交付给FGI之日起一(1)年内未在检验期内发现的缺陷产品。 |
| 4.7 | FGII在本节下的保证范围应扩大到其分包商生产和/或交付的任何和所有产品。 |
| 4.8 | FGI退还给FGII的任何不合格产品必须由FGII销毁。 |
| 5. | 知识产权 |
| 5.1 | 与FGI独家开发或与FGII合作为FGI独家开发的产品相关的所有知识产权均为FGI的专有财产。FGII不得开发、提供或销售任何使用FGI知识产权的产品。 |
| 5.2 | 其知识产权是否向主管机关登记，由FGI决定。在登记的情况下，这应由FGI执行，FGII应在必要时并经双方同意提供支持。 |
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| 6. | 保密性 |
FGII应承诺对专门为FGI开发或由FGI订购的产品保密，不得向任何第三方提供任何机密信息。FGII应采取措施，确保其员工也遵守这一保密义务。
| 7. | 终止本协议 |
| 7.1 | 双方应保留在以任何理由通知对方90天后终止本协定的权利，但该通知应以电子邮件或普通邮件的形式提供； |
| 7.2 | FGI停止支付，或对FGI的资产提起破产程序，FGII有权立即终止业务关系； |
| 7.3 | 如果FGII违反本协议第5款和第6款的条款，FGI有权立即终止本协议 |
| 7.4 | 如果FGI和FGII之间的本协议因任何原因终止，FGII应承担以下义务： |
| a) | 不得以任何方式或形式使用FGI拥有的品牌名称或商标； | |
| b) | 向FGI交出所有标有FGI拥有的品牌名称或商标的现有产品和中介材料；或 |
| c) | FGI有权酌情交出或销毁应用FGI与本协议所涵盖产品相关的知识产权所需的工具、图案等。 |
| 8. | 本协议的期限 |
本协议的期限为自FGI和FGII签署之日起一(1)年。但是，如果本协议未按照本协议第7条的规定终止，本协议将每年在本协议的周年日自动续签。本协议所产生的义务，特别是第5-7款，即使在本协议终止后仍应继续有效。
| 9. | 治国理政法 |
本协议应受 管辖，并根据新泽西州的法律进行解释，不参考其法律冲突规则。双方特此 同意并接受新泽西州和联邦法院的专属管辖权。
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兹证明，本合同已由双方的授权签字人于开具前一年的第一天签署。
| /S/John Chen | |
| 陈一舟，董事 | |
| FGI国际有限公司 | |
| /s/新龙“Perry”Line | |
| 新龙首席财务官林佩里 | |
| FGI工业公司 |
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附录A
| 产品 | FGI地理区域 | 百分比* | ||||
| 玻璃瓷器产品(包括但不限于马桶、水槽、陶瓷) | 美利坚合众国 | 3.0 | % | |||
| 淋浴系统产品(包括但不限于淋浴门、淋浴墙、淋浴盆) | 美利坚合众国 | 3.0 | % | |||
| 玻璃瓷器产品(包括但不限于马桶、水槽、陶瓷) | 加拿大 | 5.0 | % | |||
| 淋浴系统产品(包括但不限于淋浴门、淋浴墙、淋浴盆) | 加拿大 | 5.0 | % | |||
*基于高于和超过加价的百分比 将出售给FGI的相关产品的FGII采购成本。
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