附件4.4

认股权证代理协议

本认股权证代理协议(“认股权证协议”)于2022年1月27日由FGI Industries Ltd.(“FGI Industries Ltd.”)与特拉华州有限目的信托公司(“认股权证代理”)订立，FGI Industries Ltd.为开曼群岛豁免公司，办事处位于新泽西州汉诺威东部，邮编07869(“本公司”)。

鉴于，本公司正进行2,500,000股首次公开发售(“公开发售”)(或如行使承销商的超额配售选择权，则最多2,875,000股 股)，每股包括一股普通股，每股票面价值$0.0001(“普通股”)及一份认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权以每份完整认股权证(“认股权证”)购买一股普通股(“认股权证”)(包括在行使承销商超额配售选择权的情况下可向承销商发行的额外普通股及/或认股权证)；

鉴于， 本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交采用表格S-1 (注册号333-259457)(经修订，“注册说明书”)格式的注册说明书，要求根据经修订的1933年证券法(“该法令”)就普通股、认股权证及认股权证股份的发售及出售进行注册；

鉴于， 公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 ；

鉴于， 公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在代表本公司签立并经本协议规定的认股权证代理人或其代表会签时，承担本公司具有法律效力和约束力的义务，并 授权签署和交付本认股权证协议；

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

(A)所有认股权证或认股权证股份(视何者适用而定)的要约及出售，已根据经修订的《1933年证券法》登记，或获豁免登记；及

(B)所有认股权证 或认股权证股份(视何者适用而定)均为有效发行、缴足股款及无须评估。

(A)如行使现金，本公司现指示认股权证代理人记录新发行股份的成本基础，并由本公司随后以书面通知认股权证代理人 。

(B)如果登记失败 无现金行使，本公司应在本公司根据第3.3.1节向权证代理人确认与登记失败无现金行使相关的可发行认股权证股票数量时，为根据登记失败无现金行使而发行的股票提供成本基准。

(A)认股权证代理人可征询法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)的意见，而该法律顾问的意见或意见应全面及全面授权及保护认股权证代理人根据该等意见或意见采取、遭受或遗漏的任何行动。

(B)认股权证代理人不对本认股权证协议或认股权证证书中所载的任何事实陈述或陈述(除其副署外)承担责任或因此而承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述，且所有此等陈述及陈述均为且应被视为仅由本公司作出。

(C)对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能要求权证代理采取行动的任何事件或条件， 不要求或被视为已通知权证代理，除非该事件或条件应由公司以书面明确通知权证代理，并且本权证协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须按照第8.2条的规定由权证代理收到，并且在没有该通知的情况下， 保修代理可断定不存在此类事件或情况。

(D)认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向 借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本认股权证协议下的认股权证代理一样。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。

(E)认股权证代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行 及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人在遴选及继续聘用该代理人时，将不会对任何该等代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而给本公司造成的任何损失负责或交代，亦不会因该等行为、过失、疏忽或不当行为而导致公司蒙受任何损失。

(F)认股权证代理人可倚赖并应被视为无害及受保护，且不会因其依据任何证书、声明、文书、意见、通知、函件、传真或其他文件或交付给其的任何保证而采取、蒙受或遗漏的任何行动而承担任何责任，且该代理人相信该等凭证、声明、文书、意见、通知、函件、传真或其他文件是真实的，并已由适当的一方或多名当事人作出或签署，或因该公司就本协议项下其作为认股权证代理人的任何事宜而作出的任何书面或口头指示或声明而承担责任。

(G)除非已向认股权证代理人提供令其满意的偿付或赔偿保证，否则认股权证代理人不应 承担其自有资金的支出或风险，或采取其认为会使其承担费用或责任或承担费用或责任的风险的任何行动。

(H)对于公司未能履行与提交给美国证券交易委员会或本认股权证协议的任何登记声明有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，权证代理不承担任何责任或责任。

(I)认股权证代理人对本公司使用经认股权证代理人认证并根据本认股权证协议交付本公司的任何认股权证，或就本公司运用发行及出售或行使认股权证所得收益，不承担任何责任或责任。

(J)本协议项下的认股权证代理应仅以本公司的代理身份行事，其职责应完全由本协议的明文规定确定(不得推断或隐含任何责任或义务)。权证代理人不得与权证的任何所有者或持有人 承担任何代理或信托关系。

(K)认股权证代理人可依据或不采取下列行动：(A)证券转让代理担保计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者的“合资格担保人 机构”的任何签字担保，以补充或替代上述规定；或(B)任何法律、法令、条例或其任何解释，即使该等法律、法令或条例其后可能已被更改、更改、修订或废除。

(L)如果认股权证代理人 认为本协议项下或本协议项下的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则认股权证代理人可自行决定不采取任何行动，且应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证或记账认股权证的持有人或任何其他人不采取此类行动负责。除非认股权证代理人收到公司签署的书面指示，使认股权证代理人满意地消除了此类歧义或不确定性。

(M)即使本协议有任何相反规定，在本认股权证协议的任何期限内，认股权证代理人就本认股权证协议、因本认股权证协议或与本认股权证协议相关而产生的、或因根据本认股权证协议提供或遗漏提供的所有服务而承担的总责任，无论是在合同中、在侵权或其他方面，均限于且不得超过本公司根据本协议向认股权证代理人支付的费用和费用，但不包括可报销的费用。在紧接事件发生之前的十二(12)个月内，向授权代理寻求赔偿。本保证书协议的任何一方均不对另一方承担本保证书协议任何条款下的任何间接、特殊、惩罚性或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而产生的任何间接损害赔偿、间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使该方已被告知或预见到此类损害的可能性或可能性。

FGI实业有限公司

美利道906号

新泽西州东汉诺威邮编：07869

注意：首席执行官

任何认股权证的登记持有人或本公司授权 由任何认股权证的登记持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应 由专人递送或以挂号信或挂号信或隔夜快递服务寄出，地址如下(直至认股权证代理人以书面形式向本公司提交另一地址)：

大陆 股票转让信托公司 佛罗里达州道富30号1号
纽约，纽约10004
联系人：合规部

授权代理 根据本授权协议发出的任何通知在发送时均有效。根据本保证协议发出的任何其他通知，如果是由收件人亲自投递、通过隔夜快递寄送、以及以挂号或挂号邮寄方式在登记或认证后第三天寄出的，则应在收件人收到后生效。

[签名页面如下]

兹证明，本保证书协议已于上述第一年由双方正式签署。

[授权代理协议的签字页]

附件A

手令的格式

(请参阅附件。)。

[授权代理协议的签字页]

除非本证书由托管信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理提交，以便登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或在DTC授权代表的要求下以其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本合同的登记所有人在本合同中有利害关系。

FGI实业有限公司

购买普通股的认股权证

发布日期：2022年1月27日(“发布日期”)

2027年1月27日之后不得行使

FGI Industries Ltd.是一家获开曼群岛豁免的公司(“本公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，在此确认已收到并已收到足够的股份的FGI实业有限公司，其登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在行使本认股权证后，按当时有效的行使价(定义如下)向本公司购买普通股(包括为购买通过交换、转让或替换而发行的普通股而发行的任何认股权证)，认股权证)，在发行日期当日或之后的任何一个或多个时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日(定义如下)，2,875,000股 (可根据本文规定进行调整)缴足股款和不可评估的普通股(定义如下)(“认股权证”)。 除另有定义外，本认股权证的资本化条款应具有第16节所载的涵义。本认股权证是一份全球证书，证明根据本公司及本公司所指承销商于2022年1月24日(“适用日期”)所发行的某项承销协议(日期为2022年1月24日(“适用日期”))发行的认股权证(“已登记认股权证”) 及(Ii)本公司以S-1表格(文件编号333-259457)(“登记声明”)发出并不时修订的认股权证。

行使搜查令 。

锻炼的机械学。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)， 本认股权证持有人可在2022年1月27日(“行使日期”)当日或之后的任何一天，通过(无论是通过传真、电子邮件或其他方式)交付书面通知，(I)以作为附件A的形式，或(Ii)通过DTC系统的电子认股权证行使(“行使通知”)，全部或部分行使本认股权证。持有人选择行使本认股权证的权利。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内， 持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使该认股权证当日有效的行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行权证总行使价”)现金 ，或如持有人在行使认股权证通知中没有通知本公司该项行使是根据登记失败的无现金行使(定义见第1(D)节)而作出的，则以电汇方式向本公司支付。持有人无需交付本授权书正本即可行使本授权书, 对于任何行使通知，也不需要任何墨水原件签名或徽章担保(或其他类型的担保或公证)。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知 ，与取消本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证具有同等效力。就当时尚存的所有认股权证股份签立及交付行使通知 ，与根据本协议条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在持有人递交行使通知后的交易日，本公司应以传真或电子邮件的形式，以附件B的形式，向持有人及本公司的转让代理人(“转让代理”)发送确认已收到该行使通知的确认 ，该确认将构成对转让代理的指示，要求其根据本协议的条款处理该行使通知。不迟于东部时间下午5：00，在行权通知送达本公司后的第二个(2)交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例规定的较早日期)，本公司应(I)在持有人提出请求时，(I)只要转让代理参与存托信托公司(“DTC”) 快速自动证券转让计划，通过托管人系统的存取款，或(Ii)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，应持有人的请求(通过信誉良好的隔夜快递)，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)向行使通知中指定的地址交付(通过信誉良好的隔夜快递)以持有人或其指定人的名义登记的证书有关持有人根据该等行使权利而有权持有的普通股数目。在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人。, 不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期，或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条的任何行使而提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证的股份数目多于行使时所取得的认股权证股份数目，并在持有人将本认股权证交回本公司时，则应持有人的要求，本公司应在实际可行的情况下，在任何行使后不迟于两(2)个营业日内自费，向持有人(或其 指定人)发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数量，减去行使本认股权证的认股权证股份数量 。行使本认股权证时，将不会发行任何零碎普通股，但任何零碎股份将不予理会，并将向持有人支付相当于零碎金额乘以行使价格的现金金额。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但是，如果认股权证股票 是以持有人的名义以外的名称发行的，则在交出行使时，本认股权证应附有由持有人正式签署的转让表格，公司可能会要求, 作为条件，支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须向存托信托公司(或另一间履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何认购事项所需的所有转让代理费，以及支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用 。尽管有上述规定，本公司应在(A)收到适用的行权通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规为结算该认股权证的交易而要求的较早的 日期)和(B)本公司收到合计行权价格(或登记失败无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期)之前，将认股权证股票交付给 持有人。股票交割日)。 自发行之日起至到期日止，公司应保留一家参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理机构。

练习 价格。就本认股权证而言，“行使价”指每股认股权证股份6.00美元，须按本文规定作出调整 。

公司未能及时交付证券。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股票，但有权在股份交割日之前购买，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每行使1,000美元认股权证股票(基于普通股在适用的行使通知日期的收盘价)，股份交割日后每个交易日10美元(在有关算定损害开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理 根据上文第1(A)节的规定在行使日或之前将认股权证股份转让给持有人，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易中或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人 出售持有人预期在行使该等行权时收到的认股权证股份(“买入”)，则公司应 (A)向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金)的金额(如有), 对于如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)本公司在发行时间必须向持有人交付的与行使认股权证有关的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证的 部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付责任的情况下本应发行的普通股数目。例如，如果持股人购买了总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图行使普通股有关的买入，而总销售价产生了10,000美元的购买义务 ，根据前一句(A)款，本公司应向持股人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而作出的强制履行判令及/或强制令豁免。

注册 无现金练习失败。尽管本文件有任何相反规定(以下第1(F)节除外)， 如果在本注册说明书行使时，登记说明书对发行所有认股权证股份并无效力(或其中所载招股说明书不可供 使用)，则持有人可全权酌情行使本认股权证全部或部分，以代替向本公司支付行使该等认股权证时预期向本公司支付的现金款项 行使总价，取而代之的是，选择在行使时获得根据以下公式确定的认股权证股票的“净数量”(“登记失败无现金行使”)：

(A-B)(X)除以(A)，其中：

如果认股权证股票是在登记失败的无现金行使中发行的，双方确认并同意，根据1933年法案第3(A)(9)节，认股权证股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据适用日期生效的1933年法令颁布的规则第144(D)条而言，拟将于登记失败时发行的认股权证股份视为已由持有人购入，而认股权证股份的持有期应视为已开始， 自本认股权证最初根据包销协议发行之日起计。本公司同意不采取与第1(D)款相反的任何立场。

争议。 如根据本协议条款对行使价的厘定或发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 并根据第13节解决争议。

练习限制 。本公司不应行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效，并视为从未行使过，但在行使后，持有人与其他出资方共同实益拥有超过4.99%的股份(或，在任何认股权证发行前由持有人选择时，9.99%) (“最高百分比”)紧接该项行使后的已发行普通股。为前述句子的目的，股东和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持股人和所有其他出让方持有的普通股数量加上因行使本认股权证而可发行的普通股数量，以确定该句子，但不包括因(A)行使剩余股份而可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分，及(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的认股权证的未行使部分，但须受转换或行使限制 类似于本条第1(F)节所载限制。就本第1(F)节而言, 受益所有权 应根据1934年法案第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 10-K、 Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，则说明已发行普通股的数量(“报告流通股数量”)。如果公司在实际发行普通股数量少于报告的未发行普通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并在 范围内，该行使通知将导致持有人根据本条款第1(F)款确定的受益所有权超过最大百分比。持有人必须通知本公司将根据该行使通知(减少购买的股份数目，简称“减持股份”)收购数目已减少的认股权证股份，及(Ii)在合理可行范围内，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还持有人。 在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数目。无论如何, 已发行普通股数量应由持有人及任何其他出资方自报告未偿还股份数量报告之日起，在本公司证券(包括本认股权证)的转换或行使生效后确定。如果 在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他出资方被视为实益持有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(如根据1934年法令第13(D)节确定的)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至第六十一(61)日才生效^ST))或将最高百分比降至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何这种 增加直到第六十一(61)日才生效^ST)该等通知送交本公司及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他 持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股 超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的 实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不影响本款规定对随后的任何可行使性确定的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能存在缺陷或与第1(F)款或第1款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何 部分的必要程度，以便做出必要或适宜的更改或补充以适当地实施此类限制。本款 中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目 如本第二节所述可不时调整。

股票 分红和拆分。在不限制第4节任何规定的情况下，如果本公司在发行日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合， 反向股票拆分或其他方式)将当时已发行的一类或多类普通股分为较少数量的股份，则在每一种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前的已发行普通股数量，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数量。 根据本款第(I)款作出的任何调整应在有权获得此类股息或分派的股东确定后立即生效。而依据本款第(Ii)或 (Iii)款作出的任何调整，须在紧接该项分拆或合并的生效日期后生效。

认股权证股票数量 。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股份数目 须按比例增加或减少，以便在作出该等 调整后，根据本条款就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权证价格合计应与紧接该调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证股份的任何限制)。

其他 事件。如本公司(或任何附属公司(定义见承销协议))应采取本条款并不严格适用的任何行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释，或 如发生本条第二节条文所预期但该等条文未有明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价格和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(C)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，条件是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本合同项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意： 由具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当调整，其决定为最终决定，且无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

计算。 本节2下的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的 共享。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司 账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

自愿 按公司调整。在本认股权证有效期内的任何时间，本公司可在获得主要市场(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易调整后)的任何规定事先同意下，在当时尚未发行的大部分已登记认股权证持有人的事先书面同意下，将当时行使的认股权证价格 调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

资产分配时的权利 。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布 或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下， 持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接 记录进行该项分配之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑任何限制 或对行使本认股权证的限制，包括但不限于最大百分比)时的参与程度相同。普通股记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有者在最大百分比范围内无权参与该分配 (并且不得因该分配而获得此类普通股的实益所有权(以及超出的范围内的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间，如果有的话)。, 因为其权利不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，其程度与 没有此类限制一样)。

购买权利；基本交易。

购买 版权。除根据上文第2节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权，但不得超过最大百分比 (并且不得因该购买权(和受益所有权) 而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而搁置，直至 该时间或时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大 百分比，届时持有人将被授予这种权利(以及所授予的任何购买权, 就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何其后购买权发行或出售)，犹如没有该等限制一样)。

(A)基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)在一项或多项相关交易中， 公司直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组 或任何强制换股，据此普通股有效地转换为或交换 其他证券，现金或财产(如果转换或交换为本公司或其他实体的其他有表决权证券，在转换或交换之前不是普通股持有者的个人 持有继承人或收购公司至少50%的有表决权证券，如果是转换或交换后幸存的公司)或(V)本公司， 在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务组合 (包括但不限于重组、资本重组, 分拆或安排方案)与另一人或另一群人 借此收购超过50%的已发行普通股(不包括由订立或参与该等 股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士所持有的任何普通股，或与订立或加入该等 股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有关联或关联的任何普通股)(每项“基本交易”)，则在任何 随后行使本认股权证时，持有人有权收取：根据持有人的选择(不考虑第1(F)节对行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生之前可发行的每股认股权证股票，继任者或收购公司或公司的普通股或普通股数量 (如果是尚存的公司，以及因持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的该等基本交易而产生的任何额外应收代价 (不论第1(F)节对行使本认股权证的任何限制) (统称为“替代对价”)。就任何此等行使而言，行使价的厘定 应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价 。如果普通股的持有者对证券有任何选择, 如果在基本交易中收到现金或财产，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。 如果持有人没有选择接受替代对价，则本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体 根据该基础交易之前的书面协议，按照本条款第4(A)条的规定，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前行使 该继承实体(或其母实体)相应数量的股本，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。一旦发生任何此类基本交易，继承实体应继承并被取代(因此，从该基本交易发生之日起及之后, 本认股权证中提及“公司”的条文应改为指“本公司”)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体 已于本认股权证中被指定为本公司。为免生疑问，倘若在本认股权证尚未完成期间的任何时间，根据本第4(A)条的条款，发生基本交易 ，则持有人无权收取(I)替代对价或(Ii)由继承实体承担本认股权证项下本公司的所有责任 ，以及接受由与本认股权证形式及实质内容大体相似的书面文书证明的继承实体证券的选择权。

本条款第4条的规定将同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于 ，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份及其后在行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时适用的最高百分比)的利益。

公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书、章程或其他组织文件，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 并将始终本着善意执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得将因行使本认股权证而应收的任何普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动 ，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期后六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因不得全面行使本认股权证(除根据本条例第1(F)节所载限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于取得所需的同意或批准，以允许行使普通股。

认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前收到会议通知，或收取股息或认购权或其他权利，而认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为 向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 本公司应在向股东提供相同通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

重新发行权证 。

转让 保证书。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，并按持有人的要求登记 ，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出新的认股权证(根据第7(D)条) ，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

丢失、被盗或损坏的授权书。当公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即足以作为该证据)，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本保证书后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份 。

可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于 公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于当时认股权证股份数目的购买权，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就 零碎普通股发出认股权证。

发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 (I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或 条(C)项发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)， (Iii)的发行日期须与该新认股权证的发行日期相同，及(Iv) 拥有与本认股权证相同的权利及条件。

通告 (B)一般规定除非本保证书另有规定，否则只要需要根据本保证书发出通知，包括但不限于行使通知，此类通知应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内，通过头等挂号或挂号航空邮件，或国家认可的隔夜特快专递，预付邮资，电子邮件或传真，或(B)从美国境外，通过国际联邦快递，电子邮件或传真，和(Ii)将被视为(A)通过国内一级挂号或认证邮件递送，邮寄后三(3)个工作日，(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，则在邮寄后一(1)个工作日，(C)如果由国际联邦快递递送，则在邮寄后两(2)个工作日递送，以及(D)如果通过电子邮件递送，发送时(前提是发送方将发送的电子邮件存档(电子或其他方式)，且发送方未立即从接收方的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表示无法将该电子邮件发送给该收件人) 和(E)如果通过传真发送，则在电子确认收到该传真后，将按如下方式发送和寻址：

如果是对本公司，则为：

FGI实业有限公司

美利道906号

新泽西州东汉诺威邮编：07869

注意：约翰·陈

如果发送给持有人， 按持有人提供给公司的地址或其他联系信息或公司簿册和记录上的地址或其他联系信息。

需要 个通知。本公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的即时书面通知(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，包括合理详细的行动说明 及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向 持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，应立即合理详细地阐述该等调整的计算方法，(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十个交易日，(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，证券或其他财产 提供予普通股持有人，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权， 在每种情况下均规定该等资料须于向持有人发出该等通知前或同时向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。本公司明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间为最终时间，本公司不得对此提出异议或质疑。

第 条和弃权。除本文件另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人书面同意的情况下，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证中要求其作出的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。

可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行， 本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为已被修订，以最大限度地适用于 它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书剩余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的事项和被禁止性质的初衷 ，所涉条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，或实际实现本应赋予当事人的利益 。双方将本着诚意协商，将禁止的、无效的或不可执行的条款替换为有效条款，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

治理 法律。

本认股权证应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本认股权证的解释、有效性、解释和执行的问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律规定或规则的冲突。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意 在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本邮寄至本公司主要执行办事处，并同意该等送达文件及有关通知应构成良好及充分的法律程序文件及通知送达。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼的地点，操作或程序 不正确。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，并将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现 , 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易有关的或由此产生的任何纠纷。

建设； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对 任何作为本认股权证起草人的人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。

补救措施、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本认股权证在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)外，本认股权证中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何其他描述。本协议所载或规定的有关付款、行使 及类似事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议另有明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违约的法律补救措施可能不足。 公司因此同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本认股权证持有人有权在任何此类情况下获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他公平的 救济，而无需证明实际损害，也无需张贴 保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使后拟发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟 本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应缴的款项或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的诉讼，则本公司应 支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

转让。 未经公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

“1933年法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“1934年证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制下的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接 或导致该人的管理层和政策的指示。

“归属方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何机构，(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士，或可被视为与持有人或任何其他出资人一起以集团身份行事的任何人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

“彭博” 指彭博，L.P.

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭。

“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

“符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

“到期日期”指发行日期的五周年纪念日，或如该日期适逢营业日以外的日子或主要市场没有进行交易的日子(“假期”)，则指并非 假期的下一个日期。

“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司。

“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。(Y)就除与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

“VWAP” 对于截至任何日期的任何证券，指自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间 下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时进行交易的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)或，如果上述规定不适用，则根据彭博社的报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)公布的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第13节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已促使本认股权证于上文所述发行日期正式签立，以购买普通股。

[购买普通股的认股权证签名页 ]

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利
购买普通股的认股权证

FGI实业有限公司

以下签署的持有人现行使权利购买开曼群岛豁免公司(“本公司”)的FGI Industries Ltd.(“本公司”)的_。_(“授权书”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行使价格表。持有人 打算按以下方式支付总行权价：

就_

就_

2.支付行使价款。如 持有人已就根据本协议发行的认股权证股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证的条款，向本公司支付总行使价款_。

3.认股权证股份的交付。公司应根据认股权证的条款，向持有人或其指定的代理人或以下指定代理人交付_认股权证股票。 应向持有人或为其利益交付，如下所示：

？如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

？ 如果托管人要求存取款，请勾选此处，如下所示：

附件B

确认

本公司确认此行使通知，并指示_