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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论这些控制和程序的构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们面临证券集体诉讼的风险。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

如果我们普通股或认股权证的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布我们普通股或认股权证信息的分析师对我们或我们的业务和产品的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果任何涵盖我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的普通股价发表负面意见，我们的普通股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

ITEM 1B.

未解决的员工意见

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我们是S-K法规中定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

ITEM 2.

PROPERTIES

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我们的总部和仓库设施位于新泽西州的东汉诺威。我们还在印第安纳州霍巴特、加利福尼亚州萨克拉门托和加拿大多伦多经营生产和仓库设施。我们还在德国杜塞尔多夫的工厂开展欧洲业务，在中国唐山的采购中心和台湾台北的全球支持中心开展亚洲业务。我们相信，我们的物业处于良好的运营状况，足以满足我们目前的业务运营。我们还预计将提供合适的额外或替代空间，包括那些租赁选项下的空间。

 

33

 

以商业上合理的条款进行未来扩张，我们打算结合我们的“BPC”增长战略对其进行持续评估。

ITEM 3.

法律诉讼

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在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序和索赔的影响。我们无法预测任何此类纠纷的结果，尽管存在潜在的后果，但由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本，这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。

艾尔斯浴场诉讼

FGI Industries(前身为最先集团，Inc.)我们的全资子公司FGI USA(“FGI USA”)目前因保护与卫浴制造商唐山惠达陶瓷集团有限公司(“HUIDA”)的排他性协议而卷入诉讼。2011年，FGI USA向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)起诉Ayers Bath(USA)Corporation(“Ayers Bath”)，并成功获得禁制令，禁止Ayers Bath在美国和加拿大销售、分销或提供HUIDA零部件和产品。结果，艾尔斯巴斯停止了所有商业活动。

艾尔斯·巴斯于2013年3月22日向美国加州中心区破产法院(“破产法院”)提交了第7章自愿请愿书。FGI USA在Ayers Bath破产案中提交了一份索赔证明，金额不低于5,265,000美元，这被认为是允许的，但由于Ayers Bath缺乏资产，FGI USA只收到了7,757.24美元的分配。2014年1月9日，FGI USA向地方法院提起诉讼，指控唐山艾尔斯作为艾尔斯·巴斯的另一个自我，要求赔偿其损害赔偿余额。地方法院最终将诉讼提交破产法院，FGI USA向破产法院提出动议，增加唐山Ayers为判定债务人，从而允许FGI USA恢复其索赔证据。2021年6月7日，就增加唐山艾尔斯为判定债务人的动议举行了听证会。2021年9月22日，破产法院向地区法院发布了一份报告和建议，建议驳回FGI USA修改判决的动议。我们在2021年10月对这份报告提出了异议，目前正在等待破产法院的裁决。

汇达仲裁

2021年9月24日左右，辉达向美国FGI向深圳国际仲裁院提出仲裁请求。在仲裁中，HUIDA要求确定FGI USA和HUIDA之间日期为2000年10月20日的独家经销协议的条款在期限上不是无限制的，应该修改或以其他方式终止。仲裁程序定于2022年3月30日开始，FGI USA已聘请中国律师在悬而未决的仲裁中追求其利益。

ITEM 4.

煤矿安全信息披露

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不适用。

 

34

 

PART II

ITEM 5.

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

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我们的普通股公开上市

我们的普通股自2022年1月27日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为FGI。我们的认股权证代理人是大陆证券和转让信托公司。

持股人；未偿还股份

截至2022年3月24日，我们共有9,500,000股普通股流通股，由大约14名登记在册的股东持有。实际股东人数大于这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商和其他被提名者以“街头名义”持有。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由本公司董事会酌情决定，并将视乎财务状况、经营业绩、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素而定。此外，如果我们发行任何类别或系列的优先股，指定该类别或系列可能会限制我们支付普通股股息的能力。

根据股权补偿计划授权发行的证券

请参考本报告第12项“股权补偿计划”项下的信息，该信息通过引用并入本文。

股票回购

在截至2021年12月31日的12个月内，我们没有回购任何普通股。

ITEM 6.

[已保留]

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ITEM 7.

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析以及本年度报告的10-K表格中的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分列出的那些因素。您应仔细阅读本年度报告中Form 10-K的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

Overview

FGI是一家全球厨卫产品供应商。30年来，我们在产品创新、质量和卓越的客户服务方面建立了全行业的声誉。我们目前专注于以下产品类别：卫浴用品(主要是马桶、水槽、底座和马桶盖)、沐浴家具(梳妆台、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨房橱柜和其他配件。这些产品主要用于R&R活动，其次是新房或商业建筑。我们通过众多合作伙伴销售我们的产品，包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商和专卖店。

与我们的长期战略计划一致，我们打算通过平衡关注产品创新、有机增长和高效资本配置，为股东创造价值。以下计划代表了我们进入2022年的关键战略重点：

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致力于产品创新。我们一直是厨房和浴室市场的创新者，开发“潮流”产品，并在竞争中领先于市场。我们培养了深厚的营销技能、领先的设计能力和产品开发专业知识。最近我们创新产品开发的一个例子包括JetCoat淋浴墙系统，它提供了一个风格化的设计选项，而不需要大惊小怪的泥浆。我们预计在2022年将继续投资于研发，以驱动产品创新。

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•

“bpc”​(品牌、产品、渠道)战略，推动高于市场的有机增长。我们专注于增加品牌产品占销售额的比例，预计这将带来更大的可用市场和毛利率扩张。截至2021年底，我们的自有品牌占销售额的比例从2010年底的不到1%增长到了近40%。我们专注于扩大我们在电子商务等渠道的地位，为现有的实体客户提供额外的增长机会，以及与电子商务客户进行扩张。2020年，电子商务渠道占销售额的21%，高于2010年底的2%。

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•

扩大利润率。扩大利润率仍然是我们专注于价值创造的关键支柱。我们相信我们的BPC战略将通过品牌产品、新产品类别和新渠道的增长来支持更高的利润率。供应链中断和通胀压力的逆风影响了2021年的营业利润率；然而，我们最近采取了应对这些挑战的措施，预计随着这些举措的实施，利润率将在2022年下半年恢复扩张。

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高效的资本部署。我们受益于轻资本的商业模式，使我们能够产生强大的自由现金流转换。我们希望利用我们强大的自由现金流对核心业务进行再投资，并通过现有品牌开发和新产品类别扩展来推动增长。随着时间的推移，我们还将寻找选择性的补充性收购机会，重点放在核心的厨房和卫浴终端市场。我们计划保持有纪律的资本配置方法，目前大多数重大内部投资都受到全公司20%以上的预期资本回报率的限制。

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深入的制造合作伙伴和客户关系。在过去30多年中，我们发展了强大的制造和采购合作伙伴，我们相信这将继续为我们带来具有竞争力的

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我们所服务的市场的优势。我们还与成熟的全球客户群建立了深厚的关系，提供端到端解决方案来支持品类增长。虽然最近的供应链和通胀压力一直是不利因素，但我们与制造和采购合作伙伴的持久合作伙伴关系帮助缓解了这些挑战。

我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，涉及我们的母公司First Group Ltd.(“FGI”)及其附属公司的重组(“重组”)，据此，除其他行动外，FGI Industries，Inc.，FGI Europe Investment Limited(在英属维尔京群岛成立的实体FGI Europe Investment Limited)和FGI International，Limited(根据香港法律成立的实体)(“FGI International”)均为FGI的全资子公司，新成立的FGI工业有限公司成立于1987年，现已成为厨房和浴室设计、室内外家具、餐饮服务设备和制造领域的全球领先者。本次讨论以及本文讨论的任何财务信息和经营结果，指的是在重组完成前可直接归因于第一集团有限公司厨房和浴室业务的资产、负债、收入、支出和现金流，并在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内呈现为我们已经存在，重组已经生效。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加(减少)百分比的信息。

(1)

有关我们使用这些调整后的数字以及将这些财务衡量标准与其最接近的GAAP比较者进行核对的更多信息，请参阅下面的“非GAAP衡量标准”。

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Revenues

截至2021年12月31日的财年，我们的收入增加了4710万美元，增幅为34.9%，从截至2020年12月31日的1.348亿美元增至1.819亿美元。我们收入的增长主要是

 

37

 

归因于卫浴用具和沐浴家具的强劲增长。按产品分类的收入类别摘要如下：

我们的大部分收入来自卫生洁具的销售，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，这两项收入分别占我们总收入的61.2%和65.6%。在截至2021年12月31日的一年中，来自卫浴产品销售的收入增长了25.9%，从截至2020年12月31日的8840万美元增至1.113亿美元。这一产品线销售额的增长是由于客户需求的复苏以及随着新冠肺炎疫情的影响缓解，我们在中国的供应商发货强劲。

在截至2021年12月31日的财年，我们来自沐浴家具销售的收入从截至2020年12月31日的3820万美元大幅增长至5510万美元，增幅达44.3%。2021年和2020年，沐浴家具销售额分别占我们总收入的30.3%和28.3%。这一产品线的增长主要是由于与我们的主要客户签订了新计划，并以更高的销售价格扩大了新的SKU。R&R市场有了显着的改善，这使得我们的客户下了更多的订单，并探索我们为他们提供的不同计划，以吸引更多的业务。

我们还从销售其他产品(淋浴系统和定制厨房橱柜)中获得收入，这些产品在2021年和2020年的总收入中所占比例不到10%。其他产品的增长主要归因于淋浴系统，我们为现有客户增加了新的业务计划。虽然我们将继续专注于卫浴用品和沐浴家具产品的销售，但其他产品的收入预计将继续增长；然而，它们在我们总收入中所占的比例仍然较小。

我们的收入来自美国、加拿大和欧洲。按地理位置划分的收入类别摘要如下：

我们的大部分收入来自美国市场，截至2021年12月31日的财年收入为1.127亿美元，截至2020年12月31日的财年收入为8370万美元，增长34.7%。2021年和2020年，这些收入分别占我们总收入的62.0%和62.1%。美国市场的增长主要是由于我们的沐浴家具类别推出了新的计划，以及R&R市场需求的改善，导致我们的客户下了更多的订单，并探索了我们为他们提供的不同计划，以吸引更多的业务。

我们的第二大市场是加拿大。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们在加拿大市场的收入分别为5,040万美元及3,500万美元，增长43.9%。这一增长主要是因为在我们的主要业务中增加了售价更高的新SKU

 

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随着业务从2020财年的前九个月逐步复苏，客户以及混合产品的发货量有所改善。

我们的一小部分收入也来自欧洲，主要来自德国的销售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，这一数字分别为1,880万美元和1,610万美元，增幅为16.8%。销售额的增长代表着从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来。随着我们继续从新冠肺炎的影响中恢复过来，我们预计我们的长期销售轨迹将与我们在欧洲的业务连续性战略保持一致，特别是在我们开发新的地理和客户销售渠道的情况下。

Gross Profit

在截至2021年12月31日的财年，我们的毛利润增加了380万美元，增幅为13.4%，从截至2020年12月31日的2840万美元增至3220万美元。毛利润的增长主要是由销售额的增长推动的，我们将其归因于几个新计划，以促进利润率高的新产品的销售，同时抵消销售产品组合带来的成本增加压力。

截至2021年12月31日的一年，我们所有产品线的毛利润占销售额的百分比保持稳定，为17.7%，而截至2020年12月31日的一年为21.1%。毛利率百分比的下降主要是由于近期全球供应链问题导致的原材料价格上涨和运费上涨的影响。我们预计未来将通过定价行动和产品组合变化来管理这一影响。

运营费用

销售和分销费用主要包括人员成本、营销和推广成本、佣金以及运费和租赁费用。截至2021年12月31日的一年，我们的销售和分销费用增加了210万美元，增幅为13.9%，从截至2020年12月31日的1,550万美元增至1,760万美元。销售及分销开支的增加主要是由于我们的销售及相关销售活动(例如旅游)的增长所致，而相关销售活动已部分恢复至签约前的水平。由于销售额的增加，佣金费用等计划成本也相应增加。此外，在2021财年前9个月，我们发生了额外的一次性新冠肺炎医疗保险费用。

一般和行政费用主要包括人员费用、专业服务费、折旧、差旅和办公用品费用。截至2021年12月31日的年度，我们的一般及行政开支较截至2020年12月31日的年度增加40万美元或6.4%，至620万美元。这一增长主要与我们的重组和首次公开募股准备工作导致的法律和审计服务费增加有关。

研发费用主要包括人员成本和产品开发成本。我们的研究和开发活动保持稳定，对我们的简明综合收益表来说相对无关紧要。

其他收入(支出)

截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)增加190万美元，增幅为247.1%，从截至2020年12月31日的年度的负80万美元增至110万美元。这一增长是由于免除了购买力平价贷款，如下文“--流动资金和资本资源”所述。

所得税拨备

我们在截至2021年12月31日的财年记录了100万美元的所得税支出，在截至2020年12月31日的财年记录了80万美元的所得税支出。这一增长是由于我们报告的税前收入增加了340万美元，或61.1%。

Net Income

截至2021年12月31日的财年，我们的净收入增加了320万美元，增幅为67.1%，从截至2020年12月31日的470万美元增至790万美元。这一增长是上述变化综合作用的结果。

 

39

 

流动资金和资本资源

我们的主要流动性来源是经营活动产生的现金和在信贷安排下借入的现金，我们相信这些现金提供了足够的流动性来支持我们的融资需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有390万美元和400万美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，我们的营运资金为140万美元，而截至2020年12月31日的营运资金缺口为170万美元。2022年1月27日，我们完成了250万股普通股和认股权证的承销公开发行，扣除佣金和费用后，净收益约为1250万美元。

我们相信我们的收入和运营将继续增长，目前的营运资本足以支持其运营和债务义务在可预见的未来。然而，如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源，如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。例如，FGI可能会不时向FGI提供贷款或其他运营支持，以帮助FGI在资本支出或与FGI提供的制造服务相关的其他努力方面提供支持，这可能会限制可用于其他公司目的的资产或需要额外资源。如果确定现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股权证券。

截至2021年12月31日，FGI的总债务是与东西银行的一项信贷安排。

东西岸信贷安排

我们的全资子公司FGI Industries(前身为最重要的集团，Inc.)FGI USA(“FGI USA”)与East West Bank订有信贷额度协议(“信贷协议”)，该协议由FGI Industries的所有资产作抵押，并由FGI Industries的间接多数股东陈良洲亲自担保。于截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止，信贷协议容许最多借款25,000,000美元，其中先前包括一笔金额为3,000,000美元的酌情贷款，该笔贷款仅可在信贷协议所述的若干情况下动用。可自由支配的额度于2019年9月30日到期。非可自由支配的信贷额度续签至2020年9月23日，最高借款金额降至2200万美元。2020年8月13日，信用额度续期，到期日延长至2022年9月23日，最高借款金额进一步降至1800万美元。

根据信贷协议，FGI USA必须保持(A)不低于1.25比1的债务覆盖率(定义为利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)除以长期债务的当前部分加上利息支出)，并在每个财政季度结束时进行测试；(B)在截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度，实际有形净值不少于9,500,000美元，而在截至2021年3月31日及其后的季度，实际有形净值不少于10,000,000美元；和(C)总债务与有形净值之比(定义为总负债除以有形净值，定义为总账面净值加上少数股权，减去对高管、股东和附属公司的贷款减去无形资产和累计摊销)，不超过4.0比1，在每个财政季度结束时进行测试。在2021年12月31日，FGI Industries没有遵守这一金融契约，但东西岸对这种不遵守规定提供了豁免。截至2020年12月31日，FGI Industries遵守了所有财务契约。

2020年1月1日至8月26日，贷款的年利率为《华尔街日报》引述的最优惠利率(“最优惠利率”)减去0.1个百分点的利率。自2020年8月26日起，年利率被修订为比最优惠利率高出0.25个百分点。在任何情况下，这笔贷款的利率都不会低于3.250%的年利率或高于适用法律允许的最高利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日的利率分别为3.50%。

信贷协议项下的每笔借款均视为按需到期，并被归类为短期贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此类贷款的未偿还余额分别为14,657,280美元和9,393,481美元。

 

40

 

PPP Loan

2020年4月9日，FGI USA签订了与Paycheck保护计划(PPP)相关的贷款协议，并根据CARE法案获得了约168万美元的收益(PPP贷款)。贷款利息按固定利率1.0%计算。根据CARE法案第1106条，借款人有资格获得贷款本金和应计利息的豁免，只要所得资金用于支付符合条件的工资成本、抵押贷款利息成本、租金和公用事业成本，否则被描述为符合条件的费用。在截至2020年12月31日的年度内，FGI USA使用了所有PPP贷款收益来支付符合条件的费用。购买力平价贷款收益的100%用于支付工资相关费用。根据CARE Act的当前条款，任何PPP贷款的接受者都可能受到SBA的审计，以确认其是否有资格获得贷款，以及收益是否用于PPP规则所规定的合格支出。FGI USA于2020年12月22日提交了宽恕申请和支持文件。截至2020年12月31日，PPP贷款余额计入综合资产负债表中的短期贷款。2021年2月8日，FGI USA收到了SBA对PPP贷款的豁免批准。经批准后，包括本金和利息在内的全部余额将被免除，并在未经审计的简明综合收益表和全面收益表中作为其他收入入账。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流的主要组成部分。

经营活动

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额约为320万美元，主要原因是应收账款增加约1,110万美元，存货增加约1,300万美元，其他非流动资产增加约280万美元，但被本年度约790万美元的净收入加上约110万美元的各种非现金项目所部分抵销，应付账款增加约1,250万美元，以及应计开支及其他流动负债增加约210万美元。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为580万美元，主要原因是本年度净收入约为470万美元，外加各种非现金项目约130万美元，应付账款增加约350万美元，库存减少约100万美元，经营租赁负债增加约60万美元，应计费用和其他流动负债增加约40万美元。 - 关联方预付款和其他应收账款增加约320万美元，应收账款增加约200万美元，应收账款 - 关联方减少约70万美元，使用权资产增加约50万美元，部分抵消了这一增长。

投资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别约为10万美元和10万美元，这主要归因于购买物业和设备。

 

41

 

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为330万美元，其中包括530万美元的银行贷款净收益和190万美元的母公司投资净减少。

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额约为420万美元，其中包括290万美元的银行贷款净收益和710万美元的母公司投资净减少。

承付款和或有事项

资本支出

我们的资本支出主要与购置物业和设备有关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的资本支出分别约为10万美元和0.1美元。我们预计在不久的将来不会产生重大的资本支出。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

关键会计政策

综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则编制。在编制这些合并财务报表和附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们已确定若干对编制综合财务报表重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对合并财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本注册表其他地方的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的估计和判断。

演示基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关财务报告的适用规则及规定编制，并包括本公司管理层认为为公平呈报其财务状况及经营业绩所需的所有正常及经常性调整。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。我们公司与子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。

 

42

 

子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策，任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票的实体。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。我们综合财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备的使用年限、长期资产减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认、递延税款和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算和交易

我们公司和子公司的本位币为子公司所在国家的当地货币，但FGI International除外，该公司在香港注册成立，其本位币为美元。我们公司的报告货币是美元。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以职能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。业务成果和以外币计价的现金流量按报告所述期间的平均汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因在不同期间采用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他全面收益的单独组成部分计入合并母公司净投资变动表。综合收益表和全面收益表中以职能货币以外的货币计价的交易的汇率波动产生了交易损益。

为了以人民币(“人民币”)作为功能货币列报子公司的财务报表，本公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇率分别为6.3762和6.5037；母公司的投资净额按历史汇率换算，收入和费用项目按期间的平均汇率换算，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为6.4543和6.9416。

为了以加元作为功能货币列报附属公司的财务报表，本公司的资产及负债以美元于资产负债表日的汇率表示，截至2021年及2020年12月31日的汇率分别为1.2697及1.2741；母公司的投资净额按历史汇率换算，收入及支出项目按截至2021年及2020年12月31日止年度的平均汇率换算，分别为1.2549及1.3437。

为了以欧元(“欧元”)作为功能货币列报附属公司的财务报表，吾等的资产及负债以美元于资产负债表日的汇率表示，截至2021年及2020年12月31日的汇率分别为0.8815及0.8153；母公司的投资净额按历史汇率换算，而收入及支出项目则按截至2021年及2020年12月31日止年度的平均汇率换算。

重新分类

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，特别是折旧和摊销、财产和设备处置损失以及其他非流动资产

 

43

 

处置财产和设备的资产和收益。这些重新分类对综合资产负债表和以前报告的业务结果没有影响。

Cash

现金包括存入银行或其他金融机构的现金、活期存款和定期存款，原始到期日不到三个月。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何现金等价物。

应收账款

票据和贸易应收账款包括客户应付的贸易账款。在建立所需的坏账准备时，管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。

Inventories

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是根据个别产品采用加权平均成本法确定的。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。慢行项目的拨备是根据历史经验计算的。管理层每年审查拨备，以根据经济情况评估拨备是否足够。

Prepayments

预付款是向供应商支付的现金保证金或预付款，用于购买尚未收到或提供的商品或服务，并向我们的保险和其他服务提供商支付保证金。这笔钱是可以退还的，不带利息。预付款和定金根据各自协议的条款被分类为活期或非活期。这些预付款是无担保的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否已减值。

财产和设备

财产和设备按累计折旧和减值后的成本列报。折旧是在资产投入使用后的预计使用年限内采用直线方法计提的。预计使用寿命如下：

无形资产

我们具有一定使用寿命的无形资产主要由为内部使用而购买的软件组成。我们按无形资产的估计使用年限摊销我们的无形资产，并审查这些资产的减值。我们通常在合同期限较短或预计使用寿命为十年的基础上，以确定的使用寿命按直线方式摊销无形资产。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化(例如，市场状况的重大不利变化，将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值，就会审查长期资产，包括财产和设备以及具有一定使用寿命的无形资产的减值情况

 

44

 

资产可能无法收回。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，吾等将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未确认长期资产减值。

Leases

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的使用权资产(“净资产”)、应计费用和经营租赁负债 - 非流动资产。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表我们支付租赁款项以换取标的资产使用权的义务。净收益资产及租赁负债按开始日期租赁期内固定租赁付款的现值计量。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，并因收到的任何租赁激励措施而减少。当事件发生或情况发生变化时，我们会审查我们的ROU资产，表明ROU资产的账面价值不可收回并超过其公允价值。如果ROU资产的账面价值无法从其未贴现的现金流中收回，则我们将就账面价值与当前公允价值之间的差额确认减值损失。

由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们通常使用租赁开始日的递增借款利率作为贴现率来确定未来租赁付款的现值。吾等根据生效日期租赁付款类似年期的抵押借款估计利率，以递增借款利率厘定每份租赁的递增借款利率。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是存在相关的经济诱因，使我们有理由确定我们将行使该选项。我们将任何非租赁组成部分与租赁组成部分分开核算。

租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

公允价值计量

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则定义了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。

会计准则界定公允价值，为公允价值计量的披露建立三级估值等级，并加强公允价值计量的披露要求。公允价值体系的三个层次如下：

•

估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

​

•

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该等资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。

​

•

估值方法的第三级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

​

流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报，由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短，故按面值或成本列报接近公允价值。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了会计准则委员会第2014-09号，“与客户的合同收入(第606号专题)”​(“财务会计准则委员会2014-09”)。ASU 2014-09要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入数额。

 

45

 

我们从厨房和浴室产品的销售中获得收入，并确认收入是因为其产品的控制权转移到了客户手中，这通常是在发货时或根据与客户的合同条款交付时。我们的客户的付款期限一般为履行其履约义务并确认收入的15至60天。

我们提供客户计划和激励措施，包括合作营销安排和基于数量的激励措施。这些客户计划和奖励被认为是可变的考虑因素。我们仅在以下情况下才在收入可变考虑因素中计入：当可变考虑因素得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。这一决定是根据销售时已知的客户计划和激励措施以及预期销售量预测做出的，因为它与我们的基于数量的激励措施有关。这一决定每月更新一次。

某些产品销售包括退货权利。我们根据历史经验估计未来产品在销售时的退货，并记录相应的应收账款减少。

当收入具有无条件开票和收款的权利时，我们会记录与收入相关的应收账款。

我们的分类收入摘要如下：

基于股份的薪酬

我们根据ASC718，Compensation - 股票薪酬(以下简称ASC718)核算基于股票的薪酬。根据美国会计准则第718条，我们决定是否应将奖励分类并计入债务奖励或股权奖励。我们所有的基于股份的奖励都被归类为股权奖励，并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。

对于在必要的服务期(即归属期间)内授予的所有基于股票的奖励，我们选择使用直线方法确认基于股票的薪酬。我们根据美国会计准则第2016-09号，薪酬 - 股票薪酬(第718主题)：改进员工股份支付会计，对发生的没收进行核算。我们公司在独立第三方评估公司的协助下，确定授予员工的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型被应用于确定授予雇员和非雇员的期权的估计公允价值。我们在2021年或2020年没有支付基于股份的薪酬。

 

46

 

Income Taxes

递延税项乃根据资产及负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产的未来变现取决于未来期间是否存在足够的应纳税所得额。可能的应税收入来源包括结转期间的应税收入、记录为递延税项负债的现有应税暂时性差异的未来冲销、产生超过结转期预期亏损和预计未来应税收入的未来收入或收益的税务筹划策略。

如果根据所有可用证据，无论是积极的还是消极的，此类递延税项资产很有可能(可能性超过50%)无法变现，则将计入估值拨备。对可客观核实的积极和消极证据给予了极大的重视。在考虑递延税项资产是否可变现时，公司的三年累计亏损状况是重要的负面证据，而会计指引限制了我们可以依赖预计应纳税所得额来支持递延税项资产回收的金额。

目前的会计准则只允许确认经税务机关审查后有50%以上可能性维持的所得税头寸。本公司认为，其有效税率波动的可能性增加，因为这一起征点考虑到所得税环境的变化，以及在更大程度上考虑到相当多司法管辖区所得税法律的内在复杂性，这可能会影响其对不确定税收状况的负债的计算。

我们在所得税支出中记录我们不确定的纳税头寸的利息和罚款。

我们将与我们的海外业务相关的外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收入(GILTI)的税收影响记录为所得税支出的一个组成部分。

综合收益

全面收益由两部分组成，净收益和其他全面收益。其他全面收益是指根据公认会计准则被记录为权益要素但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益包括因不使用美元作为我们的功能货币而产生的外币换算调整。

每股收益

我们根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收入除以当期已发行的加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有稀释股份。

细分市场报告

ASC 280，“细分市场报告”，根据我们的内部组织结构建立了报告运营细分市场信息的标准，以及财务报表中关于地理区域、业务细分市场和主要客户的信息，以详细说明我们的业务细分市场。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，“金融工具--信贷损失(专题326)，金融工具信贷损失计量”，对包括应收贸易账款在内的金融工具减值会计进行了修正。根据以前的指导，信贷损失在适用损失时确认

 

47

 

发生的可能性很大，此评估是基于过去的事件和当前情况进行的。修订后的现行指导意见取消了“可能”的门槛，并要求实体在估计预期信贷损失时使用更广泛的信息，包括预测信息。一般来说，这应该会导致更及时地确认信贷损失。本指南于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间生效，允许在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间提前采用。除债务证券外，应采用经修订的追溯性办法适用经修订的指导意见的要求，因为债务证券需要采取预期的过渡办法。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，最终确定将私营公司和所有其他公司(包括新兴成长型公司)的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。作为一家新兴的成长型公司，我们计划从2023年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估采纳后对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》，通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。该准则的采用并未对我们的财务状况或经营业绩造成影响。

我们考虑所有华硕的适用性和影响力。以上未列出的ASU已进行评估，并确定不适用。

非公认会计准则衡量标准

除了我们的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势并帮助我们做出战略决策。我们的非公认会计准则衡量标准是：调整后的营业收入、调整后的营业利润率和调整后的净收入。这些非公认会计原则的财务计量不是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。它们只是我们业绩的补充财务计量，不应被视为净收益、运营收入或根据公认会计准则得出的任何其他计量的替代品，可能无法与其他实体报告的类似标题计量相比较。

我们将运营调整收入定义为不包括某些非经常性费用的影响的公认会计准则运营收入，包括与新冠肺炎协议相关的费用。我们将调整后的净收入定义为公认会计准则下的净收入，不包括某些非经常性费用和收入的应税影响，例如与新冠肺炎协议相关的费用和我们的购买力平价贷款的影响。我们将调整后的营业利润率定义为调整后的营业收入除以收入。

我们使用这些非GAAP衡量标准以及美国GAAP衡量标准来评估我们的业务，衡量我们的财务业绩和盈利能力以及我们管理费用的能力，在对某些一次性费用进行调整后，确定影响我们业务的趋势，并帮助我们做出战略决策。我们相信，当这些非GAAP衡量标准与美国GAAP财务衡量标准一起审查时，而不是单独使用，也不是作为根据美国GAAP对我们的运营结果进行分析的替代品，它们对投资者是有用的，因为它们是广泛使用的业绩衡量标准，我们对这些非GAAP衡量标准的调整为投资者提供了对我们盈利能力的进一步洞察，以及在一致的基础上比较我们一段时间的表现时的其他视角。

下表将营业收入与营业收入和调整后营业利润率以及净收入与调整后净收入进行了核对。

 

48

 

项目7A。关于市场风险的定性和定量披露

我们是S-K法规中定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

 

49

 

第8项财务报表及补充数据

FGI实业有限公司
合并财务报表索引

 

50

 

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
FGI实业有限公司

对财务报表的意见

我们审计了FGI Industries Ltd.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的两个年度的相关综合收益表、全面收益表、母公司投资净额和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔
March 31, 2022

 

51

 

FGI实业有限公司
合并资产负债表

*

股票和每股数据以追溯方式提供，以反映重组情况，包括

​

2022年1月27日首次公开募股。

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

52

 

FGI实业有限公司
合并损益表和全面收益表

*

股票和每股数据以追溯方式提供，以反映紧接2022年1月27日首次公开募股之前敲定的重组。

​

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

53

 

FGI实业有限公司
合并母公司净投资变动表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

54

 

FGI实业有限公司
合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

55

 

FGI实业有限公司

合并财务报表附注

注1 - 业务和组织的性质

FGI Industries Ltd.(“FGI”或“公司”)是根据开曼群岛法律于2021年5月26日成立的控股公司。本公司除持有其营运附属公司所有已发行股本外，并无实质业务，详情如下。该公司是一家全球厨卫产品供应商，目前专注于以下类别：卫浴用品(主要是马桶、水槽、底座和马桶座)、沐浴家具(梳妆台、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨房橱柜和其他配件。这些产品主要用于维修和改建(“R&R”)活动，其次是新房或商业建筑。该公司通过众多合作伙伴销售其产品，包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商以及独立经销商和分销商。

所附合并财务报表反映了FGI和以下每个实体在重组后的活动，具体如下：

重组

2022年1月27日，在这些合并财务报表的日期后，以下重组步骤共同完成：  (I)FGI欧洲投资有限公司(“FGI欧洲”)、FGI国际有限公司(“FGI国际”)和FGI中国有限公司，(Ii)FGI

 

56

 

工业，Inc.(前身为最重要的集团，Inc.)(“FGI Industries”)在美国经营厨房及浴室(“K&B”)销售及分销业务，并透过其在加拿大的全资附属公司First International Limited，预期将把FGI Industries唯一股东、经营独立家具业务的First KingBetter Food Equipment Inc.(“FKB”)的流通股100%分配给FGI Industries的唯一股东--FGI Group Ltd.(“FGI”)；(Iii)首创预计将把FKB股份贡献予首创新成立的全资附属公司--首创家居有限公司(“FHI”)；及(Iv)最重要的将把FGI Industries、FGI Europe及FGI International各自的流通股100%贡献予本公司(统称为“重组”)，FGI Europe直接并于建议重组后透过其全资德国附属公司FGI德国有限公司在欧洲经营K&B销售及分销业务，而FGI International则直接及透过其全资中国附属公司FGI China，Ltd.在世界其他地区经营K&B销售及分销业务、K&B产品开发及在中国采购K&B产品。紧随重组后，(X)First拥有本公司及FHI各100%的股权，(Y)本公司拥有FGI Industries、FGI Europe及FGI International各100%的股权，而FGI Industries、FGI Europe及FGI International共同透过附属公司在全球经营K&B业务(“K&B业务”)，及(Z)FHI拥有FKB的100%股权。

就在拟议的重组之前，FGI Industries、FGI Europe和FGI International及其各自的子公司都是并预计最终将由FGI控股。因此，随附的综合财务报表包括预期重组前可直接归属于K&B业务的资产、负债、收入、支出和现金流量(否则不包括在内)。综合财务报表的列报，犹如本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内已存在及重组已生效。然而，如果K&B业务在预期重组完成之前的年度中实际上是独立存在的，则这种列报不一定反映业务结果、财务状况和现金流。

于2022年1月14日，本公司全资附属公司FGI Industries与FHI新成立的全资附属公司  家居工业有限公司订立共享服务协议(“FHI共享服务协议”)。根据FHI共享服务协议，FGI Industries在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务，以及仓库服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将偿还FGI Industries发生的任何合理和有据可查的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI将向FGI Industries支付500,000美元的年费，以及相当于储存在此类仓库中的所有产品的4%的费用。对于提供的所有其他服务，FHI将支付相当于FGI Industries为此类服务产生的总成本除以FHI员工数量相对于FGI Industries员工的服务费。FHI共享服务协议的初始期限为一年，并将自动续签，除非任何一方在当时的期限届满前至少60天取消。

[br}于2022年1月14日，本公司与华大基因实业有限公司(“华大环球”)订立共享服务协议(“全球共享服务协议”)，根据该协议，华基实业将于台湾向华大基因实业提供一般及行政服务、资讯科技系统服务及人力资源服务。服务提供者和接收者之间的全球服务协议的条款与FHI共享服务协议的条款基本相同，包括服务费和终止条款的计算，由Top Worldwide提供服务，FGI Industries为此类服务支付全世界的费用。

资产和负债已按历史账面价值列报。只有那些对K&B业务明确可识别的资产和负债才计入公司的综合资产负债表。该公司的收入和全面收益表包括K&B业务的所有收入、成本和支出，包括对销售和分销费用、一般和行政费用以及研发费用的分配，这些费用由FGI产生，但在重组前与K&B业务有关。

 

57

 

所有可归因于销售厨卫产品的收入和收入成本均分配给公司。运营费用根据K&B业务涉及的员工和活动分配给公司。非直接归属于任何特定业务的任何支出均根据K&B业务的员工人数与K&B业务和FHI的员工总数的比例分配给本公司。

下表列出了分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度从FGI Industries分配给FGI Industries，Inc.的与K&B业务无关的收入、收入成本和运营费用。根据SAB主题5.z.7，本公司于其综合财务报表中追溯反映重组事项，因为分拆交易预期于登记声明生效前进行。

下表列出了分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，与先锋的全资子公司先锋全球有限公司分配给FGI International的K&B业务直接相关的收入、收入成本和运营费用。

所得税负债按单独的报税表计算，就像K&B业务在重组完成之前已经提交了单独的报税表一样。重组后，K&B业务立即开始单独提交纳税申报单，并根据每个法人实体的实际纳税申报单报告纳税情况。

管理层认为这些分配的基础和金额是合理的。虽然就该等项目分配予本公司的开支未必代表本公司为独立、独立实体时将会产生的开支，但本公司并不认为该等已分配开支的性质及金额与本公司为独立、独立实体时将会产生的开支有任何重大差异。

 

58

 

注2 - 重要会计政策摘要

演示基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于财务报告的适用规则和规定编制的，包括公司管理层认为公平展示其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其附属公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被冲销。

子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权管理财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票的实体。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命、长期资产减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认、递延税款和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算和交易

本公司及其附属公司的功能货币为子公司所在国家的本地货币，但FGI International除外，该公司在香港注册成立，并以美元(“美元”或“美元”)作为其功能货币。本公司的报告货币为美元。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以职能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。业务成果和以外币计价的现金流量按报告所述期间的平均汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因在不同期间采用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他全面收益的单独组成部分计入合并母公司净投资变动表。综合收益表和全面收益表中以职能货币以外的货币计价的交易的汇率波动产生了交易损益。

为编制以人民币为本位币的子公司财务报表，公司资产负债按资产负债表日的美元汇率表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为6.3762和6.5037；母公司的投资净额按历史汇率折算，收支项目按平均汇率折算，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别为6.4543和6.9416。

为了使用加元作为功能货币列报子公司的财务报表，公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为1.2697和1.2741。

 

59

 

母公司的投资净额按历史汇率折算，收入和支出项目按期间的平均汇率折算，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1.2549和1.3437。

为了以欧元(“欧元”)作为功能货币列报子公司的财务报表，公司的资产和负债在资产负债表日以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇率分别为0.8815和0.8153；母公司的净投资账户按历史汇率换算，收入和支出项目按截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的平均汇率换算。

重新分类

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，特别是折旧和摊销、处置财产和设备的损失、其他非流动资产以及处置财产和设备的收益。这些重新分类对综合资产负债表和以前报告的业务结果没有影响。

Cash

现金包括手头现金、活期存款和存入银行或其他金融机构、原始到期日不超过三个月的定期存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

应收账款净额

票据和贸易应收账款包括客户应付的贸易账款。在建立所需的坏账准备时，管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款，以确定坏账准备是否充足，并在必要时调整准备。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。

库存，净额

存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本由采购价格以及相关的运输和搬运费用组成，采用加权平均成本法，以个别产品为基础确定。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。慢行项目的拨备是根据历史经验计算的。管理层每年审查这一拨备，以根据经济情况评估其是否足够。

Prepayments

预付款是指向供应商预存或预付现金，用于购买尚未收到或提供的货物或服务。这笔钱是可以退还的，不带利息。预付款和存款根据各自协议的条款被分类为活期或非活期。这些预付款是无担保的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否已减值。

 

60

 

财产和设备，净额

财产和设备按扣除累计折旧和减值后的成本列报。折旧是在资产投入使用后的预计使用年限内采用直线方法计提的。预计使用寿命如下：

无形资产净值

本公司具有一定使用年限的无形资产主要包括为内部使用而购买的软件。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核该等资产的减值。本公司一般以直线方式摊销其无形资产，以确定的可用年限在估计可用年限十年内摊销。

长期资产减值

长寿资产，包括物业及设备及具有确定使用年限的无形资产，于发生重大事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未确认长期资产减值。

Leases

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表上的使用权资产(“净资产”)、经营租赁负债 - 流动和经营租赁负债 - 非流动。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表公司支付租赁款项以换取标的资产使用权的义务。净收益资产及租赁负债按开始日期租赁期内固定租赁付款的现值计量。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，并在收到任何租赁激励措施后减去。当重大事件发生或情况发生变化时，本公司审核其ROU资产，表明ROU资产的账面价值不可收回并超过其公允价值。如果ROU资产的账面价值无法从其未贴现现金流中收回，则本公司将就账面价值与当前公允价值之间的差额确认减值损失。

由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司一般使用租约开始日的递增借款利率作为贴现率来确定未来租赁付款的现值。本公司根据生效日期租赁付款类似年期的抵押借款估计利率，以递增借款利率厘定每份租赁的递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括在存在相关经济激励措施时延长或终止租赁的选项。

 

61

 

确保公司将行使该选择权。本公司将任何非租赁组成部分与租赁组成部分分开核算。

租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

公允价值计量

金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。

会计准则界定公允价值，为公允价值计量的披露建立三级估值等级，并加强公允价值计量的披露要求。公允价值体系的三个层次如下：

•

估值方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

​

•

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该等资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。

​

•

估值方法的第三级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

​

流动资产及流动负债所包括的金融工具于综合资产负债表中按面值或成本列报，由于该等工具的产生及预期变现与其当前市场利率相距较短，故按面值或成本列报接近公允价值。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了会计准则委员会第2014-09号，“与客户的合同收入(第606号专题)”​(“财务会计准则委员会2014-09”)。ASU 2014-09要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入数额。

本公司从厨房和浴室产品的销售中获得收入，并确认收入是因为其产品的控制权转移给了客户，这通常是在发货时或根据与公司客户的合同条款交付时进行的。该公司客户的付款期限一般为履行其履约义务并确认收入的15至60天。

公司提供客户计划和激励措施，包括合作营销安排和基于数量的激励措施。这些客户计划和激励措施被视为可变考虑因素。本公司只有在可变对价得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会将可变对价计入收入变动对价。这一决定是根据销售时已知的客户计划和激励措施以及与公司基于数量的激励措施相关的预期销售量预测做出的。这一决定每月更新一次。

某些产品销售包括退货权利。该公司根据历史经验估计未来产品在销售时的回报，并记录相应的应收账款减少。

当公司拥有无条件的开票和收款权利时，将记录与收入相关的应收账款。

 

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公司收入分类汇总如下：

基于股份的薪酬

本公司根据ASC718，薪酬-​股票薪酬(“ASC718”)对基于股份的薪酬进行会计处理。根据美国会计准则第718条，本公司决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励。本公司所有以股份为基础的奖励均被分类为股权奖励，并根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。

本公司已选择对在必需的服务期(即归属期间)内授予的所有基于股票的奖励采用直线方法确认基于股票的薪酬。本公司根据美国会计准则第2016-09号，补偿 - 股票补偿(第718主题)：改进员工股份支付会计，对发生的没收进行会计处理。本公司在独立第三方估值公司的协助下，确定授予员工的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型被应用于确定授予雇员和非雇员的期权的估计公允价值。该公司在2021年或2020年没有支付基于股份的薪酬。

Income Taxes

递延税项是根据资产及负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额所产生的未来税务后果确认的。递延税项资产的未来变现取决于未来期间是否存在足够的应纳税所得额。可能的应税收入来源包括结转期间的应税收入、记录为递延税项负债的现有应税暂时性差异的未来冲销、产生超过结转期预期亏损和预计未来应税收入的未来收入或收益的税务筹划策略。

如果根据所有可获得的正面和负面证据，此类递延税项资产更有可能(即超过50%的可能性)无法变现，则计入估值拨备。对可客观核实的积极和消极证据给予了极大的重视。在考虑递延税项资产是否可变现时，公司的三年累计亏损状况是重要的负面证据，而会计指引限制了我们可以依赖预计应纳税所得额来支持递延税项资产回收的金额。

 

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目前的会计准则只允许确认经税务机关审查后有50%以上可能性维持的所得税头寸。本公司认为，其有效税率波动的可能性增加，因为这一起征点考虑到所得税环境的变化，以及在更大程度上考虑到相当多司法管辖区所得税法律的内在复杂性，这可能会影响其对不确定税收状况的负债的计算。

公司对所得税支出中不确定的纳税头寸计入利息和罚金。

我们将与我们的海外业务相关的外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收入(GILTI)的税收影响记录为所得税支出的一个组成部分。

综合收益

全面收益由两部分组成：净收益和其他全面收益。其他全面收益是指根据公认会计准则被记录为权益要素但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益包括因公司不使用美元作为其功能货币而产生的外币换算调整。

每股收益

本公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收入除以当期已发行的加权平均普通股计算。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有稀释股份。

细分市场报告

ASC 280，“分部报告”，为报告与公司内部组织结构一致的经营分部信息以及财务报表中关于地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准，以详细说明公司的业务分部。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，“金融工具--信贷损失(专题326)，金融工具信贷损失计量”，对包括应收贸易账款在内的金融工具减值会计进行了修正。根据以前的指导方针，信贷损失是在适用的损失有可能发生时确认的，而这一评估是基于过去的事件和当前情况。修订后的现行指导意见取消了“可能”的门槛，并要求实体在估计预期信贷损失时使用更广泛的信息，包括预测信息。一般来说，这应该会导致更及时地确认信贷损失。该指南在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许在2018年12月15日之后的中期和年度期间提前采用。除债务证券外，应采用经修订的追溯性办法适用经修订的指导意见的要求，因为债务证券需要采取预期的过渡办法。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，最终确定将私营公司和所有其他公司(包括新兴成长型公司)的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。作为一家新兴的成长型公司，本公司计划从2023年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估采纳后对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》，其中通过取消某些规定简化了所得税的核算

 

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主题740中一般原则的例外情况。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。该准则的采用并未对我们的财务状况或经营业绩造成影响。

公司考虑所有华硕的适用性和影响。以上未列出的ASU已进行评估，并确定不适用。

注3 - 应收账款，净额

应收账款，净额包括：

坏账准备变动情况如下：

应计缺陷退货和贴现账户的变动情况如下：

Note 4 — Inventories, net

库存，净额包括：

库存准备变动情况如下：

 

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注5 - 预付款和其他资产

预付款和其他资产包括：

注6 - 财产和设备，净额

财产和设备、净值包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用分别为201,711美元和267,103美元，已计入综合收益表和全面收益表的一般和行政费用。

Note 7 — Leases

该公司的经营租赁主要用于公司办公室、仓库和展厅。截至2021年12月31日，该公司的租约剩余租期长达7年。截至2021年12月31日和2020年12月31日，运营租赁总成本分别为9,137,045美元和10,014,379美元。

下表显示了公司合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债：

 

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租赁期限和折扣率相关信息如下：

截至2021年12月31日，经营性租赁负债到期日如下：

截至12月31日的年度

Note 8 — Short-term loans

Bank loan

FGI Industries(前身为First Groups，Inc.)  与东西银行有一项信贷额度协议(“信贷协议”)，该协议由FGI Industries的所有资产作抵押，并由持有FGI Industries约49.75%投票权的陈良洲亲自担保。于截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度，信贷协议容许最多借款25,000,000美元，其中先前包括一笔金额为3,000,000美元的酌情贷款，该笔贷款仅可在信贷协议所述的若干情况下动用。可自由支配的额度于2019年9月30日到期。非可自由支配的信贷额度续签至2020年9月23日，最高借款金额修订为2200万美元。2020年8月13日，信贷额度续期，到期日延长至2022年9月23日，最高借款金额进一步修订为18,000,000美元。

根据信贷协议，FGI Industries必须保持(A)不低于1.25比1的债务覆盖率(定义为利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)除以长期债务的当前部分加上利息支出)，并在每个财政季度结束时进行测试；(B)2020年9月30日终了季度和2020年12月31日终了季度的实际有形净值(定义为账面净值总额加上少数股东权益，减去高级职员、股东和关联公司的应付数额，减去无形资产和累计摊销，加上附属于东西岸的债务)不少于9,500,000美元，而截至2021年3月31日及其后的季度不少于1,000,000美元；(C)总债务与有形净值的比率(定义为总负债除以有形净值，定义为总账面净值加上少数股权，减去对高管、股东和附属公司的贷款减去无形资产和累计摊销)，不超过4.0比1，在每个财政季度结束时进行测试。在2021年12月31日，FGI Industries没有遵守这一金融契约，但东西岸对这种不遵守规定提供了豁免。截至2020年12月31日，FGI Industries遵守了所有财务契约。

2020年1月1日至8月26日，贷款的年利率为《华尔街日报》引述的最优惠利率(“最优惠利率”)减去0.1个百分点的利率。自2020年8月26日起，年利率被修订为比最优惠利率高出0.25个百分点。在第 号下

 

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这笔贷款的年利率将低于3.250%或高于适用法律允许的最高利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日的利率为3.50%。

信贷协议项下的每笔借款均视为按需到期，并被归类为短期贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此类贷款的未偿还余额分别为14,657,280美元和9,393,481美元。

PPP Loan

2020年4月9日，最重要的集团公司签订了与Paycheck保护计划(PPP)相关的贷款协议，并根据CARE法案获得了约168万美元的收益(PPP贷款)。贷款利息按固定利率1.0%计算。根据CARE法案第1106条，借款人有资格获得贷款本金和应计利息的豁免，只要所得资金用于支付符合条件的工资成本、抵押贷款利息成本、租金和公用事业成本，否则被描述为符合条件的费用。在截至2020年12月31日的一年中，最重要的集团公司将所有PPP贷款收益用于支付符合条件的费用。购买力平价贷款收益的100%用于支付工资相关费用。根据CARE Act的当前条款，任何PPP贷款的接受者都可能受到SBA的审计，以确认其是否有资格获得贷款，以及收益是否用于PPP规则所规定的合格支出。最重要的团体，Inc.于2020年12月22日提交了宽恕申请和支持文件。截至2020年12月31日，PPP贷款余额计入综合资产负债表中的短期贷款。2021年2月8日，FGI Industries获得了SBA对PPP贷款的豁免批准。经批准后，包括本金和利息在内的全部余额将被免除，并在公司的综合收益表和全面收益表中作为其他收入入账。

注9 - 母公司的净投资

如附注1所述，FGI于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，计划进行重组。本公司获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

如附注16所述，本公司于2022年1月27日完成重组，包括完成首次公开发售(“IPO”)。重组后，本公司的法定股本为21,000美元，分为(I)200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和(Ii)10,000,000股每股面值0.0001美元的优先股；相应地发行和发行了9,500,000股普通股。本公司认为，根据ASC 260类似于股票拆分的追溯基础，将这些股票发行反映为名义股票发行是适当的。本公司已追溯调整所有呈列期间的所有股份及每股数据。

注10 - 股票薪酬

2021股权计划和员工购股计划

2021年10月7日，董事会通过2021年股权计划(《2021年股权计划》)。2021年股权计划允许授予股权和股权激励奖励，包括非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票单位奖励和其他股票奖励。2021年股权计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任公司内部的职责职位，为他们提供额外的激励措施，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。在2021年或2020年期间，没有根据2021年股权计划提供赠款。

2021年10月7日，董事会批准通过FGI Industries Ltd.员工购股计划(ESPP)。持股计划于2021年10月7日获本公司股东批准，并于本公司普通股首次公开发售完成之日起生效。ESPP为符合条件的员工提供了通过定期工资扣减获得公司股权的机会，这些扣减将用于以低于当时市场价格的折扣购买普通股。在2021年或2020年期间，没有在ESPP下提供赠款。

 

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采纳时，根据2021年股权计划授予的奖励可发行或转让的普通股总数为1,500,000股。根据我们的2021年股权计划，预留供发行的普通股数量将在每年的第一天自动增加，从2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括在内)，金额等于(A)上一历年12月31日已发行普通股总数的4.5%，(B)600,000股普通股，或(C)董事会决定的较少数量的普通股。

公司相信授予的期权或奖励将包含明确的服务条件和绩效条件。根据ASC 718-10-55-76，如果奖励的归属(或可行使性)是基于对服务和绩效条件的满意程度，则实体必须首先确定哪些结果是可能的，并确认显性或隐性服务期较长的补偿成本。由于首次公开募股通常被认为在首次公开募股生效之前不被认为是可能的，而首次公开募股在2021年没有发生，因此2021年没有确认补偿成本。

本公司已选择对根据服务条件授予分级归属的整个员工股权奖励使用直线法确认基于股份的薪酬支出，前提是在任何日期确认的薪酬成本至少等于该日期归属的股权奖励授予日期价值的部分。

2022年1月25日，关于公司首次公开募股，公司董事会根据2021年股权计划向某些高管、董事和员工发放了183,750股限制性股票奖励。这些奖项将在首次公开募股结束后三年内的每个周年纪念日授予。

2022年3月24日，董事会批准向本公司高管和董事授予98,747股股票期权，以激励他们的业绩，并继续使他们的利益与本公司2021年股权计划下的股东保持一致，每股行权价相当于本公司下一次公开发布已完成财务季度(授予日)的财务业绩后的第二个交易日，每股普通股在纳斯达克证券市场的收盘价，预计寿命为10年。所有这些认购权将在授予日一周年时授予三分之一的股份。剩余的股份在每多一个月的服务完成后，分成一系列24个连续的等额每月分期付款。

Note 11 — Income taxes

税前收入来源和所得税费用构成如下：

 

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所得税前收益按美国联邦所得税税率纳税和按公司有效所得税税率纳税之间的对账如下：

以下是合并资产负债表中确认的递延税项净资产和负债的组成部分摘要：