目录

美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-53204

波束全局

(注册人的确切姓名载于其章程)

5660伊斯特盖特博士

圣地亚哥, 加利福尼亚 92121

(858) 799-4583

(主要执行机构的地址和电话)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

根据《交易法》第12b-2条规则，用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是 ☒

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$272,967,868以该股票在纳斯达克资本市场当日的收盘价计算。这一计算并不反映确定这些人是出于任何其他目的的附属公司。

截至2022年3月23日，注册人普通股、面值0.001美元、可发行和已发行普通股的数量为10,035,392.

以引用方式并入的文件

注册人将在截至2021年12月31日的财政年度后120天内向委员会提交的注册人2022年股东年会的最终委托书的部分内容，通过引用并入本报告的第三部分。

目录

第一部分

除非另有特别说明，否则这份Form 10-K年度报告反映的是美国内华达州比姆环球公司(以下简称“公司”、“我们”或“比姆”)的业务和运营情况。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性表述，这些表述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，以及关于非历史事实事项的其他表述。这些声明尤其包括关于我们的计划、战略和前景的声明。例如，当我们使用“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将会”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词语以及这些词语或其他表达未来事件或结果不确定性的词语的变体时，我们根据1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条作出前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际结果与公司在这些陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。可能阻碍公司实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下因素：

我们提醒您，上述清单可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式作出的所有前瞻性陈述。

您不应依赖Forward-LookingStatement作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果是在题为“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K的其他部分中描述的主题风险、不确定性和其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。

概述

BEAM是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的清洁技术创新公司。我们开发、设计、制造和销售可持续的可再生能源基础设施产品，用于交通、能源储存、能源安全和户外媒体。我们的可再生能源产品在成本太高、干扰太大或不可能连接到公用事业电网的地方，或者在电力需求如此重要以至于电网故障(如停电)无法容忍的地方，提供至关重要的高价值服务。我们不与电动汽车(EV)充电公司竞争；相反，我们通过提供基础设施解决方案来帮助这些公司，这些解决方案取代了通常需要安装传统并网电动汽车充电器的耗时且昂贵的建设和电力工作过程。我们也不与公用事业公司竞争。我们的产品为公用事业公司提供了另一种工具，通过我们的集成应急电源板，向电动汽车充电器提供可靠和低成本的电力，并在电网故障的情况下向急救人员和其他人提供电力。我们的储能技术使商用电池更安全、寿命更长、能效更高，而我们的电池管理系统(BMS)和包装使电池在各种移动、安保和固定应用中安全可用。

我们的产品部署迅速，无需施工或电气施工。我们与高度分散和支离破碎的生态系统竞争，这些生态系统由一般承包商、电气承包商、顾问、工程师、许可专家和其他人组成，他们被要求执行传统的并网电动汽车充电器安装建设项目。我们的清洁技术产品旨在用简单、低总拥有成本、坚固可靠的产品取代复杂、昂贵、耗时和风险高的工艺。

BEAM的可再生能源基础设施产品和专有技术解决方案针对的是四个正在经历显著增长的市场，每年全球支出高达数十亿美元。

该公司专注于为电动汽车充电、储能、能源安全和户外媒体创造高质量的可再生能源产品，这些产品可快速部署，用途多样，设计精美。我们相信，电动汽车充电基础设施的快速部署和高度可扩展的需求是显而易见的，我们的电动汽车ARC™和太阳能树™产品能够满足这一要求。我们不知道电动汽车充电服务设备，因为我们不销售电动汽车充电，而是我们销售支持它的产品。我们的EV ARC™和SolarTree™产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是充电器本身。我们相信，使商用电池更安全、寿命更长、能效更高的能力，是我们迈向日益电子化和不受束缚的世界的一个显著区别。

我们相信，我们的主要优势是：

产品和技术

电动汽车充电基础设施

我们所有的基础设施产品目前都采用了相同的基础技术和内置的可再生能源，形式为连接太阳能电池板和/或轻型风力发电机，以及电池存储，使我们的产品能够产生和存储所有的电力，同时使它们能够在不连接到电网的情况下运行。。如果客户看重这种能力，我们的产品也能够连接到电网。我们认为，美国和全球的公用事业电网没有足够的能力为所有新的电动汽车和其他电力设备提供足够的电力，这些设备正变得越来越容易为消费者提供，特别是考虑到已经宣布未来禁止汽油和柴油汽车销售的国家和州政府的数量，例如挪威从2025年开始，德国从2030年开始，大多数禁令不晚于2040年实施。即使是有电网连接的地方，也往往缺乏足够大的电路来支持电动汽车充电。例如，停车场可能有足够的电力为照明供电，但不足以为电动汽车充电。BEAM产品可以提供这种电力，而不需要增加现场的电网容量，而这往往是昂贵的、破坏性的、复杂的和耗时的，我们相信这一点将越来越多。

我们相信，对快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施产品的需求将会不断增加，这些产品不需要建设或电力工程，也不依赖公用电网供电。据我们所知，没有任何其他产品能够像我们的专利产品那样有效地为这一需求提供类似的解决方案，这些产品如下：

由于EV ARC™系统是自动供电的，因此它们不会在电网中断(如停电或停电)时中断，而随着越来越多的交通工具依赖电力作为燃料，停电变得越来越重要。不需要支付公用事业费用，随着电动汽车数量的增加，可以在不中断规划或获得公用事业或当地政府许可的情况下添加更多电动汽车ARC™单元。目前的并网电动汽车充电器通常放置在最容易接近和安装最便宜的合适电路的位置，而不是电动汽车司机最方便和最想要的位置。EV ARC™系统不需要连接到电网，因此可以放置在任何地方，使其成为电动汽车充电基础设施的快速部署和高度可扩展的解决方案。

2019年，我们部署了首批电动汽车弧光™直流快充装置，为电动汽车提供50kW直流快充每天提供高达1100英里的射程。我们还有一个版本的电动汽车ARC的专利正在申请中^TM完全开发后，它将能够为配备适当的电动汽车提供无线充电。

因为EV ARC™系统是高度可见的，我们相信它们是赞助部署的理想平台，其中EV ARC™系统网络由我们部署和拥有，并通过赞助和冠名权协议与企业赞助商进行货币化，这些企业赞助商希望通过我们所称的“阳光驾驶”网络在全市范围内赞助免费电动汽车充电，我们打算在人口稠密的地区部署该网络，在那里我们将提供免费电动汽车充电，同时通过EV ARC网络赚钱^TM系统通过企业赞助计划。我们的产品还显著减少了气体和二氧化碳的排放，我们相信，这进一步鼓励企业赞助我们的网络，因为他们可能受益于EV ARC™系统网络产生的碳抵消。

我们相信，我们的太阳能树®产品带有板载电池存储，可以提供高度可靠的能源，在紧急情况或其他电网故障时为急救人员提供紧急电力。我们还相信，我们的太阳树®产品可以针对品牌推广进行优化，可以创建一个视觉上有吸引力的平台，以交付赞助商的品牌，而不是传统标牌所经历的繁琐的规划和授权过程。

能源安全和备灾

根据美国能源部的数据，停电每年给美国造成的损失高达2000亿美元。我们的产品是完全可持续的，包括可在电网或碳氢化合物燃料的发电机发生故障时或在某些司法管辖区可能需要的公共安全断电(PSPS)期间使用的储能设备。我们在能源安全方面的主要重点是确保在电网故障(如停电)时能够使用电动汽车充电基础设施。随着电动汽车使用量的增加，拥有燃料(充电)基础设施将是至关重要的，因为这些基础设施不依赖于具有集中脆弱性的公用电网。我们目睹了德克萨斯州因寒冷天气而停电，加利福尼亚州和纽约因炎热天气而停电，以及美国其他地区每当大风或洪水等恶劣条件时停电的情况。加州也很容易受到公共安全停电(PSPS)的影响，以防止大风事件期间发生火灾。电网遭到了动态和网络攻击，美国政府有证据表明，邪恶的民族国家行为者进行了入侵。所有这些事件都构成了严重的漏洞，这些漏洞代价高昂、具有破坏性、不便和危险。当我们让我们的运输车队通电时，这些事件可能会变成灾难性的。美国拥有战略石油储备(SPR)，以确保汽油和柴油永不耗尽，但没有战略电力储备。事实上，许多市场在高峰时段都在满负荷运转。

比姆的产品为电网故障提供了一种对冲。我们的EV ARC™和Solar Tree®提供本地产生和存储的电力，是电动汽车的高可靠性和安全性电源。我们正在与各级政府官员接触，以提高人们对我们的产品及其为能源安全带来的好处的认识。我们越来越多地听到这样的建议，即25%的电动汽车充电基础设施应该独立于中央电网。我们相信，我们的产品具有独特的定位，能够满足这一需求。我们目前通过总务署(GSA)多项奖励时间表合同与加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约市和联邦政府签订的合同，应使我们处于理想的地位，能够利用我们认为将大幅增加的强大和可持续的电动汽车充电基础设施的需求。拜登政府强调，将加大对以下方面的承诺：

我们相信，我们的产品非常适合满足所有这些要求。

户外媒体广告

随着电视、广播和印刷等传统广告媒体的价值下降，美国和海外的广告商都在寻找新的渠道来吸引消费者的注意力。该公司相信，在户外广告领域有机会在比姆的基础设施产品上放置户外内容。其中一个目标是将我们产品的广告位出售给一家公司，所得资金将用于交付EV ARC™系统。BEAM目前在媒体领域的重点是向部署在主要城市的EV ARC™系统网络出售赞助权和命名权，使用与纽约市CitiBike计划类似的模式。2012年，花旗集团(Citigroup Inc.)斥资4,100万美元购买了纽约共享单车项目的五年冠名权。花旗银行将冠名权协议延长了7000万美元，涵盖2019年至2024年。Beam打算在我们的Drivingon阳光网络中复制这种模式。由于EV ARC™系统的可见性很高，我们相信它们是赞助部署的理想平台，其中EV ARC™系统网络由我们部署和拥有，并通过与企业赞助商签订赞助和冠名权协议来赚钱，这些企业赞助商渴望将他们的品牌与“阳光驾驶”网络联系在一起。我们的产品还显著减少了温室气体和二氧化碳的排放，我们相信, 可被用作进一步的诱因，鼓励企业赞助这些网络，因为它们可能受益于EV ARC™系统网络产生的碳抵消。我们相信，EV ARC™将提供20年的服务(到目前为止，我们已经让他们在该领域运营了近十年)，并将从赞助中创造长期的经常性收入来源。我们相信，随着更多的电动汽车被公众购买和使用，我们在阳光网络上的驾驶将变得更加有价值。

2020年，公司与圣地亚哥市签订了一项合作协议，在圣地亚哥部署我们的太阳能电动汽车充电基础设施产品(在阳光网络上行驶)，我们已经聘请了一名顾问来确定潜在的赞助商，以利用这个冠名权平台。

战略

目标市场

BEAM的目标市场包括几个广泛的细分市场：州、市和联邦政府和机构、汽车制造商、企业、能源公用事业公司、大学、零售、酒店和国际市场。随着不同市场机会的确定，这些细分市场可以进一步细分为越来越细粒度的细分市场。

BEAM的最大客户包括美国联邦政府(包括美国海军陆战队)和许多其他联邦机构、加利福尼亚州(加州各州机构和市政当局的集合体)和纽约市。对Beam来说，最具吸引力的市场一直是纽约和加利福尼亚州，但我们现在看到美国各地的机会越来越多。

在确定我们产品的有利市场时，已考虑了以下因素：

自电动汽车采用早期以来，这些因素中的许多都很重要。随着许多国家和州宣布在未来20年内彻底禁止汽油和柴油车的销售，政府的顺风比以往任何时候都要强烈。在美国，加利福尼亚州宣布了一项禁令，从2035年开始，华盛顿州也宣布了一项禁令，从2030年开始，不到8年后。此外，汽车制造商已经开始生产电动汽车，这与受到美国消费者欢迎的传统车型更一致。福特宣布推出一款全电动F150皮卡，将于2022年上市。自1981年以来，F150连续42年成为美国最受欢迎的汽车和最畅销的皮卡。电动版本的F150将具有相同的牵引和有效载荷能力，能够在不到4秒的时间内从0加速到每小时60英里。通用汽车已经宣布了一款电动悍马，它将拥有1000马力(与300马力的汽油版相比)，其加速速度与F150相似。2022年，将有创纪录数量的轻型、中型和重型电动汽车投放市场。

我们相信，消费者采用电动汽车的速度将快于许多专家的预测，因此，电动汽车充电基础设施的增长需求将比目前预测或预期的更加迫切。我们还认为，随着最容易的并网充电器(低挂果)位置用完，部署传统安装和供电的并网电动汽车充电器的过程将变得更加昂贵和耗时。与此同时，我们相信我们将继续降低生产我们产品的成本，并在部署这些产品时变得更快。在需求大幅增长的时期，我们相信我们的可扩展性和快速部署将为我们的产品和我们的市场地位创造显著的优势。

增长战略

电动汽车市场预计将快速增长。根据高盛的数据，电动汽车基础设施市场预计将获得6万亿美元的投资。彭博社预测，到2040年，将有5.59亿辆电动汽车上路。此外，通用汽车承诺到2035年只提供零排放汽车。加州州长也发布了一项行政命令，到2035年，在加州销售的所有新车和载客卡车必须是零排放汽车。马萨诸塞州和新泽西州也纷纷效仿，预计其他州也会效仿我们目前在三个快速增长的市场开展业务：电动汽车充电基础设施、户外媒体广告以及能源安全和灾难准备。我们的产品在美国29个州、170个直辖市、3个国际国家和加勒比地区的美属维尔京群岛使用。我们相信，我们的产品具有全球吸引力，我们只是处于非常早期的阶段。这是我们部门的发展。我们相信，我们的战略增长计划将使我们能够在增加盈利的同时增加我们的用户基础和收入。我们的战略增长计划包括：

销售及市场推广

BEAM利用内部销售团队和外部顾问的组合，通过直接销售和营销渠道进行销售，将客户与我们的销售专家或清洁移动专家配对，以确保满足他们的需求。

我们的销售流程非常注重让潜在客户了解我们的产品。我们在营销材料和视频上投入了更多资金，并聘请了一家公关公司来帮助我们教育市场。比姆利用研究来确定潜在客户，以及通过展会活动和入境电话建立的联系。我们还利用区域和行业重点活动、培育活动、演讲机会、产品展示、新闻稿和社交媒体(Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn)的组合。我们相信，比姆是可持续电动汽车充电基础设施领域的行业领先者，我们利用我们的网站和社交媒体来突出我们的创新产品和产品。

我们产品的销售往往有很长的销售周期，这是因为我们的产品的资本支出大，性质复杂，尽管我们注意到某些销售周期的长度缩短了，而最近订购的数量增加了。我们相信，这是由于对我们产品的认识和接受程度的提高，以及围绕电动汽车充电基础设施部署的紧迫性的增加。销售通常依赖于官僚程序和资金审批，这可能会导致销售周期延长。我们还通过确定赠款和联邦拨款流程来支持我们的客户，以降低他们的购买成本。

我们的产品可能有资格享受各种税收和其他激励措施，这可以显著减少客户为我们的产品支付的自付费用。这些激励措施的例子包括：

此外，比德恩总统已经做出了几项承诺，在联邦一级为清洁能源和电动汽车充电提供资金，我们相信现任政府将在未来继续激励像我们这样的产品。联邦和州的一些资助计划包括：

我们相信，由于我们的产品部署迅速，增强了能源安全，而且是美国制造的，我们处于有利地位，可以从这些和其他倡议中受益。

主要客户合同

在2021年和2020年，我们有三个主要客户合同，加利福尼亚州，总务管理局(GSA)多重奖励时间表(MAS)和ElectrtrifyAmerica，LLC，这三个合同占我们收入的很大一部分。

与加州总务署签订的合同。2015年6月12日，我们的招标被加利福尼亚州综合服务部(“加州合同”)接受。加州的合同最初期限为一年，有两个延期选项，为期一年。加州选择行使这两个选项来延长。2018年6月，加州的合同续签了长达四年(两年，另有两个一年选项)，其范围扩大到包括我们的更多产品，包括我们的EV ARC™DC快速充电电动汽车自动可再生充电器，加州估计价值超过2000万美元。2021年1月，合同被延长至2022年6月，并扩大到美国各地的机构使用。加州合同允许加利福尼亚州和地方政府机构，包括市、县、特区、加州州立大学、加州大学系统、K-12学区和社区学院，从我们购买电动汽车Ars™、ARC移动拖车和相关配件。我们已经卖出了161个电动汽车弧光^TM到2021年12月31日，总计11,187,513美元，其中包括2021年的75个单元，总计5,097,631美元。

GSA MAS合同这是一份为期五年的合同，自2020年11月1日起生效。它是由GSA经过广泛的评估过程授予的。这份合同简化了联邦采购流程，并确保为我们的客户提供最佳定价。2021年，我们通过这份合同售出了23个电动汽车弧光灯，总价值为1,853,374美元。

电气化美国合同。2019年10月，比姆回应了与美国大众汽车集团子公司Electrtrify America的建议书请求。2020年2月21日，比姆获得了一份合同，将在加利福尼亚州中部的农村地区部署30台电动汽车ARC机组。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们确认了这份合同的总收入为1,833,698美元。比姆继续与电气化美国公司发展业务关系。

竞争对手

我们不与电动汽车充电公司或公用事业公司竞争。事实上，我们通过工厂集成的方式支持主要的电动汽车充电产品和服务提供商，并在部署之前将其产品安装到我们的产品中。我们已经部署了ChargePoint，Blink，Enel，Electric America和许多其他高质量的充电品牌。我们也不与公用事业公司竞争，后者将我们的产品作为另一种提供电力的工具，主要是为他们的客户提供电动汽车充电。我们目前有六家公用事业公司客户，预计随着更多的公用事业公司参与电动汽车充电以及部署分布式发电资源以增强电网稳定性，这一数字将会增长。我们不知道其他公司提供与我们类似的基础设施产品，利用太阳能以快速部署和高度可扩展的免建设形式为电动汽车充电。我们已经对纽约市、加利福尼亚州、佛罗里达州和马萨诸塞州发出的几份竞争性投标合同做出了回应，在这些地区，我们是唯一一家回应的公司，其产品符合征求建议书中引用的规格。我们确实与一些公司竞争，这些公司参与设计、建设和安装固定电网连接的电动汽车充电站，这些充电站依赖公用电网作为电源，并依赖于建筑和土木工程服务以及安装传统基础设施的电力工程服务。我们面临的挑战是营销我们的产品，以确保潜在客户知道我们提供的产品。

太阳能可再生能源和电动汽车充电行业的竞争非常激烈，各种实体之间的竞争是分散的。施耐德、伊顿、Enel X和博世等公司制造电动汽车充电器，但不提供充电服务。为电动汽车充电市场提供安装服务的公司很多。它们通常是电气和总承包公司，以及一些较大的项目管理公司，如Black和Veatch、Bechtel、CH2M Hill和AECOM。ChargePoint(NYSE：CHPT)和Blink(纳斯达克：BLNK)等公司提供电动汽车充电服务和硬件，但通常不提供安装。我们的EV ARC™单元集成了客户想要的任何充电器，因此在大多数情况下，我们并不是与充电器公司竞争，而是为他们创造了否则可能没有的机会。

ISun公司(纳斯达克代码：iSun)提供一种使用太阳能为电池充电的离网充电解决方案，但他们的产品不可运输，没有太阳能跟踪，不适合标准停车位，需要许可、施工和电力工程才能安装。

Volta(纽约证券交易所代码：SNPR)是一家总部位于旧金山的电动汽车充电公司，通过销售广告获得收入。Volta为电动汽车提供一些免费充电，并在商场和其他类似地点部署。虽然他们没有快速部署的太阳能基础设施解决方案，但他们使用媒体收入而不是电动汽车充电费的商业模式最符合我们的媒体模式。

许多太阳能公司现在正在将电动汽车充电器安装在他们的停车场结构上，一些公司正在为住宅市场提供组合太阳能屋顶安装和电动汽车充电器安装的套餐。这些设施几乎总是并网式的，需要施工和电力工作，而且不包括储能。

另一个提供免费或折扣电动汽车充电基础设施的实体的例子是Electric America，电动汽车充电提供商需要在电动汽车充电基础设施上花费约20亿美元(在加利福尼亚州为8亿美元)，以满足与美国政府达成和解的要求。Electric America是比姆的客户，并已使用我们的产品帮助部署他们的电动汽车充电网络。

在某种程度上，我们还面临着来自向我们的潜在客户提供免费或折扣电动汽车充电基础设施的实体的竞争。加州的三大公用事业公司(投资者所有的公用事业公司)(SDG&E、PG&E和SCE)已成功游说加州公用事业委员会允许对电动汽车充电器安装成本进行定价。因此，他们可以以较低的价格或在某些情况下免费向某些客户提供电路和其他民用基础设施的安装或“准备就绪”。我们正在为我们的客户群增加公用事业公司，到目前为止已经向六家公用事业公司提供了产品。我们不认为公用事业是长期的竞争，而是将它们视为一个重要的机会，因为它们越来越多地将离网解决方案添加到他们的能源组合中。

在能源安全方面，我们认为来自生产发电机以及太阳能和存储组合解决方案的公司的竞争。这个领域的公司从像Green Charge Networks这样的小型初创公司到像通用电气和NEC这样的庞然大物。西门子、伊顿、施耐德和其他大型电气零部件公司也都在致力于可再生能源/存储产品的组合解决方案。我们与所有这些公司都有联系，没有发现任何一家公司的产品能够提供与我们的EVARC™产品相同的价值和差异化，因为我们的EV ARC™系统是可运输的，部署迅速，并提供电动汽车充电和紧急电源以外的多层价值。例如，在2020年间，我们的客户将我们的EV ARC™产品的用途从客户所在地重新调整到了新冠肺炎紧急弹出中心，以提供远程应急电源和电动汽车充电。

我们相对于其他解决方案的竞争优势包括：

制造业

我们总部设在加利福尼亚州圣迭戈的一栋租赁建筑中，占地约53,000平方英尺，配备了专业的设备，以应对我们认为摆在我们面前的巨大增长潜力。该工厂容纳了我们的公司运营、销售、设计、工程和产品制造。我们目前的工作人员是一周五天一班，我们相信在这个水平上，我们每年可以生产大约260EV ARC™单位。我们还相信，随着人力资源的扩展、资本投资、更多的合同制造和生产，以及每周七天、三班制的运营，我们目前的工厂每年可以生产大约4,000辆电动汽车弧光™。作为我们最近收购的结果，我们现在还在Broadview Il租用了一个18,000平方英尺的设施，在那里我们生产我们的储能产品，并为我们自己的产品和需要储能解决方案的其他客户提供服务。

我们所有的产品目前都是在这个工厂设计、开发和制造的。我们已经能够通过内部制造来降低成本和提高质量。这也为改进制造工艺和开发新产品提供了良好的环境。我们的许多供应商都是本地供应商，这使得交货期更短，运输成本更低。EV ARC™产品系列不需要现场安装工作，通常由我们或第三方运输公司收费交付到客户现场。我们将我们的太阳树®产品作为工程套件出售，由SolarTree®套件的买方雇用的第三方安装。

我们不断努力降低零部件成本，并在我们的产品和工艺中进行生产改进，以降低制造成本，同时保持我们努力追求的高质量。随着单位销售额的持续增长，我们预计我们将能够将固定间接费用分摊到更多的单位，从而降低单位成本。

客户集中度

在2021年，我们55%的收入来自加利福尼亚州的州机构和市政当局。

积压

截至2021年12月31日，我们的积压订单为410万美元，其中390万美元可在12个月内交付。报告的积压代表客户收到的确定的采购订单或合同，以便在未来计划交货。

政府监管

一般来说，企业在联邦、州和地方各级都受到广泛的监管。在我们的业务过程中，我们在就业、健康、安全、工作条件、劳动关系和环境方面受到广泛的政府监管。为了让我们的客户能够安装我们的一些产品，他们可以被要求获得当地和其他政府机构的许可。对于我们的并网产品，它们必须符合相关国家公用事业机构的适用规章制度。为了让我们的客户能够利用与安装太阳能发电生产设施以及生产、使用或销售太阳能发电相关的税收和其他政府激励措施，他们必须遵守适用的监管条款和条件。新政府法规的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

员工

截至本报告日期，我们有86名员工，其中8名是临时工。大多数临时雇员是通过临时职业介绍所留住的，以最大限度地提高我们的灵活性，并降低与永久雇员相关的风险和成本。我们相信我们的员工关系很好。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。

除了本报告中10-K表格中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中描述的其他风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份关于Form 10-K的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，预计在可预见的未来还会出现更多亏损。我们成立于2006年6月12日，自成立以来每年都报告净亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们的净亏损分别为6,596,039美元和5,213,025美元(根据公认会计原则反映现金和非现金费用)。此外，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为57,618,645美元。此外，我们预计未来会出现更多亏损，不能保证我们会实现盈利。我们未来的生存能力、盈利能力和增长取决于我们是否有勇气筹集资金并成功运营和扩大我们的业务。我们不能保证我们的任何努力都将被证明是成功的，或者我们不会继续蒙受运营亏损。

我们可能需要筹集更多的资本或资金来继续执行和扩大我们的业务。我们预计2020年公开招股的净收益将足以维持我们至少未来12个月的运营，直到我们能够通过我们的业务产生正现金流。然而，如果我们需要比预期更长的时间来实现正现金流，我们可能需要筹集额外的资本来为对我们的商人的投资提供资金。我们可能需要通过各种方式寻求额外的资本来源，包括销售和租赁安排，以及债务或股权融资。如果我们能够从融资活动中筹集到的资本额，加上我们的运营收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能不得不相应地减少我们的运营。

我们面临着与新冠肺炎相关的风险，这可能会严重扰乱我们的制造、研发、运营、销售和财务业绩。我们的业务可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响。除了全球宏观经济影响外，新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营和销售活动造成干扰。我们的员工、供应商和客户一直并将继续受到旷工、隔离和对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、交货延误或其他与旅行或健康相关的限制的干扰。根据对我们制造或我们供应商运营的影响的大小，制造和产品发货将被推迟，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，新冠肺炎或其他疾病的爆发将在短期内对美国国内的经济和金融市场造成不利影响，并可能在长期内对美国国内的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，从而影响对我们产品的需求，影响我们的经营业绩，并对我们的股票价格产生负面影响。不能保证新冠肺炎造成的任何销售额下降会被后续时期的销售额增加所抵消。尽管新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响幅度很小，但它仍然不确定。新冠肺炎的持续蔓延或其他疫情的发生可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。因为我们提供我们认为是基本服务的能源和交通资源，我们能够继续生产和交付产品。然而，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离而导致的业务运营中断, 或对我们员工履行工作能力的其他限制，这些限制可能会影响我们制造和交付产品的能力。

我们的收入集中在少数客户身上，如果我们失去其中一个客户，他们的收入可能会大幅下降。我们有几个大客户，包括加利福尼亚州综合服务部和电气化美国有限责任公司，2021年分别占收入的38%和2%，2020年分别占收入的6%和30%。我们与加利福尼亚州签订了一份合同，州内或全国各地的州和地方机构可以使用该合同购买我们的产品。本合同项下的订单接收不规范，可能会造成我们收入的波动。此外，该客户没有义务购买任何额外的设备，或在合同到期时续签。加利福尼亚州的合同将于2022年6月23日到期。我们正在与国家续签这份合同。如果该客户大幅减少采购量或终止合同，我们的经营结果将受到不利影响。

我们的收入增长取决于消费者采用电动汽车的意愿。我们的增长高度依赖于电动汽车(“EV”)的采用，我们面临着对电动汽车需求减少的风险。如果电动汽车市场没有得到广泛的市场接受，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告、电动汽车原始设备制造商的长开发周期以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车的购买和使用的因素包括：

任何这些因素的影响都可能对消费者广泛采用电动汽车产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源。我们不知道有其他公司提供与我们类似的基础设施产品，利用太阳能在可运输的产品中为电动汽车充电提供动力。然而，我们与传统的并网充电站竞争。我们面临的挑战是在行业内营销我们的产品，以确保该行业的潜在客户知道我们提供的产品。太阳能可再生能源和电动汽车充电行业的竞争非常激烈，各种实体之间的竞争是分散的。我们在竞争激烈的环境中运营，以价格波动和快速技术变化为特征。我们的竞争对手往往比我们拥有更大的市场认知度和更多的资源。征求建议书的竞争，以及我们整个市场的竞争，未来可能会更加激烈。竞争对手可能会开发基于新的太阳能发电技术的产品，这些技术的成本最终可能与我们的预期成本相似，甚至更低。如果我们不能成功竞争，我们的业务将受到影响，我们可能会失去或无法获得市场份额，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

太阳能行业，尤其是用于电动汽车充电的太阳能行业，是一个不断发展的新兴市场，可能不会以我们预期的速度发展到如此大的规模。太阳能行业，特别是在电动汽车充电方面，是一个新兴的、不断发展的市场。我们认为，该行业需要几年时间才能完全发展和成熟，我们不能确定市场将以我们预期的速度增长。太阳能市场的任何未来增长，特别是电动汽车充电市场的增长，以及我们产品的成功，都取决于许多我们无法控制的因素。这些因素包括但不限于客户和用户对电动汽车和电动汽车充电产品的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠和其他激励措施的持续实施以及我们提供高性价比产品的能力。如果电动汽车充电市场没有以我们预期的速度发展，我们的业务可能会受到不利影响。

根据1974年贸易法第201条征收的关税可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。2018年1月23日，美国总统发布了9693号公告，根据美国国际贸易委员会(“国际贸易委员会”)的调查、调查结果和建议，批准了对进口太阳能电池和组件征收保障关税的建议。最近，我们从一家免除这些关税的供应商那里独家购买了太阳能电池板。然而，对其他产品征收了额外的关税，包括用于我们电池的电池。关税可能会增加成本并限制我们某些零部件的供应，从而对我们造成伤害。征收关税可能会对目标美国行业和整个全球市场造成广泛影响。如果我们的产品或用于制造我们产品的部件最终被确定为受关税影响，可能会给我们带来巨大的额外成本。如果我们选择将增加的成本转嫁给我们的客户，他们可能会导致对我们产品的需求大幅下降。我们目前没有计划使用受关税影响的模块。

现有法规和政策以及这些政策的变化可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。发电产品市场在很大程度上受到联邦、州和地方政府有关美国和国外电力公用事业行业的法律、法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的影响。使太阳能与其他能源的竞争力下降的变化可能会导致对我们产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能产品造成经济壁垒，从而减少对我们产品的需求。任何与我们产品相关的新法规或政策都可能会给我们带来大量额外费用，这可能会导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。

在需求旺盛的地区，使用我们的产品可能会在特定的日子耗尽他们的电力供应，即使是我们的蓄电池。我们的太阳能产品在白天产生和储存电力。虽然这一过程总体上有效地满足了日常电动汽车的充电和储能需求，但大量充电可能会导致耗电量超过车载发电和储能能力。在这种情况下，除了我们的并网产品外，电动汽车充电器必须通过太阳能充电或其他直接外部充电才能恢复电动汽车充电。

替代技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。替代技术的重大发展，例如其他形式的分布式太阳能发电、蓄电池等存储解决方案的进步、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的集中式电力生产、传输和配电的改进，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时、失去我们产品的竞争力、收入下降和市场份额被竞争对手抢走。

我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。虽然我们的产品符合我们严格的质量要求，但它们可能包含未被发现的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难可能会导致错误、缺陷或性能不佳，这些都会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或被认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分心，以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响。如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当而造成的损失，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨大的费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。电动汽车行业的特点是快速的技术变革。我们不生产连接到电动汽车的电动汽车服务设备(EVSE)，相反，我们为其他供应商的EVSE产品供电。因此，我们相信我们不太容易受到电动汽车技术变化造成的影响。然而，如果我们跟不上电动汽车技术的变化或相关成本的变化，我们的竞争地位可能会恶化，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的电动汽车产品，以继续提供最新技术的电动汽车充电服务。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，这可能是昂贵和耗时的诉讼，我们的业务可能会受到损害。电动汽车和电动汽车充电行业的特点是存在大量的专利、版权、商标和商业秘密。尽管我们目前不知道有任何针对本公司的当前或威胁的第三方知识产权索赔，但本公司有可能在未来面临针对其产品的第三方知识产权索赔以及对其产品和商标的有效性或可执行性的挑战，这可能会损害我们与客户的关系，可能会阻止未来的客户订阅我们的服务，或者可能使我们面临与这些索赔相关的诉讼。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。我们依靠专利、版权、服务标志、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利。然而，我们不能向您保证，我们将成功获得这些专利、服务标志或商标，或这些申请不会受到挑战，不会有其他人试图侵犯我们的权利，也不能保证这些申报将为我们提供足够的保护或竞争优势。如果我们不能保护我们的知识产权，或者如果这些知识产权侵犯了他人的权利，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功有赖于Desmond Wheatley和其他关键人员的持续贡献，他们可能随时终止与我们的雇佣关系，我们将需要聘请更多合格的人员。我们严重依赖董事长兼首席执行官韦奕礼以及其他管理人员的服务。薪酬委员会正在与一家薪酬顾问合作，制定一项长期薪酬计划，以留住关键员工，然而，失去这类员工的服务将不利地影响我们的运营。此外，我们相信，我们的技术人员代表着一项重要的资产，并为我们提供了相对于许多竞争对手的竞争优势。我们未来的成功将取决于我们留住这些关键员工的能力，以及我们吸引和留住其他熟练的财务、工程、技术和管理人才的能力。

如果我们不能吸引、培养和留住高素质的人才，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行我们的增长战略。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的员工，包括技术人员。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或保留足够的人员，可能会削弱我们确保和完成客户合约的能力，并可能损害我们的业务。

我们面临着与我们的业务相关的各种可能的索赔和风险，我们的保险可能无法完全保护我们。尽管我们维持适度的盗窃、伤亡、责任、网络和财产保险，以及工人补偿和相关保险，但我们不能保证我们不会因为我们的业务行为而招致未投保的责任和损失。特别是，如果我们的一个或多个其他产品被认为造成了人身伤害，我们可能会承担责任。如果发生非保险损失，将对我们的经营业绩、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将来可能会面临诉讼。作为商品的制造商和销售商，除了与知识产权有关的各种原因外，我们还面临着各种诉讼风险，包括产品责任诉讼、员工诉讼、商业合同纠纷、政府执法行动和其他法律程序。我们不能保证未来我们可能卷入的诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩、业务业绩和商业声誉产生实质性的不利影响。

Byus为开发和制造我们的产品而产生的成本可能比预期的要高，这可能会损害我们的盈利能力。在产品的开发、制造和分销方面，我们可能会产生大量的成本超支。意想不到的成本可能迫使我们从其他来源获得额外的资本或融资，并将阻碍我们赚取利润的能力。如果我们导致成本超支，就不能保证我们能获得资金或资本来支付这些费用。如果由于成本超支而需要对业务进行更大的投资，则获得利润或股东在比姆的投资回报的可能性就会降低。

包括我们产品在内的设备目前的充电速度与竞争对手的平均充电速度相当，但这种情况未来可能会改变。我们独立的标准电动汽车ARC™不提供直流快速充电，相反，它以II级速度充电，这与美国大多数已安装的电动汽车充电器一致。到目前为止，我们发现由于大多数电动汽车行程相对较短和本地化，标准EV ARC™已经满足了消费者的需求。我们的EV ARC™HP DC快速充电电动汽车自主可再生充电器可以提供DC快速充电，所以我们相信我们可以在这个市场上竞争。然而，未来对电动汽车充电速度的需求可能会增加，这需要我们调整营销和销售策略。不能保证我们的设备在未来将在市场上保持竞争力，导致可能的客户投诉和索赔，以及未来的销售损失。

我们公司依赖主要供应商。该公司从各种各样的供应商那里采购其材料和部件。它们是标准的现成组件，但这些组件在规格和性能方面因制造商而异。如果其中一个组件不可用，可能会阻碍我们盈利运营的能力，并对我们的运营结果、财务状况和业务表现产生重大不利影响。我们将能够从其他来源获得供应，并将其纳入我们的设计，但这将需要进行修改，这可能会影响产品交付。对于这些部件，我们保持充足的供应，以缓解任何供应风险。

在我们的行业中，我们经历了技术变革。新技术可能被证明是不适当的，并导致对我们的责任，或者可能无法获得我们客户的市场接受。我们经营的行业不断受到技术变化的影响。我们未来的成功将取决于我们对不断变化的技术以及产品功能和质量的变化做出适当反应的能力。如果我们采用对消费者没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功地夺取或保留相当大的市场份额。此外，一些新技术相对未经测试和完善，可能无法达到预期或期望的效果，如果我们采用这些产品或技术，可能会导致我们亏损。

现有法规和此类法规的变化可能会对购买和使用我们的产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求。我们的一小部分产品的安装受到监督和监管，符合国家和地方法规、建筑法规、分区、环境保护法规、公用事业互联互通、计量要求和其他规章制度。特别是，我们的新电动汽车标准™产品旨在通过市政当局和公用事业公司拥有的现有或新安装的路灯杆提供限制电动汽车充电，将需要与当地政府机构密切合作和监督。我们试图在国家、州和地方层面上保持这些要求的最新，并且必须设计符合不同标准的系统。某些城市可能会出台法令，增加我们产品的安装成本。此外，与电力系统有关的新政府法规或公用事业政策是不可预测的，可能会导致我们的并网产品安装出现重大额外费用或延误，从而可能导致需求大幅减少，特别是对我们的电动汽车标准™产品。

我们的媒体品牌和广告策略可能不会给我们的这一部分业务带来盈利。我们能够为我们的EVARC™和太阳树®平台配备数字广告屏幕，其中的内容可以直接控制，在某些情况下还可以远程控制。我们还可能在我们的产品平台上销售其他形式的媒体，如命名权或赞助协议，以及传统的固定媒体。不能保证为这种能力设计的收入模式会成功或盈利，也不能保证不会导致运营亏损或政府监管机构或消费者的拒绝。该服务的赞助商和广告商可能无法实现，或者愿意支付我们或我们的客户所要求的费率。

我们的业务受到客户退税、税收抵免和其他财务激励的影响，减少、取消或不确定这些优惠将减少对我们产品的需求。许多州提供大量激励措施，以抵消太阳能电力系统、电池存储系统和电动汽车充电基础设施的成本。这些激励可以采取多种形式，包括直接返点、Statetax信用、系统性能付款和可再生能源信用(REC)。此外，联邦政府目前为安装太阳能发电系统和相关的储能系统提供30%的税收抵免。还有额外的联邦拨款可用来鼓励可再生投资。企业还可以选择在拥有产品的第一年加速其系统的折旧。此类激励措施的引入、减少或取消的不确定性，或有利的联邦或州法律实施的延迟或中断，可能会大幅增加我们的一些客户的系统成本，导致非政府客户对我们产品的需求大幅减少，这将对我们的销售产生负面影响。

我们的业务战略可能取决于太阳能和电动汽车充电技术的广泛采用。太阳能产品市场正在涌现并迅速发展，其未来的成功还不确定。如果太阳能技术被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对太阳能产品的需求不能充分发展，我们可能无法产生足够的收入来实现和可持续的盈利和正现金流。影响广泛采用太阳能技术的因素包括但不限于：

必须遵守新的和现有的环境法律和规则。遵守新的和现有的环境法律和规则可能会显著增加我们客户的建设和启动成本，阻止客户购买我们的一小部分产品和服务。要安装比姆的太阳能树®产品，我们的客户可能需要获得并遵守一些许可要求。作为授予必要许可的条件，监管机构可以提出要求，增加我们客户的预期建设和运营成本，在这种情况下，他们可能会推迟或取消我们产品的某些子集的交付。在客户项目的施工和运营过程中，任何时候都可能出现环境问题，如污染和遵守适用的环境标准。如果发生这种情况，可能需要客户花费额外的资源来解决问题，并可能延迟或阻止项目的建设或运营。这就是为什么我们把重点放在自主基础设施产品的开发上，这些产品的部署不需要建造。

我们销售的成功取决于对可再生能源的持续需求。替代燃料的话题在美国人的意识中保持着重要的地位，但开发和利用替代燃料的兴趣随时可能出人意料地下降。如果失去这种兴趣，或者如果对替代燃料的需求大幅下降，公司可能会遇到问题，无法产生足够的收入来实现或维持盈利或满足其营运资金要求。

在某些情况下，我们产品销售的成功可能需要市政当局或房地产私人业主提供的地点。我们销售品牌机会或许可证的能力可能高度依赖于房地产的可用性来定位我们的产品，或者市政当局是否批准可见的品牌推广。我们不能保证这些权利将在未来向我们提供，或将以我们可以接受的条款获得。缺乏这些权利可能会对我们媒体业务部门的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能会在需要与场馆或市政当局签订租赁或许可协议的情况下运营我们的部分业务，因此我们这方面业务的长期成功可能取决于我们启动此类协议并在这些协议终止时续签这些协议的能力。我们不能保证我们将能够以可接受的条款续签这些协议，或者根本不能保证我们将能够与替代地点达成有吸引力的协议。

与我们的组织和我们的普通股有关的风险

公司的前身是一家空壳公司。由于我们在2010年与一家非运营的空壳公司合并，如果我们未来未能及时掌握我们在美国证券交易委员会的报告要求，我们未在美国证券交易委员会注册的股票可能会受到某些额外限制。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们普通股的价格产生负面影响，削弱当人们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力，任何退市都将对我们以可接受的条款筹集资本或进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响。从纳斯达克资本市场退市还可能产生其他负面结果，包括潜在的机构投资者兴趣丧失和业务发展机会减少。如果发生退市事件，我们会尝试采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或者防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有关披露控制和程序的规则，或者如果我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会下跌，筹集资金可能会更加困难。我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理的保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们目前没有制造或采购系统来跟踪库存和采购交易，也没有永久库存系统。本公司于年内进行人工工序，以追踪及控制我们的存货及采购。虽然这些流程在确定库存和销售交易成本方面提供了良好的结果，但随着我们的发展，这已成为一个非常耗时的过程，并可能影响我们提交及时报告的能力。我们计划在2022年投资新系统，使这些功能自动化。我们打算采取某些补救措施，以解决我们在财务报告内部控制方面已发现的重大弱点。然而，我们不能保证这些措施将弥补已确定的重大弱点，或未来不会出现任何新的重大弱点或重述财务业绩。

我们的股票价格可能会波动。我们普通股的公开市场交易价格可能波动很大，可能会下降，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

出售大量普通股的要约或可用性可能会导致我们普通股的价格下跌。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或在根据规则第144条规定的任何法定持有期届满时，或在行使未偿还期权或认股权证时发行的任何法定持有期届满时，我们普通股的市场价格可能会因为出售压力或预期的出售压力而下跌。预期销售的存在，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外资金的能力变得更加困难。

没有。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特博士邮编：92121。我们租赁了约53,000平方英尺的办公和仓库空间，租期为五年，租期至2025年8月30日，有两个一年的续约选项。

本公司可能涉及在正常业务过程中不时出现的法律诉讼和索赔。截至2021年12月31日及本报告发表之日，本公司并未涉及任何重大诉讼事宜。

不适用。

第二部分

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为BEEM。

截至2022年3月23日，我们普通股的登记持有者约为220人。由于我们的一些普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。

我们没有在普通股上宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。我们不能保证我们永远都会有多余的资金来支付股息。

最近出售的未注册证券

在截至2021年12月31日的年度内，我们根据证券法在未经注册的情况下发行了下述证券。除下文所述外，该等证券乃根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条所规定的私募豁免发行。

购买11,989股公司普通股的认股权证被行使，总金额为120,419美元。

概述：

比姆开发、制造和销售高质量、可再生能源的基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、能源储存、能源安全、备灾和户外媒体广告。

该公司设计了五个产品系列，这些产品系列融合了相同的基础专有技术和价值，可以生产一种独特的并网充电替代方案，具有内置的可再生能源，如连接的太阳能电池板和/或光风发电机，用于发电和蓄电池储存电力。这些产品可快速部署，设计美观。我们的产品线包括：

我们认为，对快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施的需求是明确的，我们的产品满足了这一要求。与需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖战壕、许可、浇注混凝土、布线和持续的水电费账单的并网安装不同，EV ARC™系统可以在几分钟内部署，而不是几个月，并且由可再生能源供电，因此没有水电费账单。我们不知道电动汽车充电服务设备或供应商，并根据客户的要求集成同类最佳的解决方案。例如，我们的电动汽车™和太阳能树®产品已经部署了ChargePoint、Blink、Enel X、Electric America和其他高质量的电动汽车充电解决方案。我们可以向客户提供建议，也可以符合他们的规格和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是充电器本身。我们不销售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们相信，我们电动汽车充电基础设施产品的主要与众不同之处在于：

我们的收入从2020年的620万美元增加到2021年的900万美元，这主要归功于过去两年在销售和营销资源方面的投资。在截至2021年12月31日的一年中，产品销售来自各种市场，包括州和地方政府机构、大学、商业企业、公用事业和联邦客户。我们与加利福尼亚州的合同包括一台52个单元的电动汽车ARC^TM购买为加利福尼亚州的12个州政府机构提供可持续的电动汽车充电和应急电力。2020年底，我们与总务署(GSA)签订了多项奖励时间表合同，帮助简化联邦机构以及州和地方政府的采购。我们还通过增加一名联邦游说者、一名联邦业务发展资源和一名政府关系雇员，对我们的联邦商业频道进行了投资。这些资源有助于立法中的语言，包括可再生充电，而不仅仅是电网连接，以提高我们的产品的知名度，并增加与联邦机构的联系。这导致了2021年的几个订单，包括美国海军陆战队在全美14个基地的21个单元的订单。此外，州和联邦一级对电动汽车充电基础设施的资金支持增加，以及除了联邦太阳能投资税收抵免和第179条加速折旧之外的一些联邦政府授予的优惠，这为我们的许多目标客户提供了强大的财务激励。我们预计电动汽车市场在未来十年将继续经历显著增长，预计将有61辆新电动汽车在2022年推出，这将需要额外的电动汽车充电基础设施。我们相信我们的产品处于独特的地位，可以从这种增长中受益。

2021年，我们在户外媒体广告业务方面取得了进展，并与圣地亚哥市达成了一项合作协议，在全市范围内部署太阳能电动汽车充电基础设施。我们目前正在与Superlative Group合作，这是一家从事企业赞助销售的行业领先咨询公司，并已为我们的EV ARC单位网络确定了几个企业赞助商的全球冠名权协议。当他们成功地为我们的阳光驾驶网络获得赞助商时，Superlative会得到补偿。这种商业模式可以在全国其他城市复制。我们的能源安全业务与我们的电动汽车充电基础设施产品的部署有关，并为我们充电产品的价值主张提供了额外的好处，这些产品与其集成的应急电源板一起，可以在公用事业电网故障时继续运行、为电动汽车充电并提供紧急电力。我们最先进的蓄电池安装在我们的电动汽车充电器上，不受电网故障的影响，为某些客户提供了另一种好处，如市政、县、州、联邦政府、医院、消防部门、拥有大量设施的大型私营企业和车队运营商。

我们已经开始开发我们的最新专利产品-我们的电动汽车标准^TM和无人机ARC™，我们预计这将扩大我们的产品供应，使用与我们当前产品相同的专有技术，并使我们能够扩展到新的市场。

几个促成因素导致报告在2021年和2020年都出现了总亏损。我们目前有一个固定的管理结构和设施，将支持未来几年的预期增长。在我们的收入增加之前，我们的产能未得到充分利用，这会增加我们利润率的固定成本负担。随着我们生产量的增加，我们增加了固定间接费用吸收，从而减少了我们每单位的固定间接费用分配，并受益于通过谈判批量购买折扣提高了劳动效率和利用率以及成本改善。我们还在实施精益制造流程改进，并对我们的产品进行工程更改，使我们能够从成本降低中受益。我们集成到产品中的许多组件都是由其他公司制造的。这与我们的战略是一致的，即利用资金雄厚的大型组织的投资，改进我们整合到最终产品中的各种组件和组件。2021年，我们的许多零部件都出现了成本上升，其中最引人注目的是钢铁成本，我们认为这在很大程度上是由于新冠肺炎病毒导致的工厂关闭和人员短缺导致的供应链问题造成的暂时性增长。随着这些成本开始回落，以及电池和太阳能电池板等其他组件在未来几个月和几年内继续大幅降低成本，我们预计我们的材料成本将会下降。电池是我们材料成本的最高贡献者，但随着2022年3月收购锂离子电池制造商AllCellTechnologies，LLC, 我们预计这些成本将大幅降低。我们正在确定我们在内部制造或组装的某些组件和组件，我们打算为这些组件和组件寻求外包合同制造专业知识。我们相信，将某些零部件和子组件外包将进一步降低我们的成本，增加我们的毛利率，并显著提高我们工厂的潜在产量。我们预计对电动汽车和充电基础设施的需求将大幅增加，因此我们预计我们的产品不会面临重大的定价压力。由于对电动汽车充电基础设施的需求增加，加上我们的收入，再加上上述成本削减措施，我们相信在不久的将来，我们的毛利率将有显著改善。

关键会计政策

有关公司关键会计政策的进一步信息，请参阅财务报表中的附注1，这些政策摘要如下：

估计的使用。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的或有资产和负债以及已报告的收入和支出的披露。实际结果可能与这些估计不同。所附财务报表中的重大估计数包括应收账款坏账准备、存货和标准成本分配的估值、财产和设备的折旧寿命、无形资产的估值、或有损失的估计、租赁负债和相关使用权资产的估值、基于股份的成本的估值以及递延税项资产的估值拨备。

库存。存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是采用先进先出的会计方法确定的。库存成本主要涉及我们产品制造中使用的采购原材料和零部件、正在制造的产品的在制品和产成品。这些成本包括直接人工和与制造过程中正常产能相关的某些制造间接成本。公司定期检查库存组成和现货数量，并进行年度实物盘点。

长期资产减值。本公司根据会计准则编码(“ASC”)360-10-35-15“长期资产的减值或处置”的规定对长期资产进行会计处理，该规定要求只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应对长期资产和某些可识别无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量的比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或出售的公允无价值成本中较低者列报。

收入确认。BEAM遵循财务会计准则委员会第2014-09号更新的收入标准：“与客户签订合同的收入(主题606)”。本专题的核心原则是，实体确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。根据该核心原则，通过应用以下五个步骤来确认收入：1)确定与客户签订的合同；2)确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务；以及5)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。

收入主要来自制成品的直接销售。收入还可包括维护以前销售的产品的维护费和销售专业服务的收入。

库存产品的收入在该产品最终交付给客户或发生合法的所有权转移时确认。收入估值是在下订单或签订合同时确定的固定价格安排。客户通常有义务在交货后30-45天内为此类产品付款。

本公司所提供服务的维护费收入在维护期内同等确认。收入价值是在下订单或签订合同时确定的固定价格安排。客户通常有义务在维护期之前支付服务费用。

延长维护或保修服务，如果客户可以选择购买此延期作为单独的购买选项，则被视为单独的履行义务。如果公司不控制延伸服务，就履行义务的责任或选择谁将执行服务的选择权而言，公司是代理，并将按净额报告收入。

专业服务的收入在提供服务时确认。收入价值以固定收费安排或小时收费安排为基础，并根据专业知识要求商定服务类别的每小时费率。这些服务在提供此类服务时向客户开具账单，客户有义务在通常30-45天内为此类服务付款。

该公司有一项政策，即将销售奖励记录为相反的收入。

该公司包括向客户收取的运费和搬运费作为收入，以及运输和搬运成本作为收入成本。

在购买的产品交付之前从客户那里收到的任何存款或在提供服务的期间之前支付的任何款项都在资产负债表上作为递延收入入账。

销售税按年度入账，不包括在收入中。

该公司通常为其产品提供材料和工艺方面的标准一年保修，但也可能根据协议提供多年保修，并且它将传递其供应商的保修(如果有的话)，保修通常涵盖这一一年期限。当损失可能发生并且可以合理估计时，本公司应计提产品保证金。

收入成本。该公司将直接材料和部件成本、直接劳动力和相关福利以及制造间接成本(如监督、制造设备折旧、租金和公用事业成本)记录为收入成本，这些成本在销售前计入库存。该公司还包括向客户收取的运费和手续费作为收入，以及运输和搬运成本作为收入成本。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度经营成果比较

收入。在截至2021年12月31日的年度，我们的收入为9,001,751美元，而2020年同期为6,210,350美元，增长2,791,401美元，增幅为45%，这是由销售额推动的。截至2021年12月31日的年度收入包括销售118辆EV ARC™，其中包括交付加利福尼亚州订购的52辆中的大部分。2021年，对联邦机构的销售也有所增长，其中包括来自美国海军陆战队的21套订单。2021年11月通过的一项联邦基础设施法案进一步支持了这一点，该法案指定75亿美元用于在全国范围内部署50万个电动汽车充电站，并在州长纽瑟姆的加州预算提案中指定61亿美元用于电动汽车相关倡议。我们目前正在与加利福尼亚州综合服务部续签合同。此外，与前一年相比，我们继续看到重复订单和多个单位订单的增加。在2020年，由于新冠肺炎疫情，我们经历了一些客户下订单的延迟，但随着进入2021年，这种情况有所改善。截至2020年12月31日的年度收入包括销售69台电动汽车ARC™机组，其中29台用于为美国供电并在加州部署，以及向多个市政当局、大学、公用事业公司和联邦机构销售。它还包括销售三个太阳树®系统和一个EVARC^™加州一个休息站的DC快速充电系统。在2021财年，我们在销售和营销人员、资源和计划方面进行了投资，以提高人们对我们产品的好处和价值的认识。由于客户批准的时间或预算周期的原因，订单的接收可能继续不均衡，但我们相信，随着电动汽车采用率的增加以及基础设施资金的增加，我们的业务将较少受到订单时间特定变化的影响。

总损失。截至2021年12月31日的年度，我们的总亏损为971,644美元，而2020年同期的总亏损为710,974美元。在截至2021年12月31日的一年中，总亏损占收入的百分比降至10.8%，而2020年同期为11.4%。由于2021年的生产水平与2020年相比有所提高，我们受益于固定间接费用吸收的增加。我们还在我们的EV ARC上实施了某些设计更改和价值工程^TM这简化了制造流程，并在今年下半年降低了材料和劳动力成本。我们正在实施精益制造流程改进，这带来了一些劳动效率的提高，并增加了我们的产量，使我们能够满足生产需求。由于Covid-19大流行和由此产生的通胀压力，材料成本增加，特别是钢铁和电池成本的增加，抵消了这些成本的增加。全球运输成本也增加了，这也增加了我们的运输成本。然而，我们在2021年下半年对我们的航运做法进行了一些改变，以最大限度地减少使用第三方物流公司，这有助于缓解部分增加的成本。我们预计我们的单位成本将继续下降，因为我们预计大流行后材料成本将恢复正常。我们还在2022年3月收购了锂离子电池制造商AllCell Technologies，LLC，这应该会显著降低我们单位的电池成本。此外，由于我们预计公司将在2022年及以后实现增长，我们预计我们的固定间接费用吸收将继续改善。

运营费用。截至2021年12月31日的一年，总运营费用为5,627,674美元，而2020年同期为4,496,660美元，增长了25%。我们的运营费用占销售额的比例从2020年的72.4%下降到2021年的62.5%。增加的主要原因是销售和营销费用增加以支持收入增长573,235美元，研发增加人员以支持开发项目，86,926美元董事和高级管理人员保险费增加，77,683美元与2021年年度股东大会相关的费用增加，56,781美元增加的会计师费用，55,696美元的建筑维修费用，32,834美元增加的董事现金补偿，32,575美元的法律费用和116,309美元的其他净增加。

所得税支出。截至2021年12月31日的年度，我们的税费与应缴的最低税额有关，主要用于加州特许经营税务局。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，我们不承担任何联邦税收义务，因为我们在这两个时期因税务目的而发生了营业亏损。为抵销管理层认为递延净资产不会变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。由于持续亏损，我们认为不太可能收回递延税项资产，因此，吾等已为递延税项资产提供估值拨备，直至本公司录得足够数额的盈利，有可能收回递延税项资产为止。

其他收入和支出。由于利率下降，在截至2021年12月31日的一年中，利息收入减少了6844美元。由于2020年偿还债务，利息支出从截至2020年12月31日的年度的11,893美元降至截至2021年12月31日的年度的498美元。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金为21,948,512美元，而截至2020年12月31日的现金为26,702,804美元。历史上，我们通过私募和公开发行证券和贷款所得收益的组合来满足我们的现金需求。我们的现金需求一般用于经营活动。

下表汇总了现金流量表中反映的业务、投资和融资活动产生的现金流量：

截至2021年12月31日止年度，本公司营运活动所用现金为6,406,707美元，而截至2020年12月31日止年度则为4,138,138美元。截至2021年12月31日的年度净亏损6,596,039美元，增加了1,312,113美元的非现金支出项目，其中包括折旧和摊销92,775美元，为董事薪酬服务发行的普通股742,285美元，与授予股票期权有关的非现金薪酬支出444,713美元，主要是由于截至2021年12月31日的年度股价上涨和经营性租赁使用权资产摊销32,340美元。此外，运营中使用的现金包括由于2021年第四季度收入较2020年强劲而增加的应收账款2,040,783美元，因采购库存以支持销售活动增加而增加的库存485,961美元，以及加州2021年第四季度发货应支付的销售税减少34,569美元。业务活动提供的现金包括：预付费用和其他流动资产减少141 199美元；因购买库存而应付账款增加815 950美元；应计支出增加335 121美元，主要原因是与年终薪酬有关的应计费用增加；推迟付款地点增加146 262美元。

我们的经营活动导致截至2020年12月31日的年度运营中使用的现金为4,138,138美元。截至2020年12月31日的年度净亏损5,213,025美元，增加了1,208,504美元的非现金支出项目，包括40,952美元的折旧和摊销，为董事薪酬服务发行的普通股458,924美元，与授予股票期权相关的非现金补偿支出722,549美元，主要是由于截至2020年12月31日的季度股价上涨，债务折价摊销5,990美元，被经营租赁使用权资产摊销的19,911美元抵销。此外，业务中使用的现金包括由于2020年第四季度收入较2019年强劲而增加应收账款1,021,937美元，主要由于已行使但尚未付款的认股权证而增加预付费用和其他流动资产385,895美元，以及向关联方支付可转换票据以获得递延补偿220,417美元。运营提供的现金包括库存减少1,060,614美元，因采购库存以支持2020年第四季度发货而应付账款增加242,900美元，应计费用增加86,452美元，加州2020年第四季度发货应付销售税增加85,917美元，递延收入增加13,880美元，押金减少4,869美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金包括83,871美元用于支付与专利相关的成本，498,270美元用于购买设备，主要用于生产和运输。截至2020年12月31日的年度包括93,137美元用于资助专利相关成本，265,764美元用于购买设备，主要用于运输设备和叉车。

2021年，您的融资活动产生的现金包括行使认股权证产生的2,854,223美元和行使股票期权产生的10,706美元，被用于支付无现金股票期权行使的工资税的630,373美元所抵消。于2020年，我们的融资活动所产生的现金包括根据公开发售发行普通股所得的18,999,675美元及行使认股权证所得的9,926,858美元，由1,566,852美元的股权发行成本融资及一笔汽车贷款所抵销。

流动资产从2020年12月31日的29,903,431美元减少到2021年12月31日的27,566,820美元，主要原因是现金减少4,754,292美元，但应收账款增加2,040,783美元。流动负债从2020年12月31日的1,770,400美元增加到2021年12月31日的2,955,010美元，主要是由于购买库存的应付账款增加，以支持增加的销售预测，以及2021年12月31日应计补偿成本导致的应计费用增加。因此，我们的营运资本从2020年12月31日的28,133,031美元降至2021年12月31日的24,611,810美元。

于2020年5月，本公司获得一笔339,262美元的小企业管理局薪酬保障计划贷款，以防范新冠肺炎病毒的潜在影响，该贷款已于2020年11月连本付息偿还。

在过去的两年里，该公司一直专注于营销和销售努力，以支持收入的增加。虽然我们确实看到2021年的收入比2020年增长了45%，但该公司的产品销售仍然没有获得毛利。然而，截至2021年12月31日的季度，收入较上年同期增长59%，总亏损改善37%，主要原因是固定间接费用吸收增加。管理层在2021年的制造运营中也进行了几次设计更改和工艺改进，这有助于提高劳动效率和降低成本。与此同时，与COVID-19病毒相关的供应链问题导致我们的某些材料成本增加，最明显的是钢材采购，这抵消了一些改进。然而，我们相信，随着收入的增长，我们将继续提高毛利润。管理层相信，随着我们相信即将到来的生产量的增加，效率将继续提高，单位固定管理成本将会下降。此外，我们的供应商认为，去年增加的成本应该会在2022年下半年开始回落。这应该会导致未来EV ARC™和太阳树®产品的毛利润增加。

本公司可能被要求通过非公开或公开发行其证券或债务工具筹集资金，直到其业务实现正现金流，这是基于销售量的增加和持续的生产成本降低措施。截至2021年12月31日，公司还有519,658份认股权证，这可能会在未来2.3年产生额外的3,273,845美元的收益，这取决于我们股票的市场价值和权证持有人行使这些股票的能力。这些发行所得预计将提供营运资金，为企业运营和新产品开发提供资金。管理层目前无法预测何时或是否会实现正现金流。

2022年3月4日，公司完成了对能源储存解决方案的领先者AllCell Technologies，LLC(“AllCell”)的收购。这一战略收购预计将增加我们公司的收入、总盈利能力、制造能力、智力组合和客户基础，并使其多样化。公司以1,055,000股BEAM普通股(“成交对价”)(在成交日期，基于BEAM普通股的收盘价13.61美元，此类股票的价值约为1,440万美元)收购了AllCell的几乎所有资产和业务，外加额外的911,711美元现金，作为AllCell在成交时持有的主要库存的净营运资本。除了结账时支付的现金911 711美元外，采购协议还要求为企业提供不少于1 500 000美元的设备资本投资。买方将以成交对价向卖方发行的普通股的最高总金额，以及溢价考虑因素不会超过180万股。

管理层相信，公司运营的发展可能会使其能够执行其战略计划，并使其在未来经历有利可图的增长。这一发展预计将包括以下持续步骤：增加销售人员和独立的销售渠道，继续管理管理费用，因收入增长而增加间接费用吸收，流程改进和供应商谈判，从而降低成本，提高公众对公司及其产品的认识，以及某些长期销售周期的成熟机会。管理层相信，这些措施如果成功，可能会使公司产生足够的收入来继续运营。然而，不能保证该公司能否或何时能够实现该等经营目标。

大写

于2019年4月18日，本公司完成与多家承销商(“承销商”)代表Maxim Group LLC(“Maxim”)的包销公开发售，据此，本公司同意向承销商发行及出售合共2,000,000个单位，每个单位包括一(1)股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及一份可按行使价相当于每股6.3美元购买一(1)股普通股的认股权证(“认股权证”)。此外，公司授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多300,000股普通股、认股权证或其任何组合，以弥补超额配售。普通股及认股权证乃根据本公司于2018年7月2日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交并于2019年4月15日生效之S-1表格注册声明(档案号第333-226040号)及根据一九三三年证券法(经修订证券法)颁布之第462条提交之相关注册声明向公众发售及出售(“发售”)。向公众发行的价格为每单位6美元，承销商购买了2,000,000个单位。此外，承销商在行使承销商的超额配售选择权时，以3,000美元购买了300,000份认股权证。在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，该公司收到了约12,003,000美元的毛收入。

在发售的同时，该公司对其已发行和已发行的普通股进行了1：50的反向拆分(“反向股票拆分”)，并将普通股的法定股票数量从4.9亿股减少到9800,000股。并无因反向拆股而发行零碎股份。在将股东持有的所有零碎股份汇总后，零碎股份被向上或向下舍入到最接近的完整份额，导致发行187股四舍五入股票。任何持有少于24股普通股的股东在反向前的股票基础上以现金支付普通股的这一部分，总计171美元。

于2019年5月15日，本公司根据及遵守先前公布的2019年4月16日承销协议及发售的条款及条件，于扣除承销折扣及佣金及发售本公司应付的开支前，结束了承销商第二次超额配售部分行使选择权，以每股5.99美元购买200,000股普通股(“第二次超额配售”)，额外所得毛收入为119.8万美元。

该公司于2020年5月26日向美国证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”登记声明和随附的招股说明书。2020年7月7日，本公司完成了1,393,900股的承销公开发行，公开发行价为每股8.25美元，扣除承销折扣和佣金以及预计本公司应支付的发行费用后，产生约1,050万美元。

2020年11月27日，本公司完成第二次承销公开发行25万股，公开发行价为每股30.00美元，扣除承销折扣和佣金以及估计本公司应支付的发行费用后，产生约690万美元。

表外安排

我们并无任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源有重大影响或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的任何表外安排。

不适用。

本项目所需的财务报表从F-1页开始，先是财务报表索引，然后是财务报表。

没有。

信息披露控制和程序的评估

本公司管理层负责建立及维护披露控制及程序，旨在确保根据1934年证券交易法(“交易法”)规定须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括视情况而定的首席执行官和首席财务官，以便紧密根据交易法下规则15D-15(E)中“披露控制及程序”的定义及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

在本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们公司的披露控制程序和程序不能有效地确保我们的交易所交易报告中要求披露的信息得到记录、处理、如下文“管理层财务报告内部控制报告”所述，由于内部控制存在重大缺陷，应及时进行总结和报告。由于下文确定的材料薄弱类型在整个库存交易周期中具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成重大薄弱环节，从而影响披露控制和程序。

管理层关于内部控制的报告财务报告

我们的管理层有责任建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，并且可以确保任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其声明的目标，无论多么遥远。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有内在的局限性。由于其固有的局限性，内部控制财务报告可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能导致以下风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

在本文件所述期间，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对我们财务报告内部控制的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告和程序没有足够的内部控制，以确保我们的交易所法案报告中要求披露的所有信息都被及时记录、处理、总结和报告。

我们发现了截至2021年12月31日存在的以下重大弱点：

由于这些控制在整个库存交易周期中具有普遍影响，管理层根据COSO于2013年发布的“内部综合框架”中确立的标准，认定这些情况构成重大弱点，因此，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制。

无独立注册会计师的认证报告

由于我们作为一家较小的报告公司免除了这一要求，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性尚未由我们的独立注册会计师事务所审计。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们继续实施更强大的手动流程。我们的年度年终逐墙盘点流程比前几年有所改进。我们仍然使用电子表格来跟踪我们的库存计数和估值，但我们的流程得到了改进，以减少所需的时间和计数的准确性。10月，我们聘请了董事运营部，他实施了改进的仓库组织、库存程序、订单处理等，以增加更强大的流程和加强我们的控制。12月底，我们还聘请了一名经验丰富的机电装配主管，他将在未来对我们的库存和制造流程进行监督和流程改进。此外，我们还聘请了一名经验丰富、具有会计专业知识的财务总监，以帮助确保我们能够完成收盘时间表，并协助测试我们的手动控制。有了这些资源，我们打算实施一个新的企业资源规划(ERP)系统。

没有。

没有。

第三部分

第10项所要求的信息将通过参考我们的最终委托书并入本文，该委托书将在我们财政年度的120天内提交，或将被包括在本10-K表的修正案中。

项目11所要求的信息将通过参考我们的最终委托书纳入本文，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，或者将被包括在本10-K表格的修正案中。

第12项所要求的信息将通过参考我们的最终委托书纳入本文，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，或者将被包括在本10-K表格的修正案中。

项目13所要求的信息将通过参考我们的最终委托书并入本文，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，或者将被包括在本10-K表格的修正案中。

项目14所要求的信息将通过参考我们的最终委托书并入本文，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交，或者将被包括在本10-K表格的修正案中。

第四部分

本项目要求的财务报表从本年度报告F-1页开始在单独的一节中提交。

无

本申请文件包括以下证物：

*表示管理合同或补偿计划或安排

不适用

波束全局

财务报表索引

独立注册公众会计报告第一次

致BEAM Global的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计了Beam Global(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，该财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况及其截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ RSM US LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

March 31, 2022

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

波束全局

对财务报表的几点看法

吾等已审核梁环球(“贵公司”)于二零二零年十二月三十一日的资产负债表、截至该日止年度的相关经营报表、股东权益变动及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映贵公司于二零二零年十二月三十一日的财务状况及其截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不要求我们对财务报告进行内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指2020年对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

流动资金分析与GingConcern

如财务报表附注2“流动资金”所述，本公司在经营活动中有净亏损和使用净现金的历史，并相信此类情况将在未来一段时间内持续。这些被认为是不利的条件或事件，导致管理层考虑是否对实体作为持续经营的企业在合理的一段时间内继续经营的能力存在重大怀疑。

然而，管理层相信，通过在2019年和2020年通过公开发行股票筹集现金，从而创造了现金余额和正营运资本，缓解了与持续经营相关的实质性疑虑，并缓解了持续经营风险披露的必要性。

我们确定持续经营的风险分析是一项关键的审计事项。审计管理层的持续经营分析，包括他们制定分析和对未来现金流、经营趋势的预测，以及对可能影响公司未来运营和现金流的内部和外部事项的评估，具有高度的主观性。此外，审计管理层应对持续经营风险的计划涉及审计师高度主观的判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：(A)评估管理层评估是否存在持续经营风险的流程的合理性；(B)评估管理层在未来现金流量预测中使用的假设管理的合理性，包括与上一年度结果的比较；考虑影响管理层预测的正面和负面证据；以及考虑公司截至报告日期的融资安排；(C)独立计算自财务报表发布之日起一年内公司的预期来源、资金使用和需求；(D)确认截至12月31日的现金余额。(E)确定管理层应对上述不利条件及事件的计划，并评估该等计划假设的合理性；(F)评估管理层的计划在实施时是否会减轻上述条件及事件的不利影响；(G)总结本公司能否在财务报表发出后一年内继续经营下去；及(H)考虑该结论对财务报表披露及独立注册会计师事务所的报告的影响。我们同意管理层的评估，即持续经营风险已得到缓解，流动资金注脚就足够了。

/s/Salberg&Company，P.A.

Salberg&Company，P.A.

从2008年到2021年3月31日，我们一直担任公司的水手。

博卡拉顿(Boca Raton)，佛罗里达州

March 30,2021

波束全局

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分

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营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分

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股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些财务报表的组成部分

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现金流量表