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附件10.24

执行版本

贷款、担保和担保协议

本贷款、担保和担保协议日期为2021年12月1日(“截止日期”)，由全国银行协会威尔明顿信托协会(一个全国性银行协会)以行政代理和抵押品代理的身份(“代理”)、贷款人(定义见下文)、保证人(定义如下)和特拉华州的TERAWULF Inc.(特拉华州的一家公司(“借款人”))不时签署，其中规定了贷款人应向借款人提供贷款的条款，借款人应偿还贷款人：担保人应担保借款人在本协议项下的义务，贷款方(定义见下文)应授予其资产的担保权益，以保证本协议项下的义务。双方同意如下：

除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语均应按照公认会计准则解释。借款人根据第7.2(A)和(B)节规定必须提交给贷款人的财务报表和其他资料，应按照在编制时有效的公认会计原则编制，除本合同另有明确规定外，贷款文件中的计算和其他决定应按照公认会计原则进行；但如在任何时间，GAAP的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或要求的计算，而借款人、代理人或规定的贷款人提出要求，则借款人、代理人及规定的贷款人须真诚地协商，以因应GAAP的改变而修订该比率或规定，以保留其原意；此外，在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(B)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。本协议中未另行定义的大写术语应具有本协议第15节中规定的含义，贷款文件中包含的所有术语应遵守本协议第15节规定的解释规则。除另有说明外，本协议中包含的所有其他术语应具有本守则规定的含义，但这些术语应在其中定义的范围内。

2.1提议付款。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人预付给借款人的定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及根据本协议到期时的任何费用和保费(包括任何预付款费用)。

2.2个月的贷款。

(a)可用性。根据本协议的条款和条件，借款人应要求借款人和贷款人各自而非共同同意在结算日向借款人提供一(1)笔本金总额为123,500,000.00美元的定期贷款预付款(“定期贷款”)，这是根据每个贷款人的定期贷款承诺百分比而定的。定期贷款在偿还或提前还款后，不得再借入任何部分。

(b)借款程序。如欲申请借用定期贷款，借款人须于下午1：00前以电子邮件或传真通知代理人。(东部时间)至少一家

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(1)在截止日期(或贷款人和代理人可能商定的较晚时间)为定期贷款提供资金的前一个工作日。借款人应与任何此类电子或传真通知一起，通过电子邮件或传真向代理人交付由授权签字人执行的完整借阅请求。代理人应将该请求的通知迅速通知各贷款人。在事先满足第3.01节规定的条件的情况下，在截止日期(或该条件得到满足的较晚日期)，每个贷款人应在上午11：00之前通过电汇立即可用的资金支付其定期贷款部分。(东部时间)到其为此目的而通过通知贷款人指定的代理人的账户。代理人将通过迅速将收到的类似资金的金额贷记到指定的存款账户，使借款人能够获得定期贷款。

(c)利息支付。从截止日期后的第一个付款日起至此后的每个付款日，借款人应按第2.3(A)节规定的利率向拖欠贷款的贷款人支付每季度未偿还的定期贷款本金的利息。

(d)偿还定期贷款。借款人应从2023年4月7日开始，在每个付款日按季度分期偿还定期贷款的未偿还本金余额，相当于本合同项下垫付的原始定期贷款本金的12.50%。与定期贷款有关的所有未偿还本金以及应计和未付利息均在到期日到期并全额支付。

(e)自愿提前还款。借款人应有权选择预付全部或部分定期贷款；但条件是(I)任何部分预付款应至少递增5,000,000美元，(Ii)借款人向代理商递交书面通知，说明其选择在下午1：00前预付全部或部分定期贷款。(东部时间)至少提前三(3)个工作日；但该通知可说明其以其他信贷安排或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果借款人不满足或完全酌情放弃该条件，借款人可(在指定日期或之前向代理人发出提前还款通知)撤销该通知，及(Iii)借款人在提前还款之日(A)未偿还的本金加上定期贷款预付部分的应计和未付利息，根据每家贷款人的比例份额和(B)预付定期贷款本金金额的预付费。根据第2.2(E)条作出的定期贷款的本金的任何部分预付，将用于定期贷款本金余额的剩余分期付款。按比例给这样的分期付款。

(f)在某些活动中强制提前还款。借款人应在收到贷款后五(5)个工作日内，迅速申请相当于所有净收益的金额，以预付定期贷款，以及预付定期贷款本金的预付费。借款人应在下午1：00之前以书面形式通知代理商根据本第2.2(F)条规定必须预付的任何定期贷款。(东部时间)至少在预付款日期前一(1)个工作日。根据第2.2(F)条作出的定期贷款的本金的任何部分预付，将用于定期贷款本金余额的剩余分期付款。按比例给这样的分期付款。

(g)加速时强制预付。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人在所需贷款人的指示下加速定期贷款，借款人应立即为贷款人的账户向代理人支付相当于(I)所有未偿还本金加上应计和未付款项的金额

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定期贷款的利息；(Ii)定期贷款当时未偿还本金的预付费；及(Iii)就定期贷款到期应付的所有其他债务(如有)。

(h)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第13.3(C)条规定发放定期贷款和付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期支付其定期贷款部分或支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能按照第13.3(C)条支付其定期贷款部分或付款负有责任。

2.3定期贷款利息的支付。

(a)利率。根据第2.3(B)节的规定，定期贷款的未偿还本金应不时产生利息，年利率等于适用利率，根据下文第2.3(C)节的规定，利息应按季度支付。

(b)默认率。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的选择下，债务的年利率应比适用利率(“违约率”)高出2%(2.0%)。根据贷款文件，任何贷款方必须支付但到期未支付的费用和费用，应计息，直至支付的利率等于债务当时适用的最高利率。支付或接受本第2.3(B)条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

(c)支付；利息计算。利息在每个付款日期和到期日每季度支付一次；但条件是：(I)根据第2.3(B)条应计的利息应按要求支付，以及(Ii)在偿还或预付定期贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计和未付利息应在偿还或预付之日支付。利息应按实际经过的天数按365天一年或366天一年计算。在计算利息时，(I)下午2：00之后收到的所有付款在任何一天(东部时间)，应视为在下一个营业日开业时收到；(2)定期贷款的发放日期应包括在内，付款日期不包括在内；但定期贷款在借款当天偿还的，应计入一(1)天的利息。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(d)最高合法费率。尽管本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不得要求支付利息，只要(但仅限于)各贷款人订立合同或接受此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法订立合同、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率(“最高合法利率”)支付该贷款人的利息；但是，如果在此后的任何时间，本合同项下应支付的利息低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本合同项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本应收到的利息总额为止

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本协议项下的应付利率为(如果不是本款的实施)本协议另有规定的自截止日期起应付的利率。

2.4只脚。借款人应向贷款人支付：

(a)预付费用。在结算日，一笔全额赚取的、不可退还的预付费用，相当于在该日期提供资金的定期贷款本金总额的1.00%，将根据贷款人各自的定期贷款承诺百分比支付给代理人；以及

(b)预付费。根据本协议到期的预付费，将按照贷款人各自的按比例份额支付给代理人。

此外，借款人应按照借款人与代理商之间签订的与本合同有关的费用函中规定的金额和时间向代理商支付自有账户费用。

2.5付款；按比例处理；付款的应用。

(a)借款人根据任何贷款文件支付的所有款项(包括预付款)应在下午2：00前以立即可用的美元资金支付给每个贷款人的代理人，不得抵销或反索赔。(东部时间)在到期日期。下午2点后收到的本金和/或利息的支付(东部时间)被认为是在下一个工作日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。

(b)除非本文另有规定，包括在第14.2(F)条中，借款人就定期贷款的本金或利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)应按贷款人在定期贷款未偿还本金金额中的比例向代理人支付。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其定期贷款或本协议项下其他债务的任何部分的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其部分定期贷款及其应计利息总额的一定比例的付款，或收到本协议规定的高于其按比例分摊的其他债务，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，并(B)以面值现金购买定期贷款和其他贷款人的其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人应按照其各自定期贷款部分的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其定期贷款的任何部分的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。

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借款人同意上述规定，并同意，在法律规定的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(c)除非本协议另有规定，否则贷款人有权决定与债务有关的所有付款的支付顺序和方式，借款人无权指定借款人应向代理人或贷款人分配或应用借款人要求支付的任何款项的顺序或账户，或代理人或任何贷款人根据本协议以其他方式收到的付款。

(d)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其发放的定期贷款部分而欠该贷款人的债务，包括在本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息。

(e)代理人应保存帐目，其中应记录(I)根据本合同发放的定期贷款的金额，(Ii)借款人根据本合同应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)代理人在本合同项下为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何金额。

(f)根据本第2.5条保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务。

(g)任何贷款人可以要求其提供的定期贷款部分由本票(“票据”)证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，其格式如附件H所示。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则该本票所证明的定期贷款部分及其利息在任何时候(包括根据第14.2条转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应付给该本票上所列收款人或其登记受让人。

2.6结算程序。如果代理商收到贷款人账户的任何付款，并且该付款是在下午2点或之前收到的，(东部时间)在任何营业日，代理商应在该营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果代理商收到贷款人账户的任何付款，且付款是在下午2：00之后收到的。(东部时间)在任何营业日，代理商应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。

2.7Taxes。

(a)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据贷款文件支付的款项将免税且不扣除任何和所有税项。如果在任何时候，任何政府当局(包括由此提供的指导)、适用的法律、法规或国际协议要求借款人从任何此类付款或根据本协议应支付给贷款人或代理人的其他款项中扣缴或扣除任何赔偿税款，

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借款人在此承诺并同意，借款人就此类付款应支付的金额将在必要的程度上增加，以确保在进行了必要的扣缴或扣除补偿税(包括适用于根据本句子应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，贷款人或代理人收到的净额相当于其在不要求扣缴或扣除补偿税的情况下本应收到的金额，借款人应向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。如有要求，借款人应向贷款人或代理人提供令贷款人或代理人合理满意的证明，表明借款人已支付该扣款。

(b)对于根据本协议支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述规定的一般性的原则下，在本合同日期当日或之前，以及之后借款人或代理人合理要求的时间：

(i)作为美国人的每一贷款人(及其任何受让人或继任者)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

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IRC第871(H)(3)(B)节所指的借款人，或IRC第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并在借款人或代理人提出合理要求后，不时地)向借款人和代理人交付适当填写的任何其他表格的签署副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和

(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(c)借款人应根据适用法律，或根据贷款人或代理人的选择，及时向有关政府当局支付其他税款，并及时偿还其他税款。

(d)借款人应在提出要求后十(10)天内赔偿每一贷款人和代理人(如适用)，以全额赔偿任何受赔偿的税款(包括

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根据本节2.7对应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)由该贷款人或代理人支付或支付，或被要求从支付给该贷款人或代理人的款项中扣留或扣除，以及由此产生或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由适用的贷款人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(e)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.7条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.7条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.7条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(E)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(E)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(E)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本(E)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税项有关的资料)。

(f)如果根据第2.7节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则(I)应借款人的要求，该贷款人应(应借款人的要求)尽合理努力将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，只要这种转让不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，也不会对该贷款人不利，或(Ii)如果该贷款人不能或不愿意进行此类转让，则在通知该贷款人和代理人后，借款人可自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下转让和转授其所有权益、权利(除根据本第2.7条获得付款的现有权利外)和本协议项下的义务，且无追索权(按照第14.2条所载限制和同意)，前提是该贷款人在此类转让中收到的付款金额相当于其在未偿还本金中所占的比例，以及与定期贷款有关的应计和未付利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有金额(包括根据本第2.7条应支付的任何金额)。在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，如果这种转让将取消或减少未来根据本第2.7条应支付的金额。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(g)第2.7节中包含的协议和义务在本协议终止或代理人辞职或替换后继续有效。

(h)贷款人和借款人已确定投资单位的发行价为122,265,000美元，符合财政部条例第1.1273-2(H)节的含义。

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这样的发行价应分配99,225,946.58美元给定期贷款，23,039,053.42美元分配给Terawulf Inc.在成交日向每个贷款人发行的普通股。

2.8预付费的处理。除适用税法另有要求外，借款人同意，根据本协议应支付的任何预付款应被推定为每个贷款人因适用的自愿预付款而遭受的违约金，并且借款人同意，在当前和截止日期存在的情况下，该费用是合理的。借款人同意(在最大程度上双方均可合法地这样做)：(A)预付款费用是合理的，是精明的商人之间由律师能干代表的公平交易的产物；(B)即使付款时的当时市场利率是有效的，预付款仍应支付；(C)贷款人和借款人在本次交易中具体考虑到在自愿预付款的情况下将预付款作为费用(而不是利息)支付的协议；以及(D)应禁止借款人提出与本段商定的不同的索赔。借款人明确承认，其同意向贷款人支付本文所述的预付款费用是在截止日期，并继续成为贷款人提供定期贷款的重要诱因。

3.1定期贷款的先例条件。每一贷款人在成交日期提供本合同项下定期贷款的义务均受代理人和贷款人已收到下列各项的前提条件的制约，该条件的形式和实质应令代理人和贷款人合理满意：

(a)一份本协议的副本，以及截至截止日期应签署和交付的代表该方签署和交付的其他贷款文件；

(b)借款人与各贷款人之间正式签署的认购协议，并向各贷款人发行本合同附表3所述借款人普通股，每股面值0.001美元(“认购协议”)；

(c)截至最近由特拉华州国务秘书认证的每个贷款方的经营文件和良好信誉证明；

(d)每一贷款方关于该贷款方的经营文件、任职情况、签字样本和授权签署和交付本协议及其所属其他贷款文件的决议的秘书证书；

(e)在每个贷款方成立或组建的管辖区及其首席执行官办公室的管辖区内查验UCC备案文件、在这些管辖区备案的融资说明书副本以及除允许留置权和税收留置权、判决和破产搜查外不存在任何留置权的证据；

(f)借款双方的完好性证明及其正式签署的文件；

(g)UCC融资报表的适当形式，用于提交每个适当的司法管辖区，以完善代理人在抵押品中的留置权；

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(h)贷款方律师注明截止日期的法律意见；

(i)证明责任、意外伤害和财产保险符合本协议或其他贷款文件规定要求的证明；

(j)一份由借款人负责人签署的偿付能力证明，证明在截止日期借入定期贷款和贷款文件所考虑的其他交易后，贷款各方作为一个整体具有偿付能力；

(k)按照第14.3节的规定支付当时到期的费用和应付的费用(包括任何贷款人的费用)，并在截止日期前至少一(1)个工作日向借款人提供发票；

(l)除上文(B)款所述的认购协议外，(I)签署认购协议，认购借款人发行普通股，每股面值0.001美元，总收益不少于50,000,000美元，以及(Ii)证据(以美国银行北卡罗来纳州银行汇入借款人在北卡罗来纳州美国银行账户的汇总表的形式)。借款人收到与该等认购协议有关的总收益不少于44,498,495.90美元；

(m)在任何贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息，且根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出请求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益权证明；

(n)已妥为签立的借款请求；及

(o)借款人负责人的证明，证明(I)在截止日期对定期贷款的借款生效之时和之后，(I)本协议及其所属的其他贷款文件中的每一方的陈述和担保在截止日期在所有重要方面都是真实和正确的；但该重大限定词不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及某一特定日期的陈述和担保在截至该日期的所有重要方面都是真实、准确和完整的，并且(Ii)不会发生和继续发生任何失责或失责事件。

4.1本担保书。每一担保人特此共同及个别地向代理人保证，作为主债务人而非担保人，所有债务在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)都将严格按照合同条款的规定，为以下规定的贷款人的利益提供担保。担保人在此进一步同意，如果任何债务没有在到期时全额偿付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，担保人将共同和个别地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何付款时间延长或续期

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根据延期或续期的条款，在到期时(无论是延长到期日、通过加速或其他方式)，同样的债务将迅速全额偿还。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使此类债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。

4.2无条件封杀。担保人在第4.1节项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论其中提及的任何贷款文件或任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何法律或法规或其他情况(全额偿付债务除外)，本第4.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，根据本第4款向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或出资的权利应从属于贷款文件规定的担保人的义务，在终止日期之前，担保人不得行使此种代位、赔偿、补偿或出资的权利。在不限制前述规定的一般性的前提下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间, 或放弃履行或遵守；(B)任何贷款文件的任何规定或贷款文件所指的任何其他协议或文书的任何规定所述的任何行为，均须作出或不作出；(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或贷款文件中所提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或免除、减值或交换任何债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理；。(D)授予代理人或任何贷款人作为任何债务的抵押品的任何留置权，不得附加或完善；。或(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何贷款人用尽贷款文件或贷款文件中提到的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他人的要求，或放弃任何其他任何义务的担保或担保。

第4.1节中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，都应适用于所有义务。

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4.3 ReinStatement。

如果任何人或其代表因任何原因取消或必须由任何义务的持有人以其他方式恢复任何义务的持有人就该义务支付的任何款项，无论是由于任何破产程序或其他原因，担保人在本第4条下的义务应自动恢复。

4.4补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与代理人和贷款人之间的义务可被宣布为第10.1节规定的立即到期和应付的债务(在第10.1节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.1节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据本协议和其他贷款文件的条款进行担保的，贷款人可以根据本协议的条款行使其补救措施。

4.5出资权。

担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并受其付款权利的约束，在终止日期发生之前，任何担保人不得行使此类出资权。

5.1担保权益的授予。每一贷款方特此授予代理人，为了贷款人的应课税利，以确保所有债务的支付和全部履行，对贷款人的抵押品的持续担保权益(“担保权益”)，并向代理人承诺，为了贷款人的应课差饷利益，无论抵押品位于何处，无论现在拥有，或以后获得或产生。为清楚起见，本协议或任何贷款文件中提及的“代理人留置权”或任何授予代理人的抵押品，均指为代理人和贷款人的利益而授予代理人的留置权。

5.2担保物权的完善。在符合本协议和其他贷款文件规定的限制的情况下，每一贷款方应采取代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)可能合理要求的一切行动，以维持代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，只要本文件或任何其他贷款文件规定了这种完善和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和抵押品中的权利，包括但不限于，签署和交付账户控制协议、财务报表、作为代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)的质押文书和其他文件，可在每种情况下以代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)合理满意的形式和实质，要求与根据本守则或其他适用的准则授予的代理人留置权的设立、有效性、完善性、维持或延续有关

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在本协议和其他贷款文件预期的范围内。每一贷款方在此签字后，授权代理人根据《守则》向该借款方提交一份或多份融资、延续或修订声明，声明的形式和内容应合理地令代理满意(按照所需贷款人的指示行事)(该声明对抵押品的描述可能比本文所述的更为宽泛，包括但不限于对抵押品的描述为任何贷款方的所有资产和/或所有个人财产)。代理人还被授权向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权担保权益授予通知书，基本上采用本合同附件E的形式，以及为完善、确认、继续、强制执行或保护各贷款方在该贷款方的美国专利、美国商标和美国版权上授予的担保权益而合理需要或适宜的其他文件，而无需该贷款方的签名，并将该借款方或贷款方指定为债务人和代理人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均无需根据美国(或其任何行政区)及其领土和财产以外的任何司法管辖区的法律采取任何行动，以完善代理人在该借款方构成专利、商标或版权或任何其他资产的抵押品上的留置权。尽管本合同另有规定，代理人不对任何财务报表或任何票据、协议或其他文件的准备、归档、记录、登记或维护负责。

5.3 Chattel Paper。如果任何贷款方持有或获得任何动产票据，且根据该动产票据或与该动产票据相关的应付金额超过500,000美元，则适用的贷款方将立即(I)向代理人交付正式背书并附有正式签署的转让或转让文书的所有该等有形动产票据，和(Ii)应代理人的请求(按照所需贷款人的指示行事)，采取商业上合理的必要步骤，向代理人提供所有该等电子动产票据守则中所定义的“控制权”，将代理人确定为与单一权威副本有关的记录(如《守则》所定义)的受让人，并以其他方式遵守《守则》规定的适用控制要素；但除非在违约事件发生并继续发生时，代理人在所需贷款人的指示下提出要求，否则贷款方没有义务将任何贷款方在正常业务过程中持有的任何此类动产票据交付给代理人，或将其控制权交给代理人，如果是任何此类动产票据，则应在九十(90)天内支付。根据代理人的书面要求(按照所需贷款人的指示行事)，每一贷款方将在所有该等动产文件的显眼位置注明图示，表明该等动产文件受代理人的留置权所约束。

5.4仪器。每一贷款方应迅速向代理人交付其持有或获得的所有票据，其应根据该票据支付的金额超过500,000美元，并附有正式签署的转让或转让文书。

5.5质押股权。

(a)每一贷款方应立即将抵押品中包括的所有股权交付给代理人，该抵押品由其持有或获得的证书证明，并附有正式签署的股权书或空白转让文书。作为本协议下质押股权的发行人的每一贷款方确认，其已收到根据本协议授予的担保权益的通知，并同意该担保权益，并同意在发生违约事件并仍在继续的情况下，转让其因代理人(按照所需贷款人的指示行事)的任何请求而发行的证券的记录所有权。

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(b)除非违约事件已经发生并继续发生，并且代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)应提前不少于一(1)个工作日向有关贷款当事人发出书面通知，表明代理人有意行使其在本合同项下的权利：

(i)每一贷款方应有权为本协议或其他贷款文件的条款不禁止的任何目的，或不以其他方式损害任何贷款人在本协议或本协议项下的权利和补救措施，行使该等股权或其任何部分的所有者享有的任何及所有投票权和/或其他双方同意的权利和权力。

(Ii)代理人应立即签立并交付给每一贷款方，或促使该贷款方签署并交付该贷款方可能合理要求的所有委托书、授权书和其他文书，以使该贷款方能够行使其根据上文第(I)款有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力。

(Iii)每一贷款方应有权收取和保留就本合同项下质押的股权(以及鹦鹉螺合营公司的任何股权)支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，范围仅限于此类股息、利息、本金和其他分配不受贷款文件和适用法律的条款和条件的禁止，或按照贷款文件和适用法律的条款和条件支付或分配；但构成抵押品的任何非现金股息、利息、本金或其他分派(包括贷款方实际从鹦鹉螺合营公司收到的非现金股息、利息、本金或其他分派)，无论是由于根据本合同质押的任何股权的发行人的未偿还股权的拆分、组合或重新分类而产生的，或由于赎回或由于该发行人可能是一方的任何合并、合并、收购或其他资产交换而产生的，均应成为抵押品的一部分，如果任何贷款方收到该抵押品，应立即交付代理人，为贷款人的利益，以所收到的相同形式(以代理人合理满意的方式背书)。

5.6信用证。如果代理人将获得超过500,000美元的信用证权利，每一贷款方应立即通知代理人，并在代理人的书面请求下(按照所需贷款人的指示行事)，采取商业上合理的努力，促使代理人以代理人合理接受的方式获得构成抵押品的此类信用证权利(不包括作为担保义务的任何信用证权利，可通过提交统一商业代码融资声明来完善担保权益)。

5.7知识产权。如果任何贷款方获得构成知识产权抵押品的任何新的或额外发布或申请的美国联邦专利、注册或申请美国商标或注册的美国联邦版权的所有权，该贷款方应在获得该新的或额外的发布或申请美国联邦专利、注册或申请美国商标或注册的美国联邦版权的财政季度结束后，不迟于根据第7.2(A)或(B)节就该财政季度交付财务报表之日向代理人发出书面通知。并应交付一份授予知识产权担保权益的通知，基本上采用作为附件E的形式，以包括任何此类

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知识产权抵押品(但借款方没有义务在任何专利申请或商标申请的专利或注册已经记录了以代理人为受益人的担保权益时通知代理人)。尽管本协议有任何相反规定，贷款方不应要求任何贷款方提交任何申请或采取任何其他行动，以完善对任何知识产权的留置权和担保权益，但在美国专利商标局和美国版权局除外，或补偿代理人与此相关的任何费用。每一贷款方应：(A)在任何时间以借款方名义起诉任何未决的版权、专利或商标申请；(B)申请注册或发布该借款方合理地认为适当的所有新的版权、专利和商标；以及(C)在每一种情况下，在该等版权、专利或商标对贷款方的业务和抵押品的所有权和运营是合理必要的情况下，保全和维护该借款方拥有的知识产权的所有权利。为了使代理人能够在代理人合法有权行使该等权利和补救时行使本协议项下的权利和补救措施，每一贷款方特此授予代理人一份非排他性许可(可在不向任何该等借款方支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以便仅在行使该等权利和补救措施所必需的范围内，使用或再许可该借款方现在拥有或今后获得的构成一般无形资产中包括的知识产权和许可权的任何抵押品, 合理使用可记录或存储任何许可物品的媒体，以及用于汇编或打印输出的所有计算机软件。代理商不得行使前述许可证项下的任何权利，除非违约事件已经发生且仍在继续。该许可证应在终止日期和本协议终止日期中较早的日期终止。

5.8商事侵权索赔。如果任何贷款方在任何时候持有或获得该贷款方合理估计的数额等于或超过500,000美元的商业侵权债权，该贷款方应立即以由该贷款方签署的书面形式通知代理人，包括该债权的概要描述，并以书面形式向代理人授予担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款，该书面文件应包括本协议附表2的附录，其形式和实质应合理地令代理人满意。

5.9存款账户和证券账户。每一贷款方应在截止日期后三十(30)天内(或代理人(按所需贷款人的指示行事)可能同意的较长期限内)与代理人及该借款方于截止日期就每个该等存款账户(任何除外账户除外)开设存款账户或证券账户的任何银行或证券中介机构订立惯常的账户管控协议(各自为“账户管控协议”)。此外，每一贷款方应就截止日期后开立或收购的非排除账户的任何新存款账户订立账户控制协议：(A)在设立或收购该账户的同时，如果该账户是在当事人与其已有其他账户的现有账户控制协议的银行，或(B)否则，在该账户设立或收购后三十(30)天(或代理人(按所需贷款人的指示行事)可能同意的较长期限)。代理同意不会根据任何帐户控制协议交付激活通知或独占控制通知或适用的帐户控制协议中使用的类似术语)，除非违约事件已经发生且仍在继续。为免生疑问，每个钱包的安全

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协议，包括数字资产控制帐户协议，是帐户控制协议。

5.10加密资产。贷款方应将任何贷款方在钱包中拥有的所有加密资产交由不是贷款方或贷款方的子公司或附属公司的人保管和控制，该人应签署一份书面文件，确认其已为代理人的利益保管和控制该等加密资产和钱包，并同意其应遵守代理人的所有指示，而无需任何贷款方的进一步同意，并将其在加密资产或钱包中的任何留置权从属于代理人在其中的担保权益。此类钱包应始终受以代理人为受益人的钱包担保协议的约束。

5.11不动产。(A)适用的贷款方应在截止日期和取得日期后120天(或代理人(按照所需贷款人的指示行事)可能同意的较长期限)内(或代理人(根据所需贷款人的指示行事)可能同意的较长期限)内，就每一重大不动产向代理人迅速提供(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立并交付的抵押；但(A)就位于对证券的记录征收税项、费用或其他收费的司法管辖区内的任何按揭财产而言，该按揭的款额不得超过借款人合理厘定的该等按揭财产的公平市值；及(B)就借款人持有批租权益的任何按揭财产而言，一份载有该按揭财产所在县的档案处可接受的租赁处所描述的租契备忘录，须已予记录，(Ii)每项按揭财产的业权保险单或在每一适用司法管辖区可用的同等或其他形式(如适用)的业权保险单，其金额不得超过借款人及代理人(按规定贷款人的指示行事)合理厘定的该等按揭财产的公平市场价值(统称为“按揭保单”)，将每项按揭的留置权作为其内所述按揭财产的有效留置权而投保，除准许留置权外，不包括任何其他留置权，连同代理人(按规定贷款人的指示行事)可合理要求的批注、共同保险及再保险, (Iii)关于每项按揭财产的完整的“贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定”(连同借款人及其每一有关附属公司妥为签立的关于特别洪水灾区状况及洪灾援助的通知)，以及如任何按揭财产的任何改善位于指定为特别洪水灾区的区域内，则须提供第7.4(C)条所规定的洪水保险的证据；。(Iv)现行的Alta检验(或同等测量，例如快速地图)，其形式及实质合理地令代理人满意，。由在该按揭财产所在的州或先前的测量(或同等测量，例如快速地图)获发牌的专业测量师，向代理人及按揭保单的发行人核证，连同该按揭财产的纪录拥有人就该誓章向按揭保单的发行人核证，证明该按揭财产自其日期(如适用的话)以来并无重大改变，所有形式及实质内容均令按揭保单的发行人合理满意，以删除任何按揭保单上的标准印制调查例外情况及(V)大律师就该等按揭财产的可执行性提出的法律意见，其形式及实质须令代理人及所需贷款人合理满意。

(C)如果任何个人财产抵押品的价值超过500,000美元，位于借款方租赁的任何房产或根据托管协议，贷款当事人将向代理人提供业主或受托保管人(视情况而定)关于该房产的惯常禁止反言信函、同意和豁免，范围为(A)要求的范围

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(B)贷款当事人在作出商业上合理的努力后(实质上以附件K的形式或以代理人合理满意的形式和实质内容(按照所需贷款人的指示行事))能够取得该等函件、同意书和豁免。

5.12进一步保证。每一贷款方应签署任何其他文书，并作为代理人(按照所需贷款人的指示行事)采取进一步行动，在本协议项下预期的范围内或为实现本协议的目的，合理地要求完善或延续代理人在抵押品中的优先留置权。

各借款方声明和担保如下：

6.1组织、授权、权力、权限。

(a)该借款方(I)在其成立管辖区内是正式组织、有效存在且信誉良好的注册组织，并且(Ii)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、许可、登记、授权、同意和批准，以(X)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Y)签署、交付和履行其根据贷款文件承担的义务，但完善本协议下授予的担保权益所需的文件和文件除外。及(Iii)在任何司法管辖区内，如因其业务的经营或其所从事的财产及其他资产或业务的拥有权而须符合资格，则属妥为符合资格并获发牌经营业务，但如属第(Ii)及(Iii)条的情况，则属例外，但如不符合第(Ii)及(Iii)条的规定，则不会合理地预期有重大不利影响。

(b)该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与该借款方的任何组织文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反任何法律要求，(Iii)违反、抵触或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，该政府当局可能约束或影响该借款方或其任何子公司或其任何财产或资产，(Iv)要求采取任何行动、提交、登记或与、借款方不受任何政府当局的许可或政府批准，或(V)与借款方受其约束的任何实质性协议发生冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速其履行，除非在第(Ii)至(Iv)款的情况下，该违反、冲突、违约、违约、违规、终止、加速或不采取行动，无论是个别的还是整体的，均不在合理范围内。该贷款方在其作为一方或受其约束的任何协议下不会违约，而在该协议中，违约将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(c)对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其提交通知，但下列情况除外：(I)已正式获得、采取或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动或通知；(Ii)批准、同意、豁免、授权、行动或通知

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如未能取得、取得或作出该等申请，则不会有重大不利影响；及(Iii)申请以完善贷款文件所设立的留置权。

(d)本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在按本协议的条款，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束下，本协议构成并在这样签署和交付时构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务。

6.2Colside。

(a)每一贷款方对其声称根据本协议和其他贷款文件授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和质押的权力，除允许的留置权外，没有留置权。每一贷款方及其每一附属公司都有良好的记录和可出售的所有权，对其正常业务所需或使用的所有不动产收取简单的费用或有效的租赁权益，在每一种情况下，除准许留置权外，均无留置权。

(b)截止日期，各贷款方已向代理人和贷款方提交了一份由该贷款方签署的完整的完好性证书。自本合同之日起，(I)该借款方的确切法定名称是在完美证书和本合同签字页上注明的，(Ii)该借款方是一个在完美证书规定的管辖范围内组织或注册的组织，(Iii)该完美证书准确地列出该借款方的组织识别号或准确地表明该借款方没有，(Iv)该完美证书准确地列出该借款方的营业地点，或者，如果不止一个，(V)该借款方(及其每一位前身)在过去五(5)年中没有改变其成立的管辖范围、组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织编号；及(Vi)《履约证书》上所载有关该借款方的所有其他信息在所有重大方面均属真实和正确。

(c)统一商业法典融资声明或包含抵押品描述的其他适当备案、记录或登记已根据完美证书中规定的信息编制，并构成所有备案、记录和注册(为完善由美国专利、美国商标和美国注册版权组成的抵押品上的担保权益而要求在美国专利商标局和美国版权局提交的备案除外)，这些备案、记录和登记是为贷款人的利益建立以代理人为受益人的有效和优先的完善担保权益所必需的。对于担保权益可以通过在美国(或其任何政治分区)备案、记录或登记而完善的抵押品。由适用的贷款方签署的授予知识产权担保权益的通知，其中包含对所有抵押品的描述，这些抵押品包括美国联邦颁发的重大专利(和正在等待美国联邦注册申请的材料专利)、在美国联邦注册的重要商标(和正在等待美国联邦注册申请的材料商标)和在美国联邦注册的版权，(I)已交付给代理，以便在美国专利商标局和美国版权局进行记录，以及(Ii)足以保护材料的有效性并建立法律，

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以代理人为受益人的有效和完善的担保物权(或就专利和商标而言，为贷款人的利益)，所有抵押品由截止日期的知识产权组成，其中担保物权可以通过向美国专利商标局和美国版权局进行记录来完善。

(d)担保物权构成(I)保证支付和履行义务的抵押品上的合法和有效的担保物权，(Ii)在符合第6.2(C)节所述备案的前提下，在美国(或其任何政治分区)及其领土和财产中，根据《统一商法典》或此类司法管辖区的其他适用法律，可以通过备案、记录或登记统一商法典融资声明或类似文件来完善担保权益的所有抵押品上的完美担保物权，以及(Iii)符合第6.2(C)节所述的备案，在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)收到和记录授予知识产权担保物权通知后，应在所有抵押品中完善的担保物权。担保权益优先于允许留置权以外的任何抵押品上的任何其他留置权。

(e)截至本合同日期，除本合同附表2所列外，任何贷款方均未持有任何合理估计等于或超过500,000美元的商业侵权索赔。

6.3诉讼。除附表6.3所列外，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何贷款方的任何负责人所知，该贷款方或其任何附属公司没有争议金额超过5,000,000美元的诉讼、诉讼、调查或程序在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁。

6.4财务报表。借款人与贷款文件有关或根据第7.2(A)或7.2(B)节向代理人提交的借款人综合财务报表乃(A)根据公认会计原则(GAAP)在所涉期间内一致应用编制，除非其中另有明文规定，就中期财务报表而言，须受无脚注及一般年终审计调整的规限，及(B)在所有重大方面均公平列示借款人的综合财务状况及借款人截至有关日期及期间的综合经营业绩及现金流量。

6.5偿付能力。于结算日，借款人与其附属公司在结算日借入定期贷款及运用所得款项之前及之后，均具有偿债能力。

6.6监管合规性。任何贷款方或其任何子公司都不是根据修订后的1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。任何贷款方或其任何子公司都不参与(根据联邦储备理事会U和X条例)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。每一贷款方已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续其目前开展的业务，但如未能获得、作出或发出此类同意、批准、授权、声明、备案或通知，则不在此限。每一贷款方都遵守了法律的所有要求，但这种不遵守的情况除外

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合理地预计会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司(A)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)知道任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑的依据，(C)已经或可以合理地预期将承担任何环境责任，但对于个别或总体而言不会产生重大不利影响的任何事项，任何贷款方或其任何子公司均不在此限。(D)已收到关于任何环境责任的任何索赔、申诉、法律程序、调查或调查的通知(且没有该等索赔、申诉、法律程序、调查或调查待决，或据任何借款方所知，该等索赔、申诉、法律程序、调查或查讯受到威胁或考虑)或(E)知道任何事实、事件或情况可合理地预期会导致任何贷款方或其任何附属公司承担任何环境责任。任何贷款方都不是受影响的金融机构。任何贷款方都不是承保实体。截至截止日期，受益人所有权证明中所包含的信息(如果有)在所有方面都是真实和正确的。

6.7退税和付款。各借款方及其子公司已及时提交所有规定的所得税和其他重要纳税申报单及其报告或延期，且各贷款方已及时支付该借款方或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税及评估，但以下情况除外：(A)只要迅速启动并勤勉进行的适当程序本着诚信原则对该等税项提出异议，只要已为该等税项或其他适当拨备(该等税项或其他适当拨备(如有))作出符合公认会计准则的规定(该等税项，“争议税项”)，或(B)如合理地预期该等税项及评估不会产生重大不利影响，则不在此限。

6.8使用收益。借款人应使用定期贷款所得款项(I)为贷款方或Nautilus合营公司在采矿设备和基础设施方面的资本支出提供资金，(Ii)支付与本协议项下拟进行的交易和与认购协议相关的费用和开支，(Iii)用于贷款方或Nautilus合营公司的营运资金和其他一般企业用途，以及(Iv)与合并协议拟进行的交易相关的费用和开支。

6.9披露。贷款方已向各贷款方披露任何贷款方受其约束的所有重大协议、文书和公司或其他限制。在提交给代理人或任何贷款人的与贷款文件有关的任何证书或书面声明(任何预测、预测、其他前瞻性信息和一般或行业特定性质的信息除外)中，没有任何贷款方的书面陈述、担保或其他声明，与提交给代理人或任何贷款人的所有其他此类书面陈述、担保、证书和书面声明一起，包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，鉴于作出这些陈述的情况，不具有重大误导性(但就任何贷款方提供的预测和预测而言，贷款当事人仅表示他们是真诚地根据当时认为合理的假设编制的；代理人和每个贷款人都认识到这些预测和预测是

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不被视为事实，所涉一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

6.10环境法。但如不能个别或合计合理地预期会导致任何重大不利影响，则不在此限：

(a)(I)任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下或从其上释放危险物质；以及(Ii)贷款方或其任何子公司不承担任何环境责任，或知道任何可合理预期导致任何环境责任的事实或情况；

(b)任何贷款方产生、使用、处理、搬运或储存在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的所有危险材料，其处置方式不会合理地预计会导致对任何贷款方或其任何子公司的责任；以及

(c)贷款方及其各自子公司均遵守所有适用的环境法，且在所有适用的诉讼时效期间内，均不承担任何环境法项下的任何责任。

6.11《外国资产管制条例》等

(a)任何贷款方或其任何子公司，或据任何贷款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都不是个人或实体，属于受制裁个人。借款人及其各子公司的业务均遵守所有适用的制裁措施。借款方或借款方的任何子公司均未(I)违反或被指控违反任何适用制裁，或(Ii)据贷款方所知，未收到任何政府当局就违反任何适用制裁而对任何借款方或其任何子公司进行调查的书面通知。定期贷款及其收益的使用不会违反适用的制裁。

(b)贷款方及其子公司按照反腐败法和反洗钱法开展业务。贷款方或任何贷款方的任何子公司均未(I)违反或被指控违反任何适用的反洗钱法或反腐败法，或(Ii)据贷款方及其子公司所知，未收到任何政府当局就违反任何适用的反洗钱法或反腐败法而对任何贷款方或其子公司进行调查的书面通知。

(c)定期贷款的收益中没有任何部分：

(i)构成或将构成代表任何受制裁人获得的资金，或将由贷款方或其子公司以其他方式使用，直接或故意、间接地(A)与任何受制裁人的任何投资或任何交易或交易有关，(B)任何会导致任何贷款人违反任何适用制裁的目的，或(C)以其他方式违反任何适用制裁；

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(Ii)将被直接或故意间接使用，违反或导致任何贷款人违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或故意间接用于向任何政府当局或商业对手方的任何官员支付任何不当款项，包括贿赂，以便获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都将违反或导致任何贷款人违反任何适用的反腐败法律。

6.12遵守ERISA；劳工问题。

(a)除非合理地预期个别或总体不会导致实质性不利影响，否则每个计划和外国计划都分别遵守ERISA、IRC和其他联邦或州法律和适用外国法律的适用条款。

(b)(I)没有发生或合理预期将会发生任何与国外计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预计将会根据第4201及以下条款承担任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)。任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事将受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就第3.10(B)条的上述每一条而言，不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(c)截至截止日期，借款人或其任何子公司的员工没有任何集体谈判协议或多雇主计划，在截止日期之前的最后五(5)年内，借款人或任何子公司均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

在终止日期之前，各借款方应履行下列所有义务：

7.1存续；商业及物业。

(a)维持其及其附属公司在其各自成立管辖区的合法存在和良好地位，除非是在第8.1条允许的交易中，或者在合理预期不会产生重大不利影响的范围内，对任何贷款方除外。每一贷款方应并促使每一子公司在每个司法管辖区保持资格，而在这些司法管辖区内，不符合资格将合理地产生重大不利影响。

(b)获得所有必要的政府批准，以便贷款方履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并在抵押品中为贷款人的应课税利向代理人授予担保权益。

(c)遵守并促使其子公司遵守法律的所有要求，但在下列情况下除外：(I)通过勤奋进行的适当程序真诚地对法律要求提出异议，或(Ii)未能遵守法律要求，或

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无论是个别的，还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(d)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)合法地取得、保存、更新、扩展及保持全面有效，并使其正常运作所需的材料许可证、特许经营权、授权、许可证及与此有关的权利生效；(Ii)在任何时间维持、保护及保存其正常运作所需的所有财产，并使该等财产在所有重大方面保持良好的维修、运作秩序及状况(一般损耗除外)；及(Iii)不时作出或安排作出一切必需及适当的修理、更新、加建、对其进行必要的改进和更换，以使与之相关的业务(如有)在任何时候都能在所有重要方面正常进行(每种情况下，贷款文件明确允许的除外)。

(e)除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，否则每一贷款方将并将导致其每一子公司：(I)遵守所有环境法；(Ii)获得、维持完全有效的环境法，并遵守环境法对贷款方或其任何子公司的设施或运营所需的任何许可、许可证或批准；以及(Iii)在环境法要求的范围内，进行和完成任何调查、研究、抽样或测试，并采取任何必要的纠正、清理、清除、反应、补救或其他行动，以确定、报告、除第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的情况外，清除存在于任何借款方或其任何子公司的任何设施或不动产上、其内部、之下或从其任何设施或不动产释放的所有有害材料，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，在这种情况下，此类环境法、许可证、许可证或批准，或调查或补救行动正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议。

(f)在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务，并将在结束之日起90天内通过和维持旨在促进遵守这些适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

(g)保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应完整、真实和正确地符合公认会计准则的要求。

(h)如有任何额外附属公司(借款人的附属公司并非任何其他贷款方的附属公司)(或在继任借款人成为借款方后，借款人的附属公司并非TeraCub Inc.(F/k/a TeraWulf Inc.)的附属公司)于截止日期后，于实际可行范围内尽快成立或收购，并在任何情况下于该附属公司成立或收购后30天内通知代理人，并透过签署本协议的联名书、完善证书的补充文件及任何其他适用的贷款文件，使该附属公司成为贷款方，在每种情况下，贷款文件的形式及实质均须令代理人合理满意。为免生疑问，(I)在完成合并协议预期的合并后，TeraCub Inc.(F/k/a TeraWulf Inc.)将继续组成贷款方，并将签署任何进一步的文书和采取可能需要的进一步行动来证明这种继续存在，以及(Ii)Ikonics Corporation不应被要求成为贷款方。

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7.2财务报表、报告和通知。向代理人提供以下物品(以便迅速分发给贷款人)：

(a)季度财务报表。在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，(I)从截至2022年3月31日的财政季度开始，借款人截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度的综合经营报表、现金流量和借款人的股东或成员权益，经借款人负责人证明，根据公认会计原则(受正常年终审计调整和无脚注限制)，在综合基础上在所有重要方面公平地列报借款人的财务状况和经营结果；及(2)从截至2023年3月31日的财政季度和截至2023年3月31日的财政季度提交的财务报表开始，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度的数字；

(b)年度财务报表。自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人的经审计的综合资产负债表的副本，以及该财政年度的借款人的相关经审计的综合经营报表、现金流量和股东或成员权益，并从截至2023年12月31日的财政年度开始，以比较形式列出每一种情况下按照公认会计原则编制的上一财政年度的数字，以及RSM US LLP或代理人合理接受的其他独立会计师(根据所需贷款人的指示行事)的无保留意见(不包括类似借款人的风投支持公司的典型的“持续经营”重点事项，或基于借款人具有负利润的“持续经营”重点事项，基于确定借款人的流动性少于十二(12)个月，或由于本协议项下的债务即将到期或违反本协议项下的任何财务维护契约，或任何实际或潜在的无法在未来日期履行本协议项下的财务维护契约)；

(c)合规证书。在按照第7.2(A)和(B)节交付财务信息的同时，(I)证明没有发生并正在继续的违约或违约事件(或者，如果违约或违约事件已经发生，则指明该违约或违约事件的细节，以及适用的贷款方已经或打算就此采取的行动)的合规证书，以及(Ii)如适用，附上未经审计的财务信息，该财务信息合理详细地解释了与借款人及其附属公司有关的信息与与贷款方有关的独立信息之间的差异，另一方面，借款人的负责人应证明哪些信息在所有重要方面都是公平陈述的；

(d)年度经营预算。自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后，在任何情况下都不迟于该财政年度结束后九十(90)天，按季度详细列出下一个财政年度的年度业务预算，并以与截止日期前提供给贷款人的预测一致的方式编制；

(e)其他声明。交付后，立即向借款人的担保持有人提供所有重要报表、报告和通知(行政通信除外)的副本；

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(f)美国证券交易委员会备案文件。公开提供所有定期和其他可公开获得的报告或委托书的副本后，立即向美国证券交易委员会提交；条件是，就本协议而言，此类报告或委托书在发布到借款人(或本第7.2节最后一段提到的任何母公司，或美国证券交易委员会的网站)的网站时应被视为已交付；

(g)法律行动通知；重大不良事件。在任何贷款方的负责人知道后，立即通知(I)针对借款人或其任何子公司的任何待决或书面威胁的法律行动，其合理预期将产生重大不利影响；(Ii)与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，其合理预期将产生重大不利影响；以及(Iii)任何其他合理预期具有重大不利影响的事件的发生；

(h)失责通知书。在任何贷款方的负责人知道后，立即发出任何违约或违约事件的发生通知，列出其中所指事件的细节，并说明适用的贷款方已就此采取和拟采取的行动；

(i)受益所有权信息。及时书面通知在截止日期前向贷款人提供的受益所有权信息的任何更改。借款人理解并承认，每个贷款人依赖这种真实、准确的受益所有权信息来履行贷款人的监管义务，即获取、核实和记录有关其法人客户的实益所有人的信息；

(j)信息的变化。立即书面通知代理人和贷款人：(I)其组织管辖权的任何变化，(Ii)其组织类型的任何变化，(Iii)其法定名称的任何变化，或(Iv)其组织管辖权分配的任何组织编号的任何变化；

(k)完美证书。连同第7.2(B)节规定的年度财务报表的每一次交付，更新为表明最近交付的完美证书的任何变化的完美证书或证明最近交付的完美证书没有变化的官员证书；以及

(l)其他信息。根据代理人在每种情况下的合理要求，及时、不时地提供关于任何贷款方的运营、商业事务和财务状况的其他习惯信息(包括但不限于遵守美国爱国者法或其他适用的反洗钱法)，或遵守任何贷款文件的条款。

尽管有上述规定，‎第7.2(A)和(B)节中的义务可以通过以下方式来履行：(A)母公司和/或(B)借款人或母公司该等段落所要求的适用财务报表或其他信息，或借款人或母公司的表格10-K或10-Q，或表格S-1或表格S-4(视适用而定)的登记声明，在每种情况下，向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供给代理人和贷款人；但就上述第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在该等财务报表与母公司有关的范围内，就该等财务报表交付的符合证明须附有未经审计的财务资料，该等资料须合理详细地解释与该母公司有关的资料与与借款人及其附属公司有关的资料之间的差异。

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另一方面，借款人的一名负责人应证明该信息在所有重要方面均已公平地列报，且(Ii)在该等财务报表取代第7.2(B)节规定须提供的财务报表的情况下，就该等财务报表提交的合规证书应附有一份有关该实体的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告、报告及意见可受第7.2(B)节所述相同的例外情况及限制所规限。

7.3个税费。支付，并要求其每一子公司支付借款人及其每一子公司在借款人及其每一子公司拖欠之前所欠的所有联邦、州、地方和外国税款，除非(I)延迟支付任何有争议的税款，或(Ii)在合理情况下预计不会产生重大不利影响。

7.4保险。

(a)以其本身的成本和开支，向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险(须遵守惯常的免赔额和扣除额)，其金额和风险与从事相同或类似业务的类似公司通常所承保的金额和风险相同，并使代理人在财产保单上被列为抵押品的共同损失收款人，并在一般责任保单上被列为额外受保人。在可用范围内，每份保单将规定不少于三十(30)天的提前书面通知代理人(或代理人同意或保险公司可能要求的较短天数)取消承保范围。借款人同意根据代理人的要求(根据所要求的贷款人的指示)每年和不时地向代理人交付遵守第7.4(A)条规定的证据，包括任何要求的保单、证书和背书的副本，费用和费用由借款人承担。如果借款人未能按照第7.4节的要求获得保险，或未能向第三方和贷款人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，代理人可支付全部或部分此类款项或获得第7.4节所要求的此类保单，并根据此类保单采取任何行动(按照所需贷款人的指示行事)认为审慎和符合贷款文件的规定，在每种情况下，费用由借款人承担。

(b)承担抵押品灭失、被盗、损坏或灭失的全部风险(包括任何谴责、扣押或所有权或用途的征用)(统称为“意外事故”)。任何意外事故都不能免除借款人在本合同项下的任何义务。借款人应自负费用，及时通知代理人和各贷款人任何导致抵押品损失500,000美元或以上的保险索赔或任何意外事故，并告知他们意外事故的情况和程度。任何贷款方因任何抵押品的意外事故而收到的任何净收益(包括保险收益和没收或征用的收益)应根据第2.2(G)节和“净收益”的定义用于预付定期贷款，但借款人可选择在符合“净收益”定义的情况下使用此类净收益来修复、恢复或更换此类抵押品。

(c)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险地区的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)提供洪水保险，则借款人应自费或应促使适用的贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持数额为或以其他方式足以遵守根据下列规定颁布的所有适用规则和条例的洪水保险

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根据洪水保险法和(Ii)向代理人和贷款人提供代理人合理接受的形式和实质遵守的证据(按照所需贷款人的指示行事)。借款人应及时通知代理人任何抵押的财产，如果该财产是或成为洪水灾害财产。

7.5采矿设备。使所有采矿设备，一旦投入使用或以其他方式运行，在正常故障事件、维护和维修的情况下，始终以其额定“散列率”和“额定功率”保持运行和充分利用。这类采矿设备不应构成不动产或固定装置，贷款方应确保其不构成不动产或固定装置，并且双方同意，此类采矿设备可从采矿设备所在的房舍移走，而不是必要的。除上述规定外，贷款方同意(A)向代理人提供(A)显示适用采矿设备的状态和散列率的借款方比特币或其他加密货币矿池账户或类似安排的API(应用程序编程接口)和/或读取权限，以及(B)借款人的比特币或其他加密货币交易所或经纪账户的账户访问权，该账户提供包括比特币或加密货币收入和交易在内的交易细节。代理人(按照所需贷款人的指示行事)将有权在其合理的酌情决定权下批准贷款各方将使用的任何矿池、交易所或经纪账户和适用的钱包。

7.6检查。允许代理人(或如果违约事件已经发生且仍在继续，则为任何贷款人)授权的任何代表，包括其律师和会计师，在正常营业时间内的合理时间和合理通知下，检查抵押品并检查和复制贷款方的账簿和记录的副本和摘要，但须遵守房产所有人进入时的合理限制，如果不同于适用的贷款方，则由借款人承担费用；但尽管有上述规定，代理人或任何贷款人的授权代表在访问该地点时应遵守贷款方和/或适用所有人的新冠肺炎以及其他健康和安全协议、政策和程序；此外，只要没有违约事件发生且仍在继续，此类检查不得超过每一财政年度一次。此外，任何此类代表都有权与贷款方的管理层和官员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人和贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响贷款方的重大业务问题与贷款方的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。协商不得不合理地干扰贷款当事人的业务活动。

7.7鹦鹉螺JV.TeraWulf(Thales)LLC应在所有重要方面遵守其在(I)鹦鹉螺合资企业的有限责任公司协议和(Ii)与其所属的鹦鹉螺合资企业有关的任何其他重大协议下的义务。

7.8关闭后的要求。(I)采取一切必要行动，以在附表所指明的适用期间内(或代理人(按所规定的贷款人的指示行事)按其合理酌情决定权同意的较长期间内)符合附表4所述的项目；及。(Ii)以美国银行的汇总性报告形式，提供借款人收到借款人在美国银行的帐户的电汇的证据。

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在成交日期后四(4)个工作日内，与第3.1(L)节所述认购协议有关的总收益不少于5,501,504.10美元。

在终止日期之前，未经所需贷款人事先书面同意，每一贷款方不得从事下列任何行为：

8.1业务变更；清盘及解散。(A)从事或准许其任何附属公司从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动在截止日期与借款人及其附属公司所从事的任何业务或业务活动有重大不同，或与该等业务或业务活动有合理关系，或与该等业务或业务活动的合理延伸发展或扩大或发展有关；或(B)进行清盘或解散，但如借款人真诚地认为这种清盘或解散是可取的，或符合贷款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则附属公司可予以清盘或解散；但借款方清算或解散时，其资产应分配给另一借款方。

8.2合并或合并。除非贷款方为尚存人士或尚存人士在完成有关合并或合并的同时成为贷款方；但(I)如合并或合并涉及借款人，则借款人应为尚存人士；及(Ii)根据合并协议，明确准许特拉华州公司Telluride Merge Sub II，Inc.与借款人合并为借款人，借款人为尚存人士。

8.3留置权的产生。对与代理人的留置权相同或优先于代理人的留置权的任何抵押品创建、产生、允许或承受任何留置权，但允许的留置权除外。

8.4与关联公司的交易。直接或间接与贷款方的任何关联公司达成或允许存在任何交易或一系列相关交易，但以下情况除外：(A)以公平合理的条款进行的、不低于与非关联方人士进行的公平和合理交易的交易；(B)贷款各方之间的交易；(C)在正常业务过程中订立或维持的贷款方及其子公司或任何母公司的高级职员、顾问和其他雇员的合理和惯常的雇佣和补偿安排及福利计划，(D)在正常业务过程中向董事支付的合理及惯常费用及开支；(E)合并协议拟进行的交易；及(V)第8.5节准许的投资及第8.6节准许的限制性付款。为免生疑问，贷款方通过向非贷款方的关联公司出售资产而获得的任何净收益应遵守第2.2(F)节的规定。

8.5投资。进行任何投资，但下列投资除外：(A)对另一借款方或鹦鹉螺合营公司的投资；(B)对其他贷款方的义务的担保；(C)允许的投资和在作出投资时获准的投资；(D)向贷款方的高级职员、董事和雇员预支总额不超过500,000美元的预付款，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；(E)由信贷展期组成的投资，其性质为应收账款或在正常业务过程中授予贸易信贷所产生的应收票据。(F)为清偿或部分清偿从陷入财务困境的账户债务人获得的投资；。(G)由任何贷款方背书应付给

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(H)根据合并协议，将特拉华州的Telluride Merge Sub II，Inc.与借款人合并并并入借款人，(I)在根据合并协议完成交易时或之前，与Ikonics Corporation发行的尚未发行的受限股票单位的回购和/或取消有关的投资，连同依据第8.6(C)节支付的受限付款总额，总金额不超过3,500,000美元，(J)未偿还总额不超过500,000美元的其他投资；及。(K)在满足投资/限制付款条件后作出的投资；。但根据本条(K)作出的投资不得以抵押品或出售抵押品(现金抵押品除外，包括从加密货币转换获得的现金抵押品)的收益的形式；此外，在终止日期发生之前，不得根据本条(K)对借款人的任何获准持有人、母公司或其他股东、成员或其他股权所有者进行投资。

8.6限制付款。声明或直接或间接支付任何限制性付款，(A)除集团税金支付外，(B)任何母公司的一般公司运营和间接管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支不得超过每会计年度500,000美元，(Ii)在符合第6.8条的规定下，与合并协议预期的交易或任何母公司的任何公开发行或私募股权或债务有关的费用和开支，无论是否完成，(Iii)与维持任何母公司的存在和任何母公司对借款人的直接或间接所有权有关的费用及开支(包括专营权或类似的税项)；。(C)与根据第8.5(I)条作出的投资总额合计，与根据第8.5(I)条作出的投资总额一并计算的费用及开支(包括专营权或相类税项)，。(C)与根据第8.5(I)条作出的投资总额合计，与回购及/或取消Ikonics Corporation在合并协议下的交易结束时或之前发行的尚未发行的限制性股票单位有关的限制性付款。不超过3,500,000美元或(D)除非(I)投资/受限制付款条件已获满足，及(Ii)不存在或不会因作出该等受限制付款而导致违约或违约事件；但根据本条(D)作出的限制性付款不得以抵押品或出售抵押品(现金抵押品除外，包括从加密货币转换获得的现金抵押品)的收益的形式；此外，在终止日期发生之前，不得根据本条(D)向借款人的任何获准持有人、母公司或其他股东、成员或其他股权所有者进行限制性付款。

8.7.合规性。根据1940年修订的《投资公司法》被要求注册为“投资公司”，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会U条例所界定)，或以违反联邦储备系统理事会U或X条例的方式使用定期贷款的收益；不遵守法律的任何要求，如果有理由预期这种违反将产生实质性的不利影响，或允许其任何子公司这样做；或未能达到ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的须报告的事件或非豁免的被禁止交易，或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生与任何其他事件有关的任何其他事件，在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响。贷款当事人不得直接或知情地间接使用定期贷款的收益，或将定期贷款的收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，

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(I)为违反任何反洗钱法或任何反腐败法的任何目的，或(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，在每种情况下，以任何方式导致任何人(包括任何参与本协议所述交易的人，无论是作为代理人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反适用的制裁。

8.8组织文件；会计年度；某些协议的变更。

(a)修改、修改或更改其组织文件，使其在整体上对贷款人造成重大不利。

(b)在未事先书面通知代理商和贷款人的情况下，从截止日期生效的会计年度更改其会计年度，在这种情况下，借款人和代理商将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的变化。

(c)修订、修改或更改(I)Nautilus JV的有限责任公司协议或(Ii)合并协议，在每种情况下，以对贷款人整体构成重大不利的方式进行。

8.9鹦鹉螺JV.允许借款人在任何时候(A)直接或间接拥有Nautilus合营公司总股权的50%以下，(B)任何贷款方持有的Nautilus合营公司的任何股权受任何留置权(法律实施所产生的留置权除外)的约束，但以代理人为受益人的除外，或(C)TeraWulf(Thales)LLC从事任何类型的商业活动，但Nautilus合资公司的股权所有权、采取合理附带行动以及履行其在经营文件和贷款文件项下的义务除外。

8.10取消。

(a)直接或故意或间接使用定期贷款或定期贷款的任何收益，或将定期贷款或定期贷款的任何收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，在此类资金提供时，是适用制裁的目标，或将导致任何人(包括作为贷款人、代理人或其他身份参与交易的任何人)违反适用制裁的任何其他方式。

(b)允许任何贷款方或子公司(I)成为受制裁个人(包括因受制裁个人总共拥有50%或更多股份)或(Ii)直接或知情地间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于任何投资、交易或涉及定期贷款任何收益的交易)，前提是此类投资、交易或交易将违反或将导致任何贷款人(或其任何关联公司)违反适用的制裁。

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8.11反腐败和反洗钱法律。直接或知情地、间接地将任何贷款或定期贷款的任何收益用于违反反腐败法或反洗钱法的任何目的。

8.12负债累累。招致或担保除准许债务以外的任何债务。

资产出售；抵押品。

(a)按公平合理的条款订立或完成任何由资产销售以外的抵押品组成的资产出售，其公平和合理的条款对适用贷款方的有利程度不低于在公平交易中获得的优惠；但(X)对于总购买价低于5,000,000美元的任何资产出售(或系列关联资产出售)，公平市场价值应由借款人真诚地合理确定；(Y)对于总购买价为2,500,000美元或以上且小于5,000,000美元的任何资产出售(或系列关联资产出售)，借款人应提交负责人员的证书，确认满足第(X)款所述条件；及(Z)关于总购买价等于或大于5,000,000美元的任何资产出售(或系列关联资产出售)，公允市场价值应由借款人在与所需的贷款人协商后，本着善意合理确定。

(b)向非贷款方的任何人出售、转让、转让或转让任何抵押品，但为清楚起见，除第2.2(F)节另有规定外，不得出售、转让、转让或转让任何抵押品，但现金抵押品除外，包括通过转换加密货币获得的现金抵押品，这些抵押品可用于在本协议允许的其他交易中付款。

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

9.1Payment违约。借款人未能(A)在到期时支付任何定期贷款本金，(B)在到期后三(3)个工作日内支付定期贷款的任何利息，或(Iii)在此类债务到期和应付后五(5)个工作日内支付任何其他债务(这些救济期不适用于在到期日到期的付款)；

9.2失实陈述。任何贷款方在或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改中或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中或在依据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改，或根据本协议或任何其他协议提供的任何该等陈述或保证，应证明在任何重大方面是不正确的(或

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已在重要性上有资格的贷款文件，在作出或被视为作出时，此类陈述或担保应证明是不正确的)；

9.3《公约》违约。

(a)任何贷款方未能或忽略履行第7.1(A)条(关于借款人的存在)、7.2(H)条、7.4条或7.8条中的任何义务，或违反第8条中的任何约定；

(b)任何贷款方未能或疏于履行第7.2条中的任何义务(第7.2条(H)项除外)，且此类违约应在五(5)天或更长时间内继续不予补救；

(c)任何贷款方未能或忽视履行、保持或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议(第9.1、9.2、9.3(A)或9.3(B)条规定的条款除外)，并且在代理人(按照所需贷款人的指示行事)通知借款人后30天或更长时间内，此类违约应继续不予补救；

9.4破产。

(a)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天或更长时间，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(b)任何贷款方应(I)自愿启动任何程序或提交根据现在或今后有效的任何债务人救济法寻求清算、重组或其他救济的任何请愿书，(Ii)同意提起第9.4(A)节所述的任何程序或请愿书，或同意以及时和适当的方式对其提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让或(Vi)为达成前述任何一项的目的而采取任何行动；或

(c)任何借款方在其债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

9.5其他债务。对于本金总额超过5,000,000美元的任何债务(贷款文件中的债务除外)，任何贷款方在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)均应不支付本金总额超过5,000,000美元的任何债务，每种情况下都应超过适用的宽限期(如果有)；或(Ii)任何贷款方不得遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，以致违约或其他事件会导致该等债务的后果，或不允许该等债务的持有人或该等持有人或受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务到期或

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在宣布的到期日之前被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回这类债务；但本款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让保证这类债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款和规定这类债务的文件允许这种出售或转移，并且在规定这类债务的文件要求时偿还这类债务；

9.6判决。任何个别或合共超过$5,000,000(不包括由保险公司全数承保的款额(减去任何适用的免赔额))或强制令济助的判决或命令，如已导致重大不利影响，则须针对任何债务人作出，而该判决或命令不得在该判决或命令开始后六十(60)天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉，亦不得在该判决或命令开始后六十(60)天内由任何债权人展开执行法律程序；

9.7放款单据。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人或任何其他贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；

9.8ERISA。(I)就计划、养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经或将合理地预期会导致任何贷款方或ERISA关联方在ERISA第四章下的责任，而合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)在任何适用的宽限期届满后，任何贷款方或任何ERISA关联方未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，并且合理地预期将会产生重大不利影响，(3)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或任何ERISA关联公司，该多雇主计划已资不抵债或正在被终止，并且由于这种破产或终止，贷款方和ERISA关联公司对当时破产或被终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将增加，超过紧接发生这种破产或终止的计划年度前几年此类多雇主计划的缴款金额，并合理地预计将产生重大不利影响；或(Iv)就某项计划或外国计划发生终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，或发生终止、撤回或其他类似ERISA事件的事件，而合理地预期该等事件会导致重大不利影响；或

9.9控件中的更改。在控制方面发生任何变化。

9.10订阅协议。任何贷款方实质上违反了其根据任何认购协议承担的义务。

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10.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，(I)代理人可按所需贷款人的指示，和(Ii)就(E)款而言，代理人和/或任何贷款人可在不发出通知或要求的情况下作出以下任何或全部行动：

(a)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第9.4节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应付的，代理人或任何贷款人不采取任何行动)；

(b)停止根据本协议或借款人、代理人和/或任何贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷；

(c)核实、要求支付、履行、收集任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，以代理人和/或贷款人认为合适的任何顺序按条款和顺序支付，并将代理人在此类资金中的担保权益通知欠任何贷款方资金的任何人。每一贷款方应为代理人收取为贷款人的应课税利而委托的所有款项，如果代理人提出要求，应立即以从账户债务人处收到的形式为贷款人的应税利益向代理人交付款项，并附上适当的存款背书；

(d)支付任何款项，并采取代理人认为必要或合理的任何行动，以保护担保品和/或代理人在担保品中的担保权益。如果代理人提出要求，各借款方应组装抵押品，并按代理人指定的方式提供。代理人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。每一贷款方授予代理人免费进入和占用其任何房产的许可证，以行使代理人的任何权利或救济；

(e)适用于以下义务：(I)任何借款方持有的任何余额和存款，或(Ii)代理人欠借款人或借款人账户或为借款人的信用或账户而持有的任何金额；

(f)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。为贷款人的利益，现授予出借人非独家的、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，仅用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，并在与代理人根据第10.1条行使其权利相关的情况下，为贷款人的应税利益而免费使用借款人在所有许可证下的权利；

(g)索要和收取对贷款当事人的账簿的管有；以及

(h)根据贷款文件或法律或衡平法行使代理人和贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品和根据任何账户控制协议行使控制权)或其他适用法律。

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10.2付款的申请。尽管本协议有任何相反规定，在本协议项下的任何债务加速或第9.4条项下对借款人的任何违约事件之后，代理人从任何借款方收到的任何金额(或任何抵押品的收益)，在每种情况下都应由代理人按如下方式使用：

(I)首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他金额(包括根据第14.3节应支付的律师费用和其他费用以及根据费用函应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付；

(Ii)第二，支付贷款文件项下应支付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第14.3节应支付的律师费用和其他费用)，其中按比例与本条第(Ii)款所述应支付给贷款人的金额成比例；

(Iii)第三，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按照本条第(Iii)款所述的各自应支付给贷款人的金额支付；

(4)第四，按照本条第(4)款所述的相应数额，按比例在贷款人之间按比例支付构成定期贷款未付本金的债务部分；

(V)第五，所有其他债务的全额偿付，在每一种情况下，代理人和贷款人根据各自当时到期和应支付的债务总额，按比例由代理人和贷款人全额偿付；及

(6)最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

10.3授权书。每一贷款方为贷款人的利益，不可撤销地指定代理人为其合法的事实代理人，仅在违约事件发生和持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款方的名称；(B)在任何帐户或汇票上签署借款方的名称；(C)直接与帐户债务人解决和调整有关帐户的争议和索赔，金额和条款代理人(根据所要求的贷款人的指示行事)确定合理的条件；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品支付、抗辩或和解任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则允许的情况下，将抵押品转移到代理人或第三方的名下。上述代理人作为贷款当事人的代理人的事实，以及代理人的所有权利和权力，加上利息，是不可撤销的，终止日期应已发生。

10.4保护性付款。如果任何贷款方未能获得第7.4条要求的保险，或未能就其支付任何保险费，或未能支付该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，经所需贷款人同意，代理人或任何贷款人可获得此类保险或支付此类款项，代理人或贷款人支付的所有金额均为债务，应在要求时到期并支付，并按违约利率计息。

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并由抵押品担保。代理人或贷款人应尽合理努力，在获得保险时或之后的合理时间内，向借款人或获得此类保险的任何贷款人发出代理人通知。代理人或任何贷款人在本合同项下的任何付款均不被视为同意在未来进行类似付款，或被视为代理人和/或贷款人对任何违约事件的放弃。

10.5抵押品的责任。只要代理人和贷款人遵守有关保管其所拥有或在代理人和/或贷款人控制下的抵押品的合理银行惯例，代理人和贷款人不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。此外，除了安全保管其拥有的任何抵押品和根据本协议实际收到的款项的会计核算外，代理人对于任何抵押品、确定与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项或与任何抵押品有关的其他事项，无论任何贷款人是否知道或被视为知道这些事项，或采取任何必要步骤以维护对任何当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利，均无责任。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

10.6没有放弃；补救措施累积。代理人和任何贷款人在任何时候或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应放弃、影响或削弱代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。代理人和每个贷款人都拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。代理人或任何贷款人对一项权利或补救办法的行使不是一种选择，也不排除代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或法律或衡平法上可用的其他补救办法行使任何其他补救办法，代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的弃权。代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是放弃、选择或默许。

10.7要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人承担责任的帐户、文件、票据、动产纸和担保。

10.8错误的付款。

(a)如果代理人(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，该代理人已根据其合理的酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何相关人士那里收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者或该付款接受者(不论该贷款人或其他付款接受者是否知道)。

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(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分)，该错误付款应始终为代理人的财产，在退还或偿还之前，如第10.8节所述，并为代理人的利益以信托形式持有，且该贷款人应(或，就代表其收到该款项的任何付款接受者而言，应立即促使该付款接受者)：但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或代理人可自行酌情书面指定的较晚日期)向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(或部分)，以立即可用的资金(以如此收到的货币)表示，连同利息(除非代理人自行决定以书面豁免)，自该收款人收到该等错误付款(或其部分)后的两个营业日起计，直至该款项以代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率以即时可用资金偿还予代理人之日为止。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的代理人通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联人)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的)，其金额或日期与本协议或代理人(或其任何关联人)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)代理人(或其任何有关人士)发出付款、预付款项或还款通知，或(Z)该贷款人或其他该等收款人以其他方式察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收，则在上述每一种情况下：

(i)它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(未经代理商书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面(在紧接在前的第(Z)款的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)该贷方应尽商业上合理的努力(并应以商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或还款的细节(合理详细地)通知代理人，并根据第10.8(B)条的规定通知代理人。

(c)每一贷款人特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或在任何贷款文件项下就代理人根据上一(A)款或根据本协议的赔偿条款要求退还的任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人支付或分配的任何款项。

(d)双方同意：(X)无论代理人是否可以公平地代位，如果错误的付款(或其部分)不能从任何

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因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款接受者，代理人应代为享有该付款接受者在贷款文件下关于该金额的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的付款接受者，则为该贷款人的权利和利益，视情况而定)，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供第10.8条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务相对于如果代理人没有支付此类错误付款的债务的金额(和/或付款时间)的效果；提供,进一步为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，在任何情况下，错误付款(或代理对错误付款的任何代位权或其他权利)的发生均不会导致代理成为或被视为本协议项下的贷款人或任何贷款的持有人。

(e)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(f)在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第10.8条项下的义务、协议和豁免应继续有效。

11.NOTICES

(a)通知。本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(I)在收到实际收据后三(3)个工作日内寄入美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当邮资；(Ii)通过电子邮件或传真发送时；(Iii)寄往信誉良好的夜间快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(Iv)投递时，如由信使亲手投递，则所有投递均应寄往被通知的一方，并发送至下述地址、传真号码或电子邮件地址。代理人、借款人、任何贷款方或任何贷款方均可根据本第11条的规定向其他各方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

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(b)站台。

(i)借款人同意，代理商可以(但没有义务)通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、DebtDOMAIN或其他类似的电子系统上张贴该通信(定义如下)，将该通信提供给其他贷款人平台“)。借款人确认并同意，DQ名单应被视为适合张贴，并可由代理在平台上张贴，包括平台指定给“公共方”出借人的部分。

(Ii)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理商或其任何关联方(统称为“代理方”)对借款人、任何

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贷款人或任何其他个人或实体因借款人或代理人通过平台传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给代理人或任何贷款人。

(c)公共信息。借款人特此承认，某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并可能从事与该等证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力，确定借款人根据本协议和其他贷款文件(统称为“借款人材料”)提供或代表借款人提供的可能分发给公共贷款人的那部分材料和信息，并同意(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已获授权代理和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应受第14.7条的约束)；(Iii)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过平台指定为“公共信息”的部分提供；和(Iv)代理商应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。每个公共贷款人将指定一名或多名代表，这些代表应被允许接收未被指定为公共贷款人可用的信息。

除任何贷款文件另有明确规定外，纽约州法律(包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节)适用贷款文件，而不考虑法律冲突原则。借款人、担保人、代理人和贷款人各自服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权；但本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或任何其他担保义务，或执行有利于代理人或任何贷款人的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序文件，并同意该传票、投诉和其他程序文件的送达可以通过挂号或挂号邮寄方式寄往借款人的地址，地址在本协议第11条规定的地址，或随后由借款人根据本协议第11条的规定由借款人提供。

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应被视为在借款人实际收到或在美国邮寄存款后三(3)天内完成，适当的预付邮资。

在适用法律允许的最大范围内，借款人、代理人和每个贷款人均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免是各方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

本第12款在本协议终止后继续有效。

13.1任命和权限。每一贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association代表其作为本协议和其他贷款文件下的代理行事，并授权代理采取本协议或本协议条款授予代理的行动，行使本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。代理人有权要求并接受所需贷款人的书面指示(或在第10.1和14.5节规定的情况下，由代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，并且不对代理人根据该等贷款人的书面指示采取或不采取任何行动而引起的任何性质的任何损失或损害承担任何责任或责任。

132.作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

13.3免责条款。

(a)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。代理在本协议项下的责任应是行政性质的，除履行该等责任外，代理不承担任何责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对代理的默示契约或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理：

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(i)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本合同明确规定或代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不得被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件、法律要求或与任何加密资产有关的代理人关于此类抵押品的内部政策、程序和规定的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止的行动；以及

(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向代理人或其任何关联公司传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，本公司不承担任何责任，也不对未能披露该信息承担任何责任。

(b)代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.1和14.5节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。代理人无义务应所需贷款人的要求或指示(或在第10.1和14.5节规定的情况下，代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使本协议赋予代理人的任何权利或权力，除非该等贷款人已向代理人提供担保或赔偿(以其唯一及绝对酌情决定权令代理人满意)，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。代理人对其或其任何高级职员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或判断上的错误不承担任何责任，除非代理人在查明有关事实时存在疏忽。除非借款人或贷款人以书面形式向代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约行为。代理人从事本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，就此类许可权利而言, 除严重疏忽或故意不当行为外，代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不得要求代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时，花费或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

(c)就构成加密资产的任何抵押品而言，代理人(不论违约或违约事件是否已经发生及持续)不得(I)透过在代理人的帐户、系统或金库内持有加密资产或钱包而取得任何加密资产，包括该等加密资产或钱包的任何密码，或(Ii)决定任何该等加密资产的价值或就该等加密资产的价值发表意见，或(Iii)就任何加密资产的出售、交易或交换时间行使任何酌情权。代理人只需在得到所需贷款人的书面指示，并得到所需贷款人的适当担保或赔偿(代理人在其唯一和绝对酌情决定权下满意)的情况下，才可就任何加密资产的出售、交易或交换采取任何行动

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以及根据本协议第13.3(B)条遵守该指示可能产生的责任。

(d)代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)除确认收到明确要求交付给代理商的物品外，满足第3.1节或本合同其他部分规定的任何条件。代理人或其任何关联人不对借款人或任何其他贷款方或其任何关联人的表现或行为负责，亦无义务监督借款人或其任何关联人的表现或行为，代理人或其关联人亦不对该等当事人的渎职或不作为承担任何责任。代理人可承担所有此类人员履行其各自义务的责任。代理人不应对违反他人陈述或担保的行为承担任何强制执行或通知义务。代理商不应被指控知道(A)任何事件或其他信息，或(B)本协议或任何其他协议下的任何违约，除非代理商的负责人对此有实际了解。

(e)代理人不应对以下与取消资格的机构有关的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行该等规定。在不限制前述一般性的原则下，代理人不应‎(I)有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(f)尽管本协议有任何相反规定，代理商不应对任何融资报表或续展报表、修订、抵押、抵押或任何其他此类票据、协议或其他文件的准备、归档、记录、登记、重新归档、重新记录或维护负责，也不负责维护据称如本协议所述设定的担保权益(其拥有的任何抵押品的安全保管以及其根据本协议或根据任何其他贷款文件实际收到的款项的会计处理除外)。或任何其他必要的行动，使代理人能够行使和执行其在本协议项下关于该质押和担保权益的权利，该责任应仅由借款人和其他贷款方承担。此外，代理人不对(I)借款人或其他贷款当事人的上述行为或不作为，或(Ii)抵押品中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性，或该担保权益的完备性和优先权不承担任何责任或责任。

(g)代理商对因无法控制的情况(包括但不限于当前或未来的任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；流行病；暴乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动)而直接或间接造成的任何未能或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任。或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。

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13.4按代理列出的信任度。代理人有权最终依赖任何通知、请求、证书、同意、命令、判决、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、命令、判决、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而最终依赖，并且不会因依赖该等通知、请求、证书、同意、命令、判决、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，以及已由适当人员签署、提交、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、命令、判决、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，不仅在适当的执行、有效性和有效性方面，而且在其中所包含的任何信息的真实性和准确性方面代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则代理人可推定该条件令贷款人满意。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。如果任何抵押品被法院命令扣押、扣押或征收，或法院命令暂停交付或禁止交付，或任何影响抵押品的法院命令作出或输入任何命令、判决或法令，代理人在此明确授权其按其认为适当的方式作出回应，或遵守如此输入或发布的所有令状、命令或法令，或其自己选择的法律顾问告知其对其具有约束力的所有令状、命令或法令。, 无论有没有管辖权。如代理人遵从或遵从任何该等令状、命令或判令，则无须对任何一方或任何其他人士、商号或法团负上法律责任，但即使因遵从该等令状、命令或判令，该令状、命令或判令其后仍会被推翻、修改、废止、作废或撤销。

13.5职责下放。每一代理人在其认为必要或适宜时，可不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“分代理人”)；但除非获代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。代理人可根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括为持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权的目的)或通过任何代理履行其任何和所有职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。代理人及其任何子代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类代理以及代理的关联方和任何代理各自作为代理的活动。代理人不应对任何次级代理人的作为或不作为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。

13.6代理辞职。

(a)代理人可于任何时间向贷款人及借款人发出不少于三十(30)个历日(或所需贷款人同意的较早日期)的辞职书面通知，并注明辞职生效日期(“辞职生效日期”)。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命，并且应该在辞职生效日期之前接受这样的任命，

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然后，即将退休的代理人可自行决定(但没有义务)由贷款各方承担全部费用和费用，包括合理和有文件记录的律师费和外部律师的费用，向具有司法管辖权的法院申请指定继任者或要求其他适当的救济，而由此产生的任何此类任命或救济对所有各方都具有约束力。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(b)自辞职生效日期起，(I)退休或被免职的代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责、责任和义务，(Ii)有权将根据本协议持有的任何抵押品交付给所要求的贷款人，以及(Iii)除欠退休或被撤职的代理人的任何赔偿外，所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、通讯和决定应由每个贷款人直接作出，直到被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本合同规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本第13节和第14.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(c)任何公司或组织，如代理可转换或合并，或可与其合并，或可出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产作为整体或实质整体，或任何公司或组织因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生，将成为本协议下的继任代理，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，而无须签署或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

13.7不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。各贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有适用于该贷款人的商业贷款，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人都声明并保证，它在作出、收购或持有商业贷款的决定方面是成熟的，这可能适用于该贷款人、其本人或行使人。

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在作出作出、收购或持有此类商业贷款的决定时，拥有发放、收购或持有此类商业贷款的经验。

13.9代理人可提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何法律程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，代理人(不论定期贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权介入或以其他方式介入该程序，并获赋权(但无义务)：

(a)就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和代理人根据第14.3条应支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付任何应付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项，以及根据第14.3条应付代理人的任何其他款项。

13.10 ERISA有某些事项。

(a)为了代理人的利益，而不是为了借款人的利益，每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是且将会是真实的：

(i)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或IRC第4975节的其他目的)。

(Ii)一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议不受ERISA第406条和IRC第4975条的禁止，

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(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议，(C)定期贷款的订立、参与、管理和履行，定期贷款承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)代理人与贷款人之间可自行决定以书面形式达成的其他陈述、保证和契约。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)该人成为本协议的贷款方之日至该人不再是本协议的贷款方之日，对于借款人或为了借款人的利益，该代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺或本协议(包括与代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

14.1.在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证将继续完全有效，直至终止日期发生。只要借款人已履行义务(未到期和应付的或有赔偿和费用报销要求，以及根据其条款，在本协议终止后仍将继续存在的任何其他义务)，借款人可以在到期日之前终止本协议，在向代理人和贷款人发出书面终止通知后三(3)个工作日生效。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。本协议的终止不得以任何方式影响或损害代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施，任何此类终止也不得解除借款人对任何贷款人的任何义务，直至所有义务均已全部偿还和履行。本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续存在的义务将继续有效，尽管本协议已终止并全额支付了当时未清偿的债务。

14.2继承人和分配人。

(a)本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。除第14.2(G)条规定外，未经代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由各贷款人自行决定是否同意)。每一贷款人都有权出售、转让、转让、谈判或授予参与全部或任何部分或任何

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在本协议和其他贷款文件(授权书除外，关于哪些转让、转让和其他此类诉讼受其条款管辖)项下的权益、该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务、权利和利益，根据本第14.2节。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期贷款承诺或当时欠其的定期贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(i)最低限额。(A)如转让贷款人当时的定期贷款承诺的全部剩余款额或部分定期贷款，或转让予有关核准基金或由有关核准基金作出的同期转让，而转让总额至少相等于1,000,000元，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额及(B)在任何其他情况下，受制于每项转让的转让贷款人定期贷款部分的未偿还本金余额总额不得少于1,000,000美元，除非借款人另行同意(每项同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有定期贷款承诺的比例部分或定期贷款的一部分，以及本协议项下与下列各项有关的权利和义务的转让。

(Iii)必需的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(同意(X)不得被无理扣留或拖延，以及(Y)在借款人收到任何此类请求后十(10)个营业日视为已被授予)；和

(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人士时，须征得代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)。

(Iv)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500.00美元的处理和记录费；但代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

(v)税单。受让人贷款人应在执行转让和假设之前，向借款人和代理人交付预扣税金表格和根据第2.7(B)条要求贷款人交付的任何其他税表。

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(Vi)没有分配给某些人的任务。不得向自然人或被取消资格的机构进行此类转让。

(c)登记。仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人应在其在美国的一个办事处保存一份根据第14.2(A)条向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、每一位担保人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(d)参与度。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或代理人同意，或通知借款人或代理人，向任何人(自然人、不合格机构除外)出售股份(只要DQ名单已向所有贷款人提供；但条件是，无论DQ清单是否已提供给所有贷款人，任何贷款人在未经借款人同意的情况下，不得将定期贷款或定期贷款承诺的参与出售给不合格机构(如果DQ清单已提供给该贷款人)，或借款人或借款人的任何子公司(每个，“参与者”)在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其定期贷款承诺的全部或部分或欠其的定期贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第14.3(B)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订。, 第14.5(B)节第(I)至(Iv)款中描述的影响该参与者的修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.7节的利益(受第2.7节的要求和限制的约束)(应理解，第2.7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第14.2(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.7条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.9条的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.5条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在定期贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承担、贷款或其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定以下情况而有需要披露者除外

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这种承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(f)向借款人及其子公司转让。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(属于任何贷款方的关联方的贷款人除外)可在任何时间将其全部或部分定期贷款按非比例转让给借款人或其子公司；但条件是：(I)如此回购的定期贷款的任何部分应立即取消；(Ii)不会因此而导致违约事件。

(g)由母公司承担。合并协议预期的合并完成后，借款人的直接母公司TeraWulf Inc.(现称为Telluride Holco，Inc.)(特拉华州的一家公司(“继任借款人”))在完成该等合并后，应根据代理人(按照所需贷款人的指示行事)合理满意的假设文件，承担借款人在本协议项下的所有义务，继任借款人应被视为本协议项下的所有借款人，且截止截止日期的其他贷款文件和借款人应被视为本协议和其他贷款文件项下的所有目的的担保人。与该假设相关的是，继任借款人应以其自身及其资产的完好性证书的形式交付证书，并应遵守该假设第5.2至5.8节的要求。借款人、代理人和所需贷方应真诚协商修改本协议，以反映上述修改(须经所需贷方批准)。

(h)更换未经同意的贷款人。如任何贷款人(“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第14.5节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人同意，且所需贷款人已给予同意，则借款人有权(除非该非同意贷款人给予该项同意)自行承担费用以取代该非同意贷款人，方法是要求该非同意贷款人(且任何该等非同意贷款人同意：应借款人要求)将其在本合同项下的定期贷款份额和/或其定期贷款承诺转让给代理人合理接受的一个或多个受让人(除非该受让人是贷款人或贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)；但条件是：(A)借款人因该未经同意的贷款人被替换而产生的所有债务，须在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，连同所支付本金的预付费；(B)被替换的贷款人应向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额外加其应计利息和未付利息的价格，以购买前述债务；及(C)被替换的贷款人须就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。与以下内容相关

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任何此类转让借款人、代理人、该非同意出借人和替代贷款人应以其他方式遵守第14.2条；但如果该非同意出借人在一(1)个营业日借款人的请求内未遵守第14.2条，则无需遵守第14.2条即可完成该项转让。

(i)被取消资格的机构。代理人有权(且借款人特此明确授权代理人)(A)张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何不时更新；但该名单及其任何更新必须根据借款人的业务性质进行合理调整，且不得过于宽泛，以致对平台上的任何一个贷款人个人或贷款人集体(统称为“DQ名单”)造成不合理的负担，包括平台中指定为“公众”贷款人的那部分，或(B)向要求提供该名单的每一贷款人提供DQ名单。

14.3费用；赔偿。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)代理人及其关联公司和贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括合理的律师费和开支，仅限于一家律师事务所，如有必要，还应为每个适当司法管辖区的一名当地律师支付)，(X)代理人及其各自的相关人员作为一个整体，以及(Y)贷款人及其各自的相关人员作为一个整体(如果发生实际或预期的利益冲突，则受冲突影响的人将该冲突通知借款人并随后聘请其自己的律师，受影响个人的另一家律师事务所))与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)代理人或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的、包括其在本节项下的权利的所有合理和有据可查的自付费用，或(B)与定期贷款有关，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等开支(包括合理的律师费和开支，限于一家律师事务所，如有需要，在每个适当的司法管辖区为每个(X)代理人及其各自的相关人士作为一个整体聘请一名当地律师，以及(Y)贷款人及其各自的相关人士作为一个整体，以及(Y)贷款人及其各自的相关人士作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的人将该冲突告知借款人并在其后聘请其自己的律师), 另一家律师事务所为该受影响的人提供服务)(统称为“贷款人费用”)。

(b)赔偿。借款人同意赔偿代理人、每个贷款人、其各自的关联公司、继任者和受让人，以及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每个受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理和有文件记录的律师费、收费和支出(限于每个(X)代理人及其相关人员作为一个整体的一家律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区仅限一名当地律师)。以及(Y)贷款人及其各自的相关人士作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的受偿人将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师事务所，则为该受影响的受偿人聘请另一家律师事务所))，因下列原因而产生的或对其提出的主张：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或在此或因此预期的任何协议或文书

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借款人或任何附属公司违反环境法或根据环境法承担的任何责任，(Iv)借款人或任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产的任何实际或声称的危险物质的存在、释放或威胁释放或暴露，或(V)与上述任何财产有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论该事项是由第三方或借款人或其任何附属公司或关联公司发起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人或其任何关联方的严重疏忽、故意行为不当或(对代理人及其关联方除外)不守信所致，(Y)(对代理人及其关联方除外)，则该弥偿不得对该受弥偿人提供。(Z)因实质上违反该受偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)，或(Z)因不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受偿人对另一受偿人提起的任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序(以代理人身份提出的任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序除外)。

(c)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能向上述任何一项的代理人(或其任何分代理人)或任何关联方支付本条(A)或(B)款规定的任何款项时，各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付款项)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的按比例份额确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理人(或任何该等次级代理人)或任何前述代表代理人(或任何该等次级代理人)的关联方就上述身分而招致或申索的。任何贷款人未能应要求及时向代理人偿还其按比例分摊的本协议所规定的任何金额，并不解除任何其他贷款人根据本协议的规定向代理人偿还其按比例分摊的该金额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能偿还该另一贷款人按比例分摊的该金额的责任。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出根据本协议予以赔偿，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本‎第14.3(C)条均适用。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃。以上(B)段所述的任何赔偿，对于非预期的接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

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(e)将军。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、代理人的辞职或解职、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第14.3条的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第14.3条规定的所有到期款项应在提出书面要求后30天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。本第14.3条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

14.4规定的可裁量性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

14.5弃权；修正案。

(a)代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、补救、权力或特权，或放弃或中止执行该等权利、补救、权力或特权的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。代理人和贷款人在本协议和贷款文件下的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除任何此等人士在其他情况下所享有的任何权利、补救、权力或特权。

(b)除本协议另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，除非由借款人和所需的贷款人以书面签署，并经代理人确认，或由借款人和代理人在所需的贷款人的同意下予以确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的；但该等修改、放弃或同意不得：

(i)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的定期贷款承诺(应理解，放弃第3.1节规定的任何条件或免除任何违约不应构成延长或增加任何贷款人的定期贷款承诺)；

(Ii)减少本协议规定的定期贷款本金或利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到每一贷款人的书面同意(但只需征得所需贷款人的同意即可(X)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的义务，或(Y)修改任何财务契约(或其中直接或间接使用的任何界定的术语)，即使这项修订的效果是降低定期贷款或其他债务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)；

(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟任何预定的定期贷款本金或利息的支付日期，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额；

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(Iv)更改第2.5(B)节的方式，在每种情况下，在没有每个贷款人的书面同意的情况下，改变由此规定的按比例分担的付款比例，从而直接和不利地受到影响；

(v)未经各贷款人书面同意，放弃第3.1节规定的任何条件；

(Vi)更改本节的任何条款或“所需贷款人”定义中的百分比或但书，或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；

(七)除与债务人占有融资有关或除本协议或其他贷款文件另有明确允许外，(A)将任何有偿还权的债务置于贷款方的任何其他债务之后，或(B)将担保债务的留置权置于保证任何其他债务或其他债务的留置权之后；或

(八)解除任何一方在贷款文件项下各自的付款义务，或解除全部或任何部分抵押品(在贷款方的正常业务过程中不再使用或使用的抵押品除外)，除非本协议或其他贷款文件另有规定；

此外，该等修订、放弃或同意不得修订、修改或以其他方式影响代理人根据本协议或任何其他贷款文件而享有的权利、保障、豁免权、赔偿、责任或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件须向代理人支付的任何费用或其他款项，除非代理人以书面签署，在每种情况下，除上述借款人及贷款人外，代理人亦不得修改、修改或以其他方式影响代理人的权利、保障、豁免权、赔偿、责任或义务。与任何修改、修改或补充有关的所有费用、费用和开支(包括合理的律师费、费用和开支)应由贷款当事人支付。

14.6对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.1节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本后，本协议的其他各方均有签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.7保密性。代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(有一项理解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)遵守一项协议，该协议的条款与本协议第14.7条的条款基本相同(或不低于本协议第14.7条的条款)；(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务；(C)法律、法规、传票或类似法律程序所要求的；。(D)向代理人或任何贷款人的

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(E)代理人或任何贷款人在行使贷款文件下的补救措施时被视为适当的；(F)代理人及/或任何贷款人的第三方服务提供者，只要该服务提供者已与代理人或贷款人(视何者适用而定)签署保密协议，其条款不低于本文所载的限制；及(G)就一般投资组合资料而言，该等资料并未指明任何贷款方、母公司或获准持有人的身份；但前提是，尽管前述有任何规定，不得向任何丧失资格的机构披露资料。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人在非保密的基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第14.7节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

14.8抵销权。每一贷款方特此授予代理人留置权和抵销权，作为对代理人和贷款人的所有义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及针对代理人或代理人控制下的任何实体(包括代理人的子公司)转移到其中任何一方的现在或以后由代理人或代理人控制的任何实体拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，代理人或任何贷款人可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于任何贷款方的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保债务的抵押品是否足够。在对任何贷款方的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求代理人或任何贷款人行使其对担保义务的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

14.9留置权的解除。

(a)贷款人在此不可撤销地授权和指示代理人，并且代理人应解除授予代理人或代理人持有的任何留置权，条件是：(A)终止日期发生时的所有抵押品，(B)应按照本协议和其他贷款文件的条款出售或处置的任何抵押品(包括根据第14.5条所要求的贷款人同意或书面授权的任何出售或处置)给不是也不需要成为贷款方的人，(C)构成除外财产的任何财产(或确认其对任何除外财产没有留置权)或(D)贷款人根据第14.5节的要求以书面形式批准、授权或批准的任何抵押品。对于本第14.9(A)款(B)-(D)款中规定的任何解除，任何要求解除任何留置权的贷款方应向代理人提交该借款方负责官员的证书，声明该行为符合本第14.9款、本协议和其他贷款文件的条款。如代理人随时提出要求，贷款人应书面确认代理人有权根据本第14.9(A)条解除特定类型或特定项目的抵押品。

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(b)在不以任何方式限制代理人在没有贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第14.9(A)节所述)的情况下，每个贷款人同意应代理人的请求以书面确认根据第14.9(A)节授予代理人的解除抵押品的授权。在没有这种确认的情况下(如果代理人没有要求这样的确认)，或者在代理人收到这样的确认之后(如果代理人已经要求这样的确认)，并且在借款人事先提出书面请求并交付了本合同第14.9(A)节所述借款方负责人的证书后，代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明在第14.9(A)条所允许的范围内解除了授予代理人的留置权(费用由贷款方承担)；但此种免除不得以任何方式解除、影响或损害对任何贷款方保留的抵押品中的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的义务)。

14.10单据的电子执行。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同、采取合理行动(为免生疑问，应视为批准使用DocuSign平台的电子签名)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，代理商也没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该格式或格式得到代理商的明确同意，并以合理的方式行事。

14.11标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

14.12协议的构造。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

14.13关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。

14.14第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

14.15《爱国者法案》。每一贷款人和代理人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录借款人及其每一家子公司的身份信息，其中包括名称和

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借款人及其子公司的地址和其他信息，使贷款人或代理人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人及其子公司的身份。

14.16承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

15.1定义。如贷款文件中所用，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“年”一词应指(1)就闰年而言，指的是366天的年份；(2)在其他情况下，指的是365天的年份。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)凡文中凡提及分段、证物及附表之处，须解释为指分段、证物及附表及

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除另有说明外，(E)凡提及本协议的任何法律或法规，均指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”一词意为“From and Include”，而“To”和“Untive”指的是“To”但不包括。此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该分部或分配解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人一起进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分部应组成一个单独的个人(而任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“帐户控制协议”在第5.9节中定义。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

“管理问卷”是指由代理商提供或以其他方式接受的形式的管理问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，指该人的经理和成员。

“代理人”的定义见本协议的前言。

“协议”的定义在本协议的序言中。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国1997年“反海外腐败法”(“FCPA”)和英国2010年“反贿赂法”。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和爱国者法。

就根据第2.2(E)条支付的任何预付款而言，“适用的全额”的数额等于：(1)从预付款之日起(包括截止日期在内)本应支付的定期贷款本金利息的现值(在每种情况下，

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按一年的实际天数计算，该天数为365天或366天，视乎情况而定)加上(Ii)定期贷款预付部分本金的百分之三(3.0%)。第(I)款适用的全额计算现值应采用等于该还款日或提前还款日或要求还款日的国库率加50个基点的贴现率计算。为免生疑问，代理商不负责计算适用的补足金额。

“适用利率”是指年利率11.50%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产销售”系指将任何贷款方的任何一项或多项资产转让、出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置，不包括(A)任何允许投资的任何出售或其他处置，或(B)比特币或其他加密货币的任何出售或转换，其净收益用于为资本支出、其他普通课程费用或贷款当事人或本协议下不禁止的其他交易提供资金，或由贷款当事人按照本协议条款持有。

“转让和假设”是指贷款人及其受让人签订的、并由代理人和借款人接受的转让和假定(如果第14.2条要求)，基本上采用本合同附件中的附件D的形式，或经代理人批准并令借款人合理满意的其他形式。

“授权签字人”是指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(如果适用)借款请求。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)IRC第4975条定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(为了ERISA第3(42)条的目的或出于其他目的)的任何人

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ERISA第一章或IRC第4975条)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“比特币”是指基于比特币网络上现有的开源加密协议的虚拟货币类型。

“借款人”的定义在本协议的序言中。

“借款人材料”的定义见第11(C)节。

“借用请求”是指实质上以本文件附件作为证据B的形式提出的借用请求。

“借款决议”就任何人而言，是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件条款的要求，还指股东)通过并由该人交付给批准该人为当事人的贷款文件及其拟进行的交易的代理人和贷款人的决议，以及由其秘书或其他负责人代表该人签署的证书，证明(A)该人有权签署、交付和履行其在其作为当事人的每份贷款文件下的义务。(B)作为该证明书的一部分或附於该证明书作为证物的一份真实、正确及完整的决议副本，该等决议当时是完全有效及有效的授权及批准该人签立、交付及履行其所属的贷款文件的决议；。(C)获授权签立贷款文件的人的姓名或名称，包括代表该人提出(及签立如适用的话)借款请求，连同该人的真实签名样本，及(D)该代理人及贷款人可最终依赖该证书，除非及直至该人已向代理人及贷款人提交另一证书，以取消或修订该先前证书。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

“伤亡事件”在第7.4(B)节中有定义。

“控制权变更”是指在单一交易或相关一系列交易中，除许可持有人外，任何个人或“集团”(在《交易法》规则13d-3和规则13d-5或任何后续条款的含义内)，在任何时候应直接或间接获得借款人的未偿还表决权的投票权(如《交易法》规则13d-3和规则13d-5或任何后续条款所界定)，并拥有超过50.1%的借款人董事选举普通投票权(但为本确定的目的，如果任何人或“团体”既包括核准持有人又包括非核准持有人(任何此等人士或“团体”，“科目组”)，而科目组本身并不构成核准持有人，则由该科目组中的该核准持有人直接或间接实益拥有的借款人的未偿还有表决权股份，不得视为由该科目组实益拥有)，除非该核准持有人当时有权利或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定至少过半数的借款人董事会成员供选举；或(B)借款人不得在完全摊薄的基础上直接或间接拥有和控制任何担保人的已发行表决权股票的100%，除非是根据第8.1条允许的交易。

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尽管有上述规定，(1)借款人或母公司成为另一人(该人，“新母公司”)的直接或间接附属公司的交易，如果(A)紧接该交易前的借款人或该母公司的股权持有人直接或通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有紧接该交易完成后借款人或该新母公司的投票权总投票权的至少多数，基本上与他们在该交易前所持借款人或该母公司的股权比例成比例，则不构成控制权的改变，除核准持有人、新母公司或新母公司的任何附属公司外，任何人士不得直接或透过一个或多个中间人直接或间接拥有借款人或新母公司及(2)任何人士或“集团”的投票权超过50%的投票权，但须受购股协议、合并协议或类似协议(或相关的投票权或期权协议)规限，于该协议拟进行的交易完成前，任何人士或“集团”不得视为实益拥有股权。

“截止日期”是指2021年12月1日。

“守则”指在纽约州不时颁布并有效的《统一商法典》；但在本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或章节中有不同定义的范围内，适用于本条款或第9分部中所载的该术语的定义；此外，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“抵押品”是指附件A所述任何借款方的任何和所有财产、权利和资产。

“承诺”和“承诺”是指定期贷款承诺。

“通信”的定义见第11(B)(2)节。

“竞争者”是指借款人或其任何子公司的真正竞争者，以及根据其名称可合理识别或借款人对代理人和贷款人不时以书面形式识别的上述任何关联公司(但属于真诚的固定收益投资者、银行(或类似金融机构)或债务基金的此类关联公司除外)。

“符合性证书”是以附件形式作为附件C的特定声明。

“综合EBITDA”系指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)利息支出、(B)按收入计提的税项准备、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)非常或非经常性费用、费用或损失以及(F)其他非现金费用的总和，在没有重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时予以扣除。费用或损失(不包括任何此类非现金费用，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前期间已支付的预付现金费用的摊销)，减去包括在内的范围

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在厘定该期间的综合净收入时，(I)非常或非经常性收益及非现金收入、(Ii)任何其他非现金收入或增加该期间综合净收入的任何其他非现金收益的总和(不包括任何该等非现金收益(如该等非现金收益代表任何前期潜在现金费用的应计项目或储备金的冲销)及(Iii)在一般业务过程以外处置财产而变现的任何收益，均按综合基准厘定；但根据本定义(E)项所包括的任何金额不得超过该期间综合EBITDA总额的25%。

“综合净收入”是指任何期间借款人和担保人在综合基础上的综合净收益(或亏损)；但(A)任何并非担保人或以权益会计方法计算的人在该段期间的收入(或赤字)，须计入该人的该等收入(或赤字)乘以借款人或担保人对该人的经济权益的拥有权百分率后的数额；及(B)该期间的净收益须包括借款人或该人的担保人从任何人以现金支付的任何股息、分派或其他付款(或以现金支付的部分)，超出(A)段所列款额，但不得重叠。

“有争议的税收”在第6.7节中有定义。

“或有债务”是指，对任何人而言，该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；(B)对该人账户的任何未提取信用证的任何义务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。

“版权”系指以下所有内容：(A)受美国或任何其他国家版权法约束的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份；(B)在美国或任何其他国家进行的任何此类版权的所有登记和登记申请，包括在美国版权局和/或任何外国的任何其他同等知识产权机构或办公室进行的登记、补充登记和待处理的登记申请，以及获得其所有续展、延长、补充、恢复、再发行和继续的权利；(C)对过去、现在或将来的侵权行为或其他违反上述任何行为的所有索赔以及起诉或以其他方式追偿的权利；以及(D)与上述任何行为相关的现在或今后到期和应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去、现在或将来的侵权行为或其他违规行为的损害赔偿和付款。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

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“加密资产”是指加密货币、其衍生品或其他类型的数字化资产以及任何加密货币地址。

“加密货币”是指基于区块链和密码学技术，以去中心化形式发行和管理的加密或数字令牌或加密货币，包括但不限于比特币和以太。

“加密货币地址”是指代表加密货币转移的可能目的地的字母数字字符的标识符。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将构成违约事件。

“违约率”在第2.3(B)节中有定义。

“指定存款账户”是指借款人在美国银行开立的以171结尾(最后三位数字)的账户号码。

“指定司法管辖区”是指本身是任何全面制裁对象的任何国家或地区(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“被取消资格的机构”指，在任何日期，在第14.2(I)条的规限下，(A)借款人在本合同日期或之前向代理商发出书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，以及(B)借款人通过向代理商和贷款人发出不少于两(2)个工作日的书面通知(包括在平台上张贴该通知)指定为借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人；但“被取消资格的机构”不包括(I)借款人通过不时向代理人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人，以及(Ii)在截止日期作为贷款人的任何人。

“分立”指的是，对于一个实体的任何人，将该人分成两(2)个或多个独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“DQ列表”在第14.2(I)节中定义。

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“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境法”是指与污染或环境保护有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制，或与暴露于危险材料有关的人类健康，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险物质、空气排放和向废物或土地排放有关的法律。

“环境责任”是指任何借款方或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、调查费用、环境补救、罚款、罚款或赔偿责任)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)人员接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“设备”系指本守则所界定的所有“设备”，包括但不限于所有机器、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“股权”对任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“ERISA附属公司”系指符合以下条件的任何贸易或业务(不论是否注册成立)

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在与任何贷款方的共同控制下，并被视为IRC第414节或ERISA 4001节所指的单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能满足《雇员退休制度条例》第412条或《雇员退休保障条例》第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，不论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或任何雇员退休保障计划附属机构全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或雇员退休保障协会附属机构发出关于施加提取责任的通知，或通知《雇员退休保障条例》第四章所指的多雇主计划破产，或通知《雇员退休保障条例》第305条所指的多雇主计划处于危险或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《雇员退休保障条例》第四章对任何贷款方或雇员退休保障管理局附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外；。(H)厘定任何退休金计划是或预期会是, 处于“风险”状态(符合ERISA第303(I)(4)(A)条或IRC第430(I)(4)(A)条的含义)；或(I)发生与任何贷款方(符合IRC第4975条或ERISA第406条)维护或贡献的任何计划或养老金计划有关的非豁免禁止交易，从而导致对任何贷款方承担责任。

“错误付款”的定义见第9.8(A)节。

“以太”是指以太应用平台的原生加密货币，交易代码为“ETH”。

“以太”是指能够创建智能合同和去中心化应用程序的去中心化、开源和分布式计算平台，也称为Dapp，通常称为“以太”。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的定义见第9节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”的定义见附件A。

“除外财产”的定义见附件A。

“不含税”是指(A)对贷款人的净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的任何税(或由贷款人征收的任何税)，在每一种情况下，由于(I)贷款人是根据征税管辖区(或其任何政治分区)的法律组建的，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在征税管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)贷款人与征税管辖区现在或以前的联系。

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该等税项(但因贷款人签立、交付、成为定期贷款的当事人、履行其在担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、从事任何其他交易或强制执行、或出售或转让定期贷款中的权益而产生的联系除外)、(B)根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税：(I)贷款人获得定期贷款中的该权益或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，除非在任何情况下，根据第2.7节的规定，此类税额应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)贷款人未能遵守第2.7节和(D)截至本协议之日根据IRC(如下所定义)第1471至1474条征收的任何预扣税(或任何实质上具有可比性且遵守起来不会更加繁重的修订或后续版本)、当前或未来的任何法规或其官方解释，根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行IRC的这些部分(本条款(D)，“FATCA”)。

“现有股东贷款”是指(1)借款人以Stammtisch Investments LLC为受益人、日期为2021年10月4日和2021年10月14日的本票、(Ii)借款人以Bayshore Capital LLC为受益人、日期为2021年10月6日和2021年10月13日的本票，每张本金分别为5,824,308.06美元的未偿还贷款(未经代理人事先书面同意，不得修改、补充、重述或以其他方式修改)，本金原额分别为2,387,484.96美元(Iii)日期分别为2021年10月11日及2021年10月28日的承付票，每张本金为1,788,206.98元，由借款人以循环资本有限公司为受款人；(Iv)借款人于2021年10月19日以Stammtisch Investments LLC为受益人，本金为2,912,000.00元的承付票；(V)借款人以Bayshore Capital LLC为受益人，日期为2021年11月19日，本金为1,194,000.00美元的承付票；及(Vi)借款人于2021年11月19日以循环资本有限公司为受益人，本金为894,000.00美元的承付票。

“FATCA”是在“不含税”的定义中定义的。

“反腐败法”的定义是“反腐败法”。

“收费函”是指截止日期借款人和代理人之间的收费函日期，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中提出的公认会计原则。

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会计及财务会计准则委员会的报表及声明，或会计专业相当部分人士可能批准的其他人士的其他声明，该等声明须适用于厘定日期的有关情况。

“一般无形资产”是指在本准则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府主管部门发出、由其发出的、由其发出的或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“集团纳税”是指借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的合并、合并、附属、单一或类似税务集团的成员，母公司是其共同母公司，或借款人或子公司是合伙企业或被忽视的实体，在美国联邦所得税方面由母公司全资拥有(直接或间接)的，母公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的C公司全资拥有的，如果借款人和/或其子公司(视情况而定)是一个独立的企业集团，借款人或其任何子公司直接支付的任何此类所得税，其总额不得超过借款人和/或其子公司在该应课税期间应缴纳的任何美国联邦、州、地方和/或外国所得税的金额。

“担保人”是指在本合同签字页上注明为“担保人”的借款人的每一子公司。

“担保”是指担保人根据第四款以代理人和贷款人为受益人所作的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法或对其规定责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“负债”系指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，以及(D)或有债务。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业(合资企业除外)的债务

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即该人是普通合伙人或合营企业者)，除非这种债务明确地对该人没有追索权。

“保证税”是指对借款人因本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项与任何其他税项一起征收的税项，但不包括除外税项。

第14.3(B)节对“受赔人”进行了定义。

“信息”的定义见第14.7节。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指任何贷款方在世界各地的所有知识产权和类似的各种性质的所有权，无论是现在拥有的还是以后由任何贷款方获得的，包括发明、设计、专利、版权、商标、商业秘密、域名、机密或专有的技术和商业信息、专有技术、技术诀窍、技术诀窍或其他数据或信息以及所有相关文件。

“投资”指(I)任何购买或收购(包括根据紧接合并前与并非全资附属公司的人士的任何合并)任何其他人士的股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人士作出任何贷款或垫款或担保任何其他人士的债务，或(Iii)在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购(X)其他人士的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额。

“投资/限制付款条件”是指(I)在截止日期或之后的任何连续六个月期间结束时，综合EBITDA按年率计算应超过150,000,000美元，且(Ii)借款人应已向代理商提交借款人负责人员的证书，证明第(I)款所述条件已得到满足，并提供合理详细的计算以支持该条件。

“IRC”系指经修订的1986年国内税法和根据其颁布的《财政部条例》。

“美国国税局”指美国国税局。

“水手湖设施”是指位于纽约州尼亚加拉县巴克的退役燃煤萨默塞特发电站旁边的比特币开采设施，该发电站位于从萨默塞特运营公司租赁的土地上。

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“贷款人”是指附表1所列的每一个人(根据第14.2条规定的转让和假定已不再是本协议当事人的任何此等个人)，以及根据第14.2条成为本协议项下的“贷款人”的任何人。

“留置权”是指任何种类或性质的按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款文件”统称为本协议和与本协议有关的任何附表、证物、证书、通知和任何其他文件、附注、完全性证书、知识产权担保权益授予通知、借款请求、费用函、任何附属协议、借款人或任何担保人签署的任何票据或票据或担保，以及借款人和/或任何担保人与代理人和贷款人签订或为代理人和贷款人的利益而签订的任何其他当前或未来协议，所有内容均已修订、重述或以其他方式修改。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“贷款当事人账簿”是指所有贷款当事人的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于贷款方资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“实质性不利影响”是指(A)对贷款方整体履行其在贷款单据项下义务的能力产生重大不利影响，或(B)对任何贷款方所属的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大不动产”指任何(A)任何贷款方拥有的公平市值超过1,000,000美元的不动产，(B)任何贷款方在Lake Mariner设施中的租赁权益，以及(C)任何贷款方在为开采加密货币或为任何加密货币开采业务提供电力的任何不动产中的租赁权益。

“到期日”是指2024年12月1日。

“最高合法利率”在第2.3(D)节中有定义。

“合并协议”指借款人、Ikonics Corporation、Telluride Holdco Inc.、Telluride Merge Sub I，Inc.和Telluride Merge Sub II，Inc.之间截至2021年6月24日的合并协议和计划。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继承人和受让人。

“按揭保单”的定义见第5.11节。

“抵押财产”和“抵押财产”的定义见第5.11节。

“抵押”统称为抵押、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括修正案

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上述任何一项)以借款人及代理人合理接受的形式就按揭物业交付。

“Nautilus JV”指特拉华州有限责任公司Nautilus Cryptomine LLC。

“净收益”是指在每一种情况下，相当于：

(a)任何贷款方实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和赔偿，但仅在收到时)，(X)抵押品的意外伤害事件，(Y)抵押品的资产出售或(Z)从Nautilus JV处置任何资产或Nautilus JV资产的现金收益，在每种情况下，净额均扣除(I)合理的自付律师费、会计费、投资银行费、与适用资产有关的勘测费用、搜索和记录费用、转让税和所需支付的债务或其他债务，只要此类债务或义务是以本协议不禁止的对此类资产的留置权(允许的留置权除外)、为获得此类净收益而实际发生的其他合理和惯例费用和支出或与此相关的其他合理和惯例费用和支出为担保的，(Ii)因此而支付或应付的税款(借款人真诚地确定)以及(Iii)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关并由适用贷款方保留的任何负债(根据上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税款除外)(然而，该准备金随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为发生在该减少之日的该资产出售或意外事故的现金收益)；但条件是：

(i)在资产出售净收益的情况下，如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人可在收到净收益后五(5)个工作日内向代理人交付一份由借款人负责人签署的证书，证明贷款各方打算在收到后180天内使用全部或部分此类收益，以获取、维护、开发、建造、改善、升级或修复用于贷款各方业务或有用的资产，或偿还在产生此类收益的资产出售合同承诺之日或之后发生的任何上述资产的费用。在这种情况下，上述收益的该部分不应构成净收益，但在收到后180天内没有如此使用或在合同上承诺如此使用的部分除外(有一项理解是，如果此种收益的任何部分在该180天期限内没有如此使用，但在该180天期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该180天期限结束后90天内没有如此使用，则自该日期起构成净收益，而不执行本但书)；但在任何财政年度内，按照前述规定计算的出售资产的现金收益净额不得构成收益净额，除非该等现金收益净额在该财政年度内依据第(I)款构成收益净额超过$2,000,000(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；此外，任何从本条第(I)款所述收益中获得利益的资产必须构成抵押品，及

(Ii)就抵押品的意外事故保险收益净额而言，如果没有违约事件发生且仍在继续，借款人可向代理人交付一份由以下负责人签署的证书

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借款人在收到该等净收益之日起五(5)个营业日内，证明贷款拟在收到后180天内将全部或部分该等收益用于修理、恢复或更换该抵押品，或偿还在引起该等收益的意外事故发生之日或之后发生的上述任何费用，在这种情况下，该部分收益不构成净收益，但在收到该等收益后180天内不构成者除外，如此使用或根据合同承诺如此使用(不言而喻，如果此种收益的任何部分在该180天期限内但在该180天期限内未如此使用，则该剩余部分如在该180天期限结束后90天内未如此使用，应构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；和

(b)借款人或任何附属贷款方发生、发行或出售本贷款协议不允许的任何债务的现金收益的100%。

“新父母”是在“控制权变更”的定义中定义的。

“注”在第2.5(G)节中有定义。

“知识产权担保物权授予通知书”是指由本合同项下一方当事人签署并交付的知识产权担保物权授予通知书，实质上采用本合同附件E的形式。

“债务”是指借款人和每个担保人在到期时根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于破产程序开始之前或之后)支付任何债务、本金、利息、费用(包括律师费)、费用(包括贷款人费用)、预付款以及现在或以后欠代理人或任何贷款人的其他金额的义务，包括但不限于在破产程序开始之前或之后产生的任何利息(无论是否允许)，并履行贷款文件项下任何贷款方的职责。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

对任何人来说，“运作文件”是指由国务大臣(或同等机构)在不早于截止日期前三十(30)天的日期对该人的组织管辖权进行认证的成立文件，以及(A)如果该人是公司，其现行形式的章程，(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其所有当前的修订或修改。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益或与本协议有关的其他方面而产生的，但不包括因贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的任何其他税项。

“母公司”是指借款人的任何直接或间接母公司，但核准持有人除外。

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“参与者名册”的定义见第14.2(D)节。

“专利”指下列所有专利：(A)美国的所有专利或在任何其他国家或司法管辖区的同等专利，以及美国的所有专利申请或在任何其他国家或司法管辖区的同等专利申请，(B) 所有条款、重新发布、延期、延期、分割、部分延期、重新审查或修订，以及其中披露或要求的发明、发现、改进和设计，包括制作、使用、进口和/或销售其中披露或要求的发明的权利；(C)对过去、现在或将来的侵权行为或其他违反上述任何行为的行为提出的所有索赔，以及起诉或以其他方式追偿的权利；以及(D)就上述任何行为现在或今后到期和应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括就过去、现在或将来的侵权行为或其他违规行为提出的损害赔偿和付款。

“付款日期”是指第五(5)日^这是)每年的一月、四月、七月和十月的营业日。

“收款方”的定义见第9.8(A)节。

“完美证书”是指实质上以本合同附件形式作为附件F的证书。

“允许持有人”是指，在任何时候，(I)Bayshore Capital LLC、Paul B.Prager、Revolve Capital LLC和Stammtisch Investments LLC及其各自的关联公司，(Ii)直接或间接持有或获得借款人有表决权总投票权的100%实益所有权的任何人，且除任何其他允许持有人外，没有任何其他个人或“团体”(在《交易法》规则13d-3和13d-5或任何后续条款的含义内)，在完全稀释的基础上实益拥有超过50%的有表决权股票，以及任何新母公司及其子公司，(Iii)以这种身份仅作为借款人或任何母公司公开或非公开发行股权的承销商的任何人，以及(Iv)其成员包括上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中规定的任何许可持有人的任何“集团”(在《交易法》规则13d-3和13d-5或任何后续条款的含义内)，直接或间接持有或取得借款人有表决权股份(“许可持有人集团”)的实益拥有权，只要(1)许可持有人集团成员(第(I)款规定的许可持有人除外，(2)任何人士或其他“集团”(除其他核准持有人外)均有权选出多于该股东所占董事比例的董事(该股东所占董事比例乃根据适用董事会的董事总数乘以该股东所持有或收购的有表决权股份的百分比而厘定)及(2)任何人士或其他“集团”(除其他核准持有人外)均无按完全摊薄基准实益拥有核准持有人集团所持有的有投票权股权的50%以上。

“准许负债”指在任何日期，

(A)贷款文件项下的债务；

(B)欠另一借款方的债务；但所有此类债务均由公司间票据证明，该票据载有惯常的周转准备金，基本上采用附件J的形式或代理人合理接受的其他形式和实质，并根据第5.4节质押给代理人；

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(C)与另一借款方的债务有关的或有债务；但该等或有债务须受惯例的从属规定所规限，该等或有债务须在公司间附注中证明，该等附注基本上以附件J的形式或以代理人合理接受的其他形式和实质予以证明；

(D)与税款、评税或政府收费有关的债项，但以(I)逾期未超过30天或(Ii)由适当的法律程序真诚地提出质疑，且贷款各方在贷款各方的簿册上备有足够储备为限；

(E)个别或总体上不构成违约事件的判决或裁决方面的债务；现金管理协议项下的债务、银行透支、返还项目或贷款方在正常业务过程中发生的、已迅速偿还的类似项目；

(F)贷款方在正常业务过程中发生的关于工人补偿索赔、伤残、健康或雇员福利以及自我保险义务的债务；

(G)对贷款方在正常业务过程中发生的保证保证金、履约保证金和类似义务的担保；

(H)构成欠保险公司和保险经纪的未付保险费(不超过一年保费)的债务，这些债务是在贷款方或附属公司的正常业务过程中为保险费融资而产生的；

(I)现有股东贷款；

(J)与资本资产(任何加密资产或用以产生任何加密资产的设备除外)的购货债务有关的债项，但在任何同一时间所有该等债项的未清偿总额不得超逾$5,000,000；及

(K)在任何时间未偿还的本金总额不超过$2,000,000的其他无抵押债务。

“获准投资”系指在任何日期，(A)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务的投资，只要此类债务构成美利坚合众国的完全信用和信用义务，只要任何此类债务在其签发之日起一年内到期，(B)(X)在正常业务过程中持有的美元及本地货币现金；及(Y)下列银行的美元定期存款及存款证：(I)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可本地商业银行，或(Iii)任何获标普给予至少A-1或其同等评级或穆迪给予至少P-1或同等评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况的到期日均不超过自收购日期起计270天，(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-1(或其同等评级)或更佳评级的任何本地公司发行或担保的任何浮动利率票据，而该等票据在收购日期起计一年内到期，(D)任何人与资本和盈余超过500,000,000美元的银行、信托公司或认可证券交易商就美国发行的或由美国全额担保的直接债务订立的回购协议，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的规限)，并且在购买该等债务之日，其公平市值至少为回购债务金额的100%；及。(E)根据公认会计原则分类为流动资产的货币市场投资。

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根据1940年《投资公司法》注册的投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述条款(A)至(D)所述性质的投资。

“允许留置权”是指：

(a)在完满证书上显示的截止日期存在的留置权，或根据本协议或其他贷款文件产生的留置权；

(b)税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，或者(I)逾期未超过30天，或者(Ii)通过适当的程序真诚地争夺，且贷款当事人在贷款当事人的账簿上为其保留了充足的准备金；

(c)法律规定的留置权，例如房东留置权(为此包括根据适用的租约设立的房东留置权)、承运人、仓库保管人、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑业或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或通过适当程序真诚提出异议的债务，且贷款当事人在贷款当事人的账簿上为其保留了充足的准备金；

(d)保证履行投标、贸易合同、财产购买合同、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的留置权，在每一种情况下，都不代表对借来的钱的义务；

(e)根据第9.6节的规定，担保不构成违约事件的判决的留置权；

(f)在正常业务过程中授予他人的租赁或转租、许可或再许可，不在任何实质性方面干扰或以其他方式损害贷款当事人的整体业务；

(g)就不动产上的租赁权益而言，指收取费用的单一权益(或任何优先租赁权益)所适用的任何留置权；

(h)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰，以及对借款人及其子公司的正常业务活动没有实质性干扰的任何政府当局控制或管理其使用的任何分区或类似法律或权利；

(i)担保资本或融资租赁、购买货币债务或其他因获取、租赁、建造、修理或改善财产或资产而发生的债务的留置权；但此类留置权不适用于除因该等债务及其附加物及其收益和产品而获得、租赁、建造、修理或改善的财产以外的任何财产或资产；

(j)对因贷款方在金融机构持有的存款账户和/或证券账户而产生的金融机构留置权；以及

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(k)保证一次未偿债务不超过50万美元的其他留置权；

(l)但即使有上述任何规定，(A)、(E)、(F)及(I)条所指的准许留置权在任何时间不得保证未清偿的债项总额超过$10,000,000。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“平台”的定义见第11(B)(I)节。

“预付费”是指在自愿全额或部分预付定期贷款时，就定期贷款向贷款人支付的一笔额外费用，数额等于(A)适用的全额，如果预付款先于第一次(1)^ST)截止日期的周年，(B)定期贷款预付部分本金的百分之三(3.0%)，如果预付款是在截止日期的第一(1)周年或之后，但在第二(2)周年之前支付的^发送(C)定期贷款预付部分本金的2%(2.0%)，如果预付款是在截止日期第二(2)周年或之后但在到期日之前进行的。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，一个百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)，其方法是将贷款人持有的部分定期贷款的未偿还本金金额除以所有贷款人持有的定期贷款未偿还本金总额。

“公共贷款人”的定义见第11(C)节。

“登记册”的定义见第14.2(B)节。

“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“所需贷款人”是指在任何时候有未偿还定期贷款承诺或未偿还定期贷款本金的贷款人，占所有贷款人持有的定期贷款承诺总额和未偿还本金金额的50%以上；但条件是：(I)如果贷款人总数(将所有联属贷款人视为单一贷款人)超过1个，则还应要求至少两个贷款人(将所有关联方贷款人视为单一贷款人)的同意构成所需贷款人的投票或决定，以及(Ii)尽管有上述任何规定，任何作为借款人或任何担保人的附属机构的贷款人都应被排除在投票或决定之外，以及为确定是否已达到50%的门槛而计算定期贷款承诺总额的目的。

“法律规定”对任何人来说，是指此人的组织文件或规范性文件，以及任何法律(成文法或习惯法)、条约、规则或条例或

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75

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仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指(A)就借款人而言，指借款人的总裁、首席营运官、首席财务官及首席战略官中的任何一位；及(B)就任何其他贷款方而言，指该贷款方的总裁及首席财务官。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而向借款人的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“标普”系指标准普尔评级集团及其继承人和受让人。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国(无论其相对于欧盟的地位如何)维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)根据指定司法管辖区的法律定位、居住或组织的任何人，或(C)由任何个人、实体直接或间接拥有50%或以上的人，或前述(A)或(B)款所述的组织。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC和美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“担保物权”的定义见第5.1节。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会，所招致的债务或负债超过该人偿还该等债务及负债的能力，而该等债务及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及(D)该人并无从事在该日期及拟在该日期后进行的任何业务，而对该业务而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债的数额，应根据所有事实和

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76

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当时存在的情况，表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“子代理人”的定义见第13.5节。

“主题组”是在“控制权变更”的定义中定义的。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位时，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者共同控制。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的附属公司。

“继任借款人”的定义见第14.2(G)节。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有或未来的税、扣、扣、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款，包括但不限于任何房地产税和任何其他税。

“定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在截止日期将其定期贷款部分按该贷款人在附表1中所示的本金总额作出的义务。“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。截至截止日期，定期贷款承诺总额为150,000,000美元。

“定期贷款承诺百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人当时的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺的百分比(按小数点后四位计算)。各贷款人的初始定期贷款承诺百分比列于本合同附表1中该贷款人名称的相对位置。

“定期贷款”的定义见第2.2(A)节。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有定期贷款承诺应已终止，(B)定期贷款的本金和利息以及所有债务(未到期和应付的或有赔偿和费用偿还索赔除外)应全额现金支付。

“商标”系指以下所有内容：(A)所有商标、服务标志、认证标志、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、商业外观、徽标、互联网域名、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，目前存在或今后采用或获得的，其所有注册(如果有)，以及所有与此相关的注册和记录申请，包括在美国专利商标局或美国任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似机构提出的注册和记录申请，以及所有这些申请的续订。(B)与前述有关或以前述为象征的所有商誉；。(C)过去、现在或将来对任何前述或不公平竞争的侵犯、稀释或其他违反行为的所有索偿，以及起诉或以其他方式追讨的权利；及。(D)所有

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与上述任何一项有关的收入、特许权使用费、损害赔偿金和现在或以后到期应付的款项，包括过去、现在或将来的侵权、稀释或其他违法行为或与其不正当竞争的损害和付款。

“国库率”是指在根据第2.2(E)条进行任何预付款之日，在计算适用的全额补偿金额时，实际交易的美国国库券的每周平均收益率，调整为一年的恒定到期日(如在美联储最新的统计数据发布H.15(519)中汇编和公布的，该数据已在该日期之前至少两(2)个工作日公开(或，如果该统计数据不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)。任何此类国库券利率应由借款人获得。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

在第2.7(B)节中定义了“美国税务符合证书”。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“钱包”指借款人在向代理人发出的书面通知中指定的地点、钱包、地址、证券账户或存储设备，作为加密货币或任何其他加密资产所在的地点。

“钱包担保协议”是指代理人、适用贷款方和保管和控制钱包的托管人之间不时签订的任何访问、控制或其他确认协议，其形式和实质应为代理人和所需贷款人合理接受。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样。

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暂时吊销与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

[签名页如下。]

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本协议自截止日期起生效，双方特此为证。

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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[贷款、担保和担保协议的签字页]

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时间表和展品一览表

附表1：贷款人和定期贷款承诺

附表2：商事侵权索赔

附表3：股票发行截止日期

附表4：完成交易后的债务

附表6.3：诉讼

附件A：宣传品描述

附件B：借阅申请表

附件C：合规证书格式

附件D：转让形式和假设

附件E：授予知识产权担保权益通知书的格式

附件F：完美证书格式

附件G：美国税务合规证明表格

附件H：本票格式

图表一：已预订

附件J：公司间票据格式

附件K：出租人同意和放弃协议的格式

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附表1

定期贷款承诺

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附表2

商业侵权索赔

没有。

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附表3

股票发行截止日期

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附表4

结算后债务

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附表6.3

诉讼

这些投诉是由Ikonics Corporation(“Ikonics”)声称的股东就合并协议拟进行的合并提出的。他们指控Ikonics在与合并有关的披露方面违反了与证券法相关的规定。Ikonics没有对这些投诉做出回应，Ikonics和借款人认为这些投诉没有价值。

​

​

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附件A

宣传品说明

“抵押品”是指每一贷款方对以下任何和所有资产和财产的全部权利、所有权和权益，这些资产和财产现在由该借款方拥有或在以后任何时候获得，或该借款方现在拥有或将来任何时候可能获得任何权利、所有权或权益：

(Iv)所有加密货币和数字货币，包括由抵押品开采或以其他方式产生的比特币，或与抵押品有关的比特币，以及与其相关或从其衍生的任何和所有其他加密货币和数字货币，无论是否源于硬叉、空投或其他；

(八)所有矿工采购订单(以及接收这种矿工和与此相关的相关资产的所有权利)；

(Xi)所有知识产权(但根据《朗汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提交的任何未决的美国商标或服务商标注册意向申请除外，除非和直到根据《兰汉姆法案》第1(C)或1(D)节提交了声称使用的修正案或使用声明)；

(Xv)本合同附表2所述的所有商事侵权索赔(可根据第5.8节不时补充)；

(Xvii)在未包括的范围内，上述任何和所有事项的所有收益、支持债务和产品，以及任何人就上述任何事项提供的所有附属担保和担保；

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​

但即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品不应包括抵押品，并且本协议和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定不必就排除的财产得到满足。

“除外财产”系指(1)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，以及价值小于500,000美元的商业侵权债权，(2)适用法律、规则、条例或合同义务禁止的质押和担保权益(就任何此类合同义务而言，仅在此类限制对此类资产具有约束力的范围内)(X)或(Y)在取得之日(X)或(Y)，并且不是在预期的情况下订立的(在每一种情况下，除非此类禁止在《守则》第9条适用的反转让条款生效后无法执行)，或可能需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权质押，或另一借款方或其关联方同意(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(Iii)任何租约、许可或其他协议，其担保权益的授予将违反或使该租约无效；(V)任何政府许可或州或地方许可、特许经营权、特许经营权和授权，(V)任何政府许可、州或地方许可、特许经营权、特许经营权和授权书，以及(V)任何政府许可或州或地方许可、特许经营权、特许经营权和授权的范围内的任何政府许可、州或地方许可、特许经营权、特许经营权和授权宪章或授权在《法典》第9条适用的反转让规定生效后被禁止或限制, (Vi)根据《朗汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册意向申请，除非(Vii)排除账户，(Vii)排除账户，(Viii)在(A)Nautilus Cryptomine LLC，(B)Ikonics Corporation或(C)借款人的任何直接全资子公司中的所有股权，或(C)借款人的任何直接全资子公司，或在完成合并协议所设想的合并后，TeraCub Inc.(F/k/a TeraWulf Inc.)(九)任何股权，只要任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议禁止在未经任何第三方(贷款方或借款方的任何附属公司除外)同意的情况下(在实施守则第9条或其他适用法律的适用反转让条款后)任何股权，或(X)受允许留置权约束的任何资产，如果规定允许留置权或由此担保的义务的合同或其他协议禁止或要求任何人(贷款方或其任何关联方除外)同意，作为在此类资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每一种情况下，此类禁止或要求都是允许的(在实施守则第9条或其他适用法律的适用的反转让条款之后)；但借款人可自行决定将任何财产排除在“除外财产”的定义之外。尽管本合同有任何相反的规定，(A)不需要外国法律管辖的担保文件或根据外国法律完善的担保文件，以及(B)不要求向保险公司发送通知, 未发生违约事件且仍在继续时的账户债务人或其他合同第三方。

“除外账户”是指(1)仅用于工资、福利、预扣税、海关或其他信托目的的存款账户，在每一种情况下，这些账户都是在正常业务过程中提供资金的；(2)仅持有贷款方根据与托管代理人的书面协议为诚信业务目的存入托管的金额的账户；(3)贷款方持有总余额不超过1,000,000美元的所有此类存款的其他存款账户

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账户；但指定存款账户不得为排除账户。

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贷款协议附件B

借阅申请表格

日期：2021年12月1日

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女士们、先生们：

特此提及截至2021年12月1日的该特定贷款、担保和担保协议(经不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，该协议由TeraWulf Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、其担保方、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的全国协会的Wilmington Trust(“代理”)签订。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有贷款协议中赋予其的含义。

根据贷款协议第2.2(B)条，借款人特此请求于2021年12月2日(营业日)借入本金为123,500,000.00美元的定期贷款。

借款人账户的电汇说明如下：

[签名页面如下]

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[借阅申请的签名页]

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贷款协议附件C

合规证书¹

对于本财年[季度/年]²告一段落[日期]³(“财务期”)

[证书日期]

根据第7.2节[(a)][(b)]⁴和日期为2021年12月1日的贷款、担保和担保协议第7.2(C)节，借款人、担保方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托(可能会不时修订、修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改，“贷款协议”)，本人，签署人，TeraWulf Inc.(“借款人”)，仅以该身份，而不是以我个人的身份，兹代表借款人证明，自本合同签订之日起：

[签名页如下]

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¹根据《贷款协议》第7.2(A)和(B)节，证书必须在提交季度或年度财务报表时交付。

²根据交付证书的会计期间，选择季度或年度。

³ 插入交付证书的会计期间的最后一天。

⁴如果要交付证书的会计期间是会计季度，请选择第7.2(A)节；如果要交付证书的会计期间是会计年度，请选择第7.2(B)节。

⁵如果违约或违约事件已经发生，应包括违约或违约事件的描述，以及适用贷款方已采取或拟采取的行动。

⁶NTD：如适用，应包括在内。

​

​

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​

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兹证明，以下签署人已使本证书在上文第一次写明的日期正式签立。

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[合规性证书的签名页]

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[附件A]

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附件D

至贷款协议

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文规定的生效日期，由下文第1项中确定的转让人(“转让人”)和下文第2项中确定的受让人(“受让人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有下述《贷款协议》(经不时修订、修订和重述、补充和以其他方式修改的《贷款协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件A中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

1.以商定的代价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，无追索权，受让人在此不可撤销地从转让人购买和承担，自以下规定的生效日期(“生效日期”)起生效(但不在根据贷款协议第14.2(C)节登记本登记册所载信息之前)，并受本协议附件A和贷款协议中所述标准条款和条件的约束和根据，以下所述的转让人在贷款协议和其他贷款文件下的权利和义务中的权益(“受让权益”)包括：但不限于，以下规定的金额和百分比为转让人在以下规定的生效日期的定期贷款承诺或部分定期贷款。转让人和受让人在此作出并同意受本合同附件A中规定的所有陈述、保证和协议的约束。自生效日期起及之后，(I)受让人应为贷款协议条款的一方并受其约束，并在本转让和假设所转让的权益范围内，享有贷款人根据该协议和贷款文件所享有的权利和义务，及(Ii)在本转让和假设所转让的权益范围内，转让人应放弃其权利并免除其在贷款协议下的义务。

2.根据贷款协议第14.2(C)节，此转让及假设连同(I)3,500.00美元的处理及记录费及(Ii)如受让人并非贷款协议项下的贷款人，一份填妥的行政问卷及根据贷款协议第2.7节规定须交付的任何税务表格一并送交代理人。

3.本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。通过传真或其他电子成像手段(包括以.pdf格式)交付本作业和假设的签字页的签约副本，应与交付手动签署的本作业和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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​

​

​

​

8.转让权益：

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[故意将页面的其余部分留空]

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¹  定期贷款承诺或转让定期贷款的最低金额受贷款协议第14.2(B)(I)条的规定。

​

​

​

9.Effective Date: _____________ ___, 202__ [须由代理人填写，而该日期须为将转让记录在注册纪录册内的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

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[已同意及]²接受：

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[同意：]³

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²只有在贷款协议条款要求代理人同意的情况下才添加。将定期贷款的全部或任何部分转让给(I)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)借款人或借款人的子公司根据第14.2(F)条作出的转让，不需要代理人的同意。

³只有在贷款协议条款要求借款人同意的情况下才添加。(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让无需借款人同意。

​

​

附件A

标准条款和条件

此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有贷款协议中为此类术语指定的含义。

通过签署和交付本转让和假设，本协议项下的转让人和受让人应被视为确认并同意彼此和本协议的其他各方如下：

​

​

​

认为适当的，作出了自己的信用分析和决定，以达成这一转让和假设，并购买转让的权益。

​

​

​

​

贷款协议附件E

授予抵押权益通知书的格式[版权][专利][商标]

[表格]批出抵押权益的通知[著作权][专利][商标]，日期为[日期](本“通知”)，由[·], a [·][·](“质押人”)，赞成威尔明顿信托，全国协会，作为代理人(定义如下)。

请参阅截至2021年12月1日的《贷款、担保和担保协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)，该协议由TeraWulf Inc.(“借款人”)、担保方、不时的贷款方以及作为其中所指贷款人的行政代理和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司(“代理人”)以此类身份及其继承人和获准受让人的身份签订。

第1节条款。本通知中使用的未另作定义的大写术语具有《安全协议》中规定的含义。《担保协议》第15.1节第一款规定的解释规则也适用于本通知。

第二节担保物权的授予作为支付和履行全部债务的担保，出质人根据担保协议向代理人、其继承人和获准受让人，为代理人和贷款人的利益，向代理人、其继承人和获准受让人授予了一项持续的担保权益，对出质人现在拥有的或以后任何时间由该出质人拥有的或今后任何时间获得的下列任何资产或其下的所有权利、所有权和权益，给予持续的担保权益，但不包括任何除外的财产，[专利][版权所有][商标]抵押品“)：

[美利坚合众国的所有专利，包括附表一所列的专利；]

[在美利坚合众国登记的所有版权，包括附表一所列的版权；]

[美利坚合众国的所有商标，包括附表一所列的商标；]

[但上述质押、转让和担保权益的授予将不适用于根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册意向申请，除非和直到根据《兰汉姆法案》第1(C)或1(D)条提出的声称使用的修正案或使用声明已提交并被视为符合《兰汉姆法案》第1(A)节，或经美国专利商标局审查和接受，如果有，在此之前转让“使用意向”申请将违反兰汉姆法案或任何其他被排除的财产。]

第三节安全协议。本协议授予代理人的担保权益是根据担保协议授予代理人的担保权益的继续，但不限于此。每一出质人在此承认并确认代理人关于以下方面的权利和补救[专利][版权所有][商标]抵押品在《担保协议》中有更全面的规定，其条款和规定在此以引用的方式并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本通知的条款与《安全协议》有任何冲突，应以《安全协议》的条款为准。

​

1

​

第四节对应方本通知可以一式两份或两份以上的形式签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同。通过传真或其他电子传输方式交付本通知的签立副本应与交付人工签署的原件一样有效。

第五节适用法律。本通知和任何基于、引起或与本通知和双方在本通知项下的权利和义务有关的索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)，包括但不限于本通知的有效性、解释、解释、违反、强制执行或终止，均应按照纽约州的法律进行解释并受其管辖。

[签名页面如下]

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- 2 -

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兹证明，双方已于上述日期正式签署本通知。

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[授予知识产权担保权益通知书的签字页]

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​

[授予知识产权担保权益通知书的签字页]

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附表I

授予专利担保物权的通知

拥有的专利[出质人姓名或名称]

美国的专利注册

​

美国专利申请

​

​

​

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附表I

关于授予著作权担保权益的通知

版权所有者：[出质人姓名或名称]

美国版权注册

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​

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附表I

关于授予商标担保权的通知

拥有的商标[出质人姓名或名称]

美国的商标注册

​

美国商标申请

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​

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贷款协议附件F

完美证书

2021年12月1日

特此提及该贷款、担保和担保协议的日期为偶数(“贷款协议“)由特拉华州一家公司TeraWulf Inc.(”借款人“)、作为担保人的借款人一方的子公司、借款人一方的子公司以及作为行政代理和抵押品代理的全国协会Wilmington Trust(”代理“)之间签署。

如本文所用，术语“质押人”指借款人和Kyalami Data LLC、Lake Mariner Data LLC、TeraWulf Brookings LLC、TeraWulf Ploughind LLC和TeraWulf(Thales)LLC(统称为“附属贷款方”)，每一家都是特拉华州的有限责任公司。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。

以下签署人，仅在[他/她]作为每位出质人的负责人，特此向代理人和每位贷款人证明、声明并保证，截至本合同日期：

1.名字。

(a)附表1(A)规定：(1)每个出质人的确切法定名称载于其各自的公司注册证书或其他组织文件中，(2)每个出质人的实体类型，(3)每个出质人的组成管辖权，(4)每个出质人的组织识别号码，以及(5)每个出质人的联邦纳税人识别号码(如果有)。

(b)附表1(B)列出了每个出质人在过去五年中更改了其公司或组织名称的任何其他公司或组织名称的清单，以及有关更改的日期，以及任何出质人在过去五年内任何时候向国税局提交的任何文件中使用的所有其他名称(附表1(C)规定的除外)。

(c)附表1(C)列明出质人在过去五年内任何身分或公司结构的改变，包括因合并、合并、收购、组织形式、性质或司法管辖权的改变或其他(附表1(B)所列者除外)。

2.地点。

(a)每一出质人的行政总裁办公室位于本合同附表2(A)所列的地址。

(b)在附表2(B)与每名出质人姓名或名称相对之处，列明出质人备存与任何帐目有关的任何簿册或纪录的所有地点(行政总裁办公室除外)(而备存实产文件(如有的话)的每个地点均由a*指定)。

(c)附表2(C)所列的所有地点，不包括任何出质人租赁的不动产，每个出质人在该地点设有总价值超过500,000美元的有形动产(包括货物、存货和设备)，不论是否由该出质人占有。

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(d)附表2(D)列明每名质押人的行政总裁办公室在过去五年内的所有过往地址(如有的话)。

3.不寻常的交易。除附表3所述或第1节以其他方式披露的购买、收购和其他交易外，在过去五年中，所有账户均由质押人发起，所有库存均由质保人在正常业务过程中获得(根据附表1(B)或1(C)所列收购或合并而获得的账户和库存以及根据交易获得的账户和库存除外)。

4.UCC-1备案时间表。本文件作为附表4附上了抵押品协议所设想的关于每个质押人的UCC-1融资报表的适当备案办公室的时间表。

5.股权及其他股权。

(a)随附附表5(A)，载有附属贷款方及由任何出质人直接拥有的附属贷款方及任何其他附属公司发行的所有已发行及已发行股本、合伙权益、有限责任公司会员权益或其他股权(“股权”)的真实及正确清单，以及该等股权的记录及直接实益拥有人，列明该等股权所拥有的百分比及根据贷款协议质押的百分比。

(b)附表5(B)载有一份有关任何出质人直接拥有的所有其他股权及该等股权的记录及直接实益拥有人在各重大方面的真实及正确清单，列明(据有关出质人所知)该等股权所拥有的百分比及贷款协议项下质押的百分比。

6.债务工具。随函附上一份真实而正确的清单，列明所有承付票、票据(在正常业务过程中存放的支票除外)、有形动产纸、电子动产纸及其他债务证据(包括任何两名或两名以上质押人或其任何附属公司之间或之间的所有公司间票据)，按贷款协议的规定，于本协议日期由任何质押人持有的每笔金额均超过500,000美元。

7.知识产权。

(a)作为附表7(A)所附的是一份附表，列明每个出质人申请或注册的所有重要的美国专利和美国商标，包括所有人或申请人的名称、专利或商标的名称、商标注册号、申请号或已颁发的专利号(视情况而定)，以及每个出质人所拥有的每项专利或商标的颁发或注册日期(如适用)。

(b)作为附表7(B)所附的是一份附表，列明截至本协议日期在美国版权局登记的每一出质材料的所有著作权，包括所有人的姓名、著作权、登记或出版物编号(如适用)，以及每一出质人所拥有的每项版权的发行或登记日期(如适用)。

8.信用证权利。随函附上一份真实、正确的信用证清单，列出所有以每一出质人为受益人、面额超过500,000美元的信用证。

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- 2 -

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9.存款账户和证券账户。随附附表9的是一份真实而正确的由每个出质人开立的存款账户、经纪账户或证券投资账户的清单，其中包括适用的托管机构或证券中介人的名称和地址、账户的用途和账户类型(包括该账户是受控账户还是除外账户)、账户编号以及持有每个账户的每个出质人的姓名。

10.商业侵权索赔。本合同附件为附表10，列有任何出质人持有的合理估计价值超过500,000美元的商业侵权索赔清单，包括对其的简要描述。

11.有形和电子动产纸。现作为附表11附上一份清单，列出任何出质人所拥有的价值超过500,000美元的所有有形或电子动产票据。

12.不动产。现附上一份按州和街道地址列出质押人所拥有或租赁的所有不动产的位置清单，以确定哪些财产是拥有的，哪些是出租的，以及任何业主的姓名和地址。

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[此页的其余部分已故意留空]

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- 3 -

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兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已由各自的授权人员正式签署了本《完美证书》。

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[完美证书的签名页]

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附表1(A)

法定名称等

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S-1

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附表1(B)

以前的组织名称(最近五年)

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S-2

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附表1(C)

企业身份/结构的变化(过去五年)

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S-3

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附表2(A)

行政总裁办公室

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S-4

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附表2(B)

与账目有关的账簿存放地点(行政总裁办公室除外)

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S-5

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附表2(C)

有形个人财产的其他地点

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S-6

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附表2(D)

以前的地址

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没有。

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S-7

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附表3

非常交易

没有。

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S-8

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附表4

UCC-1档案室

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S-9

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附表5(A)

借款人、附属贷款方及其直接子公司发行的股权

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S-10

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附表5(B)

质押人直接拥有的其他股权

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S-11

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附表6

质押人持有的债务工具

没有。

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S-12

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附表7(A)

专利和商标的注册和申请

美国专利：

没有。

美国商标申请：¹:

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附表7(B)

版权的注册和申请

美国版权：

没有。

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S-13

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附表8

信用证权利

没有。

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S-14

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附表9

存款账户和证券账户

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S-15

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附表10

商业侵权索赔

没有。

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S-16

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附表11

动产纸

没有。

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S-17

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附表12

不动产

自有不动产

没有。

租赁不动产

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S-18

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附件G-1

至贷款协议

美国税务合规性证书格式

(对于未被视为合作伙伴的外国贷款人

美国联邦所得税目的)

请参阅截至2021年12月1日的《贷款、担保和担保协议》(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由TeraWulf Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的全国协会的Wilmington Trust(及其继承人和受让人，称为“代理”)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

根据贷款协议第2.7(B)(Ii)(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是就其提供本证书的定期贷款(以及任何证明该定期贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是IRC第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)它不是IRC第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(Iv)它不是IRC第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”，以及(V)与任何贷款文件有关的付款与签署人所从事的美国贸易或业务并无实际联系。

以下签署人已向借款人和代理人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和代理人，并迅速向借款人和代理人交付更新的证书和任何其他适当的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新的或额外的文件)，或迅速以书面形式通知借款人和代理人其法律上不符合这样做的资格。和(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书可以是每次向签名者付款的日历年度，也可以是每次付款前两个日历年度中的任何一个。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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附件G-2

至贷款协议

美国税务合规性证书格式

(对于未被视为合作伙伴的外国参与者

美国联邦所得税目的)

请参阅截至2021年12月1日的《贷款、担保和担保协议》(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由TeraWulf Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人、贷款人不时与其一方(“贷款人”)以及作为行政代理和抵押品代理的全国协会的Wilmington Trust(“代理”)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

根据贷款协议第2.7(B)(Ii)(D)节和第14.2(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是IRC第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是IRC第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(Iv)该公司并非IRC第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，及(V)任何与任何贷款文件有关的付款均与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无实际关系。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书和任何其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新的或额外的文件)，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上不符合这样做的资格，及(2)下文签署人须在每次付款的历年，或在每次付款前两个历年的任何一年，向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证明书。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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贷款协议附件G-3

美国税务合规性证书格式

(对于被视为合作伙伴的外国参与者

美国联邦所得税目的)

请参阅截至2021年12月1日的《贷款、担保和担保协议》(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由TeraWulf Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人、贷款人不时与其一方(“贷款人”)以及作为行政代理和抵押品代理的全国协会的Wilmington Trust(“代理”)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

根据贷款协议第2.7(B)(Ii)(D)节和第14.2(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员代表其本人或其任何实益拥有人申索投资组合权益豁免的任何直接或间接合伙人/成员均不是《投资者关系委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”；。(Iv)代表其本身申索投资组合权益豁免的任何直接或间接合伙人/成员均不是《投资者关系委员会》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。(V)其直接或间接合作伙伴/成员本身要求获得投资组合利息豁免的任何直接或间接合作伙伴/成员均不是IRC第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)任何与任何贷款文件有关的付款实际上与以下签署人的美国贸易或业务的经营或其任何直接或间接合作伙伴/成员代表其本身或其任何实益拥有人要求投资组合利息豁免的经营美国贸易或业务有关。

以下签署人已向其参与贷款人提供一份IRS表格W-8IMY，连同代表其本身或其任何实益拥有人申索投资组合利息豁免的每名直接或间接合作伙伴/成员所提供的下列表格之一：IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，视乎适用而定)。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书和任何其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新的或额外的文件)，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上不符合这样做的资格，及(2)下文签署人须在每次付款的历年，或在每次付款前两个历年的任何一年，向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证明书。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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附件G-4

至贷款协议

美国税务合规性证书格式

(适用于被视为合作伙伴的外国贷款人

美国联邦所得税目的)

请参阅截至2021年12月1日的《贷款、担保和担保协议》(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由TeraWulf Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的全国协会的Wilmington Trust(及其继承人和受让人，称为“代理”)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

根据《贷款协议》第2.7(B)(Ii)(D)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的定期贷款(以及任何证明该定期贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该等定期贷款(以及任何证明该定期贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员代表其本人或其任何实益拥有人申索投资组合权益豁免的任何直接或间接合伙人/成员均不是《投资者关系委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”；。(Iv)代表其本身申索投资组合权益豁免的任何直接或间接合伙人/成员均不是《投资者关系委员会》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。(V)其直接或间接合作伙伴/成员本身要求获得投资组合利息豁免的任何直接或间接合作伙伴/成员均不是IRC第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)任何与任何贷款文件有关的付款实际上与以下签署人的美国贸易或业务的经营或其任何直接或间接合作伙伴/成员代表其本身或其任何实益拥有人要求投资组合利息豁免的经营美国贸易或业务有关。

以下签署人已向借款人及代理人提供一份IRS表格W-8IMY，连同代表其本身或其任何实益拥有人申索投资组合利息豁免的每名直接或间接合作伙伴/成员所提供的下列表格之一：IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或一份IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定))。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和代理人，并迅速向借款人和代理人交付更新的证书和任何其他适当的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新的或额外的文件)，或迅速以书面形式通知借款人和代理人其法律上不符合这样做的资格。和(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书可以是每次向签名者付款的日历年度，也可以是每次付款前两个日历年度中的任何一个。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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附件H

至贷款协议

[表格]本票

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对于收到的价值，以下签署人(包括其许可继承人，“借款人”)特此承诺，将根据贷款协议(定义见下文)的规定，向_在借款人、担保人、每一贷款人中，不时有当事人和全国协会的威尔明顿信托作为行政代理人和抵押品代理人(以这种身份，连同以这种身份的继承人和受让人，称为“代理人”)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有贷款协议中赋予其的含义。

借款人承诺自定期贷款之日起，按贷款协议所规定的利率及时间，就贷款人根据贷款协议向借款人提供的部分定期贷款的未偿还本金总额支付利息，直至该等本金全部付清为止。所有本金和利息应立即以美元支付给代理人。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，在被要求的贷款人的选择下，本票据项下的金额应计入利息，按要求支付，自到期日期起至根据贷款协议的规定按违约率计算的实际付款日期为止。

本票据为贷款协议所指其中一项票据，有权享有有关利益，并受该等票据的条文规限，并可在该票据所载条款及条件的规限下预付全部或部分票据。本票据还享有担保的利益，并以抵押品作担保。于贷款协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续时，本票据当时仍未支付的所有款项将成为或可被宣布为即时到期及应付，全部按贷款协议的规定支付。贷款人发放定期贷款的部分，应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人也可以(但不必要求)将附表附在本票据上，并在其上背书其部分定期贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

[这一页的其余部分故意留空]

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- 1 -

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本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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- 2 -

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附件J

至贷款协议

[公司间票据的格式]

本公司间票据证明的债务在本文所述的范围内从属于债务(如下文所述贷款协议中所定义的)。

公司间票据

纽约，纽约

[●], 20[●]

对于收到的价值，以下签署人中的每一人，只要借款人不时地从本合同签名页上所列的任何其他实体(每一人，以该身份，“付款人”)收到，特此承诺按要求向下列其他实体(每一人，以该身份，“受款人”)或其登记受让人，以美利坚合众国的合法货币，或以该付款人和该受款人同意的其他货币，在收款人应不时指定的地点，以立即可用的资金支付，收款人向付款人支付的所有贷款和垫款(包括贸易应付款)的未付本金。各付款人还承诺，自贷款和垫款之日起，支付上述地点所有此类贷款和垫款的未付本金的利息，直至按付款人和受款人不时商定的年利率支付为止。

本公司间票据(以下简称“票据”)中使用的大写术语(以下简称“票据”)具有特拉华州公司TeraWulf Inc.(以下简称“借款人”)于2021年12月1日签署的贷款、担保及担保协议(以下简称“协议”)所赋予的含义。TeraWulf Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)，其担保人为TeraWulf Inc.，其担保人为Wilmington Trust，National Association作为行政代理人及抵押品代理人(以下简称“代理人”)，而贷款人(以下简称“贷款人”)则不时修订、重述、补充及以其他方式修改该协议(以下简称“贷款协议”)。

本票据应由作为代理人借款方的每一收款人为贷款人的利益而质押，根据贷款协议，作为该收款人到期时及时足额付款和履行其义务的抵押品。各受款人在此确认并同意，在违约事件发生后及持续期间，代理人可代表贷款人，除根据贷款协议提供及以其他方式向其提供的其他权利及补救外，亦可行使作为受款人的贷款方就本票据而享有的所有权利。

尽管本附注有任何相反规定，本票据所证明的债务，连同作为任何受款人的贷款方的任何付款人所欠的任何或有债务(统称“公司间债务”)，在下文所述的范围和方式下，在付款和强制执行的权利上，应从属于该付款人的所有义务，以及该付款人与其任何续期、再融资、重组或再融资有关的任何其他债务和义务，包括在下述第(I)款所述的任何程序开始后产生的利息。

​

1

​

不论该等利息是否该等法律程序中的准予申索(统称为“高级债项”)：

(i)如果发生任何破产或破产程序，或任何与此相关的接管、清算、重组或其他类似程序，涉及作为贷款方的任何付款人或其债权人或其财产，以及在对该付款人进行任何自愿清算、解散或其他清盘的程序时(贷款协议明确允许的除外)，不论是否涉及破产或破产，则(X)高级债务持有人应在任何受款人有权(直接或间接地)收到构成高级债务的所有金额(或有赔偿义务除外)之前，获得全额现金偿付，(Y)在高级债务持有人就构成高级债务的所有数额(或有赔偿义务除外)以不可撤销的现金全额偿付之前，该受款人本来有权获得的任何付款或分派应支付给高级债务持有人；

(Ii)如果任何违约事件发生并仍在继续，而代理人向贷款各方发出书面通知，表明其正在行使本票据项下的权利，则任何作为贷款方的付款人或其代表不得就本票据向非贷款方的任何收款人支付或分发任何种类或性质的款项或分配；

(Iii)如与本票据有关的任何性质的付款或分派，不论是以现金、证券或其他财产的形式，在所有优先债项(或有弥偿义务除外)已全部以现金全数偿付之前，任何受款人违反第(I)或(Ii)款而收取，则该等付款或分派须为贷款人的利益而以信托形式持有，并须按照贷款文件予以清偿或交付；及

(Iv)每个受款人同意在任何破产或法律规定必须提交债权的其他程序中向每个相关付款人提出所有索赔，代理人有权代表贷款人享有该等受款人在该等程序下的所有权利。如果受款人因任何原因未能在应提交索赔的最后日期之前至少十个工作日提交索赔，则该受款人在此不可撤销地指定该代理人为其真实和合法的事实代理人，并在此授权该代理人以该受款人的名义作为事实代理人提出该索赔，或在该代理人的酌情决定权下，将该索赔转让给该代理人，并以该代理人、贷款人和/或其代名人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在破产管理、破产或其他情况下，被授权支付该索赔的一人或多人应代表贷款人向代理人支付诉讼中索赔应支付的全部金额，并在为此目的所需的全部范围内，每一受款人特此代表贷款人将该受款人有权获得的任何付款或分派的所有权利转让给代理人。如果支付的金额大于受款人在本合同项下的责任，贷款人应将超出的金额支付给有权获得赔偿的一方。此外，每个受款人在此不可撤销地指定代理人为其事实代理人，以行使与任何破产程序或每个相关付款人的任何重组计划有关的受款人的所有投票权。

​

2

​

根据本票据或贷款协议的规定向代理人或任何贷款人支付或分配的任何款项，均不得使任何受款人有权在终止日期前就该等款项行使任何代位权、供款或弥偿权利。在终止日期发生之前，如果代理人或任何贷款人收到的付款均不可作废或必须以其他方式退还，则任何受款人不得因本票据、贷款协议或任何其他贷款文件而行使任何代位权或赔偿权，或从任何其他方获得供款或报销的任何权利。因任何付款人对受款人的公司间债务而根据本票据向任何贷款人作出的任何分配，就该等人士之间而言，不应被视为对该等公司间债务的付款。

在法律允许的最大范围内，优先债务的现有或未来持有人不得因任何付款人或任何受款人的任何作为或没有行事，或该持有人或其任何受托人或代理人的任何作为或没有行事而损害其强制执行本票据的从属地位的权利。各收款人和各付款人特此同意，本票据的从属地位是为了代理人和贷款人的利益。代理人和贷款人是本附注项下的债权人，犹如他们的姓名在本附注中写得一样，而代理人可代表贷款人执行本附注中的次要地位规定。

本附注所载的附属条款将于贷款协议第14.9节所载解除留置权的条件获得满足后终止。

上述附属条款的任何内容均无意或将损害各付款人与各受款人之间的义务，即该付款人在按照本票据条款到期和应付时向该受款人支付本票本金和利息的绝对和无条件的义务，或意图或将影响该受款人和该付款人的其他债权人(优先债务持有人除外)的相对权利；但如任何受款人收到本票据上该受款人根据本票据的附属条款无权收取的任何款项，则该受款人将以信托形式代代理人及贷款人持有该款项，并立即将该等款项以所收到的形式(必要时经该受款人背书者除外)交予贷款人，以便按贷款协议所规定的方式运用该等债务(不论是否到期)；此外，如任何该等受款人没有作出本票据所规定的任何背书，则该代理人或其任何高级人员或雇员或代理人代表该代理人在此不可撤销地获委任为事实受款人(该项委任连同利息)，以便该受款人以该受款人的名义作出该等背书。

在此授权每个受款人在其账簿和记录中记录其向任何付款人提供的所有贷款和垫款(所有这些贷款和垫款均应由本票据证明)及其所有偿还或预付款项，该等账簿和记录构成其中所载信息准确性的表面证据。

各付款人特此放弃提示、要求付款、拒付或任何与本票有关的通知。本票据项下的所有付款不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。

​

3

​

本票据对每一付款人及其继承人和受让人具有约束力，本票据的条款和规定应有利于每一受款人及其各自的继承人和受让人，包括本票据的后续持有人。尽管本附注载有任何相反规定，在任何其他贷款文件或任何其他承付票或其他票据中，本票据取代及取代任何及所有承付票或其他票据，以产生或证明任何受款人在本票据日期当日、之前或之后向任何其他附属公司作出的任何贷款或垫款。

每个收款人表示，它没有也不会对任何确保本合同项下义务的付款人的任何资产拥有留置权。在不限制前述规定的情况下，如果任何收款人获得了对任何付款人的任何资产的留置权，无论法律或协议对任何收款人可获得的任何优先权，任何收款人就本协议项下的义务要求的任何留置权或判决留置权(包括其任何收益)将在所有目的上完全受制于代理人的留置权，并从属于代理人的留置权；但此处包含的任何内容不得解释为代理人同意贷款协议禁止的任何留置权。任何受款人都不会对任何抵押品的代理人留置权的附着性、完美性或优先权提出异议(或与任何其他债权人一起提出异议)，也不会开始或提起(或与任何其他债权人一起提起或提起)任何诉讼或程序，声称任何抵押品上的担保权益作为优先权、破产法下的欺诈性转让或适用州法律下的欺诈性转让是可以撤销的，或者是以其他方式无效或不可执行的。

在本附注日期后，借款人的其他附属公司可不时透过签署本附票的对应签署页(每一附属公司为“另一方”)而成为本附票的当事人(作为付款人及/或受款人，视乎情况而定)。在将该对应签名页交付给收款人后，其他付款人特此放弃通知，每一增订方应为付款人和/或受款人(视情况而定)，并应完全成为本合同的一方，就像该增订方是本合同的原始签字人一样。每一付款人明确同意，其在本协议项下产生的义务不应因本协议项下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影响或减少。不论是否有其他人成为或不再成为本汇票项下的付款人或收款人，本附注对成为或成为本汇票一方的任何付款人或收款人均完全有效。

本附注的从属条款应构成一项持续的从属协议。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页面如下]

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[公司间备注的签名页]

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背书

对于收到的价值，为了贷款人及其继承人和允许受让人的利益，每个受款人在此背书并按照代理人的命令转让其在公司间票据中和对公司间票据的所有权利、所有权和权益，日期为[·], 20[·]，须付予该收款人。

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[对公司间票据的背书]

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附件K

至贷款协议

[表格]出租人同意和放弃协议

本出租人同意和放弃协议(本“协议”)自[__]年月日[_______], 20[__]，由特拉华州有限责任公司Somerset Operating Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“出租人”)以全国银行协会Wilmington Trust为受益人，作为贷款协议(定义如下)项下贷款人的行政代理和抵押品代理(以该身份，连同其继承人和受让人(如有))，为贷款协议(定义如下)不时一方的贷款人的利益。

独奏会：

鉴于，出租人是与特拉华州有限责任公司Lake Mariner Data LLC(“承租人”)在本合同附件A所述的特定租约(“租赁”)项下的出租人，据此，出租人将附件A中进一步描述的某些不动产(“租赁房产”)租赁给承租人；

鉴于，根据截至2021年12月1日的《贷款、担保和担保协议》(该协议可能不时被修订、补充、重述或以其他方式修改)，由TeraWulf Inc.作为借款人、承租人、作为担保人的其他担保方、贷款方和代理人(除其他事项外)同意向承租人的关联公司提供贷款(以下简称贷款)，并且作为发放此类贷款的条件，代理人代表贷款人：为了担保当事人的利益，要求对承租人的所有资产进行留置权，包括但不限于承租人的贸易固定装置、设备、家具、库存和经营许可证和许可证，现在或以后的任何时候，位于租赁场所或与租赁场所相关使用的(统称为“抵押品”)。

因此，现在，为了促使代理人发放贷款并促使代理人签订贷款协议，以及出于其他良好和有价值的代价，出租人同意如下：

1.出租人同意并承认承租人就承租人在抵押品中的权益以代理人为受益人的任何担保协议的存在，出租人同意承租人签署任何此类担保协议不会构成租赁项下的违约。出租人同意出租人不会针对任何抵押品主张任何法定、自愿或其他留置权，所有这些留置权在此从属于贷款协议和其他贷款文件(定义见贷款协议)赋予代理人的权利和优先权。如果代理人强制执行其对任何抵押品的担保权益，代理人(或其各自的代理人)在向出租人发出合理的提前通知后，可进入任何租赁房产以移除抵押品；但是，承租人应修复因该抵押品的移除而对租赁房产造成的任何有形损坏(合理损耗除外)；此外，如果承租人未能在出租人提出要求后十五(15)天内修复任何此类有形损坏，代理人应修复此类损坏。

2.出租人同意，位于任何租赁物业上的抵押品，无论以何种方式贴在该租赁物业上，均不应被视为该租赁物业的固定装置或构成该租赁物业的一部分，并且(根据协议、法规或其他方式)授予出租人或由出租人持有的抵押品的任何和所有留置权在此放弃(相对于代理人和贷款人)，并从属于代理人的留置权。

3.出租人同意在租赁房产上安装或放置抵押品，出租人向代理人及其代表和受邀者授予进入租赁房产的许可证，但代理人须向出租人提供不少于两(2)天的书面通知，目的是(I)检查和(Ii)占有、切断和移走任何抵押品，上述抵押品在占有、遣散费和/或移走后可以出售、转让或以其他方式免费处置出租人的所有留置权、债权、要求或权益；但代理人无权在租赁房产进行抵押品销售；并进一步规定，代理人、其代表和受邀者在进入租赁房屋时应遵守出租人的新冠肺炎和其他健康和安全协议。代理人及其代表、被邀请人一旦进入租赁场所占有或移走抵押品，该占有、分割或移走应在三十(30)日内完成。如果代理人进入或进入租赁房屋，承租人特此同意

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赔偿出租人因代理人进入或进入租赁物业或租赁物业所在的土地或建筑物，并就抵押品采取任何前述行动而招致的任何及所有索偿、判决、债务、费用及开支，使出租人免受损害，但因出租人严重疏忽或故意行为不当而导致的任何该等索偿、判决、债务、费用及开支除外。此类费用应包括代理人在进入和进入租赁房产和/或切断和/或从其中移除抵押品时对租赁房产或租赁房产所在的土地或建筑物造成的任何损害。

4.出租人同意，其不会阻止代理人、其代表或受邀者在不少于两(2)天的合理事先通知下，在任何合理时间进入租赁场所，以检查、占有、切断或移除抵押品。

5.出租人在向承租人送达终止或其他声称的违约或违约的书面通知后，应同时向代理人送达该通知的副本。自该终止、违约或违约通知送达之日起三十(30)天内，代理人有权选择，但没有义务：(I)通知出租人其希望使该通知无效，并向出租人支付租赁合同项下当时拖欠的任何租金和其他款项，以及(Ii)遵守租赁合同的所有其他实质性要求，如果当时有任何违约，或如果不可能立即遵守，则已开始履行租赁合同的所有其他实质性要求，并应以合理的努力进行直至完成(不超过自代理人通知之日起的额外60天)。如果代理人对上述第(I)或(Ii)款规定的补救或补救措施感到满意，则出租人无权终止租赁，此前发出的任何终止、违约或违约通知均无效。在这九十(90)天期间，出租人不得将抵押品从租赁房屋移走，也不得干扰代理人从租赁房屋移走抵押品的行动，或代理人以其他方式强制执行其抵押品担保权益的行动。代理人在九十(90)天期间的第五(5)天之后的每一天，除非出租人已就任何该等期间向出租人支付租金，否则代理人应按30天的月按比例按比例支付租约规定的租金(不包括逾期租金或费用)。即使本款有任何相反规定, 代理人在任何时候都没有任何义务将抵押品从租赁的房屋中移走。收到此类通知后，代理人有权但无义务在下列期限内纠正此类违约：在根据租赁条款给予承租人纠正此类违约的期限之后，对于货币违约，在五(5)天后，对于非货币违约，在十(10)天后；然而，如果任何非金钱违约的性质是不能在上述十(10)天内治愈的，则应给予代理人必要的额外时间(但无论如何，治愈期限不得超过四十五(45)天)，前提是代理人必须在所述十(10)天内开始治愈，并在此之后努力完成该治愈。代理人为补救任何此类违约而支付的任何款项或采取的任何行动，不应构成对租赁的承担或承租人的任何义务。

6.出租人证明，截至本合同日期，(A)出租人是租赁合同项下的房东，(B)租赁合同是完全有效的，除附件A所述外，未被修订、修改或补充，(C)据出租人实际所知，出租人没有义务调查或调查，没有针对承租人根据租赁合同或针对出租人在租赁合同项下的义务提出的抗辩、抵销、索赔或反索赔，(D)没有根据未治愈的租赁合同或与之相关的违约通知，且出租人并不知悉租约项下或与租约有关的任何其他违约事件的发生，及(E)租赁物业的任何部分均不会以任何方式被业主的费用利息或地面或更高级租约的按揭所拖累。未经代理人事先书面同意，出租人不得对租赁进行任何损害或以其他方式对代理人的权利和补救措施不利的修订或修改，而该书面同意不得被无理拒绝或拖延。

6. 本合同项下要求或允许代理人或出租人发出的所有通知应以书面形式发出，如果通过已预付递送费的国家声誉隔夜递送快递邮寄，或通过挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式邮寄，则应被视为适当发出。就任何此类通知而言，代理人和出租人的地址应如下所述；但是，任何一方均有权通过以上述方式向另一方发出书面通知，将该方的通知地址更改到任何其他地点。

2

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7.本协议不得以口头形式修改或终止，对出租人及其继承人和受让人具有约束力，并符合代理人及其继承人和受让人的利益。

8.本协议将继续完全有效，直至承租人对承租人与贷款有关的所有债务、义务和债务全部清偿，且承租人与承租人之间在贷款协议项下的所有融资安排均已终止。

9.应代理人不时提出的要求，出租人应向代理人提供禁止反言证书，说明承租人履行租赁义务的状况，以及代理人可能合理要求的其他事项。

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3

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10.除非本协议另有规定，否则本协议不应损害或以其他方式影响承租人支付租金和承租人应支付的任何其他款项的义务，或根据租赁条款履行承租人的任何其他义务。

11.本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本。对应方应共同构成一项协议。本协议副本上的任何签名或通过电子传输或传真发送的任何必要或方便的文件在传输时应具有约束力，电子或传真副本可用于本协议的目的。

12.本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议已于上述日期生效。

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上述文书已於20_年_月__日由_

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上述文书已於20_年_月_日由_

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前述文书已於20_年_月__日由_

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附件A

租约及租出处所的描述

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