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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-41163

TERAWULF Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据《交易法》第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人证券法第405条。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据第该法第13或15(D)项。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90年中是否符合此类提交要求几天。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2021年9月30日，也就是其最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人不是上市公司，因此，可以不是T计算截至该日期非关联公司持有的普通股的总市值。

有几个100,700,099截至2022年3月28日已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

本10-K表格年度报告第III部分第10、11、12、13及14项所需的若干资料，以注册人为2022年股东周年大会提交的最终委托书作为参考。

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TERAWULF Inc.

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(i)

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第一部分

概述

TeraWulf，Inc.(“TeraWulf”或“公司”)是一家以可持续比特币开采为核心业务的数字资产技术公司。TeraWulf在美国开发、拥有和运营比特币采矿设施网站，预计消费90%以上的零碳能源，目标是到2028年实现100%的零碳能源。

TeraWulf正在按照其可持续能源任务，积极开发纽约州和宾夕法尼亚州的两个比特币开采设施，分别是水手湖设施和鹦鹉螺隐秘设施，并已为每个设施签订了具有竞争力的设备供应协议。到2025年，这两个工业规模的项目预计将达到总计800兆瓦的比特币净开采能力和超过23艾哈希/秒(EH/s)的计算能力。

TeraWulf预计主要通过在其采矿设施地点可持续地开采比特币来产生收入。通过出售开采的比特币和对TeraWulf的电力供应进行商业优化，包括提供灵活的基本负荷能源需求，可以快速上升或下降以平衡电网的能源需求，可能会产生增量收入或流动性。

公司历史和结构

TeraWulf首席执行官(CEO)兼董事会主席保罗·普拉格于2021年与首席运营官兼首席技术官纳扎尔·汗共同创立了TeraWulf。TeraWulf管理团队与首席战略官Kerri Langlais一起工作了15年以上。

以下是主要发展的概要：

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TeraWulf的业务运营通过几个运营子公司进行，其核心运营和业务活动通过TeraWulf进行。下面的图表列出了截至本年度报告日期TeraWulf的公司结构。如图表所示，图表上的所有实体都以公司或有限责任公司的形式在特拉华州注册成立。

Ikonics公司

TeraWulf根据日期为2021年6月24日的合并协议及计划(经修订后的“合并协议”)，于2021年12月13日(“截止日期”)完成与Ikonics的业务合并。在超过65年的时间里，Ikonics一直是成像技术发展的国际领先者，并为各种成像市场推出了产品和工艺解决方案。2021年1月1日至2021年12月13日期间，Ikonics的净销售额约为1580万美元，净亏损约为550万美元。

根据合并协议的条款，紧接截止日期前发行及发行的每股Ikonics普通股将自动转换为(I)TeraWulf一股已有效发行、缴足及不可评估的普通股，(Ii)根据TeraWulf与Ikonics的或有价值权利协议(“或有价值协议”)交换一项合约或有价值权利(“或有价值权利”)，及(Iii)有权收取5美元现金，不计利息。CVR的持有人有权从出售、转让、处置、分拆或许可出售、转让、处置、分拆或许可出售、转让、处置、分拆或许可在合并日期后18个月内完成的Ikonics的全部或任何部分的合并前业务中获得95%的净收益(定义见CVR协议)，但须预留至多10%的总收益(定义见CVR协议)的准备金。CVR不授予其持有人在Ikonics或TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益，且不得转让，除非在有限的情况下，如以遗嘱或无遗嘱方式，且不在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。

TeraWulf在与Ikonics(“TeraCub”)合并前发行及发行的普通股在紧接合并完成日期前自动转换为收取若干TeraWulf有效发行、缴足股款及不可评估股份的权利，使TeraCub普通股股东在紧接合并完成日期后有效控制TeraWulf总流通股的98%。

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TeraWulf优势：垂直集成、专注于ESG的比特币挖掘器

基础设施先行。TeraWulf见证了相对于整个比特币采矿业可用于托管ASIC的基础设施，专用集成电路(ASIC)矿工的供过于求。该公司的基础设施能力超过了我们签约的ASIC交付能力，提供了几个战略优势。与TeraWulf的竞争对手相比，分配给长期ASIC合同的资本较少，这使TeraWulf能够在信誉良好的半导体制造商投放市场时从它们那里获得更新、更高效的ASIC单元，后者必须等待他们的当前一代ASIC供应合同履行。有了基础设施，就可以通过采购结构进行更具资本效率的ASIC采购，而如果没有现有的基础设施，这是不可行的。该公司的基础设施优先战略还可以缩短预付款时间，实现对ASIC的机会性收购，从而更快地实现投资资本的回报。

借助活跃的渠道快速扩展。TeraWulf之所以能够在其采矿业务中实现规模，是因为它能够接触到最先进的矿工，有能力构建具有竞争力的电力供应安排，以及深厚的能源基础设施和运营专业知识。TeraWulf与领先的采矿设备制造商Bitmain和Minerva有着密切的关系。这些战略关系支持全球ASIC矿商的优先准入和有利的成本结构。为了为其先进的矿工队伍提供动力，TeraWulf构建并确保了具有三个关键特征的具有竞争力的设备供应协议：可持续性、低成本和高可靠性。TeraWulf利用其在能源开发和管理方面的专业知识，安全高效地开发、运营和维护其比特币开采设施场地。

优化能源供应。TeraWulf的Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施位于各自市场的结构拥堵点，可能会增加电力优化机会和向配电网提供辅助服务的能力。TeraWulf预计将拥有上市比特币开采同行中最低的电力成本之一，约为每千瓦时0.025美元(或总平均成本为每千瓦时0.028美元，而不受塔伦向Nautilus Cryptomine LLC(以下简称Nautilus)提供的2,930万美元实物捐助的影响)，从而增强TeraWulf在不同比特币价格环境中的竞争地位。

垂直整合。TeraWulf拥有Lake Mariner设施100%的股份和Nautilus Cryptomine设施50%的股份。TeraWulf认为，其对比特币开采设施场地的所有权对其成功至关重要。能源基础设施资产很复杂，需要专门的设备、众多的商业关系和不同的利益相关者群体。对其矿场的所有权使TeraWulf能够采取全面的方法，确保项目安全、及时和可靠地完成。此外，垂直整合使TeraWulf能够很好地管理其运营所在的环境和社区。此外，所有权提高了积极管理场地开发、项目供应链和商业安排的能力。最重要的是，它为员工、投资者和社区提供了责任和透明度。

经验丰富的团队。TeraWulf得到了由TeraWulf首席执行官控制的Beowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)的支持，以确保其比特币开采设施场地的高效建设。此外，Beowulf E&D团队成员拥有30多年监督大型能源设施建设和运营的经验，这些经验有助于TeraWulf新比特币开采设施的建设。Lake Mariner设施设计为可复制、可靠且经济实惠的数据中心，用于存放ASIC，但也具有模块化功能，允许在设施建成前安装部分ASIC。

专注于ESG。环境、社会和治理(“ESG”)考虑是TeraWulf成为可持续比特币开采市场领导者的战略的核心。实现零碳发电是其业务的基石。TeraWulf专注于与多样性和包容性、社区参与、科学、技术、工程和数学教育以及治理有关的社会问题，因为它们与董事会和公司流程有关。TeraWulf的高管成立了TeraWulf慈善基金会，这是一个私人慈善组织，专注于资助和参与社会健康、环境和可持续发展倡议。TeraWulf使用ESG矩阵评估每个项目和投资，以确保TeraWulf的实体足迹与其公司价值保持一致。

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人力资本管理

截至2022年3月28日，TeraWulf拥有6名全职员工。TeraWulf的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合TeraWulf的员工、顾问和顾问。TeraWulf为员工提供了职业发展的机会，并获得与业绩相称的奖励。由于TeraWulf是一个只有6名员工的小团队，根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf还利用其附属公司Beowulf E&D的人力资本资源提供支持。Beowulf E&D和TeraWulf专注于ESG和多样性倡议，由于它们的附属关系，两家公司拥有相似的目标、公司标准和治理实践。TeraWulf的2021年综合激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工、高管和董事。

计划中的采矿作业

TeraWulf正在积极开发其比特币挖掘设施站点，预计到2025年，比特币净开采能力将达到800兆瓦，计算能力将超过23EH/s。Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施已获得具有竞争力的设备供应协议，并与发达、强劲的电力市场中的强大对手一起从可持续电力供应中受益。

水手湖设施-位于纽约州巴克退役的燃煤萨默塞特发电站旁边的水手湖设施，通过与纽约电力局(NYPA)达成协议，获得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特币开采能力，并有可能扩大到额外的410兆瓦的能源供应。第一阶段包括大约100兆瓦的比特币开采能力，预计将于2022年底上线。

隐形鹦鹉螺设施-Nautilus Cryptomine设施是TeraWulf和Talen的合资企业。Nautilus Cryptomine设施位于宾夕法尼亚州卢泽恩县塞勒姆镇，毗邻2.5GW核动力Susquehanna蒸汽发电站(“Susquehanna站”)，其中2.3GW由Talen拥有和运营。Nautilus Cryptomine设施已将从与Susquehanna电站发电机相连的变电站直接接收的零碳核能作为其电力供应，期限为五年，并有两个连续三年的续期选项，假设行使续期选项，则总共为11年。Nautilus Cryptomine设施位于仪表后面，没有连接到配电网，因此避免了通常由其他大型公司支付的输电和配电费用

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强大的消费者。Nautilus Cryptomine设施可以从Susquehanna站获得高达300兆瓦的比特币开采能力，预计将成为第一个由100%“在仪表后面”的零碳核能供电的比特币开采设施场地。

TeraWulf于2022年3月开始在Lake Mariner设施开采比特币。TeraWulf计划在2022年年中开始在Nautilus Cryptomine设施开采。TeraWulf预计将利用采矿业务产生的现金流和额外筹集的资本，为其剩余的采矿产能建设提供资金。

根据战略发展计划以及比特币的现行市场价格和矿业经济性，TeraWulf的管理层和董事会可能决定通过场外供应商或交易所将比特币兑换为法定货币，以资助运营和未来的增长。虽然TeraWulf与场外提供商和数字资产交易所有关系，但截至本年度报告日期，TeraWulf没有使用任何一家提供商和/或交易所将比特币转换为法定货币的合同义务。货币兑换费因供应商和转换的数字资产数量而异。TeraWulf预计，向第三方提供商收取的转换费将在大约0%至 0.25%之间。截至本年度报告发布之日，TeraWulf不打算将比特币转换为其他数字资产。

与TeraWulf的业务和运营有关的协议

设备供应协议

Bitmain协议

于2021年6月15日，Nautilus与Bitmain签署(I)非固定价格买卖协议(“2022年第一季度比特主协议”)，以购买15,000台散列率为100 Th/s、耗电量为2,950瓦/台的S19j Pro矿机，其中5,000台可于2022年1月交付，5,000台可于2022年2月交付，5,000台可于2022年3月交付；及(Ii)非固定价格买卖协议(“2022年第二季度Bitmain协议”)，连同2022年第一季度Bitmain协议，2022年Bitmain协议)与Bitmain购买了15,000台S19j Pro矿机，散列率为100 Th/s，功耗为2,950瓦/台，其中5,000台可于2022年4月交付，5,000台可于2022年5月交付，5,000台可于2022年6月交付。此外，根据2022年第一季度Bitmain协议订购的2500名矿工将被交付给Lake Mariner设施部署在那里，此前TeraWulf(Thales)LLC(“TeraWulf(Thales)”)、Cumulus Coin LLC(“Cumulus Coin LLC”)和Nautilus于2022年3月14日签署了某些交换协议。见“--人才合资企业--人才合资企业协议”。截至本年度报告日期，根据2022年第一季度Bitmain协议，有1万名矿工可供发货，其余5000名矿工预计将在2022年第二季度发货。根据Bitmain协议，2022年第一季度矿商的总收购价约为9550万美元(包括折扣和最终实际收购价), 根据2022年第二季度Bitmain协议，矿商的估计总收购价格约为8970万美元。矿工的实际收购价格将在各自一批矿工发货前一个月确定，并将参考市场情况确定，前提是矿工的实际收购价格不会高于估计的总收购价。于收到Bitmain提供的实际收购价通知后，Nautilus有权(I)按原始散列率继续订购各批矿工，并按实际收购价支付剩余款项，(Ii)要求Bitmain增加相当于收购价差额的散列率，或(Iii)部分或全部拒绝收购各批次矿工。矿工的收购价格将支付如下：(X)在签署2022年第一季度Bitmain协议或2022年第二季度Bitmain协议(视情况而定)三天后至少支付25%；(Y)在矿工发货前六个月至少支付35%；及(Z)在矿工发货前一个月支付剩余40%。如果Bitmain在各自截止日期后三十天后仍未交付矿工，Nautilus将有权取消该批矿工的订单，并要求Bitmain退还该批未交付矿工的购买价以及从每批矿工付款的次日起至提出请求前一天的每天0.333%的利息。如果Nautilus不取消订单，Bitmain需要按天补偿Nautilus, 相当于以更高等级散列率的交付形式支付的这种未交付批次的价格的0.0333。2022年第一季度Bitmain协议和2022年第二季度Bitmain协议的副本作为证物附在表格S-4的注册声明中，并通过引用并入本文。

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2021年12月7日，特拉华州有限责任公司、TeraWulf的全资间接子公司Lake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)与Bitmain签署了一份非固定价格销售和采购协议(“12月7日Bitmain协议”)，购买3000台S19 XP PRO矿机，散列率约为140 Th/s，功耗约为3,010瓦/台，从2022年7月至2022年12月按月交付500台。于2021年12月15日，Lake Mariner与Bitmain签署非固定价格买卖协议(“12月15日Bitmain协议”及连同12月7日的Bitmain协议、“12月Bitmain协议”及连同2022年的Bitmain协议“Bitmain协议”)，以购买15,000台S19 XP PRO矿机，散列率约为140 Th/s，耗电量约3,010瓦/台，其中2,500台将于2022年7月至2022年12月按月交付。根据12月7日的Bitmain协议，矿商的估计总收购价约为3,260万美元，而根据12月15日的Bitmain协议，矿商的估计总收购价约为1.691亿美元。矿工的实际收购价将于各批矿工装运前一(1)个月厘定，并参考市场情况厘定，前提是矿工的实际收购价不会高于估计收购价。在收到Bitmain提供的实际收购价格通知后，Lake Mariner有权(I)以原始散列率继续订购相应批次的矿工，并按实际收购价格支付剩余金额, (Ii)要求Bitmain将散列率增加相当于估计收购价格超过实际收购价格(如有)的美元差额或(Iii)部分或全部拒绝收购相应批次的矿工，只要已确定本公司遵守十二月份Bitmain协议的条款。矿工的收购价格将支付如下：(X)在签署十二月份Bitmain协议后两(2)天内支付至少35%；(Y)矿工发货前六(6)个月至少35%；及(Z)矿工发货前一(1)个月剩余的30%。如果Bitmain在各自的截止日期后三十(30)天后仍未交付矿工，Lake Mariner将有权取消该批矿工的订单，并要求Bitmain退还该批未交付矿工的购买价以及自紧接支付该批矿工款项之日起至Lake Mariner要求退款之前的一段时间内每天0.0333%的利息。如果Lake Mariner没有取消订单并要求Bitmain交付该批矿工，Bitmain将被要求每天向Lake Mariner赔偿相当于该批未交付矿工价格的0.0333，并以更高评级的散列率交付的形式支付。

密涅瓦协议

于2021年3月19日，TeraWulf与Minerva签署设备采购协议(“Minerva协议”)，购买30,000台散列率为100Th/s(正负5%)、耗电量为3,400W/miner(正负10%)的MV7矿机，其中10,000台将于2021年11月交付，10,000台将于2021年12月交付，10,000台将于2022年1月交付，总采购价约为118.5美元。矿工的收购价格将支付如下：(I)20%作为2021年3月22日营业结束时或之前的保证金；(Ii)每批矿工发货日期前六个月的30%；(Iii)每批矿工发货日期前三个月的30%；及(Iv)每批矿工发货日期前一个月的剩余20%。Minerva协议是TeraWulf为组建Nautilus合资企业而转让给Nautilus的。PMinerva工厂的生产延迟影响了TeraWulf的初始定价和交货时间表。截至本年度报告发布之日，Nautilus和Minerva认为迄今支付的所有款项均适用于最初10,000名待运矿工(TeraWulf净额5,000名)，这笔款项占这些矿工应付总金额的90%。Nautilus不打算从Minerva购买超过最初10,000名矿工的任何额外矿工。 《密涅瓦协定》的副本作为证物附在表格S-4的登记声明中，并在此引用作为参考。

《行政和基础设施服务协议》

2021年4月27日，由TeraWulf首席执行官拥有和控制的公司Beowulf E&D与TeraWulf签订了行政和基础设施服务协议，根据该协议，Beowulf E&D同意向TeraWulf提供或促使其关联公司向TeraWulf提供建造和运营预期将由TeraWulf开发的某些比特币开采设施所需的某些服务，并支持TeraWulf的持续业务，其中包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、监管、健康和安全、财务和会计、人力资源、法律、公司合规、风险管理等相关的服务ESG、税务合规、对外事务、企业沟通、公共事务和企业规划与发展。此外，行政和基础设施服务协议允许Beowulf E&D以TeraWulf的名义采取行动，但须受协议规定的某些限制。行政和基础设施服务协议的初始期限为五年，除非提前终止，否则将自动续签连续三年的期限。

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根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf必须(I)提供TeraWulf或其关联公司雇用的专业、监督和管理人员，以便在合理需要时与Beowulf E&D协调，(Ii)允许Beowulf E&D使用设施及其任何附属设施，以及进入和离开设施的必要权利。此外，根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf负责获得、维护和续签TeraWulf在设施所在司法管辖区开展业务以及拥有、运营和维护设施所需的所有许可证。

根据行政和基础设施服务协议，Beowulf E&D在最初的五年期限内不得向比特币采矿业的任何其他人士提供基础设施、建设、运营和维护或行政服务，但在执行行政和基础设施服务协议时Beowulf E&D提供的服务除外。

根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf任命Beowulf E&D为代理，拥有根据行政和基础设施服务协议Beowulf E&D执行服务所需的权力，其中包括以TeraWulf的名义和代表TeraWulf采取行动和执行文件的权力，但在所有情况下，必须遵守行政和基础设施服务协议和TeraWulf不时的具体书面指示中对Beowulf E&D权限的限制。

TeraWulf已同意向Beowulf E&D支付第一年的年费，每月分期付款700万美元，以及相当于此后设施使用的电力负荷每千瓦时1,000万美元或0.0037美元的年费。TeraWulf还将为Beowulf E&D履行行政和基础设施服务协议下的义务而发生的某些合理和有据可查的设备、基础设施和运营费用提供Beowulf E&D报销，这些报销将由TeraWulf按月预付，并按月对账。Beowulf E&D还可以要求预付紧急情况以及需要加快付款条件的设备、基础设施和运营费用。

此外，在普通股上市方面，TeraWulf同意根据TeraWulf当时有效的综合激励计划，向Beowulf E&D的某些指定员工发放与其普通股股票有关的奖励。一旦这些设施总共使用了100兆瓦的加密货币开采负载，并且此后设施总共部署的加密货币开采负载每增加100兆瓦，TeraWulf就同意根据TeraWulf当时有效的综合激励计划，向Beowulf E&D的某些指定员工额外发放TeraWulf普通股股票奖励。行政和基础设施服务协议的副本作为证物附在S-4表格的登记说明中，在此引用作为参考。

水手湖设施租赁

2021年6月1日，Lake Mariner与由TeraWulf首席执行官拥有和控制的Somerset运营公司LLC(“Somerset”)签订租赁协议(“Lake Mariner设施租赁”)，据此，Lake Mariner同意向Somerset租赁纽约州尼亚加拉县Somerset镇约79英亩土地，初始租期为五年，并有权按与初始条款相同的条款再延长五年，前提是Lake Mariner向Somerset发出至少六个月的书面通知。

Lake Mariner设施租赁预期，Lake Mariner将建造或安排建造一座或多座建筑物和/或附属结构(统称为“建筑物”)，用作加密货币开采设施，并提供合理相关的附属服务。在水手湖设施租赁期满后，该建筑以及位于其上的所有其他建筑和改善措施将归还给萨默塞特。Lake Mariner有权在其认为必要的情况下，自费在建筑物上建造和安装额外的建筑物、车道、改善、标志和个人财产，或对现有建筑物或其进行改建或替换。水手湖需要单独支付成本和费用，以获得建造和运营加密货币采矿设施所需的所有许可和批准。

Lake Mariner同意向Somerset支付每年150,000美元的租金，自紧接(I)大楼或将用作加密货币开采设施的任何附属构筑物的初步建造开始或(Ii)Lake Mariner设施租约签立日期后第180天起计的每月等额分期付款，以较早者为准。Lake Mariner还负责支付与房屋和租赁地产有关的任何和所有成本和开支，其中包括房地产税、保险、维护、维修、水电费和所有其他义务，无论是否类似于上述义务。

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电气基础设施和设备销售协议

2021年6月2日，TeraWulf与Somerset签订了电力基础设施和设备销售协议，根据该协议，Somerset以632,000美元的价格向TeraWulf出售和交付位于纽约州Barker的若干电力基础设施和设备。Somerset向TeraWulf出售的电力基础设施设备包括各种断路器、变压器、开关、同相母线和支持结构、电缆、结构、萨默塞特变电站的围栏和防火、所有铁塔、电杆、电缆、陶瓷衬套和大约4,000英尺长的345千伏输电线路的防雷保护，这条线路将萨默塞特变电站与纽约州电力和天然气公司在互联点的Kintigh变电站互联，该输电线路的电缆终端连接到345千伏开关B1-14/B1-19G和一栋17,000 SF的建筑物。

高负荷率电力销售奖

2020年3月31日，NYPA授予TeraWulf 90兆瓦的高负荷率电力分配，用于出售高负荷率电力的Lake Mariner设施和NYPA的服务价目号。HLF-1(“PPA”)。2022年2月14日，本公司签署了自NYPA开始送电之日起为期十年的PPA。根据PPA，Lake Mariner负责向NYPA支付非强制容量、与电力和能源传输和交付相关的任何费用以及每月的清洁能源实施费用。

温德尔协议

2021年9月17日，温德尔建筑公司作为分包商，Beowulf E&D作为承包商，TeraWulf作为业主，签订了项目建造分包协议，以实质性地建造Lake Mariner设施(经项目建造分包协议的特定第二修正案修订，即“温德尔协议”修订)。《文德尔协议》规定，TeraWulf向文德尔支付他们完成工作的费用，控制概算(如其中所述)约为4,710万美元。根据《温德尔协议》的条款，TeraWulf负责维持托管账户余额，该余额与未用预付款(如协议中的定义)相加时，在每个月15日之前等于300万美元或剩余项目费用的100%，两者以较少者为准，直至(I)项目完成之日和(Ii)协议终止之日。文德尔协议的进度付款按月通过代管账户支付。

泰伦合资企业

Talen合资企业协议

2021年5月13日，TeraWulf(Thales)与Talen的联营公司Cumulus Coin签订了一份有限责任公司协议(“Talen合资协议”)，根据该协议，双方同意拥有Nautilus，以开发、建造和运营Nautilus Cryptomine设施。双方于二零二二年三月十四日订立交换协议，据此，Nautilus向TeraWulf(Thales)出售2,500台Bitmain S19j Pro比特币矿机(“Nautilus矿工”)，以交换同等数目的BTC矿机，该等机器为新的且与Cumulus Coin相同，或根据Cumulus Coin合理善意的意见，就采矿BTC而言，其运作及表现不逊于Nautilus矿工，而TeraWulf须于2022年7月1日或之前向(或安排交付)Nautilus矿工交付(或安排交付)BTC矿机。鹦鹉螺号矿工将被运送到水手湖设施，部署在那里。

根据Talen合资协议的条款，TeraWulf将在2022年3月前向Nautilus提供1.56亿美元现金，除非根据Talen合资协议另有决定。上述捐款的依据是根据合资企业成立时的假设和投入形成的初步发展预算，可能会有所变化。根据各成员商定的协议，这些捐款预计将在2022年第三季度之前提供。这一数额将根据Nautilus管理委员会正式通过的最新预算进行修订，但须得到Talen任命的管理人员的一致同意。TeraWulf和Talen最初分别持有Nautilus 50%的股权。季度分配将以比特币进行按比例根据每个成员的所有权利益。此外，鹦鹉螺由一个由TeraWulf任命的两名经理和Talen任命的三名经理组成的管理委员会管理。管理委员会通常根据多数票采取行动，但对于某些特定事项，管理委员会根据一致表决采取行动，但须遵守僵局程序。管理委员会的组成可能会因每名成员对Talen合资企业协议的某些控制权事项的变化而作出调整。未经管理委员会一致同意，TeraWulf和Talen不得将其在鹦鹉螺中的任何权益直接转让给任何第三方。

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根据Talen合资协议的条款，Nautilus Cryptomine设施最初将需要100兆瓦的电力容量，Nautilus可能会选择在2024年5月13日之前将能源需求扩大到最高300兆瓦。在这样的选举后，Nautilus将要求额外的资本进行扩张，并与Talen就额外的产能签订额外的能源供应协议，但须经任何监管部门批准和第三方同意。除非Talen合营协议提前根据Talen合资协议的条款终止，否则Talen在2023年5月13日之前不会在Nautilus Cryptomine设施现场向主要从事或公开披露有意从事或以其他方式使用该场所的比特币开采或比特币交易验证的任何第三方提供任何电力容量。

根据Talen合资协议的条款及条文，TeraWulf与Talen订立(I)Nautilus Cryptomine设施土地租赁、(Ii)Beowulf E&D设施营运协议(有关经营Nautilus Cryptomine设施)及(Iii)Talen企业服务协议(有关向Nautilus提供公司及行政服务)。此外，根据Talen合资企业协议的条款和条款，Minerva协议从TeraWulf转让给Nautilus。

隐形鹦鹉螺设施土地租赁

由特拉华州有限责任公司Talen Nuclear Development LLC转让的特拉华州有限责任公司Susquehanna Data LLC作为出租人(以出租人的身份)和Nautilus作为承租人(以该身份为“承租人”)签订了日期为2021年5月13日的土地租约(“Nautilus Cryptomine设施地面租约”)，用于购买位于Susquehanna站校园内的某些房产。Nautilus Cryptomine设施土地租赁的目的是向承租人提供设计、建造及营运比特币开采设施场地的土地权益，该场地由一幢或多幢建筑物及营运所需的相关设施组成。

鹦鹉螺隐秘矿场土地租赁期为五年，自承租人开始采矿作业之日起，但不迟于2022年6月15日(“开始日期“)。在初始租期结束时，承租人将有两个选项来续签鹦鹉螺隐秘矿场地租约，每个选项为期三年。在开工日期之前，承租人的初始基本租金为每月22,012美元，从首次向房舍提供足以满足承租人初始能源需求的电力开始。生效日期后，在鹦鹉螺隐蔽矿场设施土地租赁期内，基本租金增至每月131,906美元。承租人负责支付额外的物业税租金，以及出租人因拥有、运营和维护校园内任何共享设施和公共区域而产生的按比例分摊的运营费用。承租人负责向出租人偿还建造为鹦鹉螺隐蔽矿场提供服务的专用变电站的所有费用，因为这些费用在11年内以每年8%的利息摊销。承租人还负责变电站的维修和维护的所有费用。

Nautilus Cryptomine设施地租项下的另一个补偿部分是出租人向承租人提供电力(“Nautilus Cryptomine设施电力购买协议”)。根据Nautilus Cryptomine设施购电协议的条款，出租人将按“分电表”方式向承租人提供电力。只要电流由分表提供，承租人将在鹦鹉螺隐秘设施购电协议期限内每月向出租人支付一笔已交付的电费。如果承租人的容量系数在任何一个月低于95%，承租人必须向出租人支付每兆瓦小时4.82美元的额外容量费用。

Beowulf E&D设施运营协议

2021年5月13日，Nautilus与Beowulf E&D签订了设施运营协议(“Beowulf E&D设施运营协议”)，根据协议，Beowulf E&D将向Nautilus提供或安排向Nautilus提供建设和运营Nautilus Cryptomine设施所需的某些基础设施、建设、运营和维护以及行政服务，并支持Nautilus在Nautilus Cryptomine设施的持续业务。根据Beowulf E&D设施运营协议，Beowulf E&D可将其分包给其任何关联公司，或对于在非现场执行的服务，分包给第三方，或安排提供由其或其任何关联公司提供的任何或全部服务，或关于在非现场执行的服务，由第三方提供，前提是Beowulf E&D仍然对该关联公司或第三方提供的任何服务负责。根据Beowulf E&D设施营运协议，Nautilus负责取得、维持及续期(I)在Nautilus Cryptomine设施所在司法管辖区开展业务及(Ii)拥有、营运及维持Nautilus Cryptomine设施所需的所有许可证。

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Nautilus已同意向Beowulf E&D支付每年预付的750,000美元的年费。Nautilus还将为Beowulf E&D或其关联公司因与服务相关的活动而支付的所有自付费用、开支和资本成本(仅涉及此类资本成本，仅限于Nautilus事先书面批准的范围)提供Beowulf E&D补偿，其中包括支付给Beowulf E&D员工的工资、工资和相关员工福利和成本(包括税收和贡献)部分，以及可直接分配给提供服务的Beowulf E&D员工、独立承包商和分包商花费的时间的其他补偿，这些补偿将由Nautilus按月预付，并按月对账。

Beowulf E&D设施运营协议的有效期将持续到(I)经Nautilus和Beowulf E&D双方同意终止，(Ii)TeraWulf及其关联公司出售其在Nautilus的权益，(Iii)完成Nautilus的首次公开募股或(Iv)任何一方在另一方违约的情况下终止Beowulf E&D设施运营协议。

Talen公司服务协议

于2021年5月13日，Talen Energy Supply与Talen Energy Supply，LLC(“Talen Energy Supply”)订立企业服务协议(“Talen企业服务协议”)，根据该协议，Talen Energy Supply将向Nautilus提供若干企业及行政服务，包括全日公司层面的管理及支援服务，例如会计及财务报告、发展规划、房地产、资讯科技、财务规划及分析、银行、财务、监管、法律、供应链、秘书及行政职能。根据Talen公司服务协议，Talen Energy Supply可将服务提供分包给其联属公司或第三方，前提是Talen Energy Supply仍须就该等联属公司或第三方提供的任何公司服务向Nautilus负责。此外，Talen Energy Supply同意以独立承包商的身份真诚地按照适用法律和审慎的行业标准向Nautilus提供服务，这些法律和标准一般适用于Talen公司服务协议项下将提供的公司服务类型。根据Talen公司服务协议，Nautilus负责取得、维持及续期(I)在Nautilus Cryptomine设施所在司法管辖区开展业务及(Ii)拥有、营运及维持Nautilus Cryptomine设施所需的所有许可证。

Nautilus已同意向Talen Energy Supply支付每年预付的75万美元的年费。Nautilus还将向Talen Energy Supply报销Talen Energy Supply或其关联公司因与服务相关的活动而支付的所有自付费用、开支和资本成本(仅限于此类资本成本，仅限于Nautilus事先书面批准的范围)，其中包括支付给Talen Energy Supply员工的工资、工资和相关员工福利和成本(包括税收和贡献)和可直接分配给Talen Energy Supply员工的其他补偿，这些补偿可直接分配给提供服务的Talen Energy Supply员工、独立承包商和分包商，这些补偿将由Nautilus每月预付，每月进行调节。

Talen企业服务协议的有效期将持续到(I)经Nautilus和Talen Energy Supply双方同意终止，(Ii)Cumulus Coin及其关联公司出售其在Nautilus的权益，(Iii)完成Nautilus的首次公开募股或(Iv)任何一方在另一方违约的情况下终止Talen企业服务协议。

知识产权

TeraWulf积极使用特定的硬件和软件进行比特币挖掘操作。在某些情况下，由于区块链和加密货币领域正在进行的大部分技术开发是开源的，源代码和其他软件资产可能需要遵守开源许可证。对于这些作品，TeraWulf打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。TeraWulf目前没有，也没有任何计划寻求与其现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。TeraWulf预计将依赖于商业秘密、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权，并预计将许可他人拥有和控制的知识产权的使用。未来，TeraWulf可能会为其区块链和加密货币相关业务开发某些专有软件应用程序。

TeraWulf拥有互联网域名Www.terawulf.com。TeraWulf网站上的信息或可通过TeraWulf网站访问的任何其他网站上的信息，或通过TeraWulf网站访问的任何其他网站上的信息，不会以引用的方式并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分，仅作为非活跃的文本参考。

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竞争

事实证明，挖掘比特币利润丰厚。因此，它是一个竞争日益激烈的行业，由不同规模和复杂程度的公司和组织组成。试图扩大和扩大其挖掘业务的商业比特币矿工的数量大幅增加，这反过来又有助于提高全球网络的总散列能力。随着比特币网络增加更多散列能力，TeraWulf矿工的创收潜力可能会受到负面影响。此外，随着更多的比特币矿商进入该行业，TeraWulf可能会在盈利能力和规模运营能力方面面临额外的压力，因为争夺矿工、采矿地点和基础设施组件的竞争更加激烈。

TeraWulf认为，它通过其基础设施优先和垂直集成战略解决了其中许多风险，该战略利用了几个关键组件。该公司在其直接或通过合资协议控制的地点获得了几份长期、低成本的能源供应合同。Terawulf还从不同的供应商那里接收矿工，在向采矿业供应这种关键零部件方面，其多来源战略提供了比许多同行更多的选择。TeraWulf管理层在设计、开发和运营能源基础设施方面的数十年经验也使公司及其附属公司Beowulf E&D能够建造世界级的采矿设施，在压缩时间内接待矿工，同时将建设和运营成本降至最低。

政府监管

美国联邦政府正在通过几个机构和监管机构以及其他国家的类似实体，积极考虑政府对区块链和加密货币采矿业的监管。州政府的规定也可能适用于TeraWulf的活动以及TeraWulf参与或未来可能参与的其他活动。其他监管机构是政府或半政府机构，并对监管或调查从事区块链或加密货币挖掘业务的公司表现出兴趣。

从事比特币和其他数字资产的传输和托管的企业，包括经纪人和托管人，可以作为货币服务企业受到美国财政部(以下简称财政部)的监管，以及州货币传送器许可要求。根据联邦和州大宗商品法，比特币和其他数字资产受到反欺诈法规的约束，数字资产衍生品工具受到商品期货交易委员会的实质性监管。某些司法管辖区，包括纽约州和美国以外的一些国家，已经制定了专门针对数字资产和进行交易的公司的监管要求。

法规未来可能会发生重大变化，目前还不可能知道法规将如何适用于TeraWulf的业务或何时生效。随着监管和法律环境的演变，TeraWulf可能会受到新法律的约束，并受到美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响其采矿和其他活动。例如，美国国会提出了与TeraWulf业务相关的各种法案，这些法案可能会获得通过，并对TeraWulf产生影响。请参阅“风险因素关于TeraWulf对现有和未来法规对其业务构成的潜在风险的信念的进一步讨论。

此外，由于比特币交易提供了合理程度的伪匿名性，它们很容易被滥用于洗钱等犯罪活动。这种滥用或对这种滥用的看法(即使不属实)可能会导致对比特币平台进行更严格的监管，执法机构可能会在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。例如，财政部长珍妮特·耶伦在2021年1月参议院金融委员会举行的提名听证会上指出，加密货币有可能提高金融系统的效率，但它们可以被用来为恐怖主义提供资金，为洗钱提供便利，并支持威胁美国国家安全利益以及美国和国际金融体系完整性的恶意活动。因此，耶伦国务卿表达了她的观点，即联邦监管机构需要密切关注如何鼓励将加密货币用于合法活动，同时限制将其用于恶意和非法活动。此外，2020年12月，财政部下属的金融犯罪执法网将重点放在洗钱问题上，并提出了一套新的加密货币交易所规则，旨在减少使用加密货币洗钱。这些拟议的规则将要求向FinCEN提交有关超过10,000美元的加密货币交易的报告，并对涉及管理自己私钥的用户的超过3,000美元的加密货币交易提出记录保存要求。2021年1月，拜登政府发布了一份备忘录，冻结了联邦规则制定，包括拟议的FinCEN规则, 为拜登政府提供更多时间进行审查

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特朗普政府提出的规则制定。因此，目前尚不清楚拟议的FinCEN规则是否会生效。

2022年3月2日，一群美国参议员致信财政部，要求耶伦部长调查财政部监控和限制使用加密货币以逃避美国制裁的能力。2022年3月9日，拜登政府发布了《关于确保负责任发展数字资产的行政命令》(《行政命令》)。行政命令指示财政部和其他机构合作伙伴研究加密货币对金融稳定和国家安全的影响。行政命令还要求美联储探索央行是否应该创建自己的数字货币。我们继续关注这些发展，并积极参与与我们行业相关的立法和监管事项的对话。

此外，我们还受到许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束。许多政府机构，如美国环境保护局和类似的州和省机构发布法规来实施和执行这些法律，这些法律通常需要严格且代价高昂的合规措施。除其他事项外，这些法律和法规可能要求获得许可；管理与我们的业务相关的可能向环境排放的物质的数量和类型；限制我们处理或处置我们的材料和废物的方式；或要求采取调查和补救行动。不遵守这些法律和法规可能会导致评估重大的行政、民事和刑事处罚，施加调查、补救或纠正行动义务，或者可能发布限制或禁止我们活动的禁令。此外，一些与环境保护有关的法律法规在某些情况下可能会对环境损害和清理费用施加赔偿责任，而不考虑疏忽或过错。遵守这些法规要求可能会增加我们的业务成本，从而影响我们的盈利能力。此外，多年来，环境法律和法规经常发生变化，实施更严格的要求可能会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。我们相信，我们现有的环境控制程序是足够的，我们目前没有计划在这一领域进行会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的重大资本支出。

可用信息

我们在我们的网站www.terawulf.com上维持着投资者关系信息的链接，在我们的网站上，我们免费提供我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(以下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的所有修正案，在我们向美国证券交易委员会电子存档或向美国证券交易委员会提供该等材料后，我们将尽快在合理可行的范围内尽快将这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会。所有美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Www.sec.gov。我们的网站和我们网站上包含或连接到我们网站的信息在此并不作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考包含在内。

前瞻性陈述

本年度报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

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这些前瞻性陈述反映了我们对截至本年度报告日期的未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告日期的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本年度报告日期后的其他原因。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素摘要

对我们普通股的投资涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。以下概述了与投资我们公司有关的一些更重大的挑战和风险。以下仅是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要。阅读以下内容时，应结合对我们面临的风险因素的更全面的讨论，如下所述。见“项目1A--风险因素”。

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我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本年度报告中讨论的风险因素。如果本文所述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

TeraWulf的运营历史有限，这可能会对其运营、战略和财务业绩产生负面影响。

TeraWulf成立于2021年，其比特币挖掘业务还处于早期阶段。此外，比特币、能源定价和比特币开采经济具有波动性，受到不确定性的影响。TeraWulf目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币对美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、全球网络哈希率、其他发电设施或电网互联的可用性以扩大运营和监管变化。

如果比特币价格下跌或采矿经济变得令人望而却步，TeraWulf可能会在未来蒙受损失。此类损失可能很大，因为它产生了与其采矿设施的开发和运营相关的成本和费用，以及与法律和行政相关的费用。

虽然TeraWulf密切监控其现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对其财务状况和运营业绩产生重大影响。

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如果TeraWulf无法以可接受的条款或根本不能成功地维持其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，与TeraWulf的碳任务相一致，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已签订竞争性设备供应协议，从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已与Minerva签署了一项设备采购协议，并与Bitmain签署了四项非固定价格销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来发展其业务模式。

TeraWulf不能保证它最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)都能接受的条款成功执行设备供应协议。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2022年12月期间总共交付58,000名矿工，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备来开展采矿作业。根据设备供应协议，总采购价格是估计价格，实际价格将在各自一批矿工发货前的具体时间框架内确定。此外，每批矿工都构成了独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

此外，比特曼协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性的政府行动导致香港法律发生变化，TeraWulf可能会面临执行比特曼协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。这种合同规定使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索途径有限。

如果TeraWulf无法成功维持此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

TeraWulf在其比特币开采业务中使用的财产可能会遭受损坏或损失，包括保险不覆盖的损坏或损失。

TeraWulf正在纽约巴克和宾夕法尼亚州塞勒姆建立的比特币开采业务，目前和未来建立的任何比特币开采业务都将受到与其身体状况和运营相关的各种风险的影响，其中包括：

其中任何一项都可能导致TeraWulf的比特币开采业务暂时或永久无法运营，由于目前计划开采比特币的地点数量有限，对TeraWulf业务的潜在影响目前被放大。

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TeraWulf将采取的防范这些风险的安全和其他措施可能不足或不可用。此外，TeraWulf的保险可能不足以弥补因这些风险而遭受的损失。

可用于开展采矿作业的场地有限，可能会对TeraWulf的业务前景产生不利影响。

TeraWulf正在纽约和宾夕法尼亚州建立其首两个比特币开采设施。

TeraWulf于2022年第一季度开始在纽约的工厂安装ASIC，并计划在2022年年中开始在宾夕法尼亚州的工厂安装ASIC。TeraWulf其余采矿能力建设的资金预计将来自采矿作业产生的现金流和额外的资本筹集。TeraWulf可能无法在合理的时间框架内确保其采矿作业地点的安全，还可能需要接受各种政府批准。此外，TeraWulf可能无法成功地找到足够的地点来存放其采矿作业。此外，经修订和重述的TeraWulf公司注册证书规定，TeraWulf放弃与蒙大拿州哈丁的比特币开采业务有关的任何权益或预期商机，这些商机与Beowulf Energy LLC的关联公司为马拉松数字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)建造和运营数据中心有关。因此，TeraWulf将被禁止在蒙大拿州的Hardin建立比特币开采设施和/或使用Hardin Power Station的电力来运营其自己的比特币开采设施。

此外，即使TeraWulf成功地确定了这类地点，TeraWulf也可能无法成功地以经济上可行的费率租赁必要的设施，以支持其采矿活动。

TeraWulf依赖核能为其比特币开采能力的很大一部分提供动力，如果使用核能的采矿设施现场发生事故或疏散，TeraWulf可能需要承担损害赔偿责任，无论过错如何。

Nautilus Cryptomine设施预计将是首批100%零碳核能供电的比特币开采设施之一，可获得高达300兆瓦的总发电能力。这一发电量占TeraWulf总采矿能力的很大一部分。如果发生与核相关的事故或疏散，TeraWulf可能会被要求承担损害赔偿责任，无论是什么过错。

处理这种情况可能需要分配大量时间，并将管理层的重点从创收活动上转移开。此外，与核有关的事件可能导致支付巨额金钱损失。TeraWulf无法在该设施现场采矿的任何停机时间或任何被迫关闭都可能对TeraWulf的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建设和运营受制于合资企业协议的条款，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2021年5月13日，TeraWulf与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家关联公司签订了一项合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由管理委员会的多数票作出决定。管理委员会由TeraWulf任命的两名经理和Talen任命的三名经理组成。合资伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，都可能阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营的能力。

TeraWulf的管理团队在管理上市公司方面经验有限。

管理团队的成员以前没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。TeraWulf的管理团队可能无法成功或有效地管理其立即转变为一家上市公司的过程，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要TeraWulf管理层的高度关注，并可能转移他们对TeraWulf业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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TeraWulf依赖其管理团队和其他关键人员，失去他们的服务将对TeraWulf产生实质性的不利影响。

TeraWulf的成功有赖于其管理团队和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、专业知识以及与TeraWulf商业机会和融资所依赖的商界成员的关系，都是经营和扩大TeraWulf业务的关键因素。失去管理团队或其他关键人员的服务可能会对TeraWulf及其业绩产生实质性的不利影响，包括其留住和吸引投资者以及筹集资金的能力。

TeraWulf不维护任何关键人物人寿保险单。其管理团队任何成员或其他关键人员的流失可能会使其更难执行业务战略，从而损害其业务。

TeraWulf未来的成功取决于其扩大组织以适应其活动增长的能力，任何未能有效管理其增长的情况都可能给其管理、运营和财务资源带来压力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着TeraWulf业务的增长，对TeraWulf的管理需求也将增加，其成功将取决于其满足这些需求的能力。TeraWulf是一家控股公司，拥有许多子公司。母公司及其每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对其成功管理其子公司和业务的能力构成挑战，并影响其确保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，这些需求包括增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公室服务。TeraWulf可能需要招聘更多合格的人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于其控制之外的市场因素。此外，TeraWulf将需要有效地管理其员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，而TeraWulf如果做不到这一点，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，TeraWulf在其组织中的人员有限，无法满足其组织和行政需求。尽管TeraWulf可能不会像预期的那样增长，但如果TeraWulf未能有效地管理其增长，或未能开发和扩大其管理、运营和财务资源和系统，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。

新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对TeraWulf的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情在美国和世界各地产生了不可预测和史无前例的影响。新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球，并导致全球经济和数字资产行业陷入混乱。世界卫生组织于2020年3月宣布新浪微博为大流行疫情。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和传播，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常广泛的行动，包括要求许多个人大幅限制日常活动，要求许多企业减少或停止正常运营。如果新冠肺炎疫情继续或恶化，各国政府可能会施加更多类似的限制。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间高度不确定，可能会发生变化。TeraWulf不能保证新冠肺炎大流行或美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或传染病的爆发不会对TeraWulf的业务、财务状况和运营业绩造成实质性不利影响。

TeraWulf的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响，特别是由于能源价格下降引发的竞争加剧，未来可能会继续受到不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济造成不利影响，导致经济下滑，可能对金融市场、能源和比特币价格、比特币需求以及其他可能影响TeraWulf业务、财务状况和运营业绩的因素产生不利影响。

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TeraWulf面临与供应链问题相关的风险和中断，包括半导体和其他必要的特定应用集成电路组件，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国限制某些产品进出中国边境，这可能会对TeraWulf从其中国供应商那里接收比特币开采设备的能力造成负面影响。由于新冠肺炎疫情，TeraWulf的第三方制造商、供应商、分包商和客户受到了工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制的干扰。根据这种影响对TeraWulf供应链的影响程度，其现有矿商的零部件发货以及任何新矿商TeraWulf的收购可能会推迟。

由于其矿工需要维修或变得过时并需要更换，TeraWulf从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致世界范围内采矿设备短缺，并延长了新矿商采购的相应交货时间表。不能保证我们的制造商Bitmain和Minerva或任何其他制造商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求，以及他们是否能如期交付给所有客户。如果Bitmain、Minerva或其他制造商无法跟上需求步伐，我们可能无法从Bitmain、Minerva或其他制造商购买足够数量的矿工，或无法按满足我们业务需求的交货时间表采购矿工。

从历史上看，获得新的和替换的矿工和零部件的成本一直是资本密集型的，而且很可能继续是非常资本密集型的，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

只有当我们出售加密货币时，与开采加密货币相关的成本，包括硬件和电力成本，低于我们开采的加密货币的价格，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。我们的矿工在作业中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会收购较新型号的矿工，以保持市场竞争力。随着时间的推移，我们用从第三方制造商购买的新矿工取代那些不再运作的矿工，这些矿工主要位于中国。

例如，在截至2021年12月31日的财年中，我们从Bitmain购买的30,000台S19j Pro矿工和18,000台S19 XP矿工以及我们从Minerva购买的10,000台MV7矿工最终将因正常使用磨损而过时或降级，也可能由于我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生这种情况，这些新矿工将需要不时地与其他设备一起进行维修或更换，以便我们保持竞争力。这一升级进程需要大量资本投资，我们可能面临挑战，因为新矿工的可获得性和我们获得充足资本资源的基础上，我们要及时和具有成本效益地这样做。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样有效地或以类似的数量开采加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。反过来，这可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，如果目前比特币的相对较高的市场价格持续下去，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

有报道称，新矿商的价格会根据比特币的价格进行调整。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能显著高于我们对新矿工的历史成本。同样，随着比特币价格的上涨，我们观察到对矿工的需求大幅增加。因此，我们有时可能会以更高的价格从Bitmain或第三方获得Bitmain矿工和其他硬件，只要它们可用。例如，我们观察到2020年下半年至2021年上半年比特币的市场价格大幅升值，同时见证了最新一代采矿设备的单价上涨。虽然我们不能确切地知道这两个现象是否有关联，但我们已经看到，随着比特币价格的上涨，比特币为新矿商提供的价格出现了可观的上涨。

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TeraWulf未来将需要筹集更多资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得(全部或部分)，如果获得，将稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2021年12月31日，TeraWulf的营运资本为2270万美元。TeraWulf未来可能需要更多融资来支持其运营，并可能寻求在未来筹集更多融资。TeraWulf未来可能无法借入或筹集更多资本来满足其需求，或以其他方式提供扩大其运营和业务所需的资本，这可能导致TeraWulf的普通股价值缩水或变得一文不值。它可能无法以可接受的条款获得额外的融资。因此，TeraWulf可能无法继续执行其预定的业务计划。获得更多融资包含风险，其中包括：

如果不能成功完成或有效管理非核心业务的资产剥离，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续的比特币开采。我们与Ikonics的业务合并考虑在合并完成后的18个月内，在合理可行的情况下尽快出售Ikonics遗留业务，从而使公司成为一家完全专注于比特币开采的实体。与出售Ikonics相关的潜在问题可能包括但不限于：我们以对我们有利或完全有利的条款完成或有效管理出售的能力；我们有能力在预期的时间框架内或根本不实现出售所带来的预期回报、好处、成本节约或协同效应；以及将管理层的注意力从日常运营中转移。如果对Ikonics的剥离没有成功完成或管理，或者没有带来我们预期的好处或成本节约，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

对TeraWulf的安全威胁可能导致TeraWulf的数字资产损失或TeraWulf的声誉受损，每一项都可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件、软件供应链攻击和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、加密或损坏，以及计算机病毒或勒索软件的无意传播，都可能损害TeraWulf的业务运营或导致TeraWulf的数字资产损失。此外，TeraWulf认为，随着其业务的增长，它可能会成为网络安全威胁的更具吸引力的目标。

TeraWulf将依靠来自第三方的企业冷存储托管解决方案来保护其数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，冷藏安全系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由TeraWulf承担。TeraWulf的数字资产在出售之前也可能存储在第三方交易所。第三方交易所系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，任何因安全漏洞、软件缺陷、供应链攻击或天灾造成的损失都可能由TeraWulf承担。

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安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的行动、软件缺陷、TeraWulf员工的行动或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问TeraWulf的私钥、对矿工或比特币的敏感数据控制。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使TeraWulf的员工披露敏感信息，以便访问其基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，TeraWulf可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果TeraWulf的安全系统实际或被认为遭到破坏，市场对TeraWulf安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一旦发生安全漏洞，TeraWulf可能被迫停止运营或遭受数字资产减少，这可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

必要的资本融资可能无法以经济利率获得，或者根本无法获得。

信贷和金融市场的动荡可能会对金融机构造成不利影响，抑制贷款，并限制TeraWulf以TeraWulf认为合理的条款在公共或私人资本市场获得银行融资或其他融资。当前的市场状况可能受到以下因素的不利影响：国内或海外主权债务市场或公司债务市场的持续中断、大宗商品价格低迷或其他影响TeraWulf业务的因素、经济收缩或有限增长或美国或国外的其他类似不利经济发展。全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的周期性波动。这种波动可能会限制TeraWulf进入信贷市场，导致借贷成本上升，或者在某些情况下，无法以TeraWulf可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何这种无法获得额外融资的情况都可能危及TeraWulf偿还、再融资或减少债务或履行其他财务承诺的能力。对比特币和/或加密货币开采的敞口和监管可能会阻止获得某些机构资本来源。

TeraWulf将不时受到各种索赔、诉讼和其他程序以及监管机构的审查，这些最终可能会针对TeraWulf解决，要求未来支付大量现金或费用，这可能会损害TeraWulf的财务状况和运营业绩。

该公司业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和有约束力的仲裁程序以及监管审查中容易受到各种索赔。本公司认为，由于加密货币开采--以及整个数字资产行业--是一个相对较新的业务部门，它更有可能受到调查和监管机构的决心。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

与数字资产网络和数字资产相关的风险

比特币等数字资产可能会被作为证券或投资证券进行监管。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管审查的来源，这导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。在首次公开发售硬币(“ICO”)令牌的发售和销售方面，美国证券交易委员会已确定某些数字令牌是豪伊美国最高法院规定的测试。ICO发行证券需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)条规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接在州际商业中从事证券的要约或销售都是非法的。此外，《证券法》第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管公司不认为其采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织可能得出结论，公司的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，公司可能面临证券法或1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)的监管。此类监管或无法满足持续运营的要求将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受代表着一个新的和快速变化的行业，受到各种难以评估的因素的影响，数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币等数字资产可以用来买卖商品和服务，是一个快速发展的新行业，数字资产网络是其中重要的一部分，但不是唯一的部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币的数字资产网络，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

比特币或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果比特币交易需求下降，取而代之的是对其他加密货币的新需求，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，TeraWulf的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化并被其他加密货币(如以太和Dogecoin)取代，公司的业务可能会受到不利影响，TeraWulf的增长，从而公司的收入可能会放缓或下降。此外，围绕比特币相对于其他加密货币的负面看法可能会导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Dogecoin，在持续的一段时间内在市场需求上超过比特币，这种趋势可能会损害公司的业务。来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。来自稳定货币(大宗商品支持或法定支持)的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。

所有或任何数字资产网络的主要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，尽管在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方的开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。

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如果一个或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。我们可能无法立即或永远实现这种“硬分叉”的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉时持有加密货币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，在最糟糕的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护和发展比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿，如果协议没有得到适当的监控和升级，可能会破坏比特币网络，对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币网络基于开源协议运行，没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和开发比特币网络协议而直接获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

公司正在开采的数字资产网络的变化可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃的处理能力的50%的控制权，则该行为者或僵尸网络有可能以可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，如果它能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地求解这些块，则它可能能够通过构造替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。通过使用备用区块，恶意攻击者可以将自己的数字资产“双倍支出”(即，在一次以上的交易中花费相同的数字资产)，并防止确认其他用户的交易，只要它保持控制。如果该恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不能确保更大程度地分散数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如：通过控制大型矿池或通过黑客攻击该矿池)将会增加，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以支付与运营数据中心运营相关的费用，可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当挖掘器为块求解时，它创建这样的块，该块包括与以下相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对区块链中正被添加新块的先前块的引用，以及(Iii)已经发生但尚未被添加到区块链的所有事务。挖掘者通过数据分组传输和传播了解未完成的、未记录的交易。通常，如果支出方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少经过了一分钟，则比特币交易将记录在下一个时间块中。如果一笔交易没有记录在下一个时间块中，它通常会被记录在之后的下一个块中。

随着解决区块的新数字资产奖励减少，如果交易费不够高，矿商可能没有足够的动机继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六又四分之一(6.25)个比特币。奖励从2020年5月的12个半(12.5)比特币减少。据估计，大约在2024年6月，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励将会减少。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的总哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即暂时降低将块添加到区块链的速度，直到块解决方案的下一次调度调整困难)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，该恶意行为者获得了比特币网络上超过50%的合计散列率的控制权。比特币网络定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期10分钟确认时间附近。

本公司相信，有关区块解决方案的难度，将不时对比特币网络和其他方面进行进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的实质性延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在数字资产挖掘业务利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务运营商更有可能立即在数字资产交易所市场出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降，可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在过去的八年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过已注册和未注册的“专业化”采矿业务来增加的。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或复杂的机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求专业的采矿业务更快地在数字资产交易所市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产，而据认为，过去几年个别矿工更有可能持有新开采的数字资产更长时间。新开采的数字资产的即期出售，大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供应，给每一项数字资产的价格带来了下行压力。

专业化采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。这可能会产生网络效应，进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的情况下，不包括支付交易费的交易将不会被记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决，而交易记录的任何广泛延误可能导致对该数字资产网络失去信心，从而可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易。然而，在任何此类激励措施出现的范围内(例如：矿工之间的集体移动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决时获得新比特币的替代或补充)，矿工解决大量区块的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟可能导致更大的重复支出交易风险敞口，或由不良行为者同时将两个或更多比特币发送到不同地址的交易，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

知识产权主张可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律行动有何可取之处，任何可能降低对部分或全部数字资产网络长期生存能力或终端用户持有和转让数字资产能力的信心的威胁行动，都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止本公司和其他最终用户访问部分或全部数字资产网络，或持有或转让其数字资产。因此，针对本公司或其他大型数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在数字资产交易量中占相当大比例的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题时，该等数字资产交易所的故障可能导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

政治或经济危机可能促使大规模出售数字资产，这可能导致部分或全部数字资产价值缩水，并对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机，包括当前或预期的军事冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件，可能会促使全球或当地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致部分或全部数字资产价值缩水，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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公司采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对公司数字资产的安全保管构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能确保和保护他们的数字资产。公司将依靠来自第三方的企业冷存储解决方案来保护公司的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。公司的数字资产也可能被转移到不同的交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，公司将依靠此类交易所的安全性来保护公司的数字资产。

该公司认为，随着公司比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在托管提供商或本公司无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，本公司的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法追回，因此，任何错误执行的数字资产交易可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上多数处理权的控制或同意，数字资产交易是不可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将无法逆转，该公司可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管本公司的数字资产将定期向或从各方转移，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，本公司的数字资产可能被转移到错误的金额或未经授权的第三方。如果本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到本公司数字资产的第三方，本公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在公司无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对公司有限的法律追索权，以及公司缺乏保险保障，使公司及其股东面临其数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

公司持有的数字资产可能不在保险范围内。因此，本公司的数码资产如不在保险范围内，且无人须承担损害赔偿责任，则可能会蒙受损失，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果公司的数字资产丢失、被盗或被毁，公司可能没有足够的追回来源。

如果公司的数字资产在一方对公司负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，本公司的唯一追偿来源可能是有限的，在可确定的范围内，其他责任第三方(例如：其中任何一个可能没有财务资源(包括责任保险)来满足公司的有效索赔。

公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

本公司并不将其数码资产存放于银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，其数码资产不受存放于FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

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访问数字资产所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，因此，本公司失去访问其私钥或与其数字资产相关的数据丢失的经历可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

只有拥有与持有数字资产的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥的所有者才能控制数字资产。数字资产网络的运营要求本公司在首次验证来自该数字钱包的消费交易并将该信息传播到相应的网络中时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥。本公司使用第三方提供的企业冷存储托管解决方案来保护和保密与其数字资产相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则公司将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储本公司数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于本公司的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此它面临着来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更大风险。

在出售数字资产之前，该公司可能会将数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。不在本公司钱包中的数字资产受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括拒绝服务攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所的数字资产损失以及与本文描述的风险类似的其他风险。本公司不得与持有本公司数字资产的任何数字资产交易所维持托管协议。这些数字资产交易所可能提供保险，也可能不提供保险，而且可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

随着区块链中解决区块的数字资产奖励数量的减少，矿工继续为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定的奖励过渡到交易费。

为了激励矿工继续向任何数字资产网络贡献处理能力，这种网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过以下方式实现：采矿者独立选择在区块中记录他们解决的只包括支付交易费的那些交易，或者通过数字资产网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级来实现。如果为数字资产交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会受到激励，从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用法定货币。比特币使用和需求的减少可能会对公司比特币的价值产生不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，导致比特币的价格波动极大，这可能会对本公司普通股的市场价格产生重大影响。

如果投资者认为公司普通股的价值与比特币的价值或价值变化有关，比特币价格的波动可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，该公司的业务运营在比特币盈亏平衡点以下不再经济，也就是采矿作业的总成本超过产生的总收入的点。

比特币的价格历史上一直受到剧烈波动的影响，波动性很大。比特币最近才被接受为一种商品和服务的支付手段，最近有成为一种更活跃的交易工具的趋势，然而，比特币的接受和使用仍然有限，远未成为主流。相反，比特币的很大一部分需求可能来自寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者。

此外，一些区块链行业参与者报告称，相当大比例的比特币交易活动是人为的或非经济性质的，可能代表着操纵比特币价格的企图。因此，交易平台可能寻求夸大对比特币的需求，这可能会增加比特币价格的波动性，并可能显著影响公司普通股的市场价格。

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在数字资产价格较低的情况下出售公司的数字资产以支付费用，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司可能会出售其数字资产，以按需支付费用，而不考虑当时的价格。因此，本公司的数字资产可能在各自数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商或政府支持的加密货币正在开发的加密货币，可能会导致消费者使用替代分布式分类账或完全替代分布式分类账。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，这可能对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

加密货币系统的去中心化性质可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

与监管和政治事务有关的风险

该公司可能被归类为疏忽投资公司。

本公司并不从事证券投资、再投资或交易业务，亦不显示自己从事该等活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

该公司将从事数字资产挖掘，其输出是加密货币，可被视为一种证券。如果本公司持有的数字资产超过其总资产的40%，不包括现金，本公司可能无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。其中一个例外，即《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(I)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，以及(Ii)发行人以非综合基础拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券之日起一年。该公司正在制定政策，预计将努力将本公司持有的数字资产占其总资产的比例保持在40%以下，如果本公司无法保持足够的总资产或及时清算足够的数字资产，将对其数字资产进行清算，或寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2适用于一家公司不超过每三年一次，并假设该公司没有其他例外情况，该公司在不再是一家无意投资公司后，必须在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制公司进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对公司的收益产生积极影响。无论如何，本公司无意成为一家从事证券投资及交易业务的投资公司。

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根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

监管变化或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(BAR.N：行情)和美国联邦储备委员会(FED：行情)和美国联邦储备委员会(FED：行情)例如：美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营。

数字资产目前不仅在美国，而且在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区都面临着不确定的监管格局。由于比特币和加密货币普遍在受欢迎程度和市场规模方面都有所增长，世界各国政府对它们的反应不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则不受限制地允许它们的使用和交易。基于减少采矿能源消耗、保护投资者或防止犯罪活动，以及在一定程度上将兴趣重新引向与政府创建的竞争加密货币的努力，最近的监管规定激增。2021年3月，印度提出了一项新法律，将开采、转移或持有比特币和其他加密货币定为犯罪行为，目前的规则要求向政府广泛披露加密货币持有情况。与此同时，有传言称，印度正在开发自己的集中式国家数字货币。同样，中国还限制了一些加密货币的开采和交易，尽管不是持有，表面上是为了减少中国的能源消耗。据估计，中国比特币开采的65%是为了减少能源消耗，但有报道称，这样的规定在一定程度上也是为了刺激人们对中国自己的数字人民币的兴趣。2021年夏天，中国出台了加密货币开采禁令。由于中国的加密货币开采禁令，预计中国的哈希率将接近零，采矿产能将迁出中国。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密货币支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺诈后，现在要求一定规模的交易向政府机构报告。此外，在2021年5月，, 伊朗宣布暂时禁止加密货币开采，以此作为在停电情况下降低能源消耗的一种方式。在德国，财政部宣布比特币为“Rechnungseinheiten”(一种被承认为记账单位的私人货币，但不是以与法定货币相同的方式被承认)。美国等许多司法管辖区对比特币和其他加密货币提出了广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求。此外，2021年1月，俄罗斯通过了一项立法，将加密货币确定为一种数字资产，并将其交易合法化，但也禁止将其用作一种支付方式，自那以来，俄罗斯的采矿活动也大幅增长。这种千差万别的政府法规和声明可能会在不久的将来继续下去。

在美国，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(FED：行情)例如：美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营。不断加强的监管和监管审查可能会导致本公司和本公司管理层不得不投入更多时间和精力处理监管事项、改变其业务方面或导致比特币的用途受到限制，从而产生新的成本。此外，监管发展和/或公司的业务活动可能要求公司遵守某些监管制度。

持续及未来的监管及监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，及/或可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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现在或将来，在一个或多个国家或地区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有或交易公司证券也可能被视为非法并受到制裁。

尽管包括美国在内的大多数国家目前没有对数字资产进行监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。这一行动还可能导致对本公司证券的所有权、持有或交易的限制，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果法规的变化或对公司活动的解释要求其根据FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规注册为货币服务企业，则公司可能被要求注册并遵守此类法规。

如果本公司的活动导致其被视为FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规下的货币服务业务，则本公司可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求本公司实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果公司的活动使其被视为公司所在任何州的州法律规定的“货币转移者”或同等称号，公司可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部已经敲定了针对进行“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可证”框架，州银行监管者会议已经提出了州一级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州的监管机构，包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构，已经发表公开声明，表明虚拟货币企业可能需要申请资金传输者许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种商业友好的方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励公司使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将数字货币兑换成另一种货币的人必须成为获得许可和担保的货币传送器。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州, 关于如何处理比特币和其他数字资产的立法正在提出或已经出台。公司将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致公司产生非常费用，可能会对对公司普通股的投资产生重大和不利的影响。此外，本公司及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币转账的某些联邦或州监管义务。如本公司被视为须遵守及决定不遵守该等额外的监管及注册规定，本公司可采取行动解散及清盘本公司。

区块链技术可能会将公司暴露给特别指定的国民或被屏蔽的人，或导致其违反法律规定。

该公司受美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则的约束，包括有关制裁和要求不得与其特别指定国民名单上的人进行业务往来的规则。然而，由于区块链交易的假名性质，本公司可能在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上被点名的人进行交易，这可能使本公司面临监管制裁，并对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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公司可能被要求注册并遵守比特币法规，如果公司决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给公司带来非常费用。

当前和未来的立法以及其他监管动态，包括监管当局发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而对待比特币的方式。特别是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。该公司无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币已被视为属于商品的定义，本公司可能被要求登记并遵守修订后的1936年商品交易法下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，该公司可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册我们为商品池。该等额外注册可能导致非常开支，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果公司确定它不会遵守这些额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。截至本年度报告日期，本公司并不知悉有任何建议将比特币作为证券进行监管的规则。然而，该公司不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

如果联邦或州立法机构或机构发起或公布的税收决定改变了出于税收目的将比特币归类为财产(在此类比特币作为投资持有的情况下)，此类决定可能会对公司或其股东产生负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方法为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过比特币交易(包括区块链外交易))创造了潜在的税务报告要求，但它也将对可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的交易适用资本利得处理。

根据某些最近提出的立法，本公司可能会因比特币和比特币相关交易的纳税申报而承担相当大的税务合规负担。

参议院最近通过的立法将对该公司施加大量与报告比特币和比特币相关交易有关的税务合规义务。根据这项立法，该公司可能会被视为数字资产经纪商，并被要求提供与区块链交易验证相关的某些税务表格。如果这项立法在

如果在众议院和立法不变的情况下，公司可能面临纳税报告和合规要求，公司可能没有信息或资源来完全遵守。虽然目前的法例可能不会以目前的形式颁布，但未来的法例可能会将类似的税务遵从责任强加于本公司，这可能是昂贵和繁重的遵从责任，并可能因此对本公司的经营造成不利影响。

该公司持有的比特币可能会受到监管机构的审查。

几家比特币投资工具试图将自己的股票在美国国家证券交易所上市，以使其能够像交易所交易基金(ETF)那样运作，不断地以资产净值创造和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会一直拒绝批准任何此类上市，理由是比特币交易市场受到监控，以及比特币交易市场存在欺诈和操纵行为。即使本公司不以交易所买卖基金的方式运作，亦不按资产净值提供持续的股份增额及赎回，本公司仍有可能面对美国证券交易委员会的监管审查，因为本公司是一家在纳斯达克买卖证券的公司。

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此外，随着包括比特币在内的数字资产越来越受欢迎，市场规模越来越大，人们越来越关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益，或为犯罪或恐怖活动或受制裁制度影响的实体提供资金。虽然本公司维持合理地旨在促进遵守适用的反洗钱及制裁法律和法规的基于风险的程序，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体购买比特币，但如果发现本公司从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的个人购买了任何比特币，本公司正在并可能继续受到监管程序的约束，可能会限制或禁止进一步的比特币交易或交易。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管且缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对公司持有的比特币资产的价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及比特币交易场所因欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币价格更大的波动。

如果投资者认为本公司的普通股与本公司所持比特币的价值有关，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对本公司普通股的市值产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

在过去，我们没有为我们的普通股支付股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们受到证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素和本年度报告中引用的文件以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买我们普通股的价格出售他们持有的普通股。

没有。

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公司总部

TeraWulf保留了其在马里兰州伊斯顿和纽约州纽约的主要公司办事处，并预计将在佛罗里达州开设更多的公司办事处。根据行政和基础设施服务协议的条款，Beowulf E&D向TeraWulf提供这些地点的办公空间，TeraWulf每月向Beowulf E&D支付约54,000美元的费用。TeraWulf认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

水手湖设施

Lake Mariner与Somerset签订了Lake Mariner设施租赁协议，根据该协议，Lake Mariner从Somerset租赁了纽约州尼亚加拉县Somerset镇约79英亩的土地，租期最初为五年，可选择延期五年。有关 - 湖水手设施租赁的更多信息，请参阅“与TeraWulf的业务和运营相关的协议”。

隐形鹦鹉螺设施

Nautilus已与Talen的关联公司Talen Nuclear Development LLC签订了Nautilus Cryptomine设施的地面租赁合同，据此，Nautilus从Talen Nuclear Development LLC租赁了Nautilus Cryptomine设施的场地，初始租期为五年，有两个三年的延期选项。有关 - 塔伦合资企业 - 鹦鹉螺隐秘矿场地面租赁的更多信息，请参阅“-与TeraWulf的业务和运营相关的协议”。

TeraWulf可能会不时卷入各种法律和行政诉讼、诉讼和与其业务开展相关的索赔。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，有很大的不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。TeraWulf在确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计的情况下，确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。截至本年度报告之日，TeraWulf不受任何重大法律和行政诉讼、诉讼或索赔的约束。TeraWulf的业务和运营也受到广泛监管，这可能导致针对TeraWulf的监管程序。

不适用。

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第二部分

注册人普通股市场

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“WULF”。截至2022年3月28日，我们普通股的注册所有者有47人。

分红

在2021年期间，我们没有宣布或支付任何普通股现金股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

在截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，公司没有购买我们的普通股。

未登记的股权证券销售

没有。

阅读以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析时，应结合对本年度报告中所列其他项目的审查以及本报告其他地方所附的合并财务报表及其附注。除非另有说明，以下所有数字均为持续经营的结果。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

一般信息

TeraWulf是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。TeraWulf将开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施，预计消耗90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。

TeraWulf正在按照其可持续能源任务，积极开发纽约州和宾夕法尼亚州的两个比特币开采设施，分别是水手湖设施和鹦鹉螺隐秘设施，并已为每个设施签订了具有竞争力的设备供应协议。

水手湖设施-位于纽约州巴克退役的燃煤萨默塞特发电站旁边的水手湖设施，通过与NYPA达成协议，获得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特币开采能力，并有可能扩大到额外的410兆瓦的能源供应。TeraWulf于2022年3月开始在Lake Mariner设施开采比特币。

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隐形鹦鹉螺设施-Nautilus Cryptomine设施是TeraWulf和Talen的合资企业。Nautilus Cryptomine设施位于宾夕法尼亚州卢泽恩县塞勒姆镇，毗邻2.5GW核动力Susquehanna电站，其中2.3GW由Talen拥有和运营。Nautilus Cryptomine设施已将从与Susquehanna电站发电机相连的变电站直接接收的零碳核能作为其电力供应，为期五年，并有两个连续三年的续期选择。Nautilus Cryptomine设施位于仪表后面，没有连接到配电网，因此避免了通常由其他大型电力用户支付的输电和配电费。截至本年度报告之时，鹦鹉螺隐秘矿场可从Susquehanna站获得高达300兆瓦的比特币开采能力，并有望成为首个采用100%“计价器后”零碳核能供电的比特币矿场。TeraWulf计划在2022年年中开始在Nautilus Cryptomine设施安装ASIC。TeraWulf预计主要通过在其比特币开采设施站点可持续地开采比特币来产生收入。增量收入可能通过对冲和出售开采的比特币，以及TeraWulf电力供应的商业优化而产生。

企业合并

TeraWulf于截止日期完成了与Ikonics的业务合并，据此，TeraCub将有效地收购Ikonics，并成为一家在纳斯达克上市的公司，这是业务合并的主要目的。在财务会计方面，这一业务合并被视为反向合并，会计收购方是TeraCub，因为TeraCub的历史股东拥有公司的多数投票权，董事会成员与TeraCub有联系，TeraCub的高级管理层成为TeraWulf的高级管理层。根据企业合并会计，本公司采用收购方法，要求收购的资产和承担的负债按公允价值入账，但有限的例外情况除外。该公司的综合财务报表包括从截止日期开始的Ikonics的经营业绩。

根据合并协议的条款，在紧接截止日期之前发行和发行的每股Ikonics普通股将自动转换为(I)一股TeraWulf的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，(Ii)一股CVR和(Iii)获得5.00美元现金的权利，不计利息。紧接交易截止日期之前发行和发行的TeraCub普通股被自动转换为获得若干有效发行的、已缴足的和不可评估的TeraWulf股票的权利，这样，转换前的TeraCub普通股股东将有效控制紧随交易截止日期之后的TeraWulf总流通股的98%。

根据CVR协议，于紧接截止日期前，Ikonics的每位股东当时持有的每股已发行普通股可获一份CVR。CVR的持有人有权从出售、转让、处置、分拆或许可出售、转让、处置、分拆或许可出售、转让、处置、分拆或许可在合并日期后18个月内完成的Ikonics的全部或任何部分的合并前业务中获得95%的净收益(定义见CVR协议)，但须预留至多10%的总收益(定义见CVR协议)的准备金。CVR不向其持有人授予Ikonics或TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益，除非在有限情况下，否则不得转让，且不在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。CVR协议将在向其持有人履行所有付款义务后终止。CVR的持有者将没有资格在成交日期18个月后获得出售Ikonics合并前业务的任何部分的付款(如果有)。对Ikonics支付的总代价的公允价值为6630万美元，其中包括(I)现金代价1370万美元(扣除收购现金净额1030万美元)，(Ii)股权代价4060万美元和或有代价(与CVR相关)1200万美元。

随着业务合并的完成，Ikonics普通股在纳斯达克停止交易，TeraWulf普通股于2021年12月14日在纳斯达克开始交易，股票代码为“WULF”。

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新冠肺炎

公司的经营业绩可能会受到经济和全球金融市场一般情况的不利影响，包括公司无法控制的情况，如新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发和全球传播。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情已经在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的世界各国政府都出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给业务带来各种风险，管理层无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对其业务产生不利影响。

本公司可能因供应中断(包括矿工交付中断)、隔离、自我隔离或其他行动以及限制其员工或交易对手履行其工作和提供服务的能力而对其业务运营造成中断。该公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。到目前为止，该公司已经经历了员工、供应商和承包商中由于新冠肺炎并发症而造成的某些但极小的延误。如果该公司无法有效地建立和服务其矿工，其开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，也不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治条件，不会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

财政年度的变化

在与Ikonics的业务合并结束后，该公司假定财政年度结束于12月31日。因此，其合并财务报表是截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的9个月期间的合并财务报表。此前，该公司的财政年度于3月31日结束。

经营成果

自2021年2月8日公司成立以来，公司的主要活动一直集中在资本收购、合并谈判和完善、合资企业谈判和参与、矿商采购、电力采购、建设开工和管理、上市公司准备和一般企业目的。公司未来12个月的运营计划是继续开发其最初的比特币开采设施，包括全资拥有和通过鹦鹉螺拥有的设施。

持续运营

在截至2021年12月31日的9个月和截至2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的综合经营报表中，所有持续经营亏损项目与其唯一业务部门数字货币开采的全资运营有关，这是由于公司将新收购的Ikonics业务归类为待出售以及截至2021年12月31日的9个月的非持续运营。

在截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的9个月内，销售、一般和行政费用分别为4150万美元(包括1800万美元的关联方费用)和80万美元(包括60万美元的关联方费用)。4,070万美元的增长是由于截至2021年12月31日的9个月与截至2021年3月31日的不到两个月的不同，以及其他因素，包括合并相关成本和公司在截至2021年12月31日的9个月内业务规模的扩大。在与Ikonics的业务合并方面，公司在截至2021年12月31日的9个月中产生了2,770万美元的增量支出，其中包括1,520万美元的财务和法律顾问费以及其他与合并相关的成本，以及根据Beowulf E&D行政和基础设施服务协议就公司普通股结算的1,250万美元业绩激励支出。销售、一般和行政费用的余额主要包括专业费用、员工补偿和福利、保险和一般公司费用。专业费用包括行政和基础设施服务协议项下的固定和直通费用，截至2021年12月31日的9个月总额为540万美元。

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截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的利息支出分别为230万美元和0美元。产生的利息支出主要涉及本公司于2021年12月1日结清的本金1.235亿美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的利率为11.5%，利息每季度拖欠一次。在截至2021年12月的9个月的经营报表中报告的230万美元的利息支出中，大约100万美元的利息支出涉及债务发行成本的摊销和与债务发行成本相关的债务折扣、预付费用以及与定期贷款一起向定期贷款投资者发行的股权的公允价值。

被投资人净亏损中的权益，税后净额

截至2021年12月31日的9个月和截至2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的9个月，被投资人的净亏损中的股本总额分别为150万美元和0美元。截至2021年12月31日的9个月的150万美元反映了TeraWulf在鹦鹉螺50%的亏损中所占份额，截至2021年12月31日，Nautilus尚未开始主要业务。

非持续经营亏损，税后净额

截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的非连续性业务亏损，扣除税款后的净额分别为4910万美元和0美元。连同收购时持有待售的Ikonics业务分类，本公司已在综合财务报表中将Ikonics业务报告为非持续经营。报告的非持续业务亏损总额主要包括将Ikonics的相关账面价值减去其公允价值减去估计销售成本的非持续业务亏损48,900,000美元。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物为4340万美元，包括待售流动资产和流动负债在内的营运资本为2220万美元，股东权益总额为1.232亿美元，累计赤字为9570万美元。在截至2021年12月31日的9个月内，公司净亏损9400万美元，其中包括4890万美元的减值费用，计入与收购的Ikonics业务相关的税项后的非持续业务亏损。作为一家尚未开始主要创收业务的新企业，公司的主要流动资金来源一直是发行债务和股权证券。现金的主要用途为矿工存款、兴建采矿设施、一般公司用途及与矿工存款有关的Nautilus合营公司投资、采矿设施建造及一般公司用途。现金流信息如下(单位：千)：

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在截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，持续运营的经营活动中使用的现金分别为2110万美元和0美元。业务中使用的现金净亏损9400万美元减去非现金支出，净额6350万美元，并根据某些资产和负债余额的变化进行了调整。非现金支出主要包括(1)与Ikonics业务相关的非持续经营亏损4,910万美元，该业务于2021年12月31日被归类为持有待售；(2)1,250万美元与根据行政和基础设施服务协议就公司普通股股份结算的业绩激励支出有关；(3)与公司股权净亏损有关的150万美元，扣除鹦鹉螺税后；(4)与债务发行成本摊销和债务贴现积累有关的100万美元与递延所得税优惠相关的60万美元抵销。某些资产和负债的变化主要包括流动负债净增加1160万美元(包括应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和应付关联方的其他金额)，由流动资产(包括预付费用、应收关联方款项和其他流动资产)增加220万美元抵销。

在截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，用于持续运营投资活动的现金分别为1.777亿美元和2370万美元。截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，矿工的存款分别为7060万美元和2370万美元(随后贡献给鹦鹉螺)。截至二零二一年十二月三十一日止九个月，本公司于Nautilus额外投资(I)1,480万美元兴建采矿设施，(Ii)82,100,000美元(合营企业投资9,390万美元，扣除合营伙伴偿还的1,180万美元)，主要与合营企业的矿工存款及采矿设施扩建有关，及(Iii)10,300,000美元，扣除收购Ikonics业务所得的现金净额。本公司拥有与矿商矿藏有关的重大未来责任，并根据Talen合资企业协议作出承诺。见“-合同义务和其他承诺”。

在截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，持续运营融资活动提供的现金分别为2.42亿美元和30.0美元。在截至2021年12月31日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间，已提供的普通股发行收益扣除发行成本分别为7440万美元和3000万美元。在截至2021年12月31日的9个月中，该公司发行了A系列优先股，扣除发行成本后的收益净额为4930万美元，扣除发行成本后的定期贷款债务收益净额为1.183亿美元。在紧接截止日期前转换为普通股的A系列优先股。定期贷款债券发行包括向定期贷款投资者提供总公允价值为2460万美元的普通股，扣除分配的发行成本。

合同义务和其他承诺

截至2021年12月31日，公司根据矿工采购协议和Talen合资企业协议承诺承担的采购义务如下(以千计)：

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2021年12月7日，本公司签订《比特曼协议》。第一个Bitmain采购协议包括违约金条款，如果没有在付款到期日起60天内付款，如果没有以其他方式相互延长，则可以适用这些条款。该公司负责与运送矿工有关的所有物流费用。根据第一份Bitmain购买协议，公司在截至2021年12月31日的9个月内支付了大约1140万美元的初始定金。根据第一个Bitmain购买协议到期的收支平衡金额为2,120万美元，计划在2022年11月之前按月不等额分期付款。

2021年12月15日，本公司签订《比特曼协议》。第二个Bitmain采购协议包括违约金条款，如果没有在付款到期日起60天内付款，如果没有以其他方式相互延长，则可以适用这些条款。该公司负责与运送矿工有关的所有物流费用。根据第二份比特曼购买协议，本公司在截至2021年12月31日的9个月内支付了约5920万美元的初始定金。根据第二个Bitmain购买协议到期的收支平衡金额为1.099亿美元，计划在2022年11月之前按月不等额分期付款。

根据Talen合资协议的条款，TeraWulf将在2022年3月前向Nautilus提供1.56亿美元的现金和实物，Talen将向Nautilus提供1.56亿美元的现金和实物，除非根据Talen合资协议另有决定。上述捐款的依据是根据合资企业成立时的假设和投入形成的初步发展预算，可能会有所变化。根据各成员商定的协议，这些捐款预计将在2022年第三季度之前提供。

财务状况；需要额外资本

关于该公司的历史财务信息有限，可作为评估其业绩的依据。本公司已开始采矿活动，但尚未达到规模，因此并未从其采矿业务中产生实质性收入。该公司一直依靠发行债务和股权的收益为其主要业务提供资金。根据其发展比特币开采设施的计划，在截至2021年12月31日的九个月内，公司支付了约7,060万美元作为矿工保证金，并负有与这些矿工购买协议相关的重大未来债务。此外，在截至2021年12月31日的9个月内，该公司在其合资企业中净投资8210万美元，并根据其合资企业协议承担了额外承诺。本公司将需要额外资本，以便根据现有合同条款履行这些义务，并为其比特币开采设施的计划开发提供资金。在TeraWulf能够从运营中产生正现金流之前，TeraWulf预计将通过发行债务或股权证券为其业务运营和基础设施建设提供资金。于2021年12月31日之后，如下文所述，本公司就出售总发行价最高达2.0亿美元的普通股(“自动柜员机发售”)订立按市场发行销售协议。然而，不能保证自动柜员机的发行或任何其他融资将在可接受的条款和数量上成功完成，这可能会影响TeraWulf计划开发的时间或规模。如果TeraWulf无法筹集更多资金，TeraWulf可能会寻求替代安排或潜在的合作伙伴关系，以资助其计划中的开发。从管理层的观点来看, 虽然TeraWulf预计其筹资努力将取得成功，但这些因素，包括公司控制之外的资本收购因素，使人对TeraWulf至少在未来12个月内继续作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。

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提供自动取款机。2022年2月11日，为了促进额外的资本收购，本公司与B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自单独为“代理人”，统称为“代理人”)签订了在市场上发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，公司可不时通过或作为代理人或委托人发售公司普通股股份，每股面值0.001美元，总发行价最高可达2亿美元(“股份”)。根据销售协议，本公司并无责任出售任何股份。截至2021年3月28日，该公司出售了521,390股普通股，根据ATM发售，净收益约为430万美元。在销售协议条款及条件的规限下，代理商将根据本公司的指示(包括本公司指定的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件)，不时按照本公司的正常交易及销售惯例，以商业上合理的努力出售股份。公司将从每一次股票销售中向代理人支付相当于销售总价3.0%的佣金，并向代理人提供惯常的赔偿和出资权利。代理商或本公司可随时在通知另一方五(5)天后终止销售协议。本公司根据销售协议发行及出售任何股份，乃根据本公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交并于2022年2月4日由美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格有效注册书(注册书第333-262226号)(经修订为“注册书”)进行。《注册声明》规定公司可不时在一次或多次发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位，或其任何组合，其数额、价格和条款由公司在发售时决定，初始发行价合计最高可达5.0亿美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值)。本次自动柜员机发行在本公司日期为2022年2月11日的招股说明书补编中进行了描述，该说明书于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会，是对日期为2022年2月4日的招股说明书的补充。

关键会计政策和估算

上述对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制公司的综合财务报表需要应用会计政策和使用估计数。对编制综合财务报表和需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的估计最重要的会计政策如下。

可变利息实体

可变权益实体(“VIE”)是指股权投资者不具备(I)足够的风险股本，使法律实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(Ii)作为一个整体，有权通过投票权或类似权利指导法律实体的活动，从而对实体的经济表现产生最重大影响的权力，或(Iii)承担法律实体的预期亏损或获得法律实体的预期剩余收益的权利。本公司将通过被视为VIE的主要受益人来合并其拥有控股权的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下两个特征：(1)有权指导VIE开展对其经济表现影响最大的活动；(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果这两个特征都满足，该公司认为自己是主要受益者，因此将把这一VIE并入其合并财务报表。

本公司在最初参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否为VIE的主要受益人。确定一个实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，并需要作出重大判断，例如该实体是否是VIE、本公司在VIE中的权益是否是可变权益、确定对该实体的经济表现影响最大的活动、本公司是否控制这些活动、以及本公司是否有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大利益的权利。

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该公司在VIE指导下对其在鹦鹉螺的投资进行了评估，这需要管理层做出重大判断。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，本公司确定鹦鹉螺属VIE。虽然本公司有能力对Nautilus施加重大影响，但本公司已确定，它无权指导对Nautilus的经济表现产生最重大影响的活动。指导对Nautilus经济业绩影响最大的Nautilus活动的权力在合资企业中由双方平等分享，因为要求双方股东批准许多关键的经营决策，如果不是平均分享，则主要由合资企业方控制，包括通过合资企业方在管理委员会中的多数席位。因此，本公司已确定其并非鹦鹉螺的主要受益人，因此已按权益会计方法将该实体入账。与该公司参与Nautilus相关的风险包括承诺为额外的股权投资提供资金。

用普通股发行债务

2021年12月1日，TeraCub作为行政代理与全国协会Wilmington Trust签订了一项贷款、担保和安全协议(LGSA)。LGSA包括1.235亿美元的定期贷款安排。在LGSA方面，公司向定期贷款持有人发行了839,398股普通股，相当于交易结束后TeraWulf公开登记股票流通股的1.5%。在债务工具和债务发行中包括普通股在内的任何其他组成部分之间的收益分配一般基于相对公允价值分配方法。在应用相对公允价值分配方法时，确定已发行普通股的公允价值和独立于已发行普通股的定期贷款公允价值需要做出重大判断。作为敏感性的衡量标准，定期贷款部分的估计公允价值变化10%将导致分配给定期贷款部分和股权部分的公允价值发生190万美元的变化。

所得税

本公司按照会计准则编纂(“ASC”)740-10的规定核算所得税，所得税会计“除其他事项外，这需要采用资产负债法来计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延税项净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。本公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。在提交纳税申报单时，很可能一些立场会在税务当局审查后得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。根据美国会计准则第740-10号准则，税务状况的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为，通过审查，包括解决上诉或诉讼程序，该状况更有可能不会持续下去。, 如果有的话。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益，然后根据在与适用税务机关结算时有超过50%的可能性实现的最大利益来计量。与所采取的税务头寸相关的超过上述计量金额的利益部分应在公司的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映，并应在审查时向税务机关支付任何相关利息和罚款。所得税最关键的估计是决定是否为任何递延税项净资产计提估值准备，包括结转净亏损，因此管理层必须估计递延税项资产是否更有可能变现。

企业合并

该公司包括它所收购的企业截至收购日期的经营结果。本公司根据估计公允价值将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。购买价格超出可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。或有对价包括在收购价格内，并在收购日按其公允价值确认。或有对价产生的负债在每个报告日期按公允价值重新计量，直到或有事项得到解决，公允价值的后续变化在收益中确认。或有对价计入本公司综合资产负债表的流动负债。

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虽然公司使用其最佳估计和假设准确地将初步价值应用于收购日期收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但这些估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计的最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。对企业合并进行会计处理要求管理层作出重大估计和假设，特别是在收购之日，包括对无形资产、承担的合同债务、收购前或有事项和或有对价的估计(如适用)。虽然本公司相信其作出的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本身并不确定。对收购的某些无形资产进行估值的关键估计包括：未来预期现金流、估计的市场特许权使用费、客户流失率、开发技术的成本和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。作为敏感性的衡量标准，在12月31日, 2021年，Ikonics收购资产和假设负债的估计公允价值净值变动10%，将导致截至2021年12月31日的九个月综合经营报表中计入停产亏损的持有待售减值类别净额变化180万美元。

与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

待售业务和停产业务分类

本公司将一项业务归类为持有待售，在此期间，管理层承诺计划出售该业务，该业务在其当前状况下可立即出售，启动了完成该业务出售计划的现行计划，该业务有可能在一年内出售，并且该业务正以相对于其公允价值的合理价格进行营销。作为敏感性的衡量标准，将Ikonics业务归类为待售业务导致了4890万美元的减值费用在截至2021年12月31日的9个月的综合经营报表中计入非持续经营亏损。若未采用持有待售分类会计，收购商誉将按减值进行评估，并计入备用潜在减值费用。

新收购的企业在收购时符合待售分类标准的，被报告为非持续经营。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

项目15(A)(1)所列财务报表和附表从第43页开始列入本报告。

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TERAWULF Inc.及附属公司

合并财务报表

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独立注册会计师事务所报告

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致TeraWulf Inc.及其子公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了TeraWulf Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2021年3月31日的合并资产负债表，2021年4月1日至2021年12月31日期间以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的相关综合经营表、可赎回可转换优先股和股东权益以及现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2021年3月31日的财务状况，以及2021年4月1日至2021年12月31日期间以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司营运经常亏损，营运现金流为负，并依赖发行债务及股权筹集资金以支持营运。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

年终变动

如财务报表附注2所述，本公司已将其年终由3月31日改为12月31日。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通

不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

或有价值权利的公允价值

如财务报表附注3所述，2021年12月13日，公司通过反向合并交易完成了对Ikonics Corporation的收购，总代价为6630万美元。由于合并而获得的全部净资产的公允价值总计1800万美元，其中包括可确认的无形资产总计340万美元，结果为4830万美元

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百万的善意。收购的无形资产于收购日按其各自的公允价值入账。收购价格包括或有代价、或有价值权利，按其公允价值1,200,000美元入账，并由管理层估计，并基于使用市场和收益法等重大不可观察投入确定被收购实体的企业价值，以及出售Ikonics Corporation业务的隐含概率估计为90%。

我们确认确定或有价值权利的公允价值是一项重要的审计事项，因为管理层需要做出判断来估计或有对价的公允价值，包括选择适当的估值方法、贴现率、市场数据和估计的Ikonics Corporation未来现金流量。审计管理层与或有价值权利的公允价值有关的假设需要高度的审计师判断和更多的审计努力，包括使用估值专家。

我们与上述或有对价估值的重大估计数和假设有关的审计程序包括以下内容：

/s/RSM US LLP

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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波士顿，马萨诸塞州

March 31, 2022

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TERAWULF Inc.及附属公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2021年3月31日

(千股，不包括股数、每股金额和面值)

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请参阅合并财务报表附注。

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TERAWULF Inc.及附属公司

合并业务报表

截至2021年12月31日止的九个月及

2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日

(千股，不包括股数和每股普通股亏损)

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请参阅合并财务报表附注。

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TERAWULF Inc.及附属公司

可赎回可转换优先股合并报表

和股东权益

截至2021年12月31日止的九个月及

2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日

(单位：千，股份数除外)

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(1) 可赎回的可转换优先股在综合资产负债表夹层部分列报，但尚未偿还。

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请参阅合并财务报表附注。

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TERAWULF Inc.及附属公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日止的九个月及

2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日

(单位：千)

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请参阅合并财务报表附注。

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TERAWULF Inc.及附属公司

合并财务报表附注

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TERAWULF Inc.及附属公司

合并财务报表附注

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TERAWULF Inc.及附属公司

合并财务报表附注

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目录

TERAWULF Inc.及附属公司

合并财务报表附注

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目录

TERAWULF Inc.及附属公司

合并财务报表附注

55

目录

TERAWULF Inc.及附属公司

合并财务报表附注