根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
A类的 普通股和五分之一的可赎回普通股 搜查令 |
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大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
1 |
2021年9月,注册人成为一家完全偏远的公司。因此,它不保留主要办事处。 |
页面 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
1 |
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第一部分 |
2 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
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第1A项。 |
风险因素 |
4 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
31 |
||||
第二项。 |
属性 |
31 |
||||
第三项。 |
法律诉讼 |
31 |
||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
31 |
||||
第二部分 |
31 |
|||||
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
31 |
||||
第六项。 |
[已保留] |
32 |
||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
32 |
||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
35 |
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
35 |
||||
第9A项。 |
控制和程序 |
35 |
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项目9B。 |
其他信息 |
35 |
||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
36 |
||||
第三部分 |
37 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
37 |
||||
第11项。 |
高管薪酬 |
46 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
46 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
48 |
||||
第14项。 |
首席会计费及服务 |
50 |
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第四部分 |
51 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
51 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
53 |
||||
签名 |
54 |
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授权委托书 |
54 |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩; |
• | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
• | 信托账户不受第三人索赔的影响;或 |
• | 我们的财务表现。 |
第1项。 |
公事。 |
第1A项。 |
风险因素。 |
• | 新成立的公司,没有经营历史,没有收入; |
• | 我们完成初始业务组合的能力以及因以下原因引起的不确定性而产生的风险 新冠肺炎 大流行; |
• | 我国公众股东行使赎回权的能力; |
• | 要求我们在一定的时间范围内完成我们的初步业务合并; |
• | 纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市; |
• | 根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)被宣布为投资公司; |
• | 顺应不断变化的法律法规; |
• | 我们有能力选择合适的一项或多项目标业务以及该等目标业务的表现; |
• | 我们拥有的潜在目标业务以及我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力; |
• | 与可能稀释我们现有股东利益的企业合并相关的额外A类普通股的发行; |
• | 激励我们的发起人、高级管理人员和董事完成业务合并,以避免在我们最初的业务合并没有完成时损失他们对我们的全部投资; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们有能力获得额外的融资,以完成我们最初的业务合并; |
• | 我们有能力以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款; |
• | 我们在行使之前赎回未到期认股权证的能力; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款,可能会阻止对我们的收购,并阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼; |
• | 我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,这可能继续对我们准确和及时报告经营业绩和财务状况的能力造成不利影响;以及 |
• | 我们管理层的结论是,我们作为一家“持续经营的企业”继续经营下去的能力存在很大的疑问。 |
• | 对我们的投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制, |
• | 在美国证券交易委员会注册为投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。 |
• | 可能会大大稀释我们现有投资者的股权; |
• | 如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利,则A类普通股持有人的权利可以从属于A类普通股持有人; |
• | 如果发行大量A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;以及 |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
• | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。 |
• | 管理跨境业务的固有成本和困难; |
• | 有关货币兑换的规章制度; |
• | 对个人征收复杂的企业预扣税; |
• | 管理未来企业合并的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 关税和贸易壁垒; |
• | 与海关和进出口事务有关的规定; |
• | 当地或地区的经济政策和市场状况; |
• | 监管要求的意外变化; |
• | 国际业务的管理和人员配置方面的挑战; |
• | 付款周期较长; |
• | 税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化; |
• | 货币波动和外汇管制; |
• | 通货膨胀率; |
• | 催收应收账款方面的挑战; |
• | 文化和语言的差异; |
• | 雇佣条例; |
• | 不发达或不可预测的法律或监管制度; |
• | 腐败; |
• | 保护知识产权; |
• | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱; |
• | 政权更迭和政治动荡; |
• | 恐怖袭击和战争;包括乌克兰及周边地区的冲突; |
• | 金融市场可能受到当前或预期的军事冲突的不利影响,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件;以及 |
• | 与美国的政治关系恶化。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
项目1B。 |
未解决的员工评论。 |
第二项。 |
财产。 |
第三项。 |
法律诉讼。 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
第六项。 |
[已保留] |
项目9B。 |
其他信息。 |
项目9C。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
第10项。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
年龄 |
标题 | ||||
道格拉斯·布劳恩斯坦 |
61 | 总裁、董事会主席 | ||||
道格拉斯·G·贝杰隆 |
61 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
艾拉·莫斯伯格 |
45 | 首席财务官 | ||||
巴里·L·祖布罗 |
69 | 独立董事 | ||||
阿什利·东布科夫斯基 |
51 | 独立董事 | ||||
道格拉斯·雷纳特 |
54 | 独立董事 |
• | 监督独立审计员,包括保留、评估独立性、评价质量和业绩以及监督独立审计员的工作; |
• | 与管理层和独立审计师审查和讨论财务报表和其他财务披露; |
• | 与管理层和独立核数师审查和讨论(一)财务报表的质量和完整性,(二)在审计报告、财务报表和相关附注发布之前和(三)“第七项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”建议列入公司年度报告的表格 10-K, 每年准备一份审计委员会报告,必要时纳入与股东年度会议和/或公司年度报告有关的委托书/招股说明书; |
• | 与管理层和独立审计师审查和讨论季度财务报表和相关附注,以及拟纳入公司季度报表的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》 10-Q; |
• | 与管理层和独立审计师讨论,并在发行前审查和批准公司的收益发布,包括财务信息,使用任何“形式”或“调整” 非公认会计原则 在此类新闻稿中披露的信息和收益指引(如果提供);并按季度审查支付给保荐人、高级管理人员或董事、或公司或其关联公司的所有付款; |
• | 监督管理层对公司财务报告和披露控制及程序的内部控制的设计和维护; |
• | 在提交公司年报之前,与管理层和独立审计师审查和讨论公司首席执行官和首席财务官在公司定期报告中作出的证明和任何相关披露,评估披露控制程序和程序的有效性的结果,财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点,以及涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何舞弊 10-K 和表格上的季度报告10-Q; |
• | 与独立审计员一起审查内部审计职能的责任、预算、人员配置、效力和业绩,包括内部审计职能的结构、资格和活动,以及与独立审计员职责有关的内部审计职责范围; |
• | 制定关于雇用本公司独立审计师的雇员和前雇员的明确政策; |
• | 与管理层、内部审计职能负责人(如有)和独立审计师审查和讨论任何重大风险或暴露以及公司关于风险评估的政策和程序,并评估管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤,但已指派董事会其他委员会监督或由董事会保留的风险除外; |
• | 审查公司关于董事会在公司风险监督中的作用的年度披露; |
• | 与董事长一起审查和评估, 联席主席 或联席执行 董事会主席或外部法律顾问(视情况而定),可能对公司财务报表产生重大影响的法律和监管事项; |
• | 审查并建议董事会批准商业行为和道德守则以及任何其他适当的合规政策,并审查根据针对任何高管或董事寻求的商业行为和道德守则提出的豁免请求; |
• | 与董事长每年进行一次审查, 共同- 主席或联席执行 董事会主席或外部律师(视情况而定),道德和合规计划的范围、实施和有效性,以及高级管理人员和员工对商业行为准则和道德或其他合规政策的任何重大偏离,以及与管理诚信有关的其他事项; |
• | 为(I)公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理,以及(Ii)公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的投诉,建立“告发”程序; |
• | 审查及批准本公司订立豁免交易所签立及结算要求的掉期及其他衍生工具交易的决定 “最终用户 例外规定,并与管理层审查和讨论适用的公司政策,这些政策适用于公司使用掉期,但须遵守“最终用户 例外“; |
• | 根据公司的商业行为准则和道德及关联方交易政策,审查并在适当情况下批准或批准任何关联人交易和其他重大利益冲突; |
• | 对委员会的业绩进行年度自我评估,包括其有效性和对其章程的遵守情况,并向董事会建议委员会认为适当的对其章程的修订;以及 |
• | 定期向董事会报告委员会的调查结果和建议以及委员会认为适当或董事会要求的任何其他事项,并保存委员会会议和活动的纪要或其他记录。 |
• | 建立和审查公司管理层薪酬计划的目标及其基本薪酬政策; |
• | 审查和核准与首席执行官和其他执行干事薪酬有关的公司目标和目标,包括年度和长期业绩目标和目标; |
• | 在董事会决定的进一步行动的规限下,审查和批准与任何执行人员达成的任何雇用、补偿、福利或遣散费协议; |
• | 至少每年对照公司目标和目的,包括年度业绩目标,评价首席执行官和其他执行干事的业绩,并根据这一评价,在董事会决定的进一步行动的规限下,确定和批准薪酬(包括任何基于股权的薪酬或 基于非股权的 公司的激励性薪酬计划和任何基于此评价的高管人员的物质福利); |
• | 确定和批准薪酬水平(包括任何基于股权的薪酬或 基于非股权的 公司的激励性薪酬计划和委员会或董事会不时认为适当的公司其他高级管理人员的任何物质福利); |
• | 至少每年审查委员会认为适当的其他雇员的薪酬(包括任何基于股权的薪酬或 基于非股权的 公司的激励性薪酬计划和任何物质福利); |
• | 定期审查公司的管理薪酬计划,包括任何管理激励薪酬计划以及与额外津贴有关的计划和政策,以确定它们是否适当、适当协调并达到预期目的,并向董事会建议任何适当的修改或新的计划、计划或政策; |
• | 审查、批准并向董事会建议采用本公司员工或顾问的任何股权薪酬计划和对任何此类计划的任何修改,并至少每年审查根据该等计划作出的奖励; |
• | 根据该计划的条款,管理该公司的员工和顾问的股权薪酬计划,包括授权根据该计划进行的所有奖励; |
• | 审查、批准并向董事会建议采用任何雇员退休计划和其他重大雇员福利计划,以及对任何此类计划的任何重大修改; |
• | 至少每年审查(I)公司针对高管、管理员工和员工的薪酬政策和做法,以评估这些政策和做法是否会导致过度冒险行为,以及(Ii)监控和缓解公司薪酬政策和做法产生的任何风险的方式,以及应对公司风险状况变化所需的调整; |
• | 关于受聘就高管或董事薪酬的数额或形式作出决定或提出建议的薪酬顾问:(I)每年或视委员会认为适当而不时地评估任何此类薪酬顾问的工作(不论是否由薪酬委员会或管理层聘用)是否有任何利益冲突;及(Ii)检讨有关薪酬顾问向委员会或管理层提供的任何额外服务的聘用情况及性质,以及向该顾问提供的所有薪酬; |
• | 每年,或委员会认为适当时,在保留委员会的任何顾问之前,评估薪酬顾问、法律顾问和委员会其他顾问的独立性,同时考虑委员会认为适合该顾问独立性的所有相关因素,包括纳斯达克上市标准中规定的因素; |
• | 与管理层审阅及讨论《美国证券交易委员会规则》要求的薪酬讨论及分析披露,并决定是否建议董事会将该等披露作为委员会提交董事会的报告的一部分,将该等披露纳入本公司的年报 10-K 和任何董事选举的委托书/招股说明书;作为审查的一部分,委员会应考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。(“支付权” |
• | 至少每六年或更频繁地向董事会建议公司将进行 对-说- |
• | 至少每年对董事薪酬的形式和金额进行审查,并向董事会提出建议; |
• | 监督及监察本公司其他与薪酬有关的政策及做法,包括:(I)本公司针对董事及行政人员的股权指引;(Ii)管理层根据该等计划的条款遵守有关员工及顾问股权薪酬计划的规则,以及董事会或委员会可能制定的颁奖指引;及(Iii)本公司的补偿政策及程序; |
• | 监督与高管薪酬有关的股东通信,审查并就与薪酬问题有关的股东提案提出建议; |
• | 对委员会的业绩进行年度自我评估,包括其有效性和对其章程的遵守情况,并向董事会建议委员会认为适当的对其章程的修改; |
• | 定期向董事会报告委员会的调查结果和建议以及委员会认为适当或董事会要求的任何其他事项,并保存委员会会议和活动的纪要或其他记录; |
• | 在完成公司最初的业务合并后,与首席执行官协商,每年向董事会报告继任计划,包括首席执行官的紧急继任、正常过程中的首席执行官继任和其他高级管理层成员的继任,与整个董事会合作,评估首席执行官的潜在继任者;以及 |
• | 承担董事会可能不时委派或指派给委员会的其他职责或任务。 |
• | 该公司可以在财务上承担这一机会; |
• | 机会在该公司的业务范围内;及 |
• | 不让公司注意到这个机会,对公司及其股东是不公平的。 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
道格拉斯·G·贝杰隆 |
哈德逊执行资本有限责任公司 | 投资经理 | 管理合伙人 | |||
HEC Management GP LLC | 投资经理 | 管理合伙人 | ||||
DGB投资公司 | 多元化控股公司 | 创办人 | ||||
哈密瓜有限公司 | 自动化零售 | 董事会主席 | ||||
联合语言集团 | 语言笔译/口译 | 董事会主席 | ||||
管道工程工作室 | 视频游戏开发商 | 董事 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
租客仓库 | 物业管理/投资 | 董事 | ||||
哈德逊高管投资公司II | 空白支票公司 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
道格拉斯·布劳恩斯坦 |
哈德逊执行资本有限责任公司 | 投资经理 | 管理合伙人 | |||
HEC Management GP LLC | 投资经理 | 管理合伙人 | ||||
哈德逊高管投资公司II | 空白支票公司 | 总裁、董事长和董事 | ||||
Talkspace,Inc. | 在线治疗提供商 | 临时行政总裁兼董事会主席 | ||||
艾拉·莫斯伯格 |
哈德逊执行资本有限责任公司 | 投资经理 | 首席财务官 | |||
哈德逊高管投资公司II | 空白支票公司 | 首席财务官 | ||||
巴里·L·祖布罗 |
ITB有限责任公司 | 投资管理 | 首席执行官 | |||
加拿大帝国商业银行 | 银行和金融服务业 | 董事 | ||||
加拿大帝国商业银行美国公司 | 银行和金融服务业 | 董事 | ||||
加拿大帝国商业银行美国分行 | 银行和金融服务业 | 董事 | ||||
MIO合作伙伴 | 富豪咨询和投资管理公司 | 董事 | ||||
Accellix | 生物技术 | 董事 | ||||
海角金融集团 | 咨询公司 | 顾问委员会成员 | ||||
阿什利·东布科夫斯基 |
AllAdapt免疫治疗学 | 生物制药公司 | 首席执行官 | |||
道格拉斯·雷纳特 |
Tandem Capital | 早期基金 | 合伙人 | |||
444资本 | 风险投资公司 | 管理合伙人 | ||||
Deako公司 | 轻工产品制造商 | 董事 | ||||
爱鞋人公司 | 媒体制作 | 董事 | ||||
互联网404技术公司 | 批发贸易 | 董事 | ||||
哈德逊高管投资公司II | 空白支票公司 | 董事 |
• | 在他们的其他业务活动中,我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体(包括HEIC II)展示的投资和商业机会。我们的管理层在决定特定商业机会应该展示给哪个实体时可能存在利益冲突。 |
• | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务,他可能有权获得可观的补偿,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 |
• | 我们的初始股东在我们首次公开发行之前购买了方正股票,并购买了私募认股权证,这笔交易与我们首次公开募股的结束同时完成。我们的初始股东已与我们订立协议,根据协议,他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权。我们管理团队的其他成员与我们的初始股东就他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开募股达成了类似的协议。此外,我们的初始股东已经同意,如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,私募认股权证将会失效。此外,我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到:(I)我们的初始业务合并完成一年后和(Ii)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天,这将导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如此,如果我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后), 30-交易 在我们最初的业务合并后至少150天开始的天期内,方正股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外,私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每一位高管和董事的被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证,因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能会有利益冲突。 |
• | 如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与该拟议业务合并有关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
• | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人; |
• | 我们每一位高管、董事和董事提名的人;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
实益拥有人姓名或名称及地址 (1) |
数量 股票 有益的 拥有 (2) |
大约百分比 已发行普通股 |
||||||||||
在首字母之前 公众 供奉 |
在首字母之后 公众 供奉 |
|||||||||||
港灯保荐人III LLC(我们的保荐人) (3) |
14,925,000 | (4) |
99.5 | % | 20.0 | % | ||||||
道格拉斯·布劳恩斯坦 (3) |
— | — | — | |||||||||
道格拉斯·G·贝杰隆 (3) |
— | — | — | |||||||||
艾拉·莫斯伯格 |
— | — | — | |||||||||
巴里·L·祖布罗 |
25,000 | — | * | |||||||||
阿什利·东布科夫斯基 |
25,000 | — | * | |||||||||
道格拉斯·雷纳特 |
25,000 | — | * | |||||||||
所有高管、董事和董事提名人员为一组(6人) |
75,000 | — | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 由于本公司在没有总部的情况下远程运营,因此以下每一家公司的营业地址也都是远程的。 |
(2) | 所显示的权益仅包括方正股份,归类为B类普通股。这些股份将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股 一对一 |
(3) | 我们的保荐人是这里所报道的股票的记录保持者。HEC Master Fund LP(“HEC Master”)以及Braunstein先生和Bergeron先生是保荐人成员之一,并就保荐人所持有的普通股享有股份投票权和投资酌情权。布劳恩斯坦先生和贝杰隆先生均否认对保荐人持有的证券拥有任何实益所有权,但保荐人可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。我们管理团队的某些其他成员和哈德逊执行资本的网络也是保荐人成员之一,他们可能有权获得由保荐人持有的创始人股票和私募认股权证的分配。 |
(4) | 罗尼·弗兰克女士于2022年3月2日辞去董事会职务,并将所持股份回售给赞助商。 |
第15项。 |
展品、财务报表明细表。 |
(1) | 财务报表: |
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|||
资产负债表 |
F-3 |
|||
营运说明书 |
F-4 |
|||
股东(亏损)权益变动表 |
F-5 |
|||
现金流量表 |
F-6 |
|||
财务报表附注 |
F-7 |
(2) | 财务报表附表: |
(3) | 陈列品 |
不是的。 |
展品说明 | |
1.1 |
承销协议,日期为2021年2月3日,由本公司和花旗环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司作为几家承销商的代表签署(通过引用随本公司当前报告提交的附件1.1合并而成)表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
3.1 |
修订和重新签署的公司注册证书(通过引用随公司当前报告提交的附件3.1合并而成表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
3.2 |
附例(引用随本公司注册声明提交的附件3.4表格S-1已归档由注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.1 |
单位证书样本(通过引用与公司注册声明一起提交的附件4.1合并于表格S-1已归档由注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.2 |
A类普通股股票样本(参照附件4.2与公司的注册说明书一同提交表格S-1已归档由注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.3 |
认股权证样本(通过引用与公司注册声明一起提交的附件4.3合并于表格S-1已归档由注册人于2021年2月4日提交)。 | |
4.4 |
认股权证协议,日期为2021年2月26日,由本公司与大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理人签署及之间的认股权证协议(通过引用本公司当前报告提交的附件4.1合并而成)表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 |
不是的。 |
展品说明 | |
10.1 |
经修订及重订的本票,日期为2020年12月22日,签发予港灯保荐人III(参照本公司于表格S-1已归档由注册人于2021年2月4日提交)。 | |
10.2 |
本公司、其执行人员、董事和HEC保荐人III LLC之间于2021年2月23日签订的函件协议(通过引用本公司当前报告中提交的附件10.1合并而成表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.3 |
投资管理信托协议,日期为2021年2月26日,由本公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司签订(通过参考本公司当前报告提交的附件10.2合并而成)表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.4 |
注册权协议,日期为2021年2月26日,由本公司、HEC保荐人III LLC和其他持有者之间签订(通过引用本公司当前报告提交的附件10.3合并而成)表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.5 |
经修订及重新签署的认购协议,日期为2020年12月22日,由港灯保荐人III LLC与本公司订立(参照本公司于表格S-1已归档由注册人于2021年2月4日提交)。 | |
10.6 |
私人配售认股权证购买协议,日期为2021年2月23日,由本公司与港灯保荐人III LLC订立,并由本公司与港灯保荐人III LLC订立(引用随本公司当前报告提交的附件10.4而合并表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.7 |
本公司与港灯保荐人III LLC之间签订的行政服务协议,日期为2021年2月26日(参照本公司当前报告所载的附件10.5表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.8 |
远期购买协议,日期为2021年2月26日,由本公司与港灯总基金有限责任公司签订及签订(按本公司当前报告所载附件10.6合并表格8-K已提交由注册人于2021年3月1日提交)。 | |
10.9 |
赔偿协议表(参照本公司注册说明书所附的附件10.5表格S-1已归档注册人于2021年2月4日提交) | |
31.1* |
依据《证券交易法》对主要行政人员的认证第13a-14(A)及15(D)-14(A)条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
31.2* |
依据《证券交易法》认证首席财务官第13a-14(A)及15(D)-14(A)条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
32.1** |
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
不是的。 |
展品说明 | |
101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101.INS中) |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
第16项。 |
表格 10-K 总结。 |
哈德森高管投资公司。(三) | ||||||
日期:2022年3月31日 |
/s/道格拉斯·G·贝杰隆 | |||||
姓名: |
道格拉斯·G·贝杰隆 | |||||
标题: |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
名字 |
标题 |
日期 | ||
/s/道格拉斯·G·贝杰隆 道格拉斯·G·贝杰隆 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
March 31, 2022 | ||
/s/道格拉斯·布劳恩斯坦 道格拉斯·布劳恩斯坦 |
总裁、董事长和董事 |
March 31, 2022 | ||
/s/艾拉·莫斯伯格 艾拉·莫斯伯格 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
March 31, 2022 | ||
/s/巴里·L·祖布罗 巴里·L·祖布罗 |
董事 |
March 31, 2022 | ||
/s/Ashley Dombkowski 阿什利·东布科夫斯基 |
董事 |
March 31, 2022 | ||
/s/Douglas Renert 道格拉斯·雷纳特 |
董事 |
March 31, 2022 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|||
财务报表: |
F-3 |
|||
资产负债表 |
F-3 |
|||
营运说明书 |
F-4 |
|||
股东(亏损)权益变动表 |
F-5 |
|||
现金流量表 |
F-6 |
|||
财务报表附注 |
F-7 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
||||||||
递延发售成本 |
||||||||
远期购买协议衍生资产 |
||||||||
信托账户持有的有价证券 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东(亏损)权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应计费用 |
$ | $ | ||||||
应计发售成本 |
||||||||
因关联方原因 |
||||||||
本票关联方 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
认股权证负债 |
||||||||
应付递延承销费 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
||||||||
A类普通股,可能需要赎回,$ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股赎回价值和无股份 |
||||||||
股东(亏损)权益 |
||||||||
优先股,$ |
||||||||
A类普通股, $ 票面价值;可能被赎回的股票 )分别截至2021年12月31日和2020年12月31日 |
||||||||
B类普通股,$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东(亏损)权益总额 |
( |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东(亏损)权益 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
年终 十二月三十一日, |
在该期间内 从… 8月18日, 2020 (开始) 穿过 十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
组建和运营成本 |
$ | $ | ||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他收入: |
||||||||
权证负债及远期购买协议衍生资产的公允价值变动 |
— | |||||||
与首次公开募股相关的交易成本 g |
( |
) |
— |
|||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
— | |||||||
其他收入合计 |
— | |||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
A类普通股加权平均流通股 |
— | |||||||
每股基本净收入,A类普通股 |
$ |
$ | — | |||||
B类普通股加权平均流通股 |
||||||||
基本净收入 (亏损)每 股份,B类普通股 |
$ |
$ | ( |
) | ||||
B类普通股加权平均流通股 |
||||||||
摊薄净收益 (亏损)每 股份,B类普通股 |
$ |
$ | ( |
) | ||||
甲类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
留用 收益 |
总计 股东的 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡-2020年8月18日(初始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额-2020年12月31日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
出售 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
没收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
A类普通股增加到赎回金额 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终 十二月三十一日, |
对于 开始时间段 8月18日, 2020 (开始) 穿过 十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
认股权证负债及远期购买协议的公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
与首次公开募股相关的交易成本 |
— | |||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | — | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | — | |||||
因关联方原因 |
— | |||||||
应计费用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
将现金投资到信托账户 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) |
— | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
出售私募认股权证所得款项 |
— | |||||||
本票关联方收益 |
— | |||||||
本票关联方的偿付 |
( |
) | — | |||||
支付要约费用 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
现金净变化 |
||||||||
现金--期初 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
现金--期末 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
非现金 投资和融资活动: |
||||||||
保荐人支付发行方正股份的发行费用 |
$ | — | $ | |||||
|
|
|
|
|||||
计入应计发售成本的发售成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
通过本票支付的报盘成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付递延承销费 |
$ | $ | — | |||||
|
|
|
|
和以前一样 已报告 |
调整,调整 |
如上所述 |
||||||||||
截至2021年2月26日的资产负债表 |
||||||||||||
认股权证及平安险负债 |
$ | — | $ | $ | ||||||||
可能赎回的A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
A类普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | ||||||
其他内容 已缴费 资本 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | ||||||
累计赤字 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
股东(亏损)权益总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
总收益 |
$ | |||
更少: |
||||
分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
账面价值对赎回价值的增值 |
||||
|
|
|||
可能赎回的A类普通股 |
$ | |||
|
|
年终 2021年12月31日 |
自起计 2020年8月18日 (开始)通过 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
甲类 |
B类 |
甲类 |
B类 |
|||||||||||||
基本净收入 每股普通股 |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
分母: |
||||||||||||||||
基本加权平均流通股 |
||||||||||||||||
每股普通股基本净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
年终 2021年12月31日 |
自起计 2020年8月18日 (开始)通过 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
甲类 |
B类 |
甲类 |
B类 |
|||||||||||||
摊薄净收益 每股普通股 |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: |
||||||||||||||||
稀释加权平均流通股 |
||||||||||||||||
稀释后每股普通股净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 对不少于 |
• | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ a 于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。 |
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
递延税项资产 |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | $ | ||||||
启动/组织费用 |
||||||||
递延税项资产总额 |
||||||||
估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产,扣除准备后的净额 |
$ | $ | ||||||
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
联邦制 |
||||||||
延期 |
( |
) | ( |
) | ||||
更改估值免税额 |
||||||||
所得税拨备 |
$ | $ | ||||||
截至的年度 2021年12月31日 |
自起计 2020年8月18日 (开始)通过 2020年12月31日 |
|||||||
法定联邦所得税率 |
% | % | ||||||
扣除联邦税收优惠后的州税 |
% | % | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
)% | % | |||||
FPA公允价值变动 |
( |
)% | % | |||||
与首次公开募股相关的交易成本 |
% | % | ||||||
更改估值免税额 |
% | ( |
)% | |||||
所得税拨备 |
% | % | ||||||
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第3级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
水平 |
公允价值 |
|||||||||
资产: |
||||||||||
2021年12月31日 |
信托账户持有的有价证券--财政部信托货币市场基金 |
1 | $ | |||||||
2021年12月31日 |
远期购买协议衍生资产 |
3 | $ | |||||||
负债: |
||||||||||
2021年12月31日 |
认股权证法律责任--公开认股权证 |
1 | $ | |||||||
2021年12月31日 |
认股权证负债-私募认股权证 |
2 | $ |
十二月三十一日, 2021 |
||||
远期买入价(单位) |
$ | |||
隐含股价区间(每股) |
$ | |||
私募认股权证的成交价值 (1) |
$ | |||
每单位认股权证数目 |
||||
成交单价 |
$ | |||
完成初始业务合并的时间 |
||||
无风险利率 |
% |
(1) |
包括12.8%的波动率和0.0%的股息。 |
私 安放 |
公众 |
搜查令 负债 |
||||||||||
截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
2021年1月28日的首次测量 |
||||||||||||
公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
转移到1级 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
转到2级 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
|
|
|
|
|
|
转发 购买 协议 导数 |
||||
截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | |||
2021年2月23日的首次测量 |
( |
) | ||
估值投入或其他假设的变化 |
||||
|
|
|||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | |||
|
|