附件 10.11

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)自2021年12月14日起生效。

介于：

(1)	珍珠控股收购公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号(“本公司”)；和

(2)	玛丽·C·坦纳(“赔偿者”)。

鉴于：

(A)	能干程度高的人越来越不愿意为上市公司担任董事，高级管理人员或其他身份的人员，除非他们通过保险或适当的赔偿获得足够的保护，以应对因他们为这些公司服务和代表这些公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

(B)

本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引和留住合格的个人，本公司将尝试在持续的基础上，自费维持，责任保险，以保护为公司及其任何子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然提供此类保险在上市公司和其他商业企业中已成为惯例和普遍做法，但本公司相信，鉴于目前的市场状况和趋势，这种保险在未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况向其提供。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，除其他事项外, 传统上只针对公司或企业本身提起的事项经修订及重述的本公司章程大纲及公司组织章程细则(下称“章程细则”)就本公司高级职员及董事的利益作出规定。条款明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事、高级管理人员和其他人的董事会成员就赔偿订立合同，拥有无害、免责、晋升和报销权利；

(C)	与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

(D)	董事会已确定，吸引和留住这些人员的难度增加损害了公司股东的最佳利益，公司应该采取行动向这些人员保证未来这种保护的确定性将增加；

(E)	公司根据合同有义务赔偿、保持无害、免除责任和为以下事项垫付费用是合理、审慎和必要的，这些人员应在适用法律和条款允许的最大范围内为公司服务，或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会因此受到保护；

(F)	本协议是对条款和根据条款通过的任何决议的补充和推进，不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利；

(G)	受赔人在没有足够保护的情况下，可能不愿以其他身份担任高级职员或董事顾问，本公司希望受赔人担任该职位。受偿方愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿方必须如此获得赔偿；以及

现在，因此，考虑到本协议中所载的承诺和契诺，并遵守截至2021年12月13日本公司、受偿方和其他各方根据本公司与其中所列承销商代表于2021年12月13日签订的承销协议的规定，本公司和受偿方特此订立协议，并同意如下：

条款和条件

1	SERVICES TO THE COMPANY

在考虑本公司在本协议项下的契约和义务时，只要经正式选举、委任或保留，或直至弥偿人提出辞职或被撤职为止，弥偿人将担任或继续担任董事高级职员、顾问、主要雇员或本公司的任何其他职位(视情况而定)。尽管有上述规定，本协议在受赔方停止担任董事、高级管理人员、顾问、主要员工或‎17节所规定的公司的任何其他身份后继续全面有效。但是，本协议不会迫使本公司在法律或双方的其他协议或承诺(如果有)要求的任何期限后继续为本公司提供服务。

定义

如本协议中使用的：

2.1	指的是任何现在或曾经是董事、本公司或本公司子公司的高管或员工，或经本公司授权代表本公司行事的其他人，包括以董事、另一公司、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高管、雇员、顾问、受托人或其他官员的身份任职的人员。为本公司或本公司子公司的利益提供便利或代表其利益。

2.2	术语“受益所有人”和“受益所有权” 应具有根据交易法颁布的规则13d-3(定义见下文)的含义，自本合同生效之日起生效。

2.3	下列任何事件中最早发生的控制变更应视为发生：

(a)

第三方收购股份 。除开曼群岛有限责任公司珍珠控股赞助商有限责任公司(“赞助商”)的关联公司外，任何人(定义见下文)直接或间接是或成为实益所有人，占公司总投票权15%(15%)或以上的公司证券一般有权在董事选举中投票的未偿还证券，除非 (1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的流通股总数减少所致。或(2)此类收购事先获得留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购不构成本定义第(C)部分规定的控制权变更；

(b)

Change in Board of Directors。截至本条例生效之日，组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或公司股东提名选举经当时仍在的至少三分之二的董事投票通过在此日期担任董事或其选举或选举提名之前已获批准的职位 (统称为，“留任董事”)，因任何原因至少不能构成董事会成员的多数；

(c)

Corporate Transactions。涉及本公司和一项或多项业务(“业务合并”)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非，下列企业合并：(1)在紧接该企业合并前的董事选举中有权普遍投票的证券的全部或实质上所有的个人和实体。直接或间接，公司当时有权在该业务合并产生的董事选举中普遍投票的已发行证券的51%(51%)以上的总投票权(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司或公司)的比例基本相同由于他们在紧接该企业合并之前的所有权，一般有权在董事选举中投票的证券；(2)保荐人的联营公司以外, 任何人(不包括此类企业合并产生的任何公司或法人) 都不是受益者，直接或间接地，一般有权在尚存公司或公司的董事选举中投票的当时已发行证券的15%(15%)或更多的合计投票权，除非企业合并前已存在所有权；(3)该企业合并产生的公司或法人的董事会至少有过半数董事在签署初始协议时或在董事会采取行动时为留任董事，为该等业务合并作出规定；

(d)

清算. 公司股东批准公司完全清算，或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，除了保理公司当前到期的应收账款或托管(或者，如果不需要批准，则由董事会决定进行此类清算、出售、或在一笔交易中进行处置，或在一系列相关交易中进行处置)；或

(e)

Other Events。根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似的时间表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件，需要报告。无论本公司是否遵守此类报告要求。

2.4	“公司状态”描述一个人现在或过去是董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人本公司的员工或代理人，或应本公司的要求正在或曾经服务的任何其他企业(定义见下文)的。

2.5	“特拉华州法院”是指特拉华州衡平法院。

2.6	“无利害关系的董事”是指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼(定义如下)的一方的公司董事。

2.7	“企业”是指在本公司(或其任何全资子公司)参与的合并或合并中吸收的本公司和任何其他公司、公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)，有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或应公司要求作为董事高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人。

2.8	“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

2.9

“费用” 应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、旅费、私家侦探和专业咨询费、复印费、印刷装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉有关的所有其他支出、义务或费用。或以其他方式参与诉讼，包括合理补偿被赔付人花费的时间，而公司或任何第三方不以其他方式补偿被赔付人。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于本金、保费、担保以及与任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其同等价值。然而，费用, 不包括受赔方支付的和解金额或针对受赔方的判决或罚款金额。

2.10	“独立律师”是指在公司法事务上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前不是，过去五年也不是，保留以代表：(I)公司或受赔方在任何对上述方具有重大意义的事项上(与本协议项下的受赔方或类似赔偿协议项下的其他受赔方有关的事项除外)；或(Ii)提出本合同项下赔偿要求的诉讼程序的任何其他当事人。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定本协议项下受赔方的权利的诉讼中，代表公司或受赔方发生利益冲突。

2.11	对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对赔偿对象评估的任何消费税。凡提及“应本公司要求提供服务” 应包括作为本公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人的任何服务对上述董事、高级职员、雇员、代理人或受托人施加责任或涉及其服务的任何服务。与员工福利计划、其参与者或受益人有关的代理人或受托人；如果受赔方本着诚信行事，并且以受赔方合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，受赔方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

2.12	术语“个人”应具有自本条例生效之日起生效的《交易法》第13(D)节和第(Br)14(D)节所规定的含义；但“人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司(定义见下文)； (Iii)本公司或本公司子公司的任何就业福利计划，或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股份的所有权基本相同；以及(Iv)根据本公司或本公司的附属公司或由直接或间接拥有的公司或公司直接或间接拥有的员工福利计划下的任何受托人或其他受托机构持有的证券本公司股东的持股比例与其持有本公司股份的比例基本相同。

2.13

诉讼包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代纠纷解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际的、受威胁或已完成的诉讼，无论是以公司权利或其他方式提起的，也无论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、调查或相关性质的诉讼，该公司曾经、现在、将来或可能作为一方或以其他方式参与其中该公司现在或过去是董事或本公司的高级职员，因受偿方以董事或本公司高管身份采取的任何行动(或未采取行动)或受偿方采取的任何行动(或未采取行动)，或者由于受偿方现在或过去是应本公司的要求以董事的身份提供服务的原因，高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、任何其他企业的员工或代理在每种情况下，无论当时是否以此类身份服务因此而产生的任何赔偿、报销或费用, 或者，可根据本协议提供预支费用。

2.14	对任何人来说，术语“子公司”是指任何公司、股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、直接或间接拥有有投票权的股权证券或股权的多数投票权的信托或其他实体。

第三方诉讼中的赔偿

在适用法律和章程允许的最大范围内，如果被赔付人是、正在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，公司应根据本条款第3条的规定对其进行赔偿、使其无害和免除被赔付人的责任，但因被赔付人的公司身份而由公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3款，受赔方应得到赔偿，使其不受损害，并免除受赔方或代表受赔方实际和合理地因上述诉讼或其中的任何索赔、争议或事项而发生的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和支付的其他费用(包括所有利息、判决、罚款、罚款和其他已支付或应付的费用)。如果赔偿对象本着善意行事，且行为方式合理地相信符合或不符合公司的最佳利益，且在刑事诉讼中，没有合理理由相信赔偿对象的行为是非法的。

4	赔偿由公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼

在适用法律和条款允许的最大范围内，如果被赔付者是、是或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据第4节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任。根据第4条，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则受赔方应就由受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿，使其不受损害，并免除其责任。对于法院最终判定受赔方对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本条款作出赔偿、保持无害或免除费用 4，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请作出裁决尽管作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿方公平和合理地有权获得赔偿、被视为无害或被免除责任。

5	赔偿全部或部分成功的一方的费用

尽管本协议中除第27条外的任何其他规定，在受赔方由于受赔方的公司身份而曾经或现在是(或参与)任何诉讼的一方(或参与者)并在任何诉讼中胜诉或为其中的任何索赔、问题或事项辩护(全部或部分)的情况下，公司应在适用法律和条款允许的最大限度内，主张无害并免除受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但就一个或多个但少于该诉讼中的所有索赔、问题或事项取得胜诉，公司应在适用法律和条款允许的最大范围内，对受偿方或代表受偿方就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除其责任。如果受赔方在此类诉讼中未完全胜诉，本公司还应在适用法律和条款允许的最大范围内，对受赔方就与任何索赔、问题或与受赔方胜诉的事项有关的索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿、使其无害，并免除受赔方的所有费用。就本第5节而言，但不限于，以驳回的方式终止任何索赔、问题或此类诉讼中的事项，不论是否造成损害，均应视为该索赔、事项或事项的成功结果。

赔偿证人费用。

尽管本协议除第27条外的任何其他规定，如果因受赔方的公司身份，受赔方是任何诉讼中的证人或宣誓人，而受赔方不是或威胁要成为其中一方，则受赔方应在适用法律和条款允许的最大范围内，对受赔方或代表受赔方实际和合理地产生的所有与此相关的费用予以赔偿、无害和免除。

7	额外的赔偿，享有无害和免责权利

7.1	尽管第3、4或5款有任何限制，但第27款除外，公司应在适用法律和条款允许的最大范围内，如果受赔人是任何诉讼的一方或可能成为任何诉讼的一方(包括由公司或公司有权获得对其有利的判决的诉讼)，则保持无害并免除受偿人的责任针对所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与此类费用、判决、罚款相关或相关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用，罚款和在和解中支付的金额)实际和受赔方与诉讼有关的合理支出。没有赔偿，因受赔方违反了受赔方对本公司或本公司的责任的行为，应根据第7.1节享有无害或免责的权利。股东或非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或故意违反适用法律的行为或不作为。

7.2	尽管第3、4、5或7.1节有任何限制，但第27节除外，公司应在适用法律和条款允许的最大范围内，如果受赔偿人是任何法律程序(包括由公司进行或有权获得对其有利的判决的法律程序)的一方或可能成为诉讼程序的一方，则认为其无害并免除受偿人的责任。罚款、罚款和为达成和解而支付的金额 (包括与或与该等费用、判决、罚款有关的所有支付或应付的利息、评估和其他费用，罚款和在和解中支付的金额) 被赔偿人因诉讼而实际和合理地发生的费用。

8	连带责任情况下的分担

8.1	在适用法律和条款允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿和/或免责权利因任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司：作为赔偿的替代，持有无害或免责的受偿人应首先支付受偿人发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、处罚，与任何诉讼相关的已支付或将支付的和解金额和/或费用，而不要求被赔付方为此类付款提供资金，公司特此放弃并放弃其在任何时候对被赔付方可能拥有的任何分担权。

8.2	公司不应就公司与受偿方共同承担责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与此类诉讼将承担责任)，除非此类和解规定完全和最终免除针对受偿方的所有索赔。

8.3	本公司同意对公司的高级管理人员、董事或员工(可能与受赔方承担连带责任的除外)提出的任何供款索赔进行全面赔偿，使其不受损害，并免除受赔方的责任。

排除事项

公司在本协议项下不承担任何赔偿、垫付费用、保持无害或免责付款的义务。公司没有义务就向受偿人提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、赔偿或免责赔偿：

(a)

对于根据任何保险单或其他赔偿或垫付条款，被保险人或其代表已实际收到付款，但随后未退还的付款，但超出根据任何保险单、合同、协议、其他赔偿或垫付条款或其他规定实际收到的金额的任何超额部分除外；

(b)

对于《交易法》第16(B)节(或 )所指的本公司证券的买卖(或买卖)所得利润的会计核算任何继承人规则)或国家成文法或普通法的类似规定；或

(c)

除本合同第14.5节和第14.6节所规定的以外，在与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的控制权变更之前，包括受赔方对本公司或其董事、高级管理人员、员工或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼(或任何诉讼的任何部分)启动前批准了该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)公司自行决定提供赔偿、持有无害或免责赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力。

预支费用；索赔辩护

10.1

尽管本协议除第27款外有任何相反的规定，且在适用法律或条款未禁止的最大范围内，公司应在收到后十(10)天内支付被赔付人(或被赔付人合理预期将在三个月内发生)与任何诉讼有关的费用本公司不时发出一份或多份要求预付款的声明，在任何诉讼的最终处置之前。预付款应在法律允许的最大限度内为无担保和免息。垫款应不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方最终获得赔偿的权利。根据本协议的其他条款被认为是无害的或被免除责任。垫款应包括为执行这一提前期权利而进行的诉讼所产生的任何和所有合理费用，包括编制报表和将报表转发给公司以支持索赔的预付款所产生的费用。在适用法律要求的最大范围内, 在诉讼最终处置之前支付的此类费用应仅在公司收到由受偿方或其代表作出的承诺后才能支付。偿还预付款，但最终确定根据本协议、条款、适用法律或其他规定，本公司无权获得赔偿。第10.1条不适用于受赔方根据第9条排除赔偿、保持无害或免除赔偿的任何索赔。

10.2	公司将有权自费参与诉讼。

10.3	未经被赔付人的事先书面同意，公司不得就任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解，否则将对被赔付人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制。

通知和索赔申请程序

11.1	被赔付人同意在收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件与任何诉讼或可能需要赔偿、持有无害或免责权利的事项有关。或预支本协议项下的费用。受偿方未能将此通知公司并不解除公司根据本《协议》或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务。

11.2	受赔方可根据本协议向公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。此类申请可在时间在受偿方认为适当的时间交付，由受偿方自行决定。在收到受偿方的书面赔偿申请后，受赔方获得赔偿的权利应根据本协议的第12.1条确定。

申请赔偿时的程序

12.1

如果适用法律要求，应在具体情况下通过下列方法之一确定受赔偿人获得赔偿的权利：其中应在选举受赔人时：(I)经无利害关系董事的多数表决，即使少于董事会的法定人数，(Ii)由独立律师向董事会提交书面意见，应将该文件的副本交付给受偿人；或(Iii)股东投票通过普通决议案。本公司将立即书面通知受赔方有关有关受赔方有权或无权获得赔偿的任何确定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括向该人提供, 个人或实体经合理提前请求任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护而不受披露，并且可合理地提供给受赔方，并合理地确定所需的文件或信息。被赔偿人因与该人合作而产生的任何费用或开支(包括律师费和支出)，作出上述决定的个人或实体应由本公司承担(不论本公司是否有权获得赔偿)，本公司在此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

12.2

在根据本合同第12.1条规定由独立律师确定有权获得赔偿的情况下，应按照本第12.2条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿方选择(除非受偿方要求由董事会作出这种选择)，且受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如果董事会选择了独立顾问本公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第 2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司可在收到该书面选择通知后十(10)天内将交付给本公司或本公司(视情况而定, 对这种选择的书面反对；提供, 然而，，只有在这样选择的独立律师不符合本协定第2节所定义的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，如此选定的人应担任独立顾问。如果该书面反对是如此提出并证明属实的，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或具有司法管辖权的法院判定该反对没有根据。如果在被保险人根据本合同第11.2节提交书面赔偿请求后二十(20)天内，不应选择或不反对任何独立律师，本公司或受赔人均可向特拉华州法院申请解决本公司或受赔人对对方挑选的独立律师和/或提出的任何反对意见。任命特拉华州法院选定的一人为独立律师, 和所有异议得到解决的人或如此任命的人应根据本条例第12.1条担任独立顾问。在根据本协议第14.1条规定的任何司法程序或仲裁正式开始后，独立的律师应被解除该职位的任何进一步责任(受制于当时适用的专业行为标准)。

12.3	公司同意支付独立律师合理的费用和开支，并就独立律师的任何和所有费用、索赔、因本协议或本协议的约定而产生或与之相关的责任和损害

13	推定和某些法律程序的效力

13.1	在就本合同项下获得赔偿的权利作出决定时，该人，如果被赔付方已根据本协议第11.2款提交了赔偿请求，则作出该决定的个人或实体应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。公司应承担举证责任，以推翻与任何人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定有关的推定。本公司 (包括其董事或独立律师)未能在根据本协议启动任何诉讼之前确定赔偿在该情况下是适当的，因为被赔付者已达到适用的行为标准，也不是公司(包括其董事或独立律师)实际认定受赔人未达到适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩或建立一个推定，即受赔方未达到适用的行为标准。

13.2	如果根据本协议第12条授权或选定的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，应视为已对获得赔偿的权利作出必要的确定，受赔方应在适用法律和条款允许的最大范围内，有权获得此类赔偿，没有(I)被补偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使被补偿者的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，或(2)最终司法裁定，即适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿；提供, 然而，，可将这30天期限延长一段合理的时间，不超过额外十五(15)天，如果此人，就善意获得赔偿的权利作出决定的个人或实体需要这样的额外时间以获取或评估与此有关的文件和/或信息。

13.3	通过判决、命令、和解或定罪，或在抗辩或同等情况下，终止任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项，除本协议另有明确规定外，本身不应对受赔方获得赔偿的权利产生不利影响，也不得推定受赔方没有本着善意行事。受赔方有理由相信符合或不符合公司最大利益的方式，或关于任何刑事诉讼，被赔付人有合理理由相信其行为是非法的。

13.4

就任何诚信认定而言，如果被赔付人的行为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，应被视为本着诚信行事。或关于企业的董事、经理、管理成员或高级管理人员在履行职责期间向受偿人提供的信息，或根据企业及其董事会的法律顾问的建议，董事会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的任何委员会或向企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员提供的信息或提供的记录或作出的报告经理或管理成员由独立认证的公共会计师或由企业董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家。第13.4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被认定为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

13.5	任何其他董事、高管、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、为确定根据本协议获得赔偿的权利，不得将企业的代理人或员工归罪于受赔方。

REMEDIES OF INDEMNITEE

14.1

在如果(I)根据本协议第12条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)预支费用，在适用法律和条款允许的最大范围内，未按照本协议第10条的规定及时作出，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，不应根据本协议第12.1条确定获得赔偿的权利。(Iv)在公司收到要求赔偿的书面请求后十(10)天内，未按照本协议第5、6、7款或本协议第12.1款最后一句的规定支付赔偿。(V)未按照本协议第八条规定及时支付缴款。(Vi)在确定受赔人有权获得赔偿后十(10) 天内，未按照本协议第3条或第4条支付赔偿款项, 或(Vii)根据本协议或本协议项下的任何持有无害或免责权利向受赔方支付款项，或未在公司收到书面请求后十(10)天内支付。赔偿受让人有权获得特拉华州法院的裁决，以获得此类赔偿、保持无害、免责、贡献或进步的权利。或者，根据赔偿受偿人的选择，可根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)适用于任何此类仲裁。公司不应反对受赔方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

14.2

在根据本协议第12.1条确定受赔方无权获得赔偿的情况下，根据第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因不利的裁决而受到损害。在根据本条款启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔偿人有权获得赔偿、认为不受损害、免除责任并获得本协议项下的费用预付款，公司有责任证明受赔人无权获得赔偿、不受损害、被免除责任，并根据具体情况获得费用预付款，公司不得出于任何目的引用或引用根据本协议第12.1条作出的任何对受偿方不利的裁决，或将其作为证据。如果被赔偿人根据第14条提起司法程序或仲裁, 在赔偿对象获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)最终确定之前，赔偿对象不应根据第10条向公司偿还任何预付款

14.3

如果已根据本协议第12.1条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束。没有(I)被补偿人错误陈述重要事实，或遗漏必要的重要事实，以使被补偿者关于赔偿请求的陈述不具有重大误导性，或(Ii)适用法律禁止此类赔偿。

14.4

应禁止公司在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效。具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束。

14.5

公司应在适用法律和物品允许的最大限度内赔偿和保持无害的被赔付人的一切费用，如果被赔付人要求，应(在公司收到该书面请求后十(10)天内)在适用法律和条款允许的最大范围内向赔偿对象支付。受偿方因(I)执行受偿方在本协议项下的权利或因违反本协议或任何其他赔偿而追讨损害赔偿金而提起的任何司法程序或仲裁所产生的费用。现在或以后生效的免责、提拔或出资协议或条款；或(Ii) 任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，无论结果如何，也不论受偿人最终是否有权获得此类赔偿、享有无害或免责的权利、垫款、缴费或保险追偿(视具体情况而定)(除非此类司法程序或仲裁并非由受偿方善意提起)。

14.6

本公司应按本公司与受赔人商定的利率向受赔人支付利息本公司赔偿、维持无害或免除责任或有义务赔偿的金额，自受赔人请求赔偿之日起的一段时间内保持无害或免除责任，报销或垫付任何费用，截止日期为公司向受赔方支付此类款项的日期。

安防

尽管本协议有任何相反规定，但第27条除外，在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一旦提供给保险公司，未经保险公司事先书面同意，不得撤销或解除。

非排他性；权利存续；保险；代位权

16.1

本协议规定的受赔方的权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议，或其他。任何对本协议或本协议任何条款的修改、更改或废除都不应限制或限制本协议规定的受赔偿人在任何诉讼中的任何权利(无论该诉讼最初受到威胁时是什么时候，已开始或已完成)，因该受偿人在该等修订、变更或废除前以公司身分采取或遗漏的任何行动或与该等行动有关的。如果适用法律的改变，无论是通过法规或司法裁决，允许获得比目前条款或本协议所规定的更大的赔偿、保持无害的权利或免责权利或垫付费用, 则本协议(无需双方采取任何进一步行动)应自动视为已被修改，以要求本公司在法律允许的最大程度上赔偿受赔人。此处授予的任何权利或补救措施都不排除任何其他权利或补救措施，此外，每项其他权利和补救措施应具有累积性，并附加于本协议项下、现在或将来存在的法律、衡平法或其他方面的所有其他权利和补救措施。本协议项下或以其他方式主张或采用的任何权利或补救措施不应阻止同时主张或采用任何其他权利或补救措施。

16.2

条款允许本公司购买和维持保险或提供类似的保障，或作出其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证、或担保保证书(“赔偿安排”) 受偿人对受偿人承担的任何责任，或由受偿人或代受偿人或以董事、公司高级职员、雇员或代理人的身份承担的任何责任，或因受偿方身份而产生的责任，无论公司是否有根据本协议的规定对受赔方进行赔偿的权力，本协议可能生效。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议项下的权利和义务，除非本协议另有明确规定，公司和受赔方签署和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或另一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

16.3

至公司为董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人公司或其所服务的任何其他企业的员工或代理人应公司的要求，受赔人应在任何此类董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、管理人、管理成员、受托人根据此类一项或多项政策的员工或代理。如果在本公司从诉讼的任何来源收到通知关于哪个被赔付人是当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司有有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序，将该程序及时通知保险公司。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而产生的所有应付款项。

16.4

在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应代位获得受赔人的所有追偿权利，并应签署所需的所有文件，并采取一切必要行动以确保此类权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

16.5

公司有义务赔偿、保持无害、免除或预支本协议项下的费用应公司要求作为受托人、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人任何其他企业的员工或代理人应扣除被赔付者实际收到的任何金额作为赔偿、扣留该企业的无害或免责付款或垫付费用。尽管本协议的任何其他规定与此相反，但第27条除外：(I)受赔方无义务减少、抵消、分配、追究或分摊任何赔偿，保持无害、免除、促进、在公司满意并履行其在本协议项下的所有义务之前，对受偿方负有此类责任的多个当事人之间的缴费或保险范围。和(Ii)公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑受赔方是否持有、可能或已经寻求任何赔偿、发展、无害、免责、对本公司以外的任何个人或实体的供款或保险承保权。

DURATION OF AGREEMENT

本协议所载本公司的所有协议和义务在受偿人担任董事或本公司高级职员期间继续有效，或在担任任何其他公司、公司、合伙企业、合资企业、信托、董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人期间继续有效。员工福利计划或其他企业应公司的要求提供服务，并应在此之后继续进行，只要受赔方应因受赔方的公司身份而受到任何可能的诉讼(包括任何上诉权利，以及受赔方根据本协议第14节启动的任何诉讼)的影响，无论受赔方在发生任何责任或费用时是否以任何此类身份行事，而根据本协议可提供赔偿或提拔。

可分割性

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何节、段或句子的每一部分包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款，即不是无效的；非法或不可执行)不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；(B)为符合适用的法律并最大限度地实现本协议各方的意图，此类条款应被视为已进行必要的改革；以及(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分、段落或句子中包含任何此类条款的无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的部分)应被解释为使由此表明的意图生效。

ENFORCEMENT AND BINDING EFFECT

19.1

公司明确确认并同意，公司已签订本协议，并承担了本协议规定的义务，以诱导受赔方担任公司的董事、高管或关键员工，本公司承认，弥偿受保人在担任董事、高级管理人员或公司主要员工时依赖本协议。

19.2

在不限制条款项下可能不时修改的受赔方的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解。双方就本合同标的以口头、书面和默示方式订立的合同。

19.3

赔偿，主张无害，由提供或根据本协议授予的费用权利的免除和推进对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括任何直接或间接继承人通过购买、合并、合并或以其他方式合并所有或基本上所有业务(br}和/或公司资产)，对于已不再是公司高级职员、雇员或代理人的受赔人或董事高级职员、受托人、应公司要求，任何其他企业的一般合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人，并应使受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、受抚养人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人。

19.4

公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接地)对公司的所有、基本上全部或大部分业务和/或资产进行管理，通过符合受偿人满意的形式和实质的书面协议，明确承担并同意以同样的方式和履行本协议，其程度与本公司在没有发生此类继承的情况下所需履行的相同。

19.5

公司和被赔付方在此同意，对违反本协议的行为在以后某个日期进行金钱补救可能是不充分的、不可行的和难以证明的，而且还同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，本协议双方同意，受赔方可通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议等方式强制执行本协议，不需要显示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受赔方寻求或获得受赔方有权获得的任何其他救济。本公司与弥偿受让人进一步同意，弥偿受偿人有权获得该等特定履行及禁制令救济，包括临时限制令、初步禁制令及永久禁制令，而无须张贴保证书或其他与此相关的承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，有管辖权的法院可能要求受偿人提供担保或承诺，公司特此放弃此类担保或承诺的任何要求。

MODIFICATION AND WAIVER

本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非由本公司和受赔方以书面形式签署。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃任何放弃均不构成持续放弃。

通告

本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出。 (I)如果是由上述通知或其他通信的收件人亲自投递，则在投递时，或(Ii)如果通过挂号信或挂号信邮寄，并预付邮资，则应视为已在邮寄日期后的第三(3)个营业日收到：

(a)

如果寄往本协议签字页上注明的地址或由受偿方以书面形式提供的其他地址。

(b)

If to the Company, to:

珍珠控股收购公司

767 第三大道11楼

纽约州纽约，邮编：10017

收件人：首席财务官

将不构成通知的副本发送给：

Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 300 South Grand Avenue，Suite 3400
加州洛杉矶市，邮编：90071
联系人：Esq.

或本公司可能以书面形式提供给赔偿人的任何其他地址。

适用的法律和对管辖权的同意

本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第14.1条启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(C)放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或法律程序的任何异议；及(D)放弃在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提起，或(全部或部分)接受陪审团审判的任何主张，并同意不抗辩或提出任何索赔。

IDENTICAL COUNTERPARTS

本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示由寻求强制执行的一方签署的此类副本以证明本协议的存在。

其他

在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应视为本协议的一部分或影响本协议的构建。

PERIOD OF LIMITATIONS

自诉讼事由产生之日起两(2)年届满后，公司不得对被赔付人、被赔付人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起法律诉讼，也不得以公司的权利对其提起诉讼，公司的任何索赔或诉讼事由均应被终止并视为解除，除非在该两年内及时提起诉讼；提供, 然而，如果任何较短的诉讼时效适用于任何此类诉因，则以较短的诉讼时效为准。

ADDITIONAL ACTS

如果本协议中的任何条款的验证需要任何行为、决议、批准或其他程序，则公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

WAIVER OF CLAIMS TO TRUST ACCOUNT

受偿人特此同意，其在与公司首次公开募股相关的信托账户中不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔(每一项“索赔”)，且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权，以造福于公司及其发行的股份的持有人，并特此放弃其未来可能因向公司提供的任何服务而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索。

释义

在本协议中：

(a)

“书面的” 和“书面的”包括以可见的形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式；

(b)

“必须” 应解释为命令，“可”应解释为允许；

(c)

references to provisions of any law or regulation shall be construed as references to those provisions as amended, modified, re-enacted or replaced;

(d)

any phrase introduced by the terms “including”, “include”, “in particular” or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms;

the term “and/or” is used herein to mean both “and” as well as “or. “ The use of “and/or” in certain contexts in no respects qualifies or modifies the use of the terms “and” or “or” in others. The term “or” shall not be interpreted to be exclusive and the term “and” shall not be interpreted to require the conjunctive (in each case, unless the context otherwise requires);

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Indemnity Agreement to be signed as of the day and year first above written.

By:	/s/ Mary C. Tanner
	Name:	Mary C. Tanner
	Address:	c/o Pearl Holdings Acquisition Corp
		767 Third Avenue, 11th Floor
		New York, NY 10017

PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP

By:	/s/ Craig E. Barnett
	Name:	Craig E. Barnett
	Title:	Chief Executive Officer

[Signature Page to Indemnity Agreement]