目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
委托文件编号:
AvePoint,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如自上次报告以来有所更改)。
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 | ||
| | 这个 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元
以引用方式并入的文件
注册人2022年股东年会的最终委托书的部分内容(委托书“)在本年度报告涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,均以引用方式并入第I部分和第III部分。除非通过引用明确纳入本年度报告中的信息,否则委托书不应被视为作为本年度报告的一部分提交。
AvePoint,Inc.
表格10-K
截至2021年12月31日的财政年度
目录
页面 | |
前瞻性陈述 | 33 |
风险因素摘要 | 44 |
第一部分: |
66 |
项目1.业务 |
66 |
第1A项。风险因素 | 26 |
项目1B。未解决的员工意见 | 53 |
项目2.财产 | 53 |
项目3.法律诉讼 | 53 |
项目4.矿山安全信息披露 | 53 |
第二部分。 |
54 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
54 |
项目6.保留 |
55 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
56 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
项目8.财务报表和补充数据 | 70 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 94 |
第9A项。控制和程序 | 94 |
项目9B。其他信息 | 96 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 96 |
第三部分。 | 96 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 96 |
项目11.高管薪酬 | 96 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 96 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 96 |
项目14.主要会计费用和服务 | 96 |
第四部分。 | 97 |
项目15.证物和财务报表附表 | 97 |
项目16.表格10-K摘要 | 98 |
签名 | 99 |
前瞻性陈述
这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述,这些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述以及对可能导致实际结果和事件与实际结果和事件大不相同的风险和不确定性的描述可能出现在本年度报告的整个章节中,包括以下部分:“业务”(本年度报告第一部分第1项)、“风险因素”(本年度报告第I部分第1A项)、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(本年度报告第二部分第7项)和“关于市场风险的定量和定性披露”(第二部分,本年报第7A项)。这些风险和不确定性还包括但不限于,我们于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的那些风险和不确定性,这些招股说明书是根据1933年证券法下的规则424(B),经修订(文件编号333-258109),与2021年7月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册声明(文件编号333-258109)有关的,公司于2021年6月2日根据经修订的1934年证券交易法第14(A)节(文件编号001-39048)(包括所有证物)提交的最终委托书,涉及于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-252712)(于2021年3月11日、2021年4月2日、2021年5月20日和5月28日修订), 2021年),以及公司未来提交给美国证券交易委员会的报告中不时描述的那些。
这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。然而,没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述--包括与销量增长、销售、收益有关的陈述,以及表达对未来经营结果的一般看法的陈述--都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述因其性质而受到重大风险和不确定因素的影响,基于我们管理层的信念、假设和目前掌握的信息。我们的管理层相信,这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是,应当注意的是,不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,因为此类陈述只能说明发表之日的情况。读者应评估在这些风险和不确定性背景下所作的所有前瞻性陈述。上面提到的重要因素可能并不包含对投资者重要的所有因素。
此外,我们不能向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展,或者即使实质上实现了,也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是因为新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。所有出自我们或代表我们行事的人士的书面和口头前瞻性声明,都明确地受到这些警示声明以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件和公共通讯中不时做出的其他警示声明的限制。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的风险因素的摘要。重要的是,这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。以下摘要是指示性的,并在标题下对这种风险和不确定性进行了更全面的讨论,对其全文进行了限定。风险因素“(本年报第I部第1A项)。
与我们的业务相关的风险
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我们的成功取决于我们的技术合作伙伴。特别是,我们的技术优势高度依赖于我们与微软和其他主要软件供应商的合作伙伴关系。如果微软或这些其他提供商收购了与我们的能力严重重叠的竞争对手,或者开发了与我们竞争的功能,我们可能会失去客户获取势头,无法获得续订或增长目标。 |
■ |
我们最近经历了强劲的增长,我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。 |
■ |
我们面临着来自提供解决方案和相关应用的老牌公司和新兴公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位,这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。 |
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如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好,我们的产品和服务可能会变得不那么有竞争力。 |
■ |
我们在中小企业客户中的成功在一定程度上取决于我们的转售和分销合作伙伴关系。如果我们不能保持或扩大合作伙伴关系,我们的业务将受到损害。 |
与我们的运营和财务状况相关的风险
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我们预计,随着我们的发展,我们的运营将继续增加复杂性,这将带来管理挑战。 |
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如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的财务状况可能会受到影响。 |
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我们打算在研发方面进行大量投资,如果此类研发投资不能转化为新产品或对我们产品的实质性改进,或者如果我们不有效地使用这些投资,我们的业务和运营结果将受到损害。 |
与数据隐私和网络安全相关的风险
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如果我们的安全措施受到损害,我们的产品和服务可能会被视为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品和服务,损害我们的声誉,招致重大责任,并损害我们的运营结果和增长前景。 |
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我们存储机密公司信息和敏感数据,包括客户和员工的个人信息,这些信息可能包含第三方个人或其他机密信息。如果这些信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临责任和业务损失。 |
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■ | 其他技术公司、服务提供商、零售商和我们行业内的其他参与者成功的网络攻击或数据泄露,无论我们是否受到影响,都可能导致客户信心的普遍丧失,这可能会对我们产生负面影响,包括损害市场对我们安全措施有效性的看法,这可能会导致对我们产品和服务的使用减少。 |
■ |
如果我们不能为我们的技术提供成功的更新、增强和功能,尤其是跟上新出现的网络威胁和客户需求,我们的业务可能会受到不利影响。 |
法律和监管风险
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我们可能会受到法律程序和诉讼的影响,包括知识产权纠纷,这是代价高昂的,并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权,我们的业务可能会受到影响。 |
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我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面招致巨额成本。未能充分保护我们的权利可能会损害我们的竞争地位,或导致我们损失宝贵的资产,经历收入减少,或招致代价高昂的诉讼。 |
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我们将向高度监管行业的企业以及对保密、隐私或安全要求更高的客户提供我们的产品和服务,包括公共部门客户,这将使我们面临许多挑战和风险。 |
税务风险
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我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。 |
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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们的产品和服务的成本,并对我们的业务产生不利影响。 |
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我们所得税拨备的变化或因审查我们的所得税申报单而产生的不利结果可能会影响我们的业绩。 |
有关知识产权的风险
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我们的产品和服务将依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守此类软件的许可条款或由此类软件导致的任何错误或故障可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
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如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。 |
人力资本风险
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我们将依赖于我们的创始人、高级管理团队和熟练的个人贡献者的持续服务,而失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会损害我们的业务。 |
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如果我们不能在企业文化发展的同时保持企业文化,它可能会失去我们认为有助于我们成功的敏捷性、创新性、团队合作、激情和对执行的专注,我们的业务可能会受到损害。 |
公共部门风险
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公共部门合同或财政政策的重大变化,或我们未能遵守某些法律或法规,可能会损害我们与公共部门的业务往来。 |
与我们普通股相关的风险
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我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。 |
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少数股东继续对我们拥有相当大的控制权,这可能会限制其他股东影响公司事务的能力,并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。 |
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如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期,我们普通股的市场价格可能会下降。 |
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我们的管理层已经发现了财务报告内部控制的重大弱点,我们可能会在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式无法维持有效的内部控制系统,这可能会导致我们的财务报表出现重大错报,或者导致我们无法履行定期报告义务。 |
一般风险因素
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新冠肺炎疫情可能会继续扰乱我们产品和服务的可用性或性能,要求对我们现有的产品进行不利的更改,对我们的全球技术、销售和分销基础设施产生负面影响,推迟未来产品的推出,并在宏观层面上对全球经济产生不利影响,其中任何一种都有可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。 |
■ |
自然灾难事件和人为问题,如电力中断、全球流行病、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义,包括当前俄罗斯和乌克兰之间冲突的结果或与之相关的问题,可能会扰乱我们的业务。 |
第一部分
项目1
项目1.业务
我们的使命宣言
我们在AvePoint,Inc.的使命(“保存点,” “我们,” “我们,” or “我们的“)是帮助组织满怀信心地跨云协作。我们的目标是通过为组织提供高效、安全且治理良好的相关技术,成为业务转型的催化剂。我们帮助转变数据和协作,以便用户可以使用最新的云服务(如Microsoft 365(“M365“)),并提高为服务提供商提供和管理这些服务的效率。
第一部分
项目1
我们通过我们的信心平台来做到这一点,这是一种软件即服务(SaaS“)帮助使用M365和六个以上云协作平台的组织的平台。信心平台(建立在“AvePoint在线服务” or "AOS“)通过可扩展、安全和智能的架构支持7大洲800万用户的协作。此可扩展架构管理超过125 PB的内容,分布在14个全球数据中心,正常运行时间为99.9%。我们的隐私和安全策略得到了包括ISO、SOC2类型II和FedRAMP中等授权在内的行业认证的支持。驱动信心平台的智能引擎通过使用AI最大化相关数据、提供洞察力、自动化操作并启用我们的控制、保真度和弹性软件套件,确保为客户提供持续的价值。
我们Control Suite中的产品使IT能够通过自动化和可重复的业务模板大规模提供协作服务。企业用户有权控制其部门拥有的许可证、工作空间和数据。我们的Fidelity Suite可在组织进行数字化转型项目时保护数据完整性,以简化从一个协作系统到下一个协作系统的工作方式。Resilience Suite可帮助组织遵守数据治理法规、保留业务记录以实现合规性,并确保业务连续性。
第一部分
项目1
在这一信心平台的基础上,我们将在2022财年及以后寻求更多基于行业和角色的应用程序,包括支持正在进行并购活动的公司进行安全协作的应用程序。我们将使我们的Control、Fidelity和Resilience Suite能够瞄准高度敏感的数据室项目,使公司能够在其业务过渡期间与第三方合作。信心平台建立的框架将赋予项目所有者额外的自助服务控制、洞察和自动化,同时保留合规记录。
有了我们的解决方案,组织可以使用工具来快速、可持续地采用Microsoft Teams等关键应用程序,这些应用程序最近在大大小小的组织中经历了创纪录的增长。像M365这样的系统现在可以通过安全审计,并为团队提供所需的控制,使他们对云投资充满信心。安全团队不再阻碍“随时随地工作”倡议的进展和追求。有了我们的解决方案,他们可以相信自己有能力监控、管理和管控新云服务的快速采用。最后,组织可以使用解决方案来节省时间和金钱,并可以淘汰无法提供关键洞察和灵活自动化以推动业务成果的自主开发或单点解决方案。我们解决方案的灵活性、自动化和洞察力使IT能够满足业务需求并提供价值。
敏捷性 |
我们重视快速、明智的决策,以满足并超越客户的期望。我们认同增长的心态,这有助于我们的创业精神和学习精神。 |
激情 |
在这里,动力和能量是有感染力的;我们不仅仅是在走过场。我们做的是有影响力的事情,结果是放大了我们客户的成功。 |
团队合作 |
我们致力于同事、合作伙伴、客户和社区的成功。我们通过促进全球合作,并以相互帮助、分享、指导和指导为荣,做到这一点。 |
第一部分
项目1
我们的业务概述
我们是协作和内容、应用程序开发、云平台、云生产力、消息传递和数据中心方面的Microsoft金牌认证合作伙伴。我们是顶级的独立软件供应商(“ISV“)合作伙伴,在Microsoft,Inc.(”微软“)IP-3,000个参与合作伙伴中的联合销售计划。我们的主要产品平台以AOS的形式交付。我们的主要解决方案是SaaS平台,通过在我们的Control Suite、Fidelity Suite和Resilience Suite软件产品中提供强大的数据管理,帮助组织投资于云托管协作系统。虽然我们的收入和产品线紧随整个云市场,目前主要集中在我们与微软的持续合作伙伴关系上(如标题下进一步讨论的那样)我们的 与微软的持续合作伙伴关系(本年度报告第一部分第1项)),我们提供的软件解决方案建立在我们的信心平台和底层软件套件中经过验证的管理、治理和合规性最佳实践的基础上。我们的SaaS平台专注于M365、Dynamics 365、Salesforce和Google Workspace的数据保护、治理和合规性管理扩展。我们针对M365服务的软件解决方案适用于M365中的许多工作负载,包括Microsoft团队、SharePoint Online、Exchange Online、OneDrive for Business、Project Online、Planner、Yammer和Public Folders。我们总共提供30多个产品SKU。
我们已经进行了投资,以捕捉跨Salesforce云的多云机会。我们相信,我们的云不可知方法,再加上预计的云使用总体增长,将显著扩大我们的市场机会。截至2021年12月31日,我们的SaaS平台支持了800多万云用户。我们认为,我们的工作不仅是为服务管理员和所有者提供价值,也是为服务冠军、最终用户和负责确保在云上的重大投资回报的人提供价值。
我们在信心平台中部署的软件解决方案最常见的目的是提供:
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通过我们的Fidelity Suite,从传统的本地(客户管理)解决方案迁移到M365和其他云服务提供商提供的云服务; |
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通过我们的Resilience Suite,对关键的基于云的业务资产进行数据保护,以从数据丢失事件(如勒索软件)中恢复; |
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通过我们的Control Suite、政策指导、监控和执行,在组织从自托管系统过渡到公共云服务时保护受监管的用户和内容;以及 |
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在整个信心平台中,为记录经理、安全团队和IT经理提供信息治理支持,以监督云协作平台的采用。 |
随着企业寻求IT基础设施现代化,数字转型不仅是一件好事,而且是新冠肺炎和随时随地远程工作连接的新常态下的战略和战术需求。此外,新冠肺炎的流行极大地加速了组织将运营转移到云的需求。我们处于独特的地位,能够提供指导和专有技术,以高效、安全地将客户迁移到云,实际上在整个2021年我们一直在提供这两种技术。
协作使组织能够追求并实现其业务需求。我们的工作是协作的产物,被认为对本组织很有价值,因此必须得到保护和妥善管理。这项工作通常落在IT团队身上,他们经常被要求用更少的资源做更多的事情。企业通过托管网站、云文件共享、持久聊天和多种业务线应用等现代协作工具为员工提供支持。数字化转型的紧迫性已经加速,这是新形成的“随时随地工作”思维在我们国内和国际商业文化中持续影响的结果,最初是为了回应2020年新冠肺炎疫情加剧的需求(并将持续到2021年),现在随时随地工作已经变得更加常态。
我们已经证明有能力支持我们的客户实现这一转变,特别是在支持我们的客户不断增长的需求方面:
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促进从旧式工具和协作平台的复杂迁移,特别是对于我们的客户组织,这些组织已使企业用户能够购买自己的云文件系统。 |
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标准化业务协作方式,将独特的业务流程和文件移动到M365等新平台。 |
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回应新的安全法律,如一般数据保护条例(“GDPR)和《加州消费者保护法》(《加州消费者保护法》)CCPA和《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(TheVCDPA“),于2021年3月2日生效,并简化IT团队对其支持的多样化产品线进行监督的能力。 |
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增加合规知识、协议、流程和程序,以帮助降低不合规的风险(由于新的罚款和对公司声誉和商誉的损害,不合规的风险可能会变得越来越昂贵)。 |
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通过自动化和第三方供应商帮助支持IT团队优化内部控制,从而支持他们的工作。 |
第一部分
项目1
2021年企业合并的完善
2021年7月1日,我们完成了APEX集团和Legacy AvePoint(各自定义如下)成员之间的业务合并(定义如下),2021年7月2日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场正式挂牌上市,交易代码如下。以下简要概述完成业务合并的步骤,自2019年4月成立Apex开始,持续至2019年9月Apex首次公开募股,于2020年11月与Legacy AvePoint签订业务合并协议,随后完成业务合并及相关交易。
先锋科技收购公司首次公开募股
2019年4月5日,Apex科技收购公司(“顶点“)成立时是一家空白支票专用收购公司(a”空间“)在特拉华州注册成立。创始目的是为了与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2019年9月19日,Apex完成了首次公开募股(先锋IPO”) of 35,000,000 units (“单位就发售单位所包括的A类普通股而言,公开发行股票“),包括Cantor(定义见下文)部分行使其额外购买4,500,000个单位的选择权。除一个公开股份外,每个单位还包括一个公开认股权证(A)的一半。公共授权令“),一旦脱离,将相当于17,500,000份公证。每份完整的公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Apex的A类普通股,价格可能会有所调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生3.5亿美元的毛收入。埃菲特已授予康托·菲茨杰拉德公司(“康托尔),Apex IPO中几家承销商的代表,有45天的选择权,可以额外购买最多4,575,000个单位,以弥补超额配售。2019年9月19日,Cantor部分行使了选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买了4,500,000个单位,并放弃了行使剩余75,000个单位的选择权。
在Apex首次公开招股完成的同时,Apex完成了810,000个配售单位的销售(安置单位就已发售配售单位包括的A类普通股而言,配售股份)),以每配售单位10.00美元的价格私募给特拉华州有限责任公司Apex Technology赞助商LLC(The赞助商“)和康托,产生8 100 000美元的毛收入。赞助商购买了657,500个安置单位,康托购买了152,500个安置单位。每份配售单位由一份配售股份及一份配售认股权证(每份该等认股权证、一份“私下授权书并与公共认股权证一起,认股权证“)。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股公共股票。配售单位所得款项加入信托户口持有的Apex首次公开招股所得款项,用作与业务合并有关的应付代价,以及支付与此相关的费用、成本及开支。
顶点和传统AvePoint业务组合
AvePoint,Inc.(“旧版AvePoint)于2001年7月24日注册为新泽西州公司,2006年注册为特拉华州公司,并更名为“AvePoint Operations,Inc.”2021年6月。2020年11月23日,Apex与特拉华州的一家公司Athena Technology Merge Sub,Inc.合并子1),以及特拉华州有限责任公司Athena Technology Merge Sub 2,LLC(合并子2,“,并与合并Sub 1和Apex统称为顶峰集团),与Legacy AvePoint签订了日期为2020年11月23日的业务合并协议(分别于2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修订)企业合并协议”).
于二零二零年十一月二十三日签署业务合并协议的同时,APEX订立独立认购协议(统称为“认购协议)与多个合格机构买家及认可投资者(统称为管道投资者),据此PIPE投资者同意购买合共14,000,000股公众股份(管道股份),在一项或多项私募交易中,每股收购价10.00美元,总收购价140,000,000美元私募“)。见标题为“”的部分注册商的市场’普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券--股权证券的未登记销售“(本年报第I部第5项)有关私募的进一步详情。
On July 1, 2021 (the “截止日期“),企业合并协议各方已完成拟进行的交易(”业务合并),PIPE投资者完成了认购协议中各自购买的PIPE股票,Apex更名为“AvePoint,Inc.”(保存点,” “我们,” “我们,” or “我们的“)。在业务合并完成后,2021年7月26日,Legacy AvePoint的合并继任者(“AvePoint US LLC“)与AvePoint,Inc.合并,并与AvePoint,Inc.合并。
业务合并完成后,根据于2021年8月9日宣布生效的S-1表格登记声明,公众股份从公共单位分离,配售股份从私人单位分离,而公众股份(现更名为AvePoint,Inc.的“普通股”,并在纳斯达克上市,编号“AVPT”)、配售股份、公开认股权证(现于纳斯达克上市,编号“AVPTW”)、私募认股权证、管道股份及其他普通股登记出售或回售。见标题为“”的部分注册商的市场’普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券“(本年报第I部第5项),请参阅有关业务合并交易这部分的进一步详情。
第一部分
项目1
2021年亮点
全球合作伙伴计划
2021年7月,我们启动了一项新的全球计划,旨在满足不同类型合作伙伴的独特需求,包括我们的托管服务合作伙伴(“MSPS)、增值经销商(VARS“)、云顾问和DevOps合作伙伴。该计划为我们的合作伙伴配备了在协作安全市场创造可观收入机会所需的技术和资源。
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该计划的特点是由授权合作伙伴和投资合作伙伴组成的两级系统,较高级别的系统为围绕我们的技术建立业务的顶级合作伙伴提供额外的支持、资源和折扣。它还包括一个合作伙伴咨询委员会,以帮助塑造未来的项目发展,以及一个社区冠军计划,以帮助在我们的思想领导材料中突出重要的合作伙伴声音。 |
AvePoint教育技术
2021年第四季度,我们从淡马锡理工学院获得了一份价值3700万新加坡元的合同,为职业专业人士部署集成的SaaS培训管理平台。该平台将通过我们的子公司AvePoint EduTech Pte提供。作为新加坡政府通过继续教育和培训培养未来相关技能的努力的一部分,该公司向新加坡的六所高等教育机构提供了技术援助。该平台目前正在开发中,目标是到2023年全面部署。
在EduTech的SaaS培训管理平台中,学习者、教育工作者和管理人员都将拥有全面的数字学习体验,包括简化的招生和注册流程、个性化的课程安排功能和安全的评估交付。此外,该平台将组织学员档案,为他们提供毕业状态、证书,并在他们接受职业生涯中持续的专业学习时推荐新的课程。 |
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弗雷斯特新浪潮™:SaaS应用程序数据保护,2021年第4季度报告
在弗雷斯特新浪潮™:SaaS应用程序数据保护,2021年第四季度报告中,我们被公认为当前产品得分最高的领导者。在Forrester对SaaS应用程序数据保护新兴市场的评估中,我们和我们的AvePoint云备份解决方案被确定为该类别中最重要的提供商之一。我们与其他九家供应商进行了评估,并根据SaaS应用程序数据保护的10个标准进行了评分。我们是唯一一家在Google Workspace、Salesforce和M365的所有三个标准中获得“差异化”评级的供应商--这是可能的最高分数。AvePoint还在安全和隐私、可用性、存储选项、计划增强和创新路线图标准方面获得了差异化评级。 |
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FedRAMP授权操作
我们的软件解决方案得到了ISO、SOC2 Type II等行业认证的支持,2021年3月31日,我们针对美国政府云平台的AOS获得了运营授权(“ATO“)根据联邦风险和授权管理计划(”FedRAMP“)。因此,除了我们在全球公共部门开展的业务外,我们的云服务还是一种FedRAMP(中等)授权的SaaS解决方案,可在所有美国政府机构使用。我们的ATO是由美国能源部赞助的。FedRAMP是一项政府范围的计划,通过为云产品和服务提供安全评估、授权和持续监控的标准化方法来促进安全云服务的采用。作为FedRAMP(中等)授权的SaaS解决方案提供商,我们为联邦机构提供了在低、中、高风险影响级别使用我们的云部署和服务模型的能力。FedRAMP ATO验证我们的应用程序和SaaS服务交付的许多方面的安全和运营流程,包括软件开发和生命周期流程、漏洞评估和补救、访问控制和角色分离、审计、日志记录和报告。
频道亮点
我们继续拓展分销及销售渠道(“频道,而每一个,都是渠道“)通过第三方购买我们的产品。渠道利用MSP通过在线市场和我们的分销合作伙伴网络向终端用户销售我们的产品。这种渠道活动与我们的传统业务不同,因为合同是按月签订的,而由于所需的许可证数量较少,典型的最终客户每月在产品上的支出不到100美元。我们发展渠道业务的能力取决于我们吸引和留住大量MSP的能力。我们不断评估潜在和现有合作伙伴吸引新客户到我们平台的能力。2021年,我们增加了新的合作伙伴并扩大了现有的合作伙伴关系,以增强我们平台的效用,同时创造新的机会,以扩大我们的渠道业务提供的收入份额。
第一部分
项目1
我们的战略
商业战略
我们的战略专注于云:我们支持云和混合云客户和合作伙伴过渡到云部署并使其成熟。我们已从最初的SharePoint基础设施管理业务扩展为一家全球基础设施、数据和SaaS管理软件公司。自2013年(我们发布了第一款SaaS产品DocAve Online)以来,我们在云存储和基于云计算的产品上进行了大量投资,以支持我们不断增长的SaaS业务,自那以来,我们增加了治理自动化、合规性守护和记录平台,以将我们的解决方案扩展到参与确保组织协作的其他关键利益相关者。最近,我们开发了信心平台系列解决方案,以支持我们的SaaS战略,帮助使用M365和六个以上其他云和多云协作平台的组织。我们预计将继续投资于销售和营销团队,以扩大我们的市场覆盖范围,并加快客户获取。我们的客户成功团队(“CS Team“)旨在减少客户流失并取悦客户。我们的产品和开发团队将继续努力获取M365、SharePoint和Salesforce等核心平台的专业知识,以确保近乎实时地支持最新功能和版本。此外,我们预计,我们在研发方面的持续投资将拓宽我们在关键云平台上的专业知识,为我们的客户提供深度和广度。
增长战略
2021年,M365市场的规模约为3亿许可用户。我们认为,如果微软继续保持其在最近披露的信息和财报电话会议中公布的约20%的增长率,这一数字可能会增长到5亿。我们相信,这是一个巨大的可寻址市场,领先于我们针对M365的SaaS数据管理解决方案。具体地说,我们依靠以下增长动力来帮助增加市场份额
■ | 继续进行积极的产品开发。我们继续寻求推出相邻的产品,以扩展我们当前的云数据管理故事,在客户内部进行扩展,从而增加每个客户的终身价值潜力。专注于客户体验将确保我们的技术推动价值,不仅是对企业,也是对个人用户。我们还打算继续投资于微软服务以外的多云开发。
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■ | 通过客户成功提高客户保留率和终身价值。我们扩大了我们的客户成功计划,以减少流失,缩短实现价值的时间,提高客户满意度,并建立成功的土地和扩大机会。A 2021年12月31日和2020年12月31日的我们的往绩12个月基于美元的净保留率分别约为110%和107%,我们寻求提高这一指标。为了推动业绩,我们将继续聘请更多的客户成功员工,并投资于技术,以实现客户参与、跟踪和识别应优先采取行动的风险客户的自动化。此外,我们将投资于技术,为客户提供额外的遥测,以增强我们对客户如何使用我们的解决方案的了解。
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■ | 通过渠道获取和扩大中小企业和MM市场份额。我们相信,建立战略关系和渠道培育将使我们能够渗透到那些我们以前缺乏存在的市场,以及那些我们有存在但可以扩大的市场。
中小企业:我们继续在我们的全球分销网络上投入大量资金,这些组织深深植根于MSP及其中小型企业中,并受到他们的信任(“中小企业“)客户。中小企业是我们收入和席位获取增长最快的细分市场,通过我们的分销网络和合作伙伴扩大了销售。鉴于我们作为SaaS数据管理提供商的地位,拥有企业级数据管理能力,包括安全性、委托管理和全球支持,我们预计我们的渠道业务将大幅增长。
Mm:中端市场(“Mm“)细分市场由我们的内部销售组织负责,该组织目前是业绩最好的组织,销售周期短,平均销售周期为一到三个月,交易量可预测,销售配额实现程度高,新员工上岗时间可扩展。我们计划通过扩大我们的内部销售组织,在我们的业务发展电话销售团队的帮助下,并通过与渠道合作伙伴销售来扩大我们的MM客户细分市场。
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■ | 在大型企业细分市场销售高级增值服务产品。我们计划在企业领域提供专家服务,加深我们的大型企业关系,扩大客户机会,确保成功推出,并在客户中发现进一步的扩展机会。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这一细分市场分别约占我们总销售额的66%和67%。
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■ | 追求洞察力。我们将继续进行技术创新,扩展我们现有的产品遥测能力(这对于我们目前自动识别活动和非活动客户活动的能力至关重要),采用新的数据收集、自动化决策和业务应用交付方法,从而为个人客户创造个性化、情境化、动态的体验。这些数据驱动的体验可以激发人们对产品和品牌的深刻情感联系,进而推动忠诚度和业务增长。 |
收购策略
我们希望进行收购和/或建立合资企业和战略联盟,作为我们长期业务战略的一部分。这可能包括收购其他互补性产品、技术和/或业务,使我们能够减少开发新技术所需的时间或成本,将增强的功能整合到我们现有的产品中并对其进行补充,增加我们的工程人员,改善我们的内部业务和操作系统,并增强我们的技术能力。2022年,作为执行这一战略的第一步,我们完成了对i-Access Solutions Pte所有未偿还股权的收购。新加坡软件公司,是一家为企业学习和发展提供SaaS解决方案的领先供应商。请参阅“注意事项18--后续活动”(本年度报告第II部分第8项),请参阅本年度报告综合财务报表内有关收购事项的更多资料。
对之前披露的商业战略的重大变化
自我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交修订及重订的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以来(顶点10-K“),我们已于2021年7月1日完成业务合并(如本年报所述)。因此,由于我们不再是一家空白支票公司,由于业务合并的完善,我们的业务、运营、法律结构和财务状况都发生了重大变化,因此,与之前在第一部分、Apex 10-K第1项以及在季度报告、收益电话会议和其他有关业务战略的投资者沟通中披露的信息相比,本年报第I部分第1项中描述的我们的业务、产品和增长战略有相应的重大变化。
第一部分
项目1
我们的产品
SaaS解决方案
我们的控制套件、Fidelity套件和Resilience套件的SaaS和数据管理功能包括数据保护即服务、信息安全和合规性、迁移、记录管理和归档、治理、报告、风险评估和数据分析。我们还提供培训、安装、配置、AvePoint客户端服务和技术客户管理(“塔姆“),支持我们的软件即服务和数据管理解决方案。我们采取云优先的方式获取合作伙伴和客户,因为随着M365和Microsoft Teams等高级协作服务的引入,我们的SaaS平台在平台受欢迎程度方面开始超过本地。我们的SaaS平台为M365提供备份、洞察、记录管理、治理、合规性和工作效率扩展。我们继续在AOS中构建集成的业务应用程序,以更好地支持业务用户和金融、教育等行业的特定挑战。此外,我们还将我们的信心平台系列软件解决方案从M365环境扩展到其他公共云空间,包括Salesforce和Google。例如,在2021年,我们宣布通过58个总代理商应用程序市场,为36个国家/地区的MSP推出Salesforce Cloud Backup。
最近的产品创新
M365的MyHub:简化M365体验以提高采用率和工作效率。MyHub提供以角色为导向的体验,帮助推动最终用户在所有M365服务中采用和协作,帮助组织从服务投资中获得最大收益。事实证明,最新的MyHub版本在帮助M365服务与用户和组的协作方式保持一致方面至关重要,特别是当它们分散在一起,而工作以前只在一个服务中进行时。 |
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适用于M365、Dynamic 365、Salesforce和Google Workspace的AOS。AOS为IT团队配置和管理其AvePoint云服务提供了单一管理平台。授权管理支持对特定功能或云协作范围进行安全调整、基于角色的访问。子组管理员、记录经理或其他关键业务利益相关者只能访问他们工作所需的内容。共享服务提供可在AvePoint服务中使用的洞察力。 |
第一部分
项目1
针对M365的政策和洞察(PI):PI确保内部和外部用户之间的协作安全,并突出显示和主动防止协作工作区的敏感内容过度共享。它实施安全和访问控制,以确保工作空间的安全。在全球新冠肺炎大流行期间发布的Pi的零配置模型和快速价值框架帮助解决了我们的客户在新冠肺炎面临的直接担忧,因为他们正在过渡到远程工作,但仍然面临着保护公司知识产权和协作安全的挑战。特权过高的用户和过度暴露的敏感信息近乎实时地被披露,帮助IT团队集中资源以产生最大影响。然后,我们的自动化有助于IT团队在安全问题上领先一步,因为它可以实时恢复未经授权的更改或访问。
数据保护的多云支持。随着客户足迹的扩大,一组不断扩展的业务关键型资产的业务连续性建立了对云的信任。我们帮助确保组织能够在其选择的主权范围内轻松满足其数据保留要求。授权访问控制旨在确保管理员、高级用户、MSP或最终用户在恢复期间只能访问他们拥有的内容。
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支持数字化转型的迁移和混合集成平台。我们的技术构建在最佳实践中,支持分三个阶段进行迁移,以分析、迁移和监控客户转型的整个过程。我们支持使用Microsoft的高速迁移API(如果可用)快速迁移云或本地邮件、文件和协作数据。或者,如果组织的转型是在很长一段时间内发生的,混合集成可以实现平台共存。当需要迁移时,组织可以通过自动筛选器和精细范围选择带来他们需要的东西,并留下他们不需要的东西。我们帮助分析组织的数据,帮助我们的团队了解不同之处,并转换组织的数据、权限等。
内部部署产品
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我们的长期本地产品是DocAve Software Platform,它为企业系统管理员提供了从单个项目到整个数据场迁移、管理和治理SharePoint部署的工具。我们的其他本地产品--治理自动化和法规遵从性卫士--提供SharePoint即服务,帮助组织针对常见的IT请求构建治理和控制,以及数据分类、审计和保护(“DCAP“)。合规卫士通常部署在混合和多云环境中,以支持DCAP要求。我们的内部平台功能包括数据备份、归档、灾难恢复、迁移、记录管理、审计/报告、治理、风险评估和数据分析。我们还提供培训、安装、配置、AvePoint客户端服务、TAM和AvePoint合作伙伴服务来支持我们的内部部署产品。
第一部分
项目1
我们与微软的持续合作伙伴关系
我们是应用程序开发、协作和内容、云平台、云生产力、消息传递和数据中心领域的Microsoft金牌认证合作伙伴。我们是顶级独立软件供应商(ISV)合作伙伴,在微软的IP-Co-Sell计划中,在3,000个参与合作伙伴中排名前5。我们的绝大多数客户选择将其产品和服务与基础设施、平台或应用程序等第三方解决方案集成或作为其增强,尤其是来自微软的解决方案。我们产品和服务的功能和受欢迎程度在很大程度上取决于我们将我们的平台与第三方解决方案集成的能力,特别是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我们通常会收到微软发布新产品的重要提前通知。我们及早获得技术采用计划为我们提供了显著的优势。我们的几名员工已被微软指定为微软最有价值的专业人员和区域总监。我们依靠专业会员资格和经验来帮助开发客户解决方案,包括咨询前记录经理和国际隐私专业人员协会的成员关于工作人员的问题。
我们的技术
O您的技术旨在具有可扩展性、弹性和安全性。我们在云计算的基础上构建了我们的软件解决方案:这是一个高度动态的平台,确保企业不需要担心单个硬件应用程序可以容纳多少用户,而不会在高峰时段造成严重的速度减慢。随着我们客户的增长和增加,或者客户的增长和用户的增加,我们的平台利用云来动态增加更多的计算能力。该软件可以在其他计算资源之间自由分配资源,从而实现最高利用率并帮助防止服务中断。我们的多云实例计算还减少了与发布新版本软件相关的停机时间,允许实时更新和将新解决方案持续集成到云服务平台。此外,多实例模型/体系结构使我们能够在各种业务模型中定制/设计我们的应用程序需求,有助于确保安全性、简化开发周期并确保资源的高效和高质量利用。我们专注于构建基于平台的SaaS,使我们能够快速扩展产品并将其添加到一组通用功能中。监控和管理我们软件的基本工具。除了能够扩展迁移、b备份和保护服务,同时维护单一管理平台,这也是我们的平台自成立以来的一项基本原则。我们提供不同风格的云服务平台、商业云、主权云和FedRAMP云。这为我们提供了一个独特的机会,可以在许多行业不断变化的监管环境中坚持下去。
技术差异化因素
■ | 云优先,启用混合。无论客户在哪里进行云之旅,我们都会为他们提供支持。即使客户致力于完全内部部署或混合(部分内部部署,部分在云中)部署,他们也可以通过我们的信心平台和相关软件产品套件为我们的云客户提供相同的强大迁移、管理和保护解决方案。 |
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专业知识深度。我们的团队在微软技术堆栈方面拥有丰富的经验,使我们能够为M365云提供一系列解决方案和最全面的支持。我们的开发人员自2001年以来一直使用Microsoft技术,是首批为M365提供SaaS解决方案的公司之一。自2014年以来,我们的SaaS解决方案一直提供多云备份。 |
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技术广度和云支持。我们在客户所在的地方(无论是跨云分布,还是仍在内部部署或私有云)满足客户的需求。 |
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采用新技术。我们基于最新技术构建的SaaS解决方案可优化部署。我们的云利用Microsoft Azure的最新云服务来部署、保护和扩展以满足客户需求,并利用虚拟机扩展集、Azure Kubernetes服务、机器学习和其他技术。 |
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按规模构建。AvePoint Cloud分布在12个全球数据中心,支持900多万云用户。我们的多租户架构旨在让客户在可用时获得最新的技术增强功能。我们的服务可以扩展到新的地区,而不需要额外的当地资源。 |
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安防。我们通过了国际标准化组织27001:2013年认证,我们针对美国政府云平台的操作规范于2021年3月31日根据联邦政府云平台管理计划获得了自动测试目标。我们的产品支持基于角色的访问控制、委托管理,并通过了多项旨在让客户高枕无忧的严格安全认证。作为FedRAMP(中等)授权的SaaS解决方案提供商,我们为联邦机构提供了在低、中、高风险影响级别使用我们的云部署和服务模型的能力。FedRAMP ATO验证我们的应用程序和SaaS服务交付的许多方面的安全和运营流程,包括软件开发和生命周期流程、漏洞评估和补救、访问控制和角色分离、审计、日志记录和报告。 |
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洞察力无处不在。我们按优先顺序排列的洞察力帮助我们的客户知道重点在哪里。我们根据最佳实践提出建议,包括微软的建议。我们的洞察力提高了效率,消除了轻重缓急的猜测。 |
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自动化无处不在。我们允许客户“设置并忘记它”,或者在他们的过程中保持人工审查。当我们发现问题所在时,例如已添加到内部或机密工作区的外部用户,我们可以通过删除权限来自动修复它。即使是备份,也只需点击几下即可自动运行。 |
第一部分
项目1
我们的客户和客户的成功
客户群
我们通过多方面的方法提供我们的产品,使客户能够灵活地采用适合其团队和组织在运营成熟度或规模的任何阶段的需求的产品。截至2021年12月31日,我们拥有全球客户群,在84多个国家和地区部署了超过24,000个各种规模的部署,涉及广泛的行业,包括下图中的行业,我们拥有900多万云用户。我们的客户基础非常多元化,以抵消信用风险的集中,截至2021年12月31日的年度,没有单一客户占收入或账单的10%以上,截至2021年12月31日的年度,客户占应收账款的比例也没有超过10%。
细分市场
我们根据客户的年收入是高于还是低于25亿美元,以及用户席位是否少于1,000个、介于1,000到5,000个或超过5,000个,将客户分为三个细分市场。
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中小企业细分市场:我们的中小企业细分市场定义为用户席位少于1,000个、年收入低于25亿美元的公司。 |
■ |
Mm段:我们将MM细分市场定义为拥有超过1,000个用户席位和最多5,000个用户席位,年收入不超过25亿美元的公司。 |
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企业细分市场:我们的企业细分市场定义为用户席位超过5,000个或年收入超过25亿美元的公司。 |
客户成功
我们致力于为我们的客户取得成功。这意味着提供性能改进,使我们的客户能够推动他们的云迁移、数据保护、政策指导和监控、信息治理以及增强的隐私努力。提供经常性价值的关键是快速实施,重点是在我们的整个关系中不断改进。我们的CS团队是一家全球性的客户服务组织,通过跨销售、工程、IT、安全、客户支持、高管领导和整个员工群的跨职能工作流扩展客户的实时运营能力,从而为客户提供帮助。CS团队直接负责客户的售后服务。
我们的CS团队采用以客户关系为中心的主动式客户管理方法,旨在确保我们的重要客户获得快速部署技术所需的关怀,并从他们对我们的技术投资中获得价值。CS团队负责确保我们的客户群的合同续签,并通过确保更多采用和持续使用我们的软件来维护年度经常性收入。我们的CS团队深入到客户组织中,因此能够识别交叉销售或扩展机会。这包括识别高风险客户,以及在支持或其他问题成为关键问题之前主动解决这些问题。
我们的CS团队战略旨在与下文所述的销售队伍细分保持一致,包括跨企业、MM和SMB客户细分的分层级别覆盖。
地理位置
我们将客户的地理区域划分为三个主要区域:(1)北美、(2)欧洲、中东和非洲(“欧洲、中东和非洲地区),以及(3)亚太地区(“APAC“)。按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。在截至2021年12月31日的一年中,任何地区的客户(如果这些地区是综合衡量或单独衡量)的收入都不会超过10%。
第一部分
项目1
销售、分销、合作伙伴关系和营销
我们利用极其有效的全球市场进入战略,使我们能够高效地向我们各个细分市场和地区的组织销售和服务他们的需求。通过提供广泛的产品、解决方案、服务和进入市场的途径,包括通过直接销售团队、通过我们的Microsoft合作伙伴以及间接通过我们的其他渠道销售合作伙伴(我们的渠道合作伙伴“),我们可以为世界各地的多种组织提供服务。我们强大的合作伙伴生态系统(包括与微软的合作)与我们广泛的企业和内部销售组织的结合,创造了一种差异化和强大的进入市场的方法。我们相信,这种强大的入市结构可以让我们有效和高效地接触到我们的整个潜在市场,覆盖我们确定的所有细分市场和世界所有地理区域。这也使我们能够从每个客户的有限接触开始,并随着时间的推移增加客户关系,从而在我们的客户群中“落地并扩大”。
销售队伍
我们的销售队伍是根据客户规模和指定地域内的垂直细分进行组织的。我们的全球销售团队专注于获得新客户以及向现有客户追加销售和交叉销售更多产品。我们的销售团队按地理位置(北美、欧洲、中东和非洲和亚太地区)以及细分市场(中小企业、MM或企业)组织。
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中小企业销售团队:中小企业销售团队主要通过分销渠道和合作伙伴网络间接参与这种客户细分。这加强了我们对中小企业细分市场低接触、高业务量、事务性业务覆盖的战略。 |
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MM销售团队:MM部分由我们的内部销售团队负责。MM销售团队在大多数情况下直接与客户接触,一些地区的地理团队,如德国,利用当地合作伙伴的帮助,通过当地语言支持接触到更广泛的受众。 |
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企业销售团队:企业销售团队主要是一个外部销售组织,直接与客户打交道,销售代表分散在各个地区,覆盖各自的客户地理位置。 |
MM和企业销售团队由我们的业务发展代表(“BDR“)团队,这是一个对外电话销售团队,负责创造销售线索和机会资格。BDR团队集中整合到两个呼叫中心,每个半球一个呼叫中心,以确保持续覆盖我们的全球销售团队,目标是在两(2)个工作日内响应所有入站销售请求。
全球分销网络
我们的产品遍布全球100多个市场,跨Ingram Micro和Tech Data Corporation等分销商,通过MSP扩大中小企业市场份额。
转售和分销合作伙伴关系
我们通过各种计划利用转售和转介合作伙伴的销售和转介资源,并依赖分销合作伙伴,特别是在我们的中小企业市场获取方面。我们预计,在可预见的未来,面向合作伙伴的销售将占我们收入的很大一部分。我们证明有能力实现收入增长并扩大对中小企业的收购,这在一定程度上得益于我们成功地与合作伙伴保持了成功的关系。
营销
我们的全球营销组织由一个集中的公司团队组成,该团队通过利用我们的内容、技术资源、专业知识和客户故事的活动,专注于品牌建设、知名度、思维领导力、捕捉客户故事、沟通、产品营销、营销运营、数字营销和需求生成。我们依靠多种营销和销售自动化工具,使用特定于产品和行业的标准,高效地向符合条件的个人进行营销和自动识别。我们通过招聘、执行我们的全球市场营销战略以及建立我们的品牌知名度,增加了我们在营销方面的投资。我们计划继续通过多平台活动在我们的品牌知名度方面投入大量资金。
第一部分
项目1
研究与开发
产品和服务开发
我们寻求扩大新产品的开发,推动对现有产品的改进,并加强对现有客户部署的支持。我们利用灵活的开发方法并使用最新技术,产生了动态的、最先进的、自动化的软件开发流程,使我们能够提供高质量的产品和服务,并快速适应市场变化和新的需求。我们在SaaS平台、我们的渠道业务、我们的全球基础设施以及我们的销售和客户成功组织上进行了大量投资,我们相信这将带来未来的运营杠杆和利润率扩大。
我们在美国、中国和越南都有研发机构,这为我们提供了战略优势,使我们能够有效地投资于提高我们的产品能力。截至2021年12月31日,我们的研发团队由900多名员工组成,由专注于研究的员工、工程师、用户体验专家和项目经理组成。我们相信,提供和扩展产品功能对于提高现有客户的成功至关重要,而新产品开发则进一步加强了我们的解决方案的广度。我们预计将继续在研发方面进行大量投资。我们预计,随着时间的推移,我们的研发费用将以绝对美元和占总收入的百分比增加。
我们继续寻找机会,寻找具有高效成本结构的高质量开发团队。此外,我们相信,通过继续强调低成本的入站技术以及从我们的技术和代理合作伙伴那里获得更多的客户推荐,我们可以在营销中实现运营杠杆。我们相信,随着收入的不断增长和经营规模的扩大,我们将能够更有效地运营我们的业务。
知识产权
我们依靠商业秘密、版权和商标的组合来建立和保护我们的知识产权。我们还依赖合同保护,如许可、转让和保密协议以及技术措施。我们致力于在美国和美国以外的不同司法管辖区注册域名、商标和服务标志。我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用,我们的软件受美国和国际知识产权法律的保护。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议,将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程分配给我们,并同意保护我们的机密信息。此外,我们通常与我们的供应商和客户签订保密协议。
虽然我们依赖知识产权,包括商业秘密、版权和商标,以及合同保护来建立和保护我们的专有权利,但我们相信,正是我们团队的执行能力-通过开发新产品,以及我们在新市场获取方面的效率-将保持我们的市场领先地位。
关于运营部门的财务信息
我们只在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者(CODM“)是我们的首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。由于我们在一个经营部门运营,所有需要的财务部门信息都可以在这份年度报告的合并财务报表中找到。 See “注意事项15-细分市场信息(本年度报告第II部分第8项)于综合财务报表内供参考按地理区域划分。
第一部分
项目1
竞争
虽然有些公司提供与我们产品中嵌入的功能类似的某些功能,也有一些公司在某些战术用例上与我们竞争,但我们认为,目前我们不会与提供与我们在单一集成解决方案中提供的相同广度功能的公司竞争。与专注于数据管理的传统供应商不同,我们全面采用Microsoft云,从迁移到保护重要信息。虽然一些供应商对数据治理感兴趣,但我们也相信支持用户采用,从而使我们能够在云中保护用户的整个生命周期。因此,我们可以自信地表示,我们是唯一专注于M365平台的全套数据管理SaaS解决方案提供商。
尽管如此,我们确实与少数软件供应商竞争,这些供应商提供的独立解决方案类似于我们在特定市场运营的综合软件套件中的解决方案。我们面临着来自可能提供相关解决方案和服务的其他旧式备份或安全供应商的竞争。我们的竞争对手包括近年来收购了解决方案和/或服务提供商的大型公司。我们还与公司内部开发的定制软件和内部提供的服务竞争,这些公司是潜在客户。此外,我们还面临着来自利基公司的竞争,这些公司提供点式产品,试图解决我们的产品和服务解决的特定问题。我们预计,随着其他老牌和新兴公司进入我们的市场,随着客户需求的发展,以及新产品、服务和技术的推出,竞争将会加剧。
然而,我们竞争对手的解决方案无法满足许多客户的需求,原因是我们市场内的主要竞争因素受到限制,或根本没有取得成功:
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产品功能的广度; |
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专业知识的深度; |
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市场愿景和产品战略; |
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创新步伐和敏捷性; |
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易于使用; |
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可伸缩性; |
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安全协议的严密性和健壮性; |
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与第三方应用程序和数据源集成; |
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客户支持; |
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总拥有成本。 |
我们相信,在这些因素的基础上,我们与竞争对手展开了有利的竞争。归根结底,我们保持竞争力的能力将取决于我们持续的业绩、我们的卓越技术、我们软件解决方案的质量,以及我们在前面列出的因素中的持续卓越。
季节性
我们的季度收入在衡量任何一个财季与另一个财季的收入时会波动,不一定会连续增长(例如,将2020财年第四财季与2021财年第一财季进行比较)。从历史上看,我们的第三季度和第四季度一直是我们收入最高的季度,然而,这些业绩并不一定表明未来的季度收入或全年业绩。第三季度和第四季度更高的收入主要是由于我们的客户的财政年度结束而导致的销售额增加。持续的新冠肺炎疫情可能会对消费者行为和客户活动产生影响,从而可能导致我们业务的季度收入暂时发生变化并增加波动。此外,新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时间)会对收入产生重大影响。当消费者和客户预期产品推出时,收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加,我们的运营费用一般都是连续增加的。
第一部分
项目1
人力资本资源
我们与员工建立了良好的关系,并获得了世界各地多家出版物的赞誉,将我们评为2021年的“最佳工作场所”。我们管理业务的关键人力资本目标包括吸引、培养和留住顶尖人才,同时将多样性、公平性和包容性原则和实践整合到我们的核心运营实践中。
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员工
截至2021年12月31日,我们在全球拥有1,934名员工,包括所有子公司。我们的大部分员工都有技术和专业背景以及本科和/或高级学位。我们的专业员工包括程序员、数据科学家、计算机科学家、电气工程师、软件专家、硬件专家、机械工程师、项目经理、律师和注册会计师,其中约一半的员工属于开发人员。我们的员工中没有一人在就业方面由工会代表。我们不知道有任何就业情况可能会扰乱我们任何设施的工作。见标题为“”的部分风险因素“(本年度报告第一部分,第1A项),讨论与关键人员流失或我们无法吸引和留住合格人员有关的风险。
吸引、招聘和招聘的努力
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工。我们希望吸引一批多样化和杰出的候选人,并在他们成为员工后支持他们的职业发展。我们寻求根据人才而不仅仅是教育背景来招聘,并为来自不同背景的有能力的员工提供了许多职位空缺,包括在我们当地社区,让他们学习关键运营方面的宝贵技能,如业务开发、销售、客户支持和客户服务。在我们的评估和职业发展努力中,我们还强调为员工提供内部流动机会,以推动职业发展,到2021年,我们约有35%的美国员工得到晋升或更换角色。我们的目标是为每一位员工提供一个长期的、向上的职业生涯,我们相信这也会推动我们的留住努力。我们的人才获取团队利用内部和外部资源来招聘高技能和有才华的员工,我们鼓励(并激励)员工推荐空缺职位。
竞争性薪酬、福利和财务激励奖
我们努力在全球范围内提供具有竞争力的薪酬、综合福利和服务套件。我们的总奖励方案包括年度基本工资、销售奖励、可自由支配的年度奖金、股权形式的长期奖励、带薪假期、医疗福利以及为符合条件的员工提供的其他福利。我们现金激励计划的主要目的是吸引、留住和奖励表现出色的员工,因为他们取得了有助于我们业务增长的关键业绩。我们以股票期权和限制性股票单位的形式授予股权(“RSU“)培养更强的主人翁意识,更好地使员工的利益与我们的股东保持一致,并通过激励这些人尽其所能实现我们的目标来增加股东价值和我们的整体成功。
第一部分
项目1
多样性、包容性和归属感
我们努力通过我们的价值观和行为来促进多样性、公平和包容性。我们相信,我们留住员工的能力取决于我们能否营造一个可持续安全、尊重、公平和包容所有人的环境,并促进企业内外的多样性、公平性和包容性。
我们知道,作为一个多元化的社区,我们更加强大--尽管包容、多样性、平等和联盟(I.D.E.A.)一直存在于AvePoint的DNA中,我们在2019年成立了I.D.E.A.委员会,正式确定了我们的承诺。该委员会由来自世界各地的同事组成,专注于改善我们工作场所的倡议,庆祝不同的经历和观点,并鼓励创新和包容。通过I.D.E.A.,已经出现了一些员工资源组织,如Black AvePoint卓越组织、女性科技组织和酷儿与盟友组织。这些小组与我们的人员团队合作,通过培训和特邀演讲者推动内部和外部举措,包括招聘实践和教育机会。
“新冠肺炎”响应与混合工作
在疫情期间,我们将员工安全和透明度放在首位,并将继续这样做,确保所有员工都做好远程工作的准备,并在可能的情况下澄清办公室关闭和不断演变的指导方针。为了保护我们员工、供应商和客户的健康和福祉,我们对我们作为一个组织的运作方式进行了重大修改。我们迅速转向远程工作、虚拟客户参与和营销活动。AvePoint继续密切关注新冠肺炎的情况,并将在安全的情况下转向混合工作模式。这种混合工作模式将包括每周两(2)天的面对面协作,同时允许员工灵活地在其余时间远程工作(如果他们选择这样做)。这种灵活性将继续成为吸引和留住人才的宝贵工具。
员工的培训与发展
我们以增长的心态进行投资,这意味着我们一直在不断地发展和发展我们的员工,以释放他们的最大潜力。自2016年以来,作为我们对人才发展承诺的一部分,我们使用Clifton StrengthsFinder评估新同事。它让经理们深入了解直接下属的优势,以及如何利用集体团队。通过对员工进行早期评估,我们奠定了独一无二的基础,让员工有信心挖掘他们的天赋领域。
我们的高级领导团队是AvePoint增长思维的驱动力。他们开发了我们的A.T.O.M计划(AvePoint人才优化和管理),作为AvePoint未来领导者聚集在一起创新并帮助加强我们成功和文化的核心的场所。
为员工提供领导力发展、项目管理技能和人际关系技能发展方面的培训。AvePoint员工有资格获得继续学习的报销,如学费或证书。通过为我们的员工提供有意义的工作和职业发展,我们处于有利地位,通过招聘、发展和留住行业最优秀的人才来继续我们的增长。
企业社会责任与社区参与
与当地社区联系并以有意义的方式回馈社会是AvePoint的优先事项。我们在公司范围内和员工个人层面上都这样做。
我们自豪地通过三个渠道支持我们在世界各地的当地社区:技术、社区和教育。近年来,我们承诺通过TechSoup将我们的软件捐赠给非营利性组织,以支持他们的使命,帮助他们更多地专注于重要的事情。我们向里士满市政府捐赠了我们的软件和服务,以建立有史以来第一个311平台。这款基于云的解决方案由AvePoint Citizen Services提供支持,面向市民、企业和访客的非紧急请求。与世界各地的同事一起,我们热忱地支持他们的当地社区。我们做到这一点的一种方式是向为社区的成功和安全做出贡献的当地组织捐款。2020年,当丛林大火袭击澳大利亚时,我们为当地的红十字会分会筹集了资金,并将所有捐款进行了匹配。菲律宾的台风和休斯顿的飓风哈维也是如此。
我们通过与编程女孩的长期合作关系来支持我们社区的教育,该组织的目标是缩小技术领域的性别差距。AvePoint赞助的ERG有机会寻找自己的教育推广机会,包括最近为男孩女孩俱乐部举办的笔记本电脑驱动器,以及为NCFF捐赠乐器给当地青年团体的筹款活动。我们通过全年赞助志愿者日,鼓励员工对社区推广的热情,员工与他们的同事一起为当地有需要的组织提供志愿服务。此外,我们还赞助了一项企业捐赠配对计划,以匹配我们员工的慈善捐赠。
第一部分
项目1
新冠肺炎带来的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。在整个2021年,新冠肺炎大流行继续对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生广泛、快速发展和不可预测的影响。联邦和州政府已采取措施努力控制病毒,包括社会距离、旅行限制、边境关闭、限制公共集会、在家工作、供应链物流改革以及关闭非必要企业。
我们认为,尽管新冠肺炎疫情带来了挑战,但2020年和2021年期间的市场波动已导致组织加快了数字转型的优先事项,他们和我们的客户对云的使用增加和对远程技术解决方案的需求就是明证。这种转变需要先进的技术解决方案和充足的自动化来支持新的组织现实,所有这些我们都处于首要地位来提供。我们仍然专注于改进和投资我们提供的产品和服务,以支持我们的长期增长,同时继续创新和开发新的产品和服务,以响应客户需求,无论是直接由于新冠肺炎疫情还是其他原因。
尽管我们的业务总体上没有受到新冠肺炎大流行的不利影响(事实上,我们的业务在2021年实现了显著增长,其中包括我们提供多种核心服务和产品作为大流行驱动的障碍的解决方案的能力),但新冠肺炎大流行对我们业务未来的影响程度是不确定的,将取决于许多我们无法控制的因素,包括但不限于:大流行的时间、范围、轨迹和持续时间,包括疾病新变种的出现;疫苗的可用性、分发、采用和有效性;实施防护性公共安全措施;政府、企业和个人应对疫情的行动;衰退或金融市场不稳定的可能性;以及疫情对全球经济和消费品需求的影响。这些因素可能会对消费者、企业和政府在技术上的支出以及客户持续为我们的产品和服务付费的能力产生不利影响。这种不确定性还影响到管理层的会计估计和假设,这可能导致依赖这些估计和假设的各种领域的变异性更大,包括投资、应收账款和前瞻性指导。请参阅标题为“风险因素“(本年度报告第I部分,第1A项),讨论这些因素和其他风险。
涉及俄罗斯和乌克兰的地缘政治紧张局势
乌克兰目前的冲突造成了普遍的经济不确定性。我们正在监测事态发展,以便作出相应反应。虽然冲突对我们的业务和财务业绩的影响将取决于无法预测的未来事态发展,但我们不认为目前的影响是实质性的。虽然我们通过我们的客户和经销商对俄罗斯和乌克兰的敞口有限,但我们正在关注当前危机对经济的任何更广泛影响。
遵守重要的政府法规
我们受许多美国联邦、州和外国法律法规的约束,这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括涉及数据隐私和数据保护、知识产权、广告、营销、健康和安全、竞争、消费者保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁、环境保护法规和证券法合规的法律法规。我们的业务也可能因采用任何新的或现有的法律或法规,或法律或法规的变化而对我们的业务产生不利影响。许多相关法律和法规仍在发展中,可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、应用、创建或修改,并且可能会颁布新的法律和法规,包括与限制或禁止某些内容或业务活动相关的法律和法规。
第一部分
项目1
关于数据隐私以及收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护用户、员工或业务合作伙伴(包括GDPR、CCPA和VCDPA)的个人信息和其他数据,我们必须遵守某些美国联邦、州、地方和外国的法律和法规。这些法律扩大了个人控制如何处理、收集、使用和共享其个人数据的权利,为处理个人数据创造了新的监管和操作要求,增加了对安全和保密的要求,并规定了对不遵守规定的重大处罚。美国国会、各州立法机构和外国政府最近通过或等待通过的一些关于内容监管和数据保护的立法提案可能会影响我们。这些和其他可能颁布的法律和法规,或对现有法律和法规的新解释,可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生巨额成本以遵守规定。
此外,我们还须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》“)。《反海外腐败法》禁止公司和个人为获得或保留业务或影响以官方身份工作的人而从事不正当活动。除其他事项外,它禁止直接或间接向任何外国政府官员或其任何政党或官员或政治影响力候选人提供任何有价值的东西,以不适当地影响这些人。在其他国家,如英国,也存在类似的法律,限制向公共或私营部门的人员支付不当款项。许多国家都有法律禁止在各自的国家内进行这类支付。从历史上看,科技公司一直是《反海外腐败法》和其他反腐败调查和处罚的目标。我们还受到美国和外国法律和法规的限制,这些法律和法规限制了我们在某些国家和某些人的活动。其中包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁法规,以及由美国商务部工业局实施的出口管制法律。
上述描述并不包括管理或影响我们业务的法律法规的详尽列表。请参阅“风险因素“部分(本年度报告第I部分,第1A项),提供有关监管当局的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的改变如何可能对我们的业务产生重大不利影响的信息。
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年的“启动我们的企业创业法案”(“JumpStart Our Business Startups Act”)所定义的那样。《就业法案》“)。作为一家新兴的成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供关于我们的执行主席和首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值的比率的信息,每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克法案的一部分。
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们将利用延长过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。
在延长的过渡期内,由于所用会计准则的潜在差异,我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我们财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为10.7亿美元,(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”,非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券,或(D)我们在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日。关于我们是否满足上述(B)、(C)和(D)项标准的下一个确定日期是2022年第二财季的最后一天。
第一部分
项目1
行政人员
名字 |
年龄 |
职位 |
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寻开宫 |
59 |
董事执行主席兼首席执行官 |
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天衣江 |
47 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
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布莱恩·迈克尔·布朗 |
49 |
总法律顾问、首席法律和合规官、秘书兼董事 |
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詹姆斯·卡西 |
57 |
首席财务官 |
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寻开宫于2021年7月被任命为我们的执行主席。在此之前,龚方雄自2008年以来一直与江博士一起担任Legacy AvePoint董事长兼联席首席执行官。在此之前,龚方雄自2001年成立Legacy AvePoint以来一直担任Legacy AvePoint的首席执行长。龚宇拥有中国科学院大学的计算机工程硕士学位,南方大学和巴吞鲁日农业与机械学院的计算机科学硕士学位,以及大连理工大学的电子电气工程学士学位。 |
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天衣江于2021年7月被任命为董事首席执行官和首席执行官。在此之前,江博士于2008年至2021年与龚方雄一起担任Legacy AvePoint联席首席执行官,并自2005年起担任董事首席执行官。江博士拥有纽约大学的数据挖掘博士和硕士学位,以及康奈尔大学的电气和计算机工程学士和硕士学位。 |
布莱恩·迈克尔·布朗于2021年7月被任命为我们的总法律顾问、首席法律和合规官、董事会秘书和董事。从2004年到2021年7月,布朗先生担任Legacy AvePoint的总法律顾问、首席运营官和董事公司的合伙人。布朗先生拥有密歇根大学的学士学位和密歇根州立大学的法学博士学位。 |
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詹姆斯·卡西于2021年8月被任命为我们的首席财务官。2020年4月至2021年8月,CACI先生在行业领先的数字商务服务公司Brand Value Accelerator,LLC担任首席财务官。2016年3月至2020年4月,CACI先生担任Nicopure Labs的首席财务官。2010年至2013年,CACI先生担任Legacy AvePoint的首席财务官。CACI先生拥有25年以上领导上市和私有SaaS和IT服务公司战略财务运营的经验。卡西先生拥有蒙特克莱尔州立大学的学士学位,是一名注册会计师。 |
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有关我们高管的更多信息载于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的委托书中。
第一部分
项目1
企业信息
我们的主要执行办公室位于新泽西州泽西城1400Suit1400Washington Blvd525号,邮编:07310,电话号码是(201)793-1111。我们的主要运营办事处位于里士满,弗吉尼亚州里士满,伯德街901E,Suite900,West Tower,901 E Plaza,弗吉尼亚州23219,我们办公室的电话号码是。所有信件应寄往我们在弗吉尼亚州里士满的主要运营办事处。2019年4月5日,APEX成立为空白支票SPAC,在特拉华州注册成立。在2021年7月1日完成业务合并后,Legacy AvePoint(当时更名为AvePoint US LLC)成为Apex的全资子公司,Apex随后更名为AvePoint,Inc.2021年7月26日,AvePoint US LLC与AvePoint,Inc.合并,并入AvePoint,Inc.
“AvePoint”、“AvePoint,Inc.©”和标识AvePoint和/或AvePoint的产品和服务的所有其他名称、徽标和图标,以及我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标记都是AvePoint,Inc.的财产。本年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标记,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标和商号可能不带®或™符号。
可用信息
我们的互联网地址是https://www.avepoint.com/.在我们的投资者关系网站https://ir.avepoint.com/,上,我们免费为投资者提供各种信息。我们的目标是保持投资者关系网站作为门户网站的地位,通过该网站,投资者可以轻松找到或导航到有关我们的信息,包括:
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在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会(www.sec.gov)后,我们将尽快在合理可行的范围内,尽快将该材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会,包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订。 |
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宣布投资者会议、演讲、演示文稿和活动,我们的高管在这些活动上谈论我们的产品、服务和竞争战略。 |
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关于季度收益、产品和服务公告、法律发展以及国内和国际新闻的新闻稿。 |
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公司治理信息,包括我们的公司章程、章程、治理指南、委员会章程、道德准则和商业行为准则、举报会计和法律指控的举报人“开放”政策、全球企业社会责任倡议以及其他与治理相关的政策。 |
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我们可能会不时发布的其他新闻和公告,投资者可能会觉得有用或感兴趣,包括关于我们的业务战略、财务业绩和投资者的指标。 |
除了这些渠道,我们还使用社交媒体与公众沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是投资者的重要信息。我们鼓励投资者、媒体和其他对AvePoint感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
在我们的主网站或我们的投资者关系网站上找到的信息不是本报告的一部分,也不是为了交易法第18节的目的向美国证券交易委员会提交的或向其提供的任何其他报告的一部分,或者以其他方式受到该条款的责任,也不应被视为通过引用纳入根据证券法提交的任何文件中,除非在该文件中通过特别引用明确规定,并且您不应将我们网站上包含的或可以通过该网站访问的任何信息作为本年度报告的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
第一部分
第1A项
第1A项。风险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本年度报告中包含的其他信息,包括我们的综合财务报表和相关附注外,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
说明性说明
自提交Apex 10-K以来,我们于2021年7月1日完成了业务合并(如本年度报告中所述)。因此,由于我们不再是一家空白支票公司,并且由于业务合并的完善,我们的业务、运营、法律结构和财务状况都发生了重大变化,与之前在Apex 10-K第I部分第1A项中披露的风险因素相比,影响我们公司的风险因素有相应的重大变化。
与我们的业务相关的风险
我们的成功取决于我们的技术合作伙伴。特别是,我们的技术优势高度依赖于我们与微软和其他主要软件供应商的合作伙伴关系。如果微软或这些其他提供商收购了与我们的能力严重重叠的竞争对手,或者开发了与我们竞争的功能,我们可能会失去客户获取势头,无法获得续订或增长目标。 |
我们的大多数客户选择将他们的产品和服务与基础设施、平台或应用程序等第三方解决方案集成,或作为第三方解决方案的增强,特别是来自微软公司(Microsoft)的解决方案。我们产品和服务的功能和受欢迎程度在很大程度上取决于我们将我们的平台与第三方解决方案集成的能力,特别是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我们的产品有几个主要类别依赖于技术合作伙伴解决方案,包括数据管理、迁移、治理、保护和备份。因此,我们的客户对我们产品的满意度在很大程度上取决于他们对我们的第三方供应商及其产品的认知和满意度。我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务。第三方提供商可能会更改其解决方案的功能、更改其管理条款或完全终止解决方案的可用性。它们可能会限制我们添加、定制或集成系统、功能和客户体验的能力。任何此类变化都可能限制或终止我们使用这些第三方解决方案的能力,并为我们的客户提供全方位的产品和服务。如果我们因任何原因未能保持这些关系,我们的业务将受到负面影响,包括第三方未能支持或确保他们的技术或集成;他们的技术中的错误、错误或缺陷;或我们的产品和服务的更改。任何此类故障,以及长期中断、网络安全事件或影响我们的第三方提供商并导致客户不满的任何其他负面事件,都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的收入、我们的业务和我们的运营结果。
战略技术合作伙伴和第三方可能无法成功构建集成、联合营销我们的产品和服务以提供大量和高质量的潜在推荐人,或者随着各自产品的发展而继续与我们合作。确定、谈判和记录与其他战略技术合作伙伴的关系需要大量资源。整合第三方技术可能是复杂、昂贵和耗时的。第三方可能不愿意构建集成。我们可能需要投入额外的资源来为我们自己的产品开发集成。与我们有集成的战略技术合作伙伴或解决方案提供商可能决定与我们竞争或与我们的竞争对手达成协议,导致这些合作伙伴或提供商撤回对我们的集成的支持。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的,这意味着我们的合作伙伴可能会向他们的客户提供来自几家不同公司的产品。具体地说,微软和其他主要平台提供商可以终止合作伙伴关系,停止营销我们的产品,只需发出有限的通知或没有通知,几乎不会受到惩罚,或者决定购买强大的竞争对手,或者将我们的功能整合到本地解决方案中。这些发展中的任何一个都会对我们的业务产生负面影响。
微软以及Salesforce等其他云平台提供商可能会进一步推出与我们的产品和服务竞争的功能,这是收购或他们自己开发的结果。此外,我们在很大程度上依赖于我们对微软技术的预览权,这使我们的产品战略和开发团队能够预见未来的机会,并验证我们当前的方向。虽然微软推出了具有竞争力的功能作为高级选项,但一些客户会选择更简单的第一方解决方案来解决他们的问题,即使他们付出了更大的代价。微软和其他云提供商也可能选择让我们这样的第三方提供商难以继续开发必要的应用程序编程接口(“应用编程接口)调用以提供其解决方案,如近年来API“限制”的增加或Salesforce提供的API配额。
尽管我们通常会收到来自Microsoft的新产品发布的重要提前通知,但Microsoft并不总是与我们或其他合作伙伴一起预览我们的技术,因此,我们可能不会收到关于我们的产品需要与之互操作的新技术的特性和功能更改的提前通知。如果发生这种情况,产品不兼容的风险可能会增加。如果我们的产品和服务不能通过解决方案有效运行,可能会减少对我们产品和服务的需求,导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或故障,我们的产品和服务可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时,我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们与微软建立了战略技术合作伙伴关系,共同向新客户销售和营销我们的产品和服务。如果我们与微软等战略技术合作伙伴的关系中断,或者如果联合销售和联合市场计划因任何原因而终止,我们可能会获得更少的收入,并产生建立其他创收战略技术合作伙伴关系的成本。如果微软收购我们的竞争对手,可能会损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌,以及我们的业务和运营结果。
第一部分
第1A项
我们有运营亏损的历史,可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。 |
我们有遭受运营亏损的历史。虽然我们在最近几年经历了显著的收入增长,但我们可能无法维持或增加我们的增长,或在未来实现盈利。我们打算继续投资于销售和营销工作、研发和向新地区扩张。虽然我们的收入近年来有所增长,但如果我们的收入下降或未能以高于运营费用增长的速度增长,它将无法在未来实现并保持盈利。因此,我们可能在未来一段时间内产生亏损。我们无法向投资者保证,我们将在未来实现盈利,或者如果确实实现盈利,我们将能够保持盈利。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会导致未来的亏损。如果这些亏损超出我们的预期,或者我们未来的收入增长预期得不到满足,我们的财务业绩将受到损害。
我们最近经历了强劲的增长,我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。 |
最近一段时间,我们经历了强劲的增长。在未来,我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长,甚至根本无法保持。我们相信,我们的收入增长和管理这种增长的能力取决于几个因素,包括但不限于我们做到以下几点的能力:
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有效地招聘、整合、培训和激励大量新员工,包括我们的销售团队、技术解决方案专业人员、客户成功经理和工程师,同时保留现有员工,保持我们企业文化的有益方面,并有效执行我们的业务计划; |
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吸引新客户,留住并增加对现有客户的销售; |
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维护和扩大我们与合作伙伴的关系,包括有效地管理现有的渠道合作伙伴关系并扩展到新的渠道合作伙伴关系; |
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成功实施我们的产品和服务,增加现有客户对我们产品和服务的使用,并为我们的客户提供出色的客户支持和我们合作伙伴同样做的能力; |
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增加我们的合作伙伴数量; |
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开发我们现有的产品和服务,并为我们的产品和服务引入新产品或新功能; |
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拓展到新的细分市场和国际市场; |
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从我们的合作伙伴生态系统获得收入份额和客户推荐; |
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改进我们的关键业务应用程序和流程,以支持我们的业务需求; |
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加强信息和通信系统,以确保我们在世界各地的员工和办事处得到很好的协调,能够有效地相互联系和与我们日益增长的客户群进行沟通,特别是在新冠肺炎大流行或俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突及其长期影响的情况下; |
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加强内部控制,确保及时准确地报告所有业务和财务结果; |
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保护和进一步发展我们的战略资产,包括知识产权;以及 |
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考虑到与上市公司运营相关的审查,做出合理的商业决策。 |
我们可能无法实现这些目标中的任何一个,因此,我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设是不正确的,或者随着市场的变化而发生变化,或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长,我们的股价可能会波动,可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。我们未来可能无法维持这样的收入增长率。
此外,这些活动将需要大量投资和分配宝贵的管理和员工资源,我们的增长将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。不能保证我们能够高效或及时地发展我们的业务,或者根本不能保证。此外,如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长,我们的软件质量可能会受到影响,这可能会对AvePoint品牌、运营结果和整体业务产生负面影响。
我们的季度和年度经营业绩可能会受到季节性和各种其他因素的影响,这可能会使我们未来的业绩难以预测。 |
我们的收入和其他运营业绩在过去每个季度都会波动,未来也会继续波动。我们的收入在一定程度上依赖于为我们的软件安装了评估许可证的企业将其转化为付费客户。在这方面,我们的大部分销售通常是在每个季度的最后三周进行的。如果我们不能在这一短时间内完成我们预期的交易数量,并将交易推迟到下一个季度完成,我们可能无法满足市场对该季度的预期。
第一部分
第1A项
此外,对于大型交易,我们从最初接触到交付软件许可证和支付软件许可证的销售周期通常会变得更长、更难预测,并且经常涉及多次会议或磋商,对我们来说成本和时间都很高。尽管我们试图将大额交易对我们季度运营业绩的潜在影响降至最低,但在特定季度完成一笔大额交易可能会使我们更难在随后的几个季度达到市场预期,而我们未能完成一笔大额交易可能会对我们在特定季度的收入造成不利影响。
此外,我们根据收入预测和运营计划来确定当前和未来的支出水平,短期内我们的支出相对固定。因此,我们可能无法充分降低我们的成本,以弥补意外的收入缺口,即使收入相对较小的下降也可能对我们该季度的财务业绩造成不成比例的影响。
这些因素和其他因素的变异性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期,并可能对我们的股价产生不利影响。
与其他季度相比,还有一些重要的季节性因素可能会导致财务报表的波动。我们认为,这种差异在很大程度上是由于我们的客户的预算和支出模式,因为许多客户在财政年度结束前花费了他们可自由支配的预算中未使用的部分。从历史上看,第四季度通常是预订量最大的季度,这会影响未来时期的收入、未开账单收入、递延收入、应收账款和摊销佣金。
如果我们无法获得新客户,无法扩大对现有客户的销售,或无法为我们的产品和服务开发获得市场认可的新功能,我们未来的收入和经营业绩将受到损害。 |
为了继续发展我们的业务,重要的是我们继续获得新的客户来购买和使用我们的产品和服务。我们在增加新客户方面的成功取决于众多因素,包括我们的能力:(1)提供有吸引力的产品和服务,(2)执行我们的销售和营销战略,(3)在我们追求的市场中吸引、有效地培训和留住新的销售、营销、专业服务和支持人员,(4)发展或扩大与合作伙伴、IT顾问、系统集成商、经销商和其他第三方的关系,加强我们的网络,(5)扩展到新的地理位置,包括国际和细分市场,(6)有效地将新客户纳入我们的产品系列,以及(7)提供额外的付费服务,以满足我们的需求并补充我们客户及其合作伙伴的能力。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售更多产品、更多功能和/或邻近服务的能力,此类努力的成功率很难预测,特别是在新冠肺炎疫情持续期间,以及我们可能不时推出的任何新产品或业务线。我们增加对现有客户销售的能力取决于几个因素,包括他们实施和使用我们的产品和服务的经验,他们将我们的产品和服务与其他技术整合的能力,以及我们的定价模式。向现有客户销售可能需要针对高级管理层的日益昂贵的营销和销售努力,如果这些努力不成功,我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
此外,由于我们越来越多的业务可能转向基于云的产品和服务,并且基于消费的定价模型的使用可能代表着我们收入的更大份额,因此我们的收入可能比我们通过基于永久或基于时间段的订阅定价模型的历史收入更难预测或更具变数。此外,随着时间的推移,基于消费的订阅定价模式可能最终会降低我们客户的总成本,或者可能导致我们的客户限制使用,以保持在其现有订阅的限制范围内,从而减少整体收入或使我们更难在市场上竞争。
我们预测客户续订的速度以及这些续订对我们的收入或运营结果的影响的能力是有限的。 |
我们维持或增加收入的能力在一定程度上还取决于我们留住现有客户的能力,特别是我们的客户以相同或更优惠的条款续订我们的订阅。我们的客户没有义务在初始订阅期或续订订阅期到期后续签其AvePoint产品合同,在正常业务过程中,一些客户已选择不续订。我们的客户可以续订更少的产品元素、更短的续订期限或不同的定价条款,包括我们产品的低成本产品。我们客户的续约率可能会下降或波动,这是多种因素造成的,包括他们对我们的定价或我们的产品的满意程度,他们继续运营和消费的能力,客户群的组合,客户在网上的用户数量减少,竞争,价格上涨或变化,以及不断恶化的总体经济状况,包括新冠肺炎疫情或俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。如果我们的客户不按类似的定价条款续订我们的产品,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到影响。此外,随着时间的推移,我们合同的平均期限可能会根据续约率或其他原因而变化。此外,对我们客户的收购已经并可能继续导致我们与这些客户或收购公司取消合同,从而减少我们现有和潜在客户的数量。
我们根据这些订阅条款确认对我们产品的SaaS订阅带来的收入。因此,新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中,可能很难识别。 |
我们从软件即服务(“SaaS”)订阅我们的产品的收入按这些订阅的条款按比例确认。因此,我们在每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度的SaaS订阅相关的递延收入的确认。因此,任何一个季度新的或续订的SaaS订阅量的下降可能会对我们在该季度确认的收入产生很小的影响。然而,这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此,销售大幅下滑的影响,以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化,可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外,我们的很大一部分成本是作为已发生的费用支出的,而收入则是在SaaS订阅期间确认的。因此,新客户和主机数量的增长已经并可能继续,导致我们认识到早期SaaS订阅的成本更高,收入更低。最后,我们基于SaaS订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入,因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的SaaS订阅期限内确认,这些新客户或现有客户增加了对我们产品的使用,或者升级到更高价格的产品或产品层。
第一部分
第1A项
我们与MM和大型企业客户的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要相当长的时间和费用。 |
我们与MM和大型企业客户的销售时机以及相关的收入确认很难预测,因为这些客户的销售周期很长,而且不可预测。MM和大型企业客户,特别是那些监管严格的行业和需要定制产品的客户,可能需要很长的销售周期来评估和实施我们的产品和服务。如果这些客户在很长一段时间内保持在家工作的安排,可能会导致这些销售周期的延长。这可能会导致此类销售活动的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育我们的潜在MM和大型企业客户,并让他们熟悉我们的产品和服务。我们为这些客户提供的销售周期从初始评估到合同执行通常为三到九个月,但可能有很大的差异。有时,一些客户会在他们的合同中加入对我们的收入有负面影响的财务条款,如试用期、延迟付款或促销基础上的几个月。由于我们的产品和服务的购买和发布可能取决于客户的主动性,因此我们的销售周期很少会延长到12个月。因此,我们的大部分收入来自确认前几个时期签订的合同的合同负债。客户通常将订阅我们的产品和服务视为一项具有重大投资的战略决策。因此,在加入或扩大订阅之前,客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品和服务。在销售周期内, 我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱,这可能不会导致销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括:
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我们的销售队伍的有效性,因为我们雇用和培训我们的新销售人员向MM和大型企业客户销售; |
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采购和预算周期和决定的自由裁量性; |
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客户采购流程设置的障碍; |
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经济状况和其他影响客户预算的因素; |
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客户集成的复杂性; |
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客户对我们提供的产品和服务类型,特别是SaaS解决方案的熟悉程度; |
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顾客在购买过程中对竞争产品的评价;以及 |
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不断变化的客户需求。 |
考虑到这些因素,很难预测出售是否以及何时完成,以及出售收入何时得到确认。因此,在特定时期内,对我们产品和服务的需求不足或新合同或续签合同的减少可能不会显著减少我们在该时期的收入,但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。
我们面临着来自提供解决方案和相关应用的老牌公司和新兴公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位,这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。 |
虽然有些公司提供与我们产品中嵌入的功能类似的某些功能,也有一些公司在某些战术用例上与我们竞争,但我们认为,目前我们不会与提供与我们在单一集成解决方案中提供的相同广度功能的公司竞争。尽管如此,我们确实与少数软件供应商竞争,这些供应商提供的独立解决方案类似于我们在特定市场运营的综合软件套件中的解决方案。我们还在某些产品方面面临直接竞争,特别是备份和恢复以及到Office 365的迁移服务。未来,随着客户需求的发展和新技术的引入,如果老牌或新兴公司开发针对数据管理、迁移和保护市场的解决方案,我们可能会遇到更激烈的竞争。此外,由于我们在一个相对较新和不断发展的领域开展业务,我们预计基于客户对这些类型产品的需求,竞争将会加剧。这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。我们面临着来自可能提供相关解决方案和服务的其他旧式备份或安全供应商的竞争。我们的竞争对手包括近年来收购了解决方案和/或服务提供商的大型公司。我们还与公司内部开发的定制软件和内部提供的服务竞争,这些公司是潜在客户。此外,我们还面临着来自利基公司的竞争,这些公司提供点式产品,试图解决我们的产品和服务解决的某些问题。
第一部分
第1A项
科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。我们的一些现有竞争对手拥有,我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势,例如更高的知名度,更长的运营历史,更大的销售和营销预算和资源,更多的客户支持资源,更低的劳动力和开发成本,更大和更成熟的知识产权组合,以及显著更多的财务、技术和其他资源。我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点,因此在某些情况下可能不太容易受到特定市场低迷的影响。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合,我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大公司可能会发明类似或更优秀的产品和技术,与我们的产品和服务竞争。
此外,我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟,或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术、应用、软件和服务提供商或其他方建立或加强合作关系。此外,新的技术发展,以及我们产品和服务覆盖的领域的大规模和颠覆性变化,可能会减少客户对我们产品和服务的需求。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额的损失或市场可寻址份额的减少。它还可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源,所有这些都可能损害我们的竞争能力。此外,我们目前或未来的合作伙伴可能会与任何未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会让未来的竞争对手迅速获得可观的市场份额。这些发展还可能限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。
如果我们在市场上遇到竞争压力,或者如果我们对产品和服务收取的价格无法为客户接受,就需要降低或改变我们的定价模式,以保持竞争力,我们的经营业绩可能会受到损害。 |
我们的一些较大的竞争对手使用更广泛的产品来竞争,包括以零利润率或负利润率销售,或通过将其产品与其他解决方案捆绑销售。无论产品性能或功能如何,潜在客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。此外,潜在客户可能更愿意将来自竞争对手的解决方案逐步添加到他们的现有基础设施中,而不是用我们的产品和服务取代他们的现有基础设施。我们市场中的这些竞争压力,或者我们无法有效竞争,可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加,以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们在市场上成功竞争的能力还将取决于许多因素,包括产品部署和使用的简便性和速度、我们客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报和品牌认知度。如果我们未能成功应对这些或其他任何领域当前或未来的竞争,可能会减少对我们产品的需求,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外,我们根据不同的因素为我们的产品和服务定价,例如订单量、用户数量、数据量和特定产品的功能。随着我们产品和服务市场的成熟,或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品和服务,或者如果这些竞争对手降低价格,我们可能会面临定价压力,无法以与我们当前的定价模式和运营预算一致的价格续签我们的现有客户协议或吸引新客户。我们还必须确定适当的价格,使我们能够有效地在国际上竞争。MM和大型企业客户可能要求大幅度的价格折扣,作为销售合同谈判的一部分。定价决策还可能影响我们的许可和订阅模式之间的采用组合,并对我们的整体收入产生负面影响。如果出于任何原因,我们被要求降价或以其他方式改变定价模式,我们的收入、毛利率、盈利能力、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到损害。
如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好,我们的产品和服务可能会变得不那么有竞争力。 |
我们经营的市场的特点是由企业产生和管理的数据呈指数级增长、快速的技术进步、客户需求的变化,包括法律、法规和自律合规要求的变化推动的客户需求、频繁的新产品推出和增强以及计算机硬件和软件技术不断发展的行业标准。因此,我们必须不断改变和改进我们的产品,以应对操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具和计算机语言技术的变化。此外,我们产品中的技术尤其复杂,因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求,同时将对数据库和文件系统性能的影响降至最低。如果我们无法为我们的产品和服务开发和销售新的技术、特性和功能,以满足客户的需求,并跟上快速的技术和行业变化的步伐,我们的收入和运营业绩可能会受到损害。如果出现了以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的解决方案的新技术,它们可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品和服务还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成。我们需要不断修改和增强我们的平台,以适应这些技术的变化和创新。如果企业在我们的产品和服务覆盖的领域广泛采用新技术,我们将不得不为我们的产品和服务开发新功能,以与这些新技术协同工作。这一开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源, 所有这些都会影响我们的业务和经营业绩。
第一部分
第1A项
如果我们的产品和服务在未来的技术中无法有效运作,可能会减少对我们产品和服务的需求。我们不能保证它能够预测未来的市场需求和机会,扩展我们的技术专长,并以及时和具有成本效益的方式开发新产品或扩展我们现有产品的功能,或者根本不能。即使我们能够预测、开发和推出新产品,并扩展我们现有产品的功能,也不能保证增强功能或新产品将获得市场的广泛接受。如果我们不能预测市场需求或跟上技术变化的步伐,我们可能无法成功推出新产品,无法扩展我们现有产品的功能,也无法让现有和潜在客户相信我们的产品在新技术下的价值。因此,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们在中小企业客户中的成功在一定程度上取决于我们的转售和分销合作伙伴关系。如果我们不能保持或扩大合作伙伴关系,我们的业务将受到损害。 |
我们通过各种计划利用转售和转介合作伙伴的销售和转介资源,并依赖分销合作伙伴,特别是在我们的中小企业市场获取方面。我们预计,在可预见的未来,面向合作伙伴的销售将占我们收入的很大一部分。我们未来实现收入增长和扩大中小企业收购的能力,在一定程度上将取决于我们能否成功地与合作伙伴保持成功的关系。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的,这意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的合作伙伴没有有效地营销和销售我们的软件,选择用更大的努力来营销和销售他们自己或其他人的产品,或者不能满足我们客户的需求,我们发展业务、销售软件和维护我们声誉的能力可能会受到损害。我们与合作伙伴签订的合同一般允许我们以任何理由终止合同。我们失去了大量合作伙伴,可能无法替换他们,未能招募更多的合作伙伴,或从几个主要分销合作伙伴的转售平台上删除了我们的产品和服务,这些都可能损害我们的运营结果。如果我们不能有效地利用、维护和扩大这些关系,我们的收入增长将会放缓,我们将需要投入额外的资源来开发、销售和营销我们的产品和服务,我们的财务业绩和未来的增长前景将受到损害。
我们行业或全球经济的不利条件,或IT支出的减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。 |
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响,我们的运营结果可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于我们现有和潜在客户在信息技术服务上投资的能力和意愿,而这又取决于他们的整体经济健康状况。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会损害我们的业务和运营结果。全球经济或个别市场的负面情况,包括国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和对美国、欧洲、澳大利亚、亚太地区或其他地区的恐怖袭击,可能会导致商业投资减少,包括IT支出,并对我们的业务产生负面影响。全球经济的持续不确定性,特别是占我们收入很大一部分的欧洲,使我们和我们的客户很难准确预测和计划未来的业务活动,并可能导致我们的客户重新评估购买我们的产品和服务的决定,或者推迟他们的购买决定,这可能会延长我们的销售周期。
如果我们的产品和服务被我们现有的和潜在的客户认为成本高昂,或者太难推出或迁移到那里,这将对我们的增长产生负面影响。我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外,某些行业的整合可能会导致我们在产品和服务上的整体支出减少。我们在金融服务、公共部门以及制药和制造业拥有大量客户。这些行业中任何一个行业的大幅下滑或公共部门支出的减少,可能会导致企业对不断恶化的情况作出反应,总体上减少资本支出,或专门减少信息技术支出。客户可以推迟或取消信息技术项目,选择专注于内部开发工作,或者通过重新谈判维护和支持协议来寻求降低成本。只要我们的现有和潜在客户认为购买我们软件的许可证是可自由支配的,我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
第一部分
第1A项
我们最近提交给美国证券交易委员会的文件(包括本报告)中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。 |
SaaS产品市场,包括我们一些最相关的产品和服务,相对较新,并将随着时间的推移而经历变化。客户对我们产品和服务的需求、客户保留率和扩张率、市场规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功都很难预测,而且基于可能不准确的假设和估计。为了营销和销售我们的产品和服务,我们必须成功地向企业IT和业务人员展示我们产品的潜在价值,并说服他们将部分预算用于我们提供的不同产品和服务,以管理、迁移和保护他们的数据。我们不能保证企业将认识到对我们产品和服务的需求,或者,如果他们认识到了,他们是否会决定他们需要一个提供我们所提供的一系列功能的解决方案。专注于管理、迁移和保护数据的软件解决方案可能尚未被企业视为必需品或企业可能会决定现有技术提供商的库存功能可能已经足够,因此,我们的销售工作现在和将来都将在很大程度上集中在解释我们产品的需求和提供的价值上。潜在市场取决于一系列因素,包括企业希望通过我们的产品和服务脱颖而出的愿望、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、业务做法的变化、监管环境的变化, 以及经济状况的变化。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的,我们做出准确估计和预测的能力可能会受到与新冠肺炎疫情或俄罗斯和乌克兰军事冲突相关的经济不确定性的影响。即使我们竞争的市场达到了本报告中预计的规模和增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划,无法保持高水平的服务和客户满意度,也无法充分应对竞争挑战。 |
我们可能会继续经历快速增长和组织变革,这可能会继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们还经历了客户数量、每个客户的平均收入规模以及旧的托管基础设施支持的数据量的增长。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要大量的投资支出和宝贵的管理资源,才能在不破坏我们的敏捷性、激情和团队合作的文化的情况下实现增长,到目前为止,这一直是我们增长的核心。如果我们不能以保护企业文化的方式管理我们预期的增长和变化,可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户和员工的能力产生负面影响。
我们打算在未来扩大我们的国际业务,包括在更多我们以前没有业务的国家,我们打算进行直接和大量的投资,以继续我们的扩张努力。我们的扩张将继续给我们的管理、行政、财务和其他资源带来巨大压力。如果我们不能成功地管理我们的增长,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
在我们扩大业务的同时,保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长,我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务、解决方案专业人员和其他人员。如果未能控制增长,可能会导致产品和服务的推出出现困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、新功能的推出困难或其他运营困难。其中任何一项都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和服务的接受的能力。如果我们不能通过数字营销为我们的网站带来流量,我们吸引新客户的能力可能会受到损害。 |
我们是否有能力扩大我们的客户基础,并使我们的产品和服务获得更广泛的市场接受,将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。我们也有专门的,并计划进一步致力于销售和营销计划的重要资源,包括搜索引擎和其他在线广告。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化,我们在线广告的效果可能会继续不同。另一项重大投资是营销技术,以便在销售、产品和营销之间更好地连接我们的系统和数据,以创建更无缝的用户体验。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长,我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
如果通过搜索引擎或其他数字营销平台营销我们的产品和服务的成本增加,我们的业务和运营结果可能会受到损害。竞争对手也可能会竞标我们用来为网站带来流量的搜索词。这样的行动可能会增加我们的营销成本,并导致我们网站的流量减少。此外,搜索引擎和数字营销平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告,可能会导致我们网站的流量以及对我们产品和服务的订阅减少。新的搜索引擎和其他数字营销平台可能会开发出来,特别是在某些司法管辖区,以减少现有搜索引擎和数字营销平台上的流量。如果我们不能通过广告或其他方式获得突出地位,它可能无法通过这些新平台为我们的网站带来显著的流量,我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
第一部分
第1A项
我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商提供的糟糕服务可能会影响我们平台的交付。这可能会导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。 |
我们目前通过微软运营的不同地理位置的第三方数据中心托管设施为我们的大部分SaaS产品提供服务。我们的产品和服务,特别是SaaS产品,部署到这些地区内的多个数据中心,并为灾难恢复提供额外的地区。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方提供商对这些设施的保护,使其免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为或类似事件的影响。如果任何第三方设施的安排终止,或我们的服务失效,我们可能会遇到平台中断、延迟以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。
我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加,我们可能无法增加产品和服务的费用来弥补这些变化。因此,我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。如果我们不能达到或保持足够和高性能的数据传输能力,可能会显著降低对我们产品和服务的需求。
季节性或单一性事件可能会显著增加我们自己和使用过的第三方服务器的流量,以及我们产品的使用量。尽管旧数据中心采取了预防措施,但使用量激增、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、设施在没有足够通知的情况下关闭或其他意想不到的问题(如新冠肺炎疫情或俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)可能会导致我们的平台长时间中断或性能下降。我们自己的数据中心和第三方数据中心也可能受到国家或地方行政行动的影响,政府法规的变化,包括全球经济和其他制裁的影响,比如针对俄罗斯-乌克兰危机而实施的制裁,法律或许可要求的变化,以及停止、限制或推迟运营的诉讼。我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的产品和服务中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下,我们的业务也可能受到损害。如果我们遭受损坏或中断,我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入,使我们承担责任,导致我们发放信用,或导致客户终止他们的订阅,任何这些都可能损害我们的业务。如果我们招致此类损失或责任,由于限制性责任和赔偿条款,我们可能无法从我们的第三方提供商那里追回大量资金(即使他们是主要或唯一的责任)。
与我们的网站或支持网站相关的中断或性能问题可能会损害我们的业务。 |
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户快速访问我们网站和支持网站的能力。访问我们的支持网站对于我们的日常运营和与客户的互动也是必不可少的,因为它允许客户下载我们的软件、修复程序和补丁程序,以及打开和响应支持票证并注册许可证密钥以用于评估或生产目的。由于各种因素,包括自然灾害、基础设施变化、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈或安全攻击,我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间内确定这些网站性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们网站的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期,随着我们的软件变得更加复杂和用户流量增加。如果我们的网站不可用,或者如果我们的用户无法在合理的时间内下载我们的软件、补丁或补丁,或者根本无法下载,我们可能会遭受声誉损害,我们的业务也会受到负面影响。
如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题,我们的现有客户可能会遇到服务中断,我们的新客户可能会在使用我们的产品和服务时遇到延迟。 |
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有的和潜在的客户是否有能力一周七天、每天24小时使用我们的产品和服务,而不会中断或降低性能。我们已经并可能在未来经历我们的基础设施的中断、停机和其他性能问题。这可能是由于各种因素造成的,包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件,这些事件中的任何一个都可能反复发生。随着我们不断增加客户、扩大地理范围以及增强我们的产品和/或服务的功能,额外的规模可能会增加复杂性,我们未来的平均正常运行时间可能会减少。我们可能无法及时确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们的产品和服务不可用,或者我们的客户无法在合理的时间内获得我们的产品和服务,我们的业务将受到损害。我们产品和服务的任何中断都会损害我们的客户从事自己的业务运营的能力,这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响。我们为客户在使用我们的SaaS产品时遇到的停机时间提供服务积分。任何停机或故障都可能需要我们向客户发放大量的服务积分。发放大量服务积分将对我们的财务状况产生负面影响。
第一部分
第1A项
我们依赖来自不同第三方的服务来维护我们的基础设施,这些服务的任何中断,包括我们无法控制的原因,都将严重影响我们的产品和服务。将来,这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给我们,或者根本不会。失去这些服务中的任何一项都可能降低我们的产品和/或服务的功能,直到我们开发出同等的技术,或者如果从另一方获得了同等的技术,我们就会识别、获得并将其集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求,我们的客户可能会遇到服务短缺。我们也可能无法解决容量限制、升级我们的系统以及开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉,导致客户终止与我们的协议,削弱我们扩大客户基础的能力,使我们承担财务责任,并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与我们的运营和财务状况相关的风险
随着我们的发展,我们的运营将继续增加复杂性,这将带来管理挑战。 |
我们的业务经历了强劲的增长,而且很复杂。预计这种增长将持续下去,我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这一增长,我们将进行大量投资,以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时或有效地或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如,随着客户数量的持续增长,我们可能无法有效地监控某些特殊的合同要求或单独协商的条款。我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们可能难以管理对我们的系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进。这可能会削弱我们向客户提供产品和服务的能力,导致我们失去客户,将产品和服务限制在不太重要的更新,或者增加技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性,我们的业务、运营、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
随着我们的客户群持续增长,我们将需要扩大我们的服务和其他人员,并保持和加强我们的合作伙伴关系,以提供高水平的客户服务。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令可能会影响我们识别、聘用和培训新人员的能力。
我们还需要管理我们的销售流程,因为我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长,变得更加复杂,并且我们继续向新的地理位置和细分市场扩张。如果我们不能有效地管理这种日益增长的复杂性,我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响,我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱吸引和留住客户以及扩大客户对我们产品和服务的使用的能力。
如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的财务状况可能会受到影响。 |
我们相信,提升“AvePoint”品牌并保持我们在信息技术行业的声誉,对于继续接受我们现有和未来的产品和服务、吸引新客户使用我们的产品和服务以及留住现有客户至关重要。随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性,以具有竞争力的价格提供高质量、创新、可靠和有用的产品和服务以满足客户需求的能力,响应客户关切并提供高质量客户支持、培训和专业服务的能力,维持客户信任的能力,继续开发新功能和产品的能力,以及成功差异化我们的产品和服务的能力。
此外,如果客户没有积极的体验,合作伙伴的表现可能会影响AvePoint品牌和声誉。品牌推广活动可能不会提高客户知名度,也不会增加收入。即使他们这样做了,任何增加的收入可能也无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外,独立的行业分析师可能会对我们的产品和服务以及市场上的其他产品进行评论,这些评论可能会对我们的产品和服务在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的,或者没有市场上其他产品的评论那么积极,AvePoint品牌可能会受到损害。此外,与员工、合作伙伴或与任何一方有关联的其他人的事件或活动有关的负面宣传可能会玷污我们的声誉,降低我们的品牌价值。声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的,而且这种努力最终可能不会成功。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户,从而无法从我们的品牌建设努力中实现足够的回报,我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的支持,我们的业务和声誉可能会受到影响。 |
我们的客户历来依赖我们的人员提供与我们产品相关的支持,尤其是SaaS产品。对于续签和扩展与现有客户的协议,高质量的支持将继续发挥重要作用。随着我们扩大业务和寻找新客户,尤其是MM和大型企业客户,高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持,我们向现有和新客户销售新产品和服务的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
第一部分
第1A项
如果我们的产品和服务不能有效地与客户互操作’如果通过移动设备访问现有或未来的IT基础设施或无法有效运行,客户可能不会满意,这可能会损害我们的业务。 |
我们的成功将在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性,这些都是Hawse没有开发和控制的。由于移动设备在业务运营中的使用持续快速增长,这也包括第三方移动设备和移动操作系统。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改,如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们可能无法成功地调整我们的产品和服务,使其与这些操作系统、应用程序、数据或设备一起有效运行。有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上),或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备,则可能会损害客户增长和留存,并可能损害我们的业务和运营业绩。
我们正在继续我们的进一步地理扩张计划,这将带来各种业务挑战。 |
我们增长战略的一个重要组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。我们目前在美国、澳大利亚、中国、法国、德国、日本、荷兰、菲律宾、新加坡、南非、瑞典、瑞士、英国和越南设有办事处。我们打算继续调整和制定应对国际市场的战略,但这种努力可能不会成功。此外,新冠肺炎疫情以及相关的居家、停业和其他限制性命令和旅行限制可能会对国际扩张构成额外的挑战,并可能影响我们在新地点推出和进一步扩张的能力。
我们预计,随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会,我们的国际活动在可预见的未来将继续增长。这将需要大量的管理注意和财政资源。我们可能会面临困难,其中包括:(1)与开发软件和提供多种语言支持相关的成本,(2)不同的季节性模式,(3)货币汇率的潜在不利变动,(4)较长的支付周期和收回应收账款的困难,(5)关税和贸易壁垒,(6)对我们运营能力的各种监管或合同限制,(7)不利的税收事件,(8)对知识产权的减少保护,(9)不同地域和文化的劳动力和客户群,以及(10)与新冠肺炎大流行相关的旅行限制。如果不能克服这些困难中的任何一个,都可能对业务的结果产生负面影响。
第一部分
第1A项
我们的国际业务将涉及各种风险,包括:
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一国或者地区政治、经济条件的变化; |
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世界各地的经济不确定性和国家和地区经济相互依存所产生的不利影响; |
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需要为特定国家调整产品和服务并使之本地化; |
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从不同地区收取付款的难度加大,包括与货币波动、资金转移、较长的付款周期和收回应收账款有关的困难,特别是在新兴市场; |
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本届政府或继任政府实施的政策举措可能引起的贸易关系变化; |
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遵守外国法律法规以及不遵守此类法律法规的风险和成本; |
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法律、监管要求、税收或贸易法的意外变化; |
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关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的规定,特别是在欧洲; |
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不同的劳工法规,特别是在欧洲,与美国相比,欧洲的劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被认为是小时工资和加班法规; |
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在远距离(包括在家工作环境)高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战,包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划; |
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在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难; |
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与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加; |
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货币汇率波动及其对收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险; |
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限制将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力; |
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有利于当地竞争对手的法律和商业惯例,或有利于当地供应商的一般优惠; |
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知识产权保护有限或不足,或知识产权执法困难; |
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政治不稳定或恐怖活动; |
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与全球卫生流行病相关的风险,如新冠肺炎大流行,包括对我们和我们的客户旅行能力的限制,客户分销产品能力的中断,以及客户设施的临时关闭; |
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面临反腐败和反洗钱法律的责任,包括1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、2010年英国《反贿赂法》、英国《2002年犯罪收益法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规; |
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遵守外国业务的法律法规、进出口控制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制,以在某些外国市场销售我们的软件,以及不遵守的风险和成本; |
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某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重报和财务报表违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加;以及 |
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不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。 |
此外,我们的某些客户或经销商可能在受美国政府、外国政府或联合国或其他国际组织实施的制裁或禁运的国家开展业务或与其有交易。特别是,2022年2月24日,俄罗斯军队开始全面入侵乌克兰,截至目前,两国仍处于活跃的武装冲突中。大约在同一时间,美国、英国、欧盟和其他几个国家宣布了一系列新的或扩大的制裁、出口管制和其他措施,针对俄罗斯、俄罗斯支持的乌克兰分离主义地区、俄罗斯和白俄罗斯的某些银行、公司、政府官员和其他个人,以及一些俄罗斯寡头。美国或其他国家也可以对俄罗斯和其他支持俄罗斯经济或军事努力的国家实施更广泛的制裁。持续不断的冲突和迅速演变的应对措施预计将对全球经济和商业活动(包括公司投资的国家)产生负面影响,因此预计将对俄罗斯经济造成不利影响,并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。冲突的严重性和持续时间及其对全球经济和市场状况的影响是无法预测的,因此,给我们的行动和我们实现目标的能力带来了重大的不确定性和风险。如果任何服务提供商、供应商或某些其他方在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯有重大业务或资产,也将存在类似的风险, 或邻近的周边地区。制裁还可能导致俄罗斯采取反措施或报复行动,这可能对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生不利影响,包括但不限于针对我们的业务和我们合作伙伴的业务可能依赖的私人公司、个人或其他基础设施的网络攻击。
这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务,减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本,损害我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景。不能保证我们的所有员工、独立承包商和合作伙伴都会遵守我们将实施的正式政策或适用的法律法规。员工、独立承包商和合作伙伴违反法律或关键控制政策可能导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、处罚或禁止我们的软件和服务的进口或出口,并可能损害我们的业务和运营结果。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务,而不能成功地做到这一点,我们的业务和经营业绩将受到影响。
第一部分
第1A项
我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的收入和收益造成负面影响。 |
我们进行了大量交易,并以美元以外的货币持有现金。主要外国货币,特别是欧元、日元、英镑、新加坡元和人民币相对于美元的价值变化,将对我们的总资产、收入、经营业绩和现金流产生重大影响,这些将以美元报告。特别是,与英国退欧以及欧洲主权债务和其他债务义务有关的经济不确定性可能会导致英镑和欧元相对于美元的价值波动。外币汇率的波动,包括美元对欧元和大多数其他主要国际货币的走强,可能会损害我们的收入增长,因为在将我们的外币结果转换为美元后,我们将以美元报告的金额。此外,当美元相对于其他货币走强时,报告的资产通常会受到负面影响,因为我们的现金和银行存款以及其他资产的一部分将以外币持有并以美元报告。
我们将在非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元对这些货币的疲软将导致相当于此类费用的美元增加,这可能会对我们报告的运营业绩产生负面影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险,我们的经营业绩可能会受到损害。
管理层有关复杂会计事项的主观假设、估计和判断的变化,或美国普遍接受的会计原则的变化,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。 |
GAAP和相关声明、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项,包括收入确认、基于股票的薪酬、递延佣金和业务合并。这些问题很复杂,涉及管理层的主观假设、估计和判断。管理层、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他机构在公认会计原则、这些会计声明或其解释或基本假设、估计或判断方面的变化可能会显著改变我们已报告或预期的财务业绩,从而可能影响我们普通股的市场价格。
我们可能会收购或投资公司,这可能会转移管理层的注意力’并导致对股东的额外摊薄。我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购的预期收益。 |
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易,包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作,他们的软件可能不容易修改,或者由于所有权、管理层或其他方面的变化,我们可能难以留住任何收购业务的客户。我们还可能在将被收购公司的人员融入我们的业务和文化方面遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们就可以用来发展我们现有的业务。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们打算继续投资于研究和开发,如果这种研究和开发投资不能转化为新产品或对我们产品的实质性改进,或者如果我们不有效地使用这些投资,我们的业务和运营结果将受到损害。 |
我们战略的一个关键要素将是在我们的研究和开发努力中投入大量资金,以开发新产品并增强我们的现有产品,以满足更多的应用和市场。如果我们不高效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上,我们的业务可能会受到损害,我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外,研发项目可能在技术上具有挑战性,而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到能够提供有吸引力的产品并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。此外,在开发周期开始后,客户对正在开发的产品或服务的预期需求可能会减少,但我们仍无法避免与开发任何此类产品或服务相关的巨额成本。如果我们在研发上花费了大量的资源,而我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的产品,这将损害我们的业务和运营结果。
第一部分
第1A项
如果我们的产品和服务不能正常运行,或者如果我们不能开发增强功能来解决性能问题,我们可能会失去客户,受到性能或保修索赔的影响,或者产生巨额成本。 |
我们的运作将取决于我们防止系统中断的能力。我们的产品和服务背后的应用程序本质上是复杂的,可能包含重大缺陷或错误,这可能会导致可用性中断或其他性能问题。此外,我们的软件将在具有不同操作系统管理软件、设备和网络配置的各种计算环境中安装和使用,这可能会导致我们的软件或其所部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外,在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。虽然我们的软件在历史上没有经历过任何缺陷、错误、服务中断、网络攻击或其他对我们的销售业绩有实质性影响的性能问题,但不能保证此类缺陷、问题或事件在未来不会发生,无论是在日常运营、升级或其他方面。这些事件中的任何一种都可能导致客户流失、失去或延迟对我们产品和服务的市场接受和销售、客户延迟付款、损害我们的声誉和品牌、包括保修和服务索赔在内的法律索赔、资源转移(包括通过增加服务和保修费用或财务优惠)以及增加保险成本。
我们可能会发现产品和服务中的缺陷,这些缺陷可能会导致数据不可用、未经授权访问、丢失、损坏或对客户数据造成其他损害。尽管进行了测试,但我们可能无法在发布前检测和纠正缺陷或错误。因此,我们或我们的客户可能会在我们的产品和服务部署后发现缺陷或错误。我们希望实施错误修复和升级,作为我们定期计划的系统维护的一部分。如果我们没有按计划完成维护,或者如果客户对我们维护服务的频率和/或持续时间以及相关系统中断不满意,客户可能会终止他们的合同、延迟或扣留付款,或者导致我们开立信用、退款或支付罚款。由于纠正我们软件中的缺陷或错误或其他性能问题而产生的成本或延迟可能是巨大的,并可能损害我们的运营结果。此外,客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的软件,这可能会导致客户的不满,并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场接受度、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。
我们未来及时筹集资金的能力可能有限,或者可能无法以可接受的条件获得资金,如果有的话。如果不能在需要时筹集资金,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。 |
我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供,如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务,债务持有人可以拥有优先于普通股持有人的权利,对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券,股东将经历稀释,新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此,股东将承担未来发行债务或股权证券的风险,减少其普通股的价值,稀释他们的权益。
与数据隐私和网络安全相关的风险
如果我们的安全措施受到损害,我们的产品和服务可能会被视为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品和服务,损害我们的声誉,招致重大责任,并损害我们的运营结果和增长前景。 |
在某些情况下,我们的业务可能涉及客户数据或信息的存储、传输和其他处理。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加,基于云的平台服务提供商预计将继续成为攻击目标。威胁包括传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击。复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与了这种攻击,包括高级的持续威胁入侵。国家支持的网络活动的增长,包括俄罗斯-乌克兰危机引发的网络攻击的增加,以及这些网络攻击可能蔓延到全球的风险,显示出网络威胁的日益复杂,并可能极大地扩大全球威胁格局。虽然没有一家公司能够阻止民族国家的攻击,但我们致力于实施并不断改进安全意识软件开发、运营管理和威胁缓解实践,这些都是强大的服务和数据保护所必需的。AvePoint在构建企业软件和在世界各地运营在线服务方面拥有数十年的经验。我们基于“假定违规”的原则实施强大的纵深防御安全策略。我们致力于不断加强威胁检测、响应和防御,进行持续的安全监控,并实践安全事件响应,以验证和提高我们的软件和服务的安全性。严格的第三方审核验证了我们遵守严格的安全控制,如国际标准化组织/国际电工委员会27001标准规定中包含的控制。我们每年由第三方认可的认证机构对ISO/IEC 27001合规性进行一次审核, 它提供对安全控制到位和有效运行的独立验证。
第一部分
第1A项
ISMS适用于使用信息、网络资源以及电子和计算设备开展业务或与内部网络和业务系统进行交互,无论这些内部网络和业务系统是由我们、我们的员工还是第三方拥有或租赁的。所有员工、承包商、顾问以及我们的附属公司和子公司都有责任根据ISMS以及当地法律和法规,就信息、电子设备和网络资源的适当使用做出良好判断。虽然我们有政策和程序来解决全球遵守ISMS的问题,但我们的员工和代理可能会违反这些政策和适用的法律,我们可能最终要对此负责。我们正采取进一步措施,评估全球管理的部门系统,以确保维持ISMS标准。根据分析结果,如果有必要,我们随后将实施补救计划,其中将包括工具、培训和教育,以确保(A)实施可重复的程序,根据ISMA标准和协议保护资产的机密性、可用性和完整性,使其免受威胁和漏洞,以及(B)在我们的全球运营环境中执行、测量和记录漏洞测试。
除了ISMS和我们已经制定(并将继续改进)的内部安全措施和数据保护措施外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商或用户泄露信息,包括用户名和密码,以访问我们客户的数据、我们的数据或其他机密或敏感信息,我们可能成为试图获取个人信息或我们资产的电子邮件诈骗的目标。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化,通常在针对目标成功启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术、及时做出反应或实施足够的预防措施。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施;然而,这些资源可能是不够的,随着网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂,可能需要做出重大的进一步投资来保护我们的数据和基础设施。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害,我们的声誉和业务可能会受到损害,并可能招致重大责任。由于我们依赖第三方和公共云基础设施,因此它在一定程度上依赖于第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击和客户数据的不当处理。网络安全事件可能会带来巨大的成本,包括监管执法行动、诉讼、诉讼赔偿义务、补救成本、网络停机时间、保险费增加, 以及名誉受损。许多提供云服务的公司报告称,自新冠肺炎疫情爆发以来,网络攻击活动大幅增加。在地缘政治紧张或国家之间不稳定的时期,这些风险以及全球网络安全事件的数量和频率也可能增加,例如,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,据称最近的一些网络安全事件就是由这种冲突引发的。
我们存储机密公司信息和敏感数据,包括客户和员工的个人信息,这些信息可能包含第三方个人或其他机密信息。如果这些信息的安全受到损害或未经授权而被以其他方式访问,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临责任和业务损失。 |
在某些情况下,我们可能会在我们拥有或提供的存储空间上传输或存储我们的合作伙伴、客户和第三方的个人和其他机密信息(例如,如果客户使用我们的产品创建其信息的备份)。虽然我们过去已经并打算采取措施保护我们有权访问的个人信息和其他机密信息,包括我们可能通过我们的客户支持服务或客户对我们产品的使用而获得的信息,但我们不会主动监控(甚至可能无法访问)客户以其他方式上传或处理的内容,或者通过使用我们的产品和服务向我们提供的信息。因此,我们不会控制我们拥有或提供的存储空间上内容的实质,其中可能包括个人或其他机密信息。
我们还将使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务。这样的服务提供商和子处理器可以存储个人信息和/或其他机密信息。此类信息可能成为未经授权访问的目标,或由于第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而受到安全漏洞的影响。许多提供这些服务的公司报告称,自新冠肺炎大流行开始以来,网络攻击活动大幅增加。其中任何一项都可能导致信息损失、诉讼、赔偿义务、对我们声誉的损害和其他责任或损害我们的业务、财务状况和经营结果。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。即使此类数据泄露不是由我们的行动或不作为引起的,或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或客户的竞争对手,而不是我们,由此产生的担忧可能会对我们的客户和我们的业务产生负面影响。对数据隐私和安全的担忧可能会导致一些客户停止使用我们的产品和服务,并无法续订他们的订阅。此外,未能满足客户对其数据和信息的安全性和保密性的期望可能会损害我们的声誉,并影响我们留住客户、吸引新客户和发展业务的能力。
第一部分
第1A项
我们可能不遵守有关个人信息安全的法律或合同要求,可能会导致巨额罚款和处罚,以及客户、受影响的数据主体或其他利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼,导致施加金钱责任或禁令救济,分散管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,并损害我们的声誉和对我们平台的需求。如果信用卡信息存储在我们的系统中,或通过我们的产品和服务传输、存储或以其他方式处理,而我们的安全措施未能充分保护信用卡信息,我们可能会对我们的合作伙伴、支付卡协会、我们的客户或受影响的信用卡持有人负责。我们可能会被罚款,并面临监管或其他法律行动,我们的客户可能会终止与我们的关系。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或不够充分,或将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。
保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔。我们寻求在客户遭受损失或伤害(包括安全事件造成的损失或伤害)时为我们承担的责任设定上限,但我们不能确定我们是否会获得这些上限,或者如果获得这些上限,我们将在所有情况下执行这些上限。对我们的一项或多项大额索赔的成功主张,或保险单的变化,包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外,我们维持的网络安全保险可能不够充分,或者未来可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。此外,我们的保单可能不包括我们的补救费用或任何针对我们的数据丢失或其他间接或后果性损害的索赔。对任何基于或与任何数据丢失或系统中断相关的诉讼进行辩护,无论其优点和可用的保险覆盖范围如何,都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
我们还将遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。许多司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人。我们与某些客户和合作伙伴达成的协议将要求我们在发生某些安全事件时通知他们。某些司法管辖区和客户要求我们使用特定措施保护个人信息或机密信息。如果我们不遵守这些要求,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
其他技术公司、服务提供商、零售商和我们行业内的其他参与者成功的网络攻击或数据泄露,无论我们是否受到影响,都可能导致客户信心的普遍丧失,这可能会对我们产生负面影响,包括损害市场对我们安全措施有效性的看法,这可能会导致对我们产品和服务的使用减少。 |
我们的行业容易受到第三方的网络攻击,这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据,或者扰乱我们和我们行业内的同行提供服务的能力。我们的产品和服务(以及我们的合作伙伴和行业内竞争对手的产品和服务)涉及收集、存储、处理和传输大量数据。如果这些机构和行业参与者未能防止或减少安全漏洞以及对数据或用户数据的不当访问或披露,包括来自用户的个人信息、内容或支付信息,或来自营销者的信息,都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用,这可能间接损害我们的业务和声誉,并总体上削弱我们在市场上的竞争地位。此外,计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中继续盛行,虽然我们预计未来可能会在我们的系统上发生此类事件,但对我们行业内的这些事件的影响已经对市场对我们和我们合作伙伴的安全措施和对策的有效性的看法产生了不利影响。对我们行业内和我们市场内的同行的此类入侵和攻击可能会导致服务中断、用户体验降级、用户对我们产品失去信心和信任,或者导致我们的财务损失。
如果我们不能为我们的技术提供成功的更新、增强和功能,尤其是跟上新出现的网络威胁和客户需求,我们的业务可能会受到不利影响。 |
我们的行业以快速的技术发展和对新的和增强的服务和功能的需求为标志,以满足客户不断变化的需求。特别是,网络威胁正变得越来越复杂,并对旨在挫败它们的新安全措施做出反应。如果我们不能识别和应对新的、日益复杂的攻击方法,并更新我们的产品以检测或防止此类威胁,我们的业务和声誉将受到损害。我们推出的任何新的增强功能、功能或服务的成功取决于几个因素,包括此类增强功能、功能或服务的及时完成、推出和市场接受度。我们在开发这些修改和增强功能或及时将它们推向市场方面可能都不会成功。此外,对现有技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们不能成功地增强我们现有的服务以满足客户需求,增加我们服务的采用率和使用率,或开发新的服务、增强功能、功能和产品,我们的业务和运营业绩将受到损害。我们保护公司数据或我们收到的信息并在我们的平台上禁用不良活动的努力也可能会失败,原因包括软件错误或其他技术故障;员工、承包商或供应商的错误或不当行为,包括我们供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞;政府监控;我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏;或其他逐渐演变的威胁。
第一部分
第1A项
不断变化的全球互联网法律、法规和标准、隐私法规、跨境数据传输限制以及数据本地化要求可能会限制我们服务的使用和采用,使我们承担责任,或以其他方式损害我们的业务。 |
联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律和法规。这些法律和法规可能会影响税收、互联网中立、关税、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量。立法者和监管机构可能会做出法律和监管方面的改变,或以要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任、或导致我们改变业务做法的方式应用现有法律。这些法律法规和随之而来的成本增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
此外,在用户(如客户、潜在客户和其他人)通过互联网与我们互动时,我们从用户(如客户、潜在客户和其他人)那里收集和使用人口统计和其他信息,并将继续收集和利用这些信息,包括个人身份信息,并以其他方式通过我们的网站或博客或通过电子邮件或其他方式向我们提供信息。用户可以在许多情况下向我们提供个人信息,包括通过我们的直接电话或基于网络的支持服务、时事通讯或网络研讨会注册、产品购买、调查登记,或者访问在线支持门户网站或使用其他社区或社交网络功能。由于我们预计将继续收集和使用这些信息,因此我们必须遵守有关收集、使用和披露个人信息的法律和法规。
在美国和许多其他国家,隐私和数据信息安全已成为一个重要问题,我们将在这些国家拥有员工和运营,并为我们的产品提供许可证。全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦、各州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过限制个人信息收集、分发、使用、披露、存储和安全方面的法律和法规。例如,加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(“CCPA“),该法案于2020年1月1日生效,其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,并为这些消费者提供新的能力,以选择不出售某些个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。弗吉尼亚州也通过了类似的隐私立法:弗吉尼亚州《消费者数据保护法》(TheVCDPA“),于2021年3月2日生效。根据VCDPA,弗吉尼亚州居民有权访问、更正、删除、知道和选择不出售和处理他们的个人信息,用于有针对性的广告目的,类似于CCPA。然而,VCDPA与加州的VCDPA不同,并与欧盟的一般数据保护法规保持一致(“GDPR“)在几个关键方面,包括在采用数据保护评估要求以及”控制器“和”处理器“术语方面。VCDPA还与CCPA背道而驰,将执法完全留给司法部长,没有为消费者提供私人诉讼权利。美国各州的这些不同法规为我们本已复杂的监管合规义务带来了极大的复杂性,可能会增加与法律研究、基础设施改进、运营开发和聘请第三方顾问相关的成本,此外还可能增加上述对不遵守或违规行为的处罚。
在国际上,我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架,我们或我们的客户必须遵守这些法律框架。这些法域的法律和条例广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可用于识别或定位个人的数据,例如姓名、电子邮件地址,在某些法域中还适用于互联网协议地址。这些法律法规往往比美国的法律法规更严格,而且正在迅速演变。例如,欧洲联盟(“欧盟“)数据保护制度,GDPR于2018年5月25日开始实施。此外,英国于2018年5月颁布了立法,实质上实施了GDPR,但英国退出欧盟(正式发生在2020年1月31日),即通常所说的“英国退欧”,给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是,目前尚不清楚在英国退欧后,进出英国的数据传输将如何受到监管。遵守GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规或其他义务,可能会导致我们产生巨额运营成本,或要求我们修改我们的数据处理做法。不遵守规定可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼,可能导致巨额罚款或其他责任,并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不遵守这些和其他法律或法规,我们可能会面临监管机构施加的巨额罚款和处罚,以及客户或其他相关利益相关者的法律索赔。同样,其中许多法律要求我们维护在线隐私政策和服务条款,披露我们在收集、处理和披露个人信息方面的做法。如果这些披露包含法院或监管机构认为不准确或不充分的任何信息,我们也可能面临法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,导致施加金钱责任或要求禁令救济,分散管理层的时间和注意力,增加做生意的成本,并损害我们的声誉。
第一部分
第1A项
除了政府监管外,隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准,这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规,但尚未确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护相关的法律和其他义务的解释和应用仍不确定,这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们软件的功能不一致。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法,或者修改我们的软件,这可能会损害我们的业务。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改,我们开发新功能的能力可能会受到限制。任何不能充分解决隐私问题(即使是没有根据的)或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策,都可能导致额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售并损害我们的业务。
由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定,这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的产品和平台功能的特点不一致。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的产品和平台能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策的情况,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务产生不利影响。此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用,并减少对我们产品的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑,无论是否有效,都可能阻碍市场采用我们的产品,特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准,我们的业务可能会受到损害。最后,通过认证和/或遵守当地法律的额外要求,特别是与数据存储和处理相关的要求,可能会大幅增加基于云的运营的成本,并压缩我们的利润率。
法律和监管风险
我们可能会受到法律程序和诉讼的影响,包括知识产权纠纷,这是代价高昂的,并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权,我们的业务可能会受到影响。 |
软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术或合同和法律防御可能无法抵挡针对使用我们技术的任何第三方索赔或权利。这些诉讼既耗时又昂贵,而且分散了管理层的时间和注意力。我们未来的成功将在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。
许多软件公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权,并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用,无论是否成功主张,都可能要求我们支付大量损害赔偿、持续的版税或许可证付款、重新设计我们的全部或部分产品和服务,或遵守其他不利条款。如果第三方能够获得禁止我们访问第三方知识产权的禁令,或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术,我们将被迫限制或停止销售我们的产品和服务,或停止此类知识产权涵盖的业务活动。任何这样的发展都可能阻碍我们有效地竞争。根据合同,我们可能有义务赔偿我们的客户的不同类型的第三方索赔,特别是侵犯第三方知识产权的索赔。对此类索赔做出回应,无论其是非曲直,在诉讼中进行辩护可能既耗时又昂贵,并可能损害我们的声誉和品牌。我们还可能被要求重新设计我们的产品和服务,推迟产品发布,达成代价高昂的和解或许可协议,支付代价高昂的损害赔偿金,或者面临禁止我们营销或销售我们的产品和服务的临时或永久禁令。要求我们改变产品和服务交付方式的一个或多个方面可能会损害我们的业务。
虽然我们承保一般责任保险和其他保险,但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔。保险可能不足以为我们承担可能施加的所有责任。我们可能无法维持我们的保险范围。我们无法预测诉讼的结果,也不能向您保证这些诉讼的结果不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
合同赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。 |
与客户和其他第三方签订的部分生效协议包括赔偿条款,根据这些条款,我们将有义务赔偿客户因知识产权侵权、数据保护违规、机密性违规、违反IT安全义务、财产或人身损害、或与我们的产品、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而蒙受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了我们将负责的无上限责任,而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们将尝试在谈判中按合同限制我们对此类义务的责任,但此类谈判可能会徒劳无功,无论是否存在责任限制,我们仍可能招致与之相关的重大责任,并可能因任何此类索赔而被要求停止使用我们的产品和服务的某些功能。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能损害我们与该客户、其他现有客户和潜在客户的关系。这样的纠纷可能会损害我们的业务和运营结果。
第一部分
第1A项
我们受到政府的进出口管制,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,如果我们违反管制,我们将承担责任。 |
我们的产品现在和将来都受到美国的出口管制,包括美国财政部外国资产管制办公室实施的《出口管理条例》和经济制裁。我们将加密技术融入我们的产品中。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权)的情况下才能出口到美国以外。我们之前获得了将我们的产品出口到美国以外所需的许可证。如果有关加密技术出口的适用美国法律要求发生变化,或者如果我们改变了产品中的加密手段,我们可能需要申请新的许可证。在这种情况下,不能保证我们能够获得所需的许可证。此外,许多其他国家对某些加密技术的进口进行监管,包括进口许可和许可要求,并颁布了可能限制我们产品分销能力或限制我们的客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。
此外,我们的活动现在和将来都将受到美国经济制裁法律和法规的约束,这些法律和法规禁止向美国禁运或制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。现任美国总统政府可能会实施更严格的进出口管制,就像最近为应对当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突而采取的那样。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时,并可能导致销售机会的延误或丧失,即使最终可能发放出口许可证也是如此。虽然我们将采取预防措施,防止我们的产品和服务违反这些法律进行出口,包括为我们的产品和服务获得授权,执行地理位置IP拦截,并针对美国和其他限制和禁止人员名单进行筛选,但我们不能保证我们打算采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚,如果违反这些法律,负责任的员工和经理可能会被监禁。
如果我们的客户或合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可,我们也可能因声誉损害以及其他负面后果而受到损害,包括政府调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的许可证和合作伙伴协议;但是,不能保证我们的被许可方和合作伙伴将遵守这些要求。
各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管,包括进出口许可要求。一些国家已经颁布了法律,可能会限制我们的产品和服务的分销能力,或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的产品和服务的能力。我们产品和服务的变化或进出口法规的未来变化可能会导致我们的产品和服务在国际市场上的推出延迟,阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内部署我们的产品和服务,或者在某些情况下,阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和服务。多个政府机构提出了对加密技术的额外监管,包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化,或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能限制我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的产品和服务的能力。减少使用我们的产品和服务,或限制我们出口或销售产品和服务的能力,都会损害我们的业务、经营业绩和前景。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。 |
我们受制于《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、英国2010年《反贿赂法》、英国《2002年犯罪收益法》,以及其开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来,反腐和反贿赂法律的执行力度一直很大。这些法律被广泛解读为禁止公司及其员工和第三方中间人授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人支付不当款项或任何其他有价值的东西。当我们寻求增加我们的国际销售和业务,以及对私营和公共部门的销售时,我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽,以营销我们的服务,并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与其他国家的政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,这些国家也包括已知存在腐败的国家,特别是非洲、东亚、东欧、南美和中东的某些新兴国家。在这些国家/地区的活动可能导致我们的一名员工、顾问、合作伙伴或第三方中间人未经授权付款或提供付款的风险,这可能违反各种反腐败法律,即使这些当事人可能不在我们的控制之下。虽然我们的政策和控制旨在防止我们的员工、顾问、合作伙伴和第三方中间人采取这些做法,但现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的,我们可能要对这些第三方中间人、我们的员工的腐败或其他非法活动负责。, 代表、承包商、合作伙伴和代理人,即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们的员工和代理可能会违反这些政策和适用的法律,我们可能最终要对此负责。随着我们寻求增加我们的国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中无法获胜,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移,以及巨额的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们客户和合作伙伴的行为可能会损害我们的品牌,使我们承担责任,并损害我们的业务和财务业绩。 |
我们的许可条款禁止我们的客户违反任何适用的法律或法规使用我们的产品,尤其是以任何非法、非法、欺诈或有害的方式使用我们的SaaS产品,或与任何非法、非法、欺诈或有害的目的或活动相关的方式使用我们的SaaS产品。我们的许可条款允许我们的客户在我们意识到非法使用时终止协议和为我们产品授予的许可。尽管如此,我们的客户或合作伙伴仍可能从事被禁止或非法的活动,或违反适用法律使用我们的产品,这可能会使其承担责任。此外,我们的品牌可能会受到客户或合作伙伴的行为的负面影响,这些行为被认为是敌意的、冒犯的、不适当的或非法的。我们不希望主动监控或审查我们客户或我们合作伙伴活动存储的内容的适当性。保障措施可能不足以让我们避免责任或避免对AvePoint品牌的损害。恶意、攻击性、不适当或非法使用可能会损害我们的业务和财务业绩。
在许多司法管辖区,关于在线服务提供商对我们客户和其他第三方活动的责任的法律正在接受基于诽谤、侵犯隐私、不正当竞争、版权和商标侵权以及其他理论的诉讼的考验。任何要求在线服务客户承担与我们自己的客户或其他第三方的活动相关的责任的法院裁决或其他政府法规或行动都可能损害我们的业务。根据适用法律,我们还可能承担责任,而我们的许可条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能损害我们的品牌、声誉、扩大订户基础的能力和财务业绩。
第一部分
第1A项
我们向高度监管行业的企业以及对保密、隐私或安全要求更高的客户提供产品和服务,包括公共部门客户,这将使我们面临许多挑战和风险。 |
我们历来向制药、金融、保险、医疗保健和生命科学等监管严格的行业的客户提供产品和服务,未来我们可能还会有其他监管严格的行业的客户。我们预计,我们还将向对我们的基础设施和运营的机密性、数据保护或安全性有显著高于通常要求的客户提供我们的产品和服务,例如国防、基础设施管理和其他部门的公共部门客户。向这些实体提供产品和服务将使我们面临许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。高度监管行业或公共部门的客户可能要求更短的认购期或其他不同于我们标准安排的合同条款,包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。由于违约或其他原因,此类实体可能拥有与我们或我们的合作伙伴终止合同、进行审计或执行其他措施的法定、合同或其他法律权利。任何此类措施都可能损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。此外,由于这些行业和部门的运营所处的更严格的监管环境或更高的机密性、隐私或安全要求,这些行业和部门的潜在客户在尝试从传统产品转移到我们提供的产品时可能会遇到额外的困难,特别是那些SaaS格式的产品,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
税务风险
相关税务机关的审查可能导致先前提交的纳税申报表中的税务头寸准备金发生重大变化,或可能影响某些递延所得税资产的估值,例如NOL结转。 |
根据相关税务机关的审查结果,或由于特定司法管辖区的诉讼时效失效,以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金可能与我们的财务报表中记录的准备金发生重大变化。此外,审查结果可能会影响某些递延所得税资产(如NOL结转)在未来期间的估值。对于不确定的税收状况,无法估计此类变化对此类准备金的影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们的产品和服务的成本,并对我们的业务产生不利影响。 |
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。任何新的税收都可能损害我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩。现有的税收法律、法规、规章或条例可能被解释、修改、修改或适用于不利的情况。这些事件可能要求我们或使用我们产品和服务的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款。他们可以要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本,现有和潜在客户可能会选择不继续订阅或选择在未来订阅我们的产品和服务。此外,新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们和我们的客户的合规、运营和其他成本,以及我们产品和服务的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。 |
2017年颁布的立法,非正式名称为《减税和就业法案》(TheTCJA),则通常不能结转任何净营业亏损(诺尔斯),同时允许在2017年12月31日之后的纳税期间产生的NOL无限期结转。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案“),在2020年12月31日之后的任何应纳税年度内,我们被允许扣除的净额不得超过该年度应纳税所得额的80%,在该年度,应纳税所得额的确定不考虑净额扣除本身。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将符合TCJA或CARE法案。在2020年12月31日之后的课税年度,结转/结转期间的变化以及对NOL使用的限制可能会影响我们充分利用现有NOL的能力。此外,在州一级,可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期,这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们所得税拨备的变化或因审查我们的所得税申报单而产生的不利结果可能会影响我们的业绩。 |
我们将在美国和许多其他司法管辖区缴纳所得税。确定我们的所得税拨备将需要管理层做出重大判断。此外,所得税拨备可能会受到许多因素的负面影响,其中包括我们经营结构的变化、具有不同法定税率的司法管辖区的收益金额的变化、递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化。我们在不同的司法管辖区接受持续的税务审查。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项,并评估额外税款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果,以确定我们的所得税拨备是否充足,但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。此外,我们可能会在不同的司法管辖区接受审计,这些司法管辖区可能会评估对我们征收的额外税款。任何税务审计或诉讼的最终决定可能与历史税务拨备和应计项目有很大不同,这可能会损害我们在作出决定的一个或多个期间的运营结果或现金流。
确定会计准则编纂(“会计准则汇编”)中规定的确认和计量属性需要重大判断。ASC)740-10-25。此外,ASC 740-10-25适用于所有所得税头寸,如果处理不当,可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。
第一部分
第1A项
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。 |
我们一直在扩大我们的国际业务和人员,以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑到未来进入国际市场的增长,并考虑到参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。合并后,我们将在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于:(1)包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的应用;(2)税率的变化;(3)新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释;以及(4)我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营我们业务的能力。税务机关可能会质疑我们公司间安排的转让定价方法,或不同意我们对特定司法管辖区收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧,而我们的立场没有得到维持,我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。
有关知识产权的风险
我们的产品和服务将依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守此类软件的许可条款或由此类软件导致的任何错误或故障可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
我们的一些产品将包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证,或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供,或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供,如果有的话。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟,直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。第三方可能会声称,我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可,而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响,如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。就我们的产品和服务依赖第三方软件的成功运行而言,此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能损害我们的产品和服务的功能,推迟新功能的推出,导致产品和服务失败,并损害我们的声誉。
我们产品的很大一部分将包含开源软件,我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证的解释几乎没有法律先例;因此,这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚,可能会导致与我们的技术相关的意外义务。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证,我们可能会被要求招致巨额法律费用。此外,如果开放源码的许可条款发生变化,我们可能会被迫重新设计我们的软件,或者产生额外的成本。如果我们将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,或者以某种方式使用开放源码软件,在一些开放源码许可下,如果我们不公布我们专有软件的源代码,我们可能会违反许可。公布源代码可以在很大程度上帮助竞争对手开发与我们相似或更好的产品,并可以帮助恶意行为者检测安全漏洞,以开发和部署针对我们的产品和系统的攻击,包括恶意软件。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。 |
我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、转让和许可协议,以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权,第三方可能挑战我们拥有的专有权,待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外,并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下,我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利,但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念,并与我们的业务竞争。
我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面招致巨额成本。未能充分保护我们的权利可能会损害我们的竞争地位,或导致我们损失宝贵的资产,经历收入减少,或招致代价高昂的诉讼。 |
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们历来依靠商业秘密法律、合同条款、商标、服务标志和版权的组合来努力建立和保护我们的专有权利。然而,我们已经采取和打算采取的步骤,以保护我们的知识产权可能是不充分的。
我们的任何商标或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避,或通过行政程序或诉讼而无效。其他公司可以独立开发类似的产品和服务,或者为竞争对手的产品和服务采用类似或相同的品牌。关于知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。尽管我们采取了预防措施,但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和服务,并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据美国以外司法管辖区的法律,一些限制未经授权使用、复制、转让和披露我们的知识产权的许可条款可能无法执行。
随着我们扩大国际活动,我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外,有效的商标、版权和商业秘密保护并不是在其开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的。此外,知识产权法,包括成文法和判例法,特别是在美国,正在不断发展。法律的变化可能会使我们更难执行我们的权利。
我们将继续与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议,并与战略和业务合作伙伴、顾问和客户签订保密协议。然而,我们不能确定我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息的所有各方签订了此类协议,我们签订的协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发,或者它们将在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。这些协议也不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品和服务同等或优于我们的技术。此外,前雇员或承包商可能开始为竞争对手工作,并可能在那里使用我们的机密信息。
我们可能需要花费大量资源来监测、保护和执行我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力。此类诉讼可能会导致我们部分知识产权的损害或损失。执行我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险。不利的裁决可能会有发布或取消未决商标申请的风险。由于与知识产权诉讼有关的重大披露要求,我们的机密或敏感信息可能会因在诉讼中披露而受到损害。诉讼可能导致公开披露听证、动议或其他临时事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生负面影响。
我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源,可能会推迟我们产品和服务的进一步销售或实施,损害我们产品和服务的功能,推迟向我们的产品和服务推出新功能,导致在我们的产品和服务中使用劣质或成本更高的技术,或者损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,我们将无法保护我们的知识产权。监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,特别是在外国,那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,而且知识产权执法机制可能很薄弱。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
第一部分
第1A项
公共部门风险
公共部门合同或财政政策的重大变化,或我们未能遵守某些法律或法规,可能会损害我们与公共部门的业务往来。 |
我们历来有一部分收入来自政府和政府拥有或控制的实体(如公共医疗保健机构、教育机构和公用事业),我们在本报告中将这些实体称为公共部门,我们业务的成功和增长将在一定程度上继续依赖于我们成功采购公共部门合同。可能妨碍维持或增加公共部门合同收入的能力的因素包括:
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公共部门财政或收缩政策的变化; |
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公共部门可用资金减少; |
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公共部门计划或适用要求的变化; |
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通过新的法律、法规或者修改现行法律、法规的; |
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公共部门拨款或其他供资授权程序可能出现延误或变化;以及 |
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公共部门付款办公室延迟支付发票。 |
此外,我们必须遵守与公共部门合同相关的法律和法规,这将影响我们和我们的渠道合作伙伴在美国和海外开展业务的方式。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本,如果不遵守这些或其他适用的法规和要求,包括过去的不遵守,可能会导致渠道合作伙伴要求损害赔偿、处罚、终止合同,以及暂时停止或永久禁止公共部门承包。
我们对政府实体的销售正在并将继续受到一些挑战和风险的影响。 |
我们通常通过经销商向美国联邦、州和外国政府机构客户销售我们的产品和服务,未来我们可能会增加对政府实体的销售。对政府实体的销售受到许多挑战和风险的影响。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。与政府机构客户签订的合同和分包合同须遵守与这些合同的授予、管理和履行有关的采购法律和条例。政府对我们产品和服务的需求和付款将受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟可能会减少公共部门对我们产品和服务的需求。我们可能因向政府实体出售产品而受到审计或调查,任何违规行为都可能导致各种民事、刑事处罚和行政处罚,包括终止合同、退还已收费用、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止未来的政府业务。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利,可以为了方便或因违约而终止与分销商和经销商的合同。任何这些与我们向政府实体销售有关的风险都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。
人力资本风险
我们依赖于我们的创始人、高级管理团队和熟练的个人贡献者的持续服务,而失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会损害我们的业务。 |
我们的成功和未来的业绩在很大程度上取决于我们创始人和其他高管的持续服务。我们依赖我们的领导团队执行我们的业务计划,研发、营销、销售、提供、维护和支持我们的产品和服务,以及一般和行政职能,以及关键任务的个人贡献者。我们的高管管理团队和技术娴熟的个人贡献者群体可能会因高管或此类贡献者的聘用或离职而不时发生变化,这可能会扰乱我们的业务。与我们的执行人员和其他关键人员签订的雇用协议将不会要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作;因此,他们可以随时终止他们的雇用。我们一名或多名高管或主要员工的流失(包括他们履行职责的任何限制,或因新冠肺炎而导致的短期或长期缺勤)可能会显著推迟或阻碍我们发展和战略目标的实现。我们为我们的董事和高管提供保险;然而,我们不能保证任何此类保险的金额可能足以补偿失去他们的服务的影响。
第一部分
第1A项
为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈,特别是对经验丰富的软件工程师和高级销售主管。如果我们无法在我们办事处所在的城市吸引到这样的人员,我们可能需要在其他地点招聘,这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们预计,在招聘和留住具有适当资历的员工方面,我们将继续遇到困难。我们将与之竞争的许多公司拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了我们的法定义务,导致管理层的时间和资源被分流。此外,求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果股票奖励的感知价值下降,可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励现有的员工,我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害,或者客户可能会对我们员工的知识和能力失去信心。
如果我们不能在企业文化发展的同时保持企业文化,它可能会失去我们认为有助于我们成功的敏捷性、创新性、团队合作、激情和对执行的专注,我们的业务可能会受到损害。 |
我们的客户历来依赖我们的人员提供与我们产品相关的支持,尤其是SaaS产品。高质量的支持对于续签和扩展与我们现有客户的协议仍然很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户,高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持,我们向现有和潜在客户销售新产品和服务的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
吸引、招聘和留住高素质员工(如售前和售后技术解决方案专业人员、客户成功专业人员或软件工程师)的能力对我们的成功和发展至关重要。 |
我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们是否有能力继续招聘和留住高技能人才,特别是售前和售后技术解决方案专业人员、客户成功专业人员或软件工程师。我们的任何员工都可能在任何时候终止他们的雇佣关系,对高技能人才的竞争通常很激烈。此外,在某种程度上,当我们从某些公司招聘人员时,可能会受到指控,称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。如果我们不能吸引或留住合格的员工,我们的创新能力、推出新产品和竞争的能力将受到不利影响,我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。
如果不能招聘和整合更多的销售和营销人员,或保持他们的生产率,可能会损害我们的运营结果和增长前景。 |
我们的业务需要密集的销售和营销活动。销售和营销人员对于吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要,这两者都是我们未来增长的关键。我们在成功扩大销售队伍方面面临着几个挑战。我们必须找到并聘用大量合格的人员,而对这些人员的竞争是激烈的。此外,随着我们向不太熟悉的新市场扩张,我们将需要招聘会说多种语言或具有特定地理位置特定技能的个人,而具有这些资格的候选人可能很难找到。我们计划在短期内大幅增加员工人数,但由于许多因素,可能无法实现我们的招聘或整合目标,包括但不限于,由于对此类员工的竞争加剧以及新员工流失率增加,在寻找具有正确背景的个人方面存在挑战。我们投入了大量的时间和资源来培训我们的新销售人员,但由于招聘人数较多或缺乏培训销售人员在新司法管辖区运营的经验,我们可能无法像过去那样迅速地实现我们与新销售人员的目标业绩水平。我们未能招聘足够的合格人员,或未能在Hawse历史上取得的时间段内整合新的销售团队成员,可能会对我们的预期增长率产生重大影响。
第一部分
第1A项
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值下降。 |
即使发展活跃的交易市场,我们普通股的市场价格也可能波动很大,并可能受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。由于新冠肺炎疫情,证券市场经历了极大的波动。无论我们的经营业绩如何,市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,都可能降低我们普通股的市场价格。我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期,原因包括:(1)季度经营结果或向股东分红(如果有的话)的变化,(2)关键管理人员的增加或离职,(3)本行业研究报告的发布,(4)诉讼和政府调查,(5)影响我们业务的法律或法规的变化或拟议变化,或不同的解释或执行,(6)市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不利反应,(7)类似公司市场估值的变化;(8)媒体或投资界的负面宣传或猜测;(9)竞争对手宣布的重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;(10)新冠肺炎疫情对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。作为回应,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您持有的普通股。在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后,往往会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼, 如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源转移
少数股东对我们有很大的控制权,这可能会限制其他股东’有能力影响公司事务,延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。 |
我们的董事和高管及其各自的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约55%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响,因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。此外,这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响,包括选举董事和批准公司交易,如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力,并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果,包括合并、合并或其他企业合并,或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权,即使控制权变更将使其他股东受益。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市,我们和我们的股东可能面临严重的负面后果,包括:
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我们证券的市场报价有限; |
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确定我们的普通股是“细价股”,这将要求经纪在我们的普通股交易中遵守更严格的规则, |
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可能导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动减少; |
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有限数量的分析师报道;以及 |
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
第一部分
第1A项
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期,我们普通股的市场价格可能会下降。 |
我们可能,但没有义务,就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成,受本报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。提供这种公众指导的能力,以及准确预测我们的运营结果的能力,可能会受到新冠肺炎疫情的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过,特别是在经济不确定的时期,例如当前因新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性。如果我们在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们降低对未来期间的指导,我们普通股的市场价格可能也会下降。即使我们真的发出公众指引,也不能保证我们将来会继续这样做。
作为一家上市公司,我们已经招致(并将继续招致)显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们作为私营公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案“),包括第404条的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例,PCAOB和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求已经并将继续增加成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们没有作为私人公司参与的活动。
例如,我们成立了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外,已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。
作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求美国转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能进一步增加成本
我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会在未来发现更多的重大缺陷,或未能维持有效的内部控制系统,这可能导致我们的财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。 |
作为一家上市公司,我们的管理层必须保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在完成业务合并之前,我们是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们确定,我们在内部控制方面存在重大弱点,因为我们没有保持与以下相关的有效控制:(I)财务会计、报告和披露的完整性和准确性,(Ii)非例行交易和/或事件的识别、审查和会计处理,以及(Iii)处理金融交易的职责分工。在高级管理层和审计委员会的监督下,我们根据补救计划采取了行动,其中包括(A)聘用具有技术会计和财务报告经验的人员,以进一步加强我们评估会计判断领域的能力,并对与财务报告内部控制有关的活动进行适当程度的监督;(B)聘请外部顾问协助评价复杂的会计事项。我们正在根据一项补救计划采取更多行动,这些行动包括但不限于:(I)实施改进的会计和财务报告程序和控制措施,以提高我们的财务会计的完整性和准确性, 报告和披露以及(2)建立正式的内部控制,以审查和维持控制操作员之间的职责分工。我们继续执行这一计划,并相信上述措施将弥补已查明的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制程序,并将继续勤奋和积极地审查我们的财务报告控制程序和程序。
第一部分
第1A项
虽然我们继续执行我们的计划,以补救上述重大弱点,但我们目前无法预测此类计划的成功与否,也无法预测我们对这些计划的评估结果。如果我们的措施不足以成功弥补重大弱点,并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统,我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证本计划的实施将弥补内部控制方面的这些缺陷,也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,导致我们无法履行我们的报告义务。
作为一家上市公司,我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能不能及时完成对我们财务报告的内部控制的分析,这些内部控制可能不被确定为有效,我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利意见,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们的普通股价值。 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正处于成本高昂且具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段,这些文件是执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条所需的评估所必需的。除了我们在标题下所述的补救工作外我们的管理层已经发现了财务报告内部控制的重大弱点,我们可能会在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式无法维持有效的内部控制制度,这可能会导致我们的财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。” 我们可能需要采取各种昂贵和耗时的行动,例如实施新的内部控制程序和雇用会计或内部审计人员,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,这将导致我们的普通股价格下跌,我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
根据SOX第404条,我们可能需要管理层在我们提交下一份Form 10-K年度报告时提交一份报告,其中包括截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点,包括现有的重大弱点,如果没有补救的话。我们还被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。
此外,如果存在任何重大缺陷,包括管理层以前确定的现有重大缺陷,或重大缺陷,管理层需要投入大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷,而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误,要求我们重新陈述我们的财务报表,导致我们无法履行我们的报告义务,并导致股东对我们报告的财务信息失去信心,所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
我们有资格成为“新兴成长型公司。”适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
根据美国证券交易委员会规则,我们有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司,我们将被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括但不限于:(1)根据SOX第404条在财务报告内部控制评估中豁免遵守审计师认证要求,(2)不要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计师报告补充提供审计和财务报表信息的任何要求,(3)减少定期报告、登记报表和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务。以及(4)免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们普通股的市场价格可能会更加波动。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)2024年12月31日,(2)本财年总收入超过10.7亿美元的最后一天,(3)在紧接之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。, 以及(4)非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元的任何财政年度结束。
第一部分
第1A项
我们的管理层在经营上市公司方面没有丰富的经验。 |
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡,因为根据联邦证券法,上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础,并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告,我们普通股的市场价格可能会下降。 |
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果停止定期发布研究报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者如果报告结果与他们的预期不符,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息;因此,除非股东以高于收购价格的价格出售他们的普通股,否则他们可能不会获得任何投资回报。 |
我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的约束。这将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般商业条件,以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制,因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,股东可能不会从我们普通股的投资中获得任何回报,除非他们以高于他们支付的价格出售他们的股票。
一般风险因素
新冠肺炎疫情可能会继续扰乱我们产品和服务的可用性或性能,要求对我们现有的产品进行不利的更改,对我们的全球技术、销售和分销基础设施产生负面影响,推迟未来产品的推出,并在宏观层面上对全球经济产生不利影响,其中任何一种都有可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。 |
虽然我们能够在2020和2021年实现显著增长,尽管发生了新冠肺炎疫情,但试图遏制和缓解新冠肺炎疫情影响的措施,包括在家待业、关闭企业和其他限制性命令,以及由此导致的企业行为变化,扰乱了我们的正常运营,并影响了我们的员工、供应商、合作伙伴和客户。我们预计,在可预见的未来,这些干扰和影响将继续下去。为了应对新冠肺炎疫情,我们采取了一系列已经并将继续影响我们业务的行动,包括将我们所有办公室(包括公司总部)的员工过渡到远程在家工作的安排,实施旅行和相关限制,并大幅削减运营支出,包括在2020年上半年削减约10%的全球员工。鉴于新冠肺炎的持续传播、新变种的出现以及由此引起的个人、经济和政府反应,我们未来可能不得不采取更多行动,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们拥有分散的员工队伍,并且我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作,但我们的员工队伍在历史上并不是完全远程的。在新冠肺炎疫情爆发之前,我们的某些员工经常出差,以建立和维护与我们的客户和合作伙伴的关系。我们继续监测局势,并可能在获得更多信息和指导后调整我们目前的政策。长期暂停旅行和面对面开展业务可能会对我们的营销努力、我们及时与客户签订合同的能力产生负面影响, 我们的国际扩张努力以及我们在整个组织范围内招聘员工的能力。这些变化可能会对我们的销售和市场营销产生负面影响,这可能会对我们的销售渠道产生长期影响,或者会带来运营或其他挑战,因为我们的员工仍然主要处于远程状态,其中任何一项都可能损害我们的业务。此外,我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎疫情及相关的全球经济不确定性,并设法管理其对我们业务和员工队伍的影响。
新冠肺炎对我们的业务和运营结果的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,目前无法预测。这些事态发展包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、程度和严重程度、该疾病新变种的出现、为控制新冠肺炎疫情而采取的行动(包括通过接种疫苗)、新冠肺炎疫情的影响以及对国内市场和国际贸易中的经济活动的相关限制,以及这些和其他因素对我们的员工、供应商、合作伙伴和客户的影响程度。新冠肺炎疫情和相关限制可能会限制我们客户继续运营的能力,例如限制他们获取库存、创造销售或及时向我们付款的能力。它可能会扰乱或推迟员工的工作能力,因为他们生病了,或者需要照顾生病的人,或者没有外部护理的受抚养人。它可能会导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断,增加我们及其合作伙伴和服务提供商在安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击下的脆弱性,或造成其他不可预测的影响。
第一部分
第1A项
新冠肺炎疫情也增加了全球经济的不确定性。如果经济状况进一步恶化,消费者和商业客户可能无法从我们的客户那里进行购买,并可能推迟或减少可自由支配的购买,从而对我们的客户产生负面影响,从而影响我们的运营结果。疫情的不确定性可能会导致潜在或现有客户推迟对我们的产品和服务覆盖的领域的投资,或者减少合同的价值或期限,还可能要求我们提供更大的定价折扣或延长的付款期限。我们的中小企业客户可能比大型企业更容易受到一般经济状况的影响,大型企业可能拥有更大的流动性和获得资本的机会。由于新冠肺炎的影响是持续的,而且由于我们以订阅为基础的商业模式,新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。我们的一些客户已经经历了,并可能继续经历财务困难,这可能会导致未来延迟甚至无法收回款项。
此外,如果经济持续普遍下滑,我们的现有和潜在客户认为我们的软件和服务成本高昂或太难部署或迁移到那里,我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手,其中许多比我们更大、更成熟,可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,一般情况下,或在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
自然灾难事件和人为问题,如电力中断、全球流行病、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义,可能会扰乱我们的业务。 |
我们的业务运营严重依赖我们和第三方的,特别是微软的网络基础设施和IT系统。在线攻击、地震、火灾、恐怖袭击、武装冲突(如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、停电、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、电信故障或其他类似灾难性事件都可能导致系统中断、延迟访问我们的服务、声誉受损以及关键数据或客户数据的丢失。此类事件可能会阻止我们向客户提供我们的产品和服务。导致我们或第三方的数据中心、或我们的网络基础设施或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件,包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障,都可能影响我们进行正常业务运营的能力,并损害我们的运营结果。我们还可能因使用替代设备或设施或采取其他行动来准备或应对任何此类事件而招致巨额费用。
战争行为和其他国际冲突,如俄罗斯-乌克兰危机、恐怖主义和其他地缘政治动荡或健康问题,如流行病或流行病的爆发,如新冠肺炎,或对此类事件的恐惧,可能会对我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰。此外,电脑恶意软件、病毒和电脑黑客、欺诈使用企图和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍,我们的内部系统可能成为此类攻击的受害者。尽管我们维持着事件管理和灾难应对计划,但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断,我们可能无法继续运营,并可能承受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、安全漏洞和事件以及关键数据丢失。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么危害(如果有的话),但如果不能保持我们平台的性能、可靠性、安全性和可用性,使我们的用户满意,可能会对我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力造成实质性损害。
此外,如果灾难性事件发生在我们获得很大一部分收入的地区,该地区的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品,这可能会对我们在特定时期的运营结果产生实质性的不利影响。此外,恐怖主义行为可能导致我们的业务或合作伙伴、客户或整个经济的业务中断。鉴于我们历史上每个季度末的销售集中,合作伙伴或客户业务的任何中断都会影响每个季度末的销售额,可能会损害我们的季度业绩。如果我们或我们的合作伙伴的灾难恢复计划被证明是不充分的,上述所有风险都可能增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消,或产品制造、部署或发货延迟,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
此外,随着电脑恶意软件、病毒、电脑黑客、欺诈使用企图和网络钓鱼攻击变得更加普遍,我们将面临来自这些活动的更大风险。此类活动威胁到我们产品和服务的性能、可靠性、安全性和可用性。任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。
第一部分
项目1B、2、3和4
项目1B。未解决的员工意见
我们没有收到美国证券交易委员会工作人员对我们的定期或当前报告的书面意见,这些报告是在我们的2021财年结束前180天或更长时间发布的,目前仍未得到解决。
项目2.财产
根据各种不可撤销的办公空间运营租约,我们和我们的子公司负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期,直到2030年。截至2021年12月31日,我们在美国、澳大利亚、中国、法国、德国、日本、荷兰、菲律宾、新加坡、南非、瑞典、瑞士、英国和越南拥有约259,000平方英尺的租赁办公空间。
我们的主要办事处
我们的主要公司总部和行政办公室位于美国新泽西州泽西市,租约将于2030年到期,占地约15,467平方英尺。我们的主要运营办事处位于美国弗吉尼亚州里士满,根据2027年到期的租约,我们在那里租赁了约11,965平方英尺。
设施的使用
我们主要将我们的主要公司总部用于执行管理、人力资源和营销,以及某些数据隐私和安全团队。我们将美国弗吉尼亚州里士满办事处作为我们的主要运营总部,我们的财务、会计、法律、一般管理、信息技术、数据隐私和安全以及销售团队都在这里运营。我们在全球各地的其他设施用于上述部分或全部运营目的,以及该等办公设施所在地区和周围司法管辖区的研发、客户支持、数据存储、应收和应付账款以及其他行政和运营目的。
额外空间
我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时获得更多的空间。我们相信,我们现有的设施足以满足我们在不久的将来的需求,并将根据需要提供适当的额外空间,以满足我们业务的任何扩展。
项目3.法律程序
在我们正常的业务过程中,我们可能会涉及到各种索赔、谈判和法律行动。除了在正常业务过程中产生的此类索赔,在截至2021年12月31日的财季和财年,我们不是任何重大索赔、诉讼、评估、法律程序或其他合理可能、可能或可评估的重大索赔、诉讼、评估、诉讼或其他诉讼的当事人。
请参阅标题为“”部分下的信息风险因素--法律和监管风险“(本年度报告第I部分第1A项),以获取有关我们可能涉及的潜在法律和监管风险(包括潜在的法律诉讼和诉讼)的信息。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
第5项
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(The纳斯达克),我们的公募权证于2021年7月2日开始在纳斯达克上交易,代码为“AVPTW”。在2021年7月1日完成业务合并之前,APEX单位、公开发行的股票和公募认股权证都在纳斯达克资本市场上交易,代码分别是APXTU、APXT和APXTW。Apex Units于2019年9月17日开始公开交易,Apex的公开股票和公开认股权证于2019年11月5日开始单独公开交易。关于业务合并的结束,每个Apex单位被分成其组成部分,其中包括一股A类普通股和一半的一份认股权证,该等单位不再存在。截至2021年12月31日,共有181,801,404股我们的普通股已发行和发行,由111名持有人登记持有,17,905,000股已发行认股权证由3名持有人登记持有。
当前股东和普通股信息
截至2022年3月30日,就在本年度报告日期之前,共有182,602,086股普通股已发行和发行,113名持有人登记在册,17,905,000股已发行认股权证由3名持有人登记持有。这一数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构持有的普通股和公共认股权证的受益持有者人数大幅增加。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息由本公司董事会酌情决定,但须遵守现行及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议,并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。但如“第7项。 管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析以下,目前对我们以现金或股票支付股息的能力没有合同限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
请参阅“某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项(本年报第III部第12项)及注意事项 13 —基于股票的薪酬“(本年报第II部第8项),以获取更多资料。
第II部
第5及6项
股权证券的未登记销售
以下列表列出了自业务合并结束日期以来我们出售的所有未注册证券的信息:
管道股份
在企业合并结束日,若干合格机构买家和认可投资者 (每个,a “管道投资者”) 从AvePoint购买了总计14,000,000股Apex c普通股(The管道股份),收购价为每股10.00美元,总收购价为1.4亿美元,根据单独的认购协议(每份订阅协议)于2020年11月23日在一项或多项私募交易中生效(私募“)。与认购协议有关而发行的PIPE股份并非根据证券法登记,而是依据证券法第4(A)(2)节(及根据证券法颁布的规例D)所规定的豁免登记而发行,作为不涉及任何公开发售的发行人交易或根据证券法第3(B)条颁布的第701条作为发行人根据第701条所规定的利益计划及与补偿有关的合约进行的交易而发行。所有私募均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。该等交易中证券的收受人表示,其收购该等证券的意向仅作投资用途,并不是为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易中发行的股票上已标明适当的图例。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
根据认购协议,吾等授予PIPE投资者有关PIPE股份的若干登记权。
2021年6月23日,为了履行A&R登记权协议下的义务,我们提交了S-1表格的登记声明(文件编号333-258109)(初步S-1“)登记出售或转售(视乎适用情况而定)由本公司及指名出售证券持有人(包括PIPE股份持有人)提供的若干证券。初步S-1于2021年8月9日生效,与之相关的招股说明书于2021年8月10日提交。2021年8月5日,我们提交了S-1初步报告的修正案(修正后的S-1”).
在修订后的S-1中,我们登记了17,905,000股普通股,包括:
■ |
405,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股及 |
■ |
17,500,000股可在行使公共认股权证时发行的普通股。 |
在修订后的S-1中,登记进行二次发行的某些出售证券持有人总共发行了136,029,478股普通股,其中包括:
■ |
最多14,000,000股管材股份; |
|
■ |
发起人和康托尔持有的最多8,750,000股普通股(“保荐人股份“),这一数字包括2,916,700股保荐人赚取的股份(定义见经修订的S-1) |
|
■ |
在分拆配售单位后发行的最多810,000股配售股份; |
|
■ |
根据私募认股权证的行使,最多可发行405,000股普通股;以及 |
|
■ |
根据注册权协议,最多112,064,478股普通股(包括最多13,329,196股根据已发行期权发行的普通股和最多1,912,155股作为溢价股份发行的普通股(该术语在修订的S-1中定义))。 |
根据修订后的S-1,某些出售证券持有人还发行了405,000份私募认股权证。
股权激励计划--期权转换
根据我们的2016年股权激励计划,向其及其子公司的某些员工、董事和顾问授予传统AvePoint期权,以每股0.0334美元至3.905美元的行使价购买总计29,423,382股普通股,根据我们的2006年股权激励计划,行使价格为每股0.0334美元至1.8915美元。业务合并完成后,该等购股权自动生效,持有人或受益人无需采取任何必要行动,由吾等认购并转换为期权,根据我们的2016年股权激励计划及2006年股权激励计划,分别以每股0.0038美元至0.4493美元及每股0.0038美元至0.2176美元的行使价购买本公司共255,731,562股普通股。
本节标题下使用但未定义的大写术语“股权证券的未登记销售“在章节标题中定义”商业-2021年企业合并的完善“(本年报第1部第1项)。
发行人购买股票证券
2021年4月,我们通过一项公开宣布的股票购买计划购买了约160万美元的企业合并前Apex普通股先锋购股计划“),这些股票现在被记录为库存股。在2021年4月14日发布的新闻稿中,我们宣布,Legacy AvePoint董事会授权Legacy AvePoint此后可以通过APEX购股计划购买总计2,000万美元的业前合并APEX普通股,直到美国证券交易委员会宣布APEX修订的S-4表格注册声明生效之日(该日期为2021年6月2日)。然而,我们选择在2021年4月30日终止Apex股票购买计划。。有关此次收购和相关现金流出的更多信息,请参阅我们的合并财务报表(本年度报告第二部分第8项)。
周期 | 购买的股份总数(1) |
每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据Apex股票购买计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)(2) |
April 14 - April 30, 2021(3) | 143,564 | $11.36 | 143,564 | $0 |
(1)所有股票是根据公开宣布的Apex股票购买计划通过公开市场购买购买的。
(2)APEX购股计划授权Legacy AvePoint购买总计2,000万美元的业务前合并APEX普通股,直到美国证券交易委员会宣布APEX经修订的S-4表格登记声明生效之日(该日期为2021年6月2日)。Apex股票购买计划于2021年4月30日终止,没有根据该计划进行额外的购买。
(三)APEX购股计划于2021年4月14日开始,至2021年4月30日结束。除本表所列期间外,并无其他期间实施Apex购股计划。
企业合并收益的使用
作为业务合并的结果,我们收到了2.045亿美元的现金净对价。遗留AvePoint和Apex产生的成本被视为与业务合并协议预期的交易及其附属交易相关的直接和增量成本。这些费用共计5620万美元,被视为额外实收资本的减少。除支付与完成业务合并相关的直接及增量成本外,我们从业务合并收到的剩余收益(包括私募收益)将用于(并将继续用于)我们的营运资金和一般公司目的,包括根据我们的收购和增长战略进行的潜在合并和收购活动。
项目6.保留
第II部
第7项
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理’S讨论和分析财务状况和经营业绩(“MD&A”)概述了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。 阅读MD&A时应结合我们的综合财务报表和本年度报告其他部分包含的相关附注。 医学博士和医学博士 还应与(A)(I)我们的经审计综合财务报表一起阅读 2020年12月31日而在截至2020年12月31日、(Ii) 部分 标题为“有关AvePoint的信息”和(Iii)标题为 “精选AvePoint历史合并财务信息,”在第4号修正案中所述的每一种情况下 到我们的形式 S-4,5月提交给美国证券交易委员会 28,2021,以及(B)题为“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”如第1号修正案所述 至我们在表格上的注册声明 S-1,于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交(并于2021年8月9日宣布生效)。MD&A包含前瞻性陈述,这些陈述涉及基于管理层信念的风险、不确定性和假设,以及基于我们管理层目前可获得的信息而做出的假设。由于各种因素,包括下文讨论的因素和本节所述因素,选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 标题为 “风险因素” (第I部分,项目 本年报第1A条). 另请参阅本年度报告标题为 “前瞻性陈述。”
2021年商业亮点
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ARR总额同比增长34%,达到1.592亿美元; |
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以美元计价的净留存率增至110%,同比上升3个百分点; | |
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到2021年,渠道合作伙伴总数超过2800个,其中约四分之三是托管服务提供商(MSP)。AvePoint的渠道业务进一步扩大,包括7大洲的100多个云市场和分销商; |
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云用户基数从截至2020年12月31日的700万增加到940万,增长34%; |
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在Forrester新浪潮:SaaS应用程序数据保护,2021年第4季度报告中被公认为领导者。根据这份报告,AvePoint在Microsoft 365、Google Workspace和Salesforce备份功能中提供了强大的功能,并且是唯一在所有三个标准中都获得差异化评级的供应商。 |
概述
我们的目标是通过为组织提供高效、安全且治理良好的相关技术,成为业务转型的催化剂。我们帮助转变数据和协作,以便用户可以使用最新的云服务(如Microsoft 365(“M365“)),并提高服务提供商提供和管理这些服务的效率。我们的战略重点是支持云和混合云客户和合作伙伴过渡到成熟的云部署。我们通过我们的信心平台来实现这一点,这是一个SaaS平台,帮助使用M365和六个以上云协作平台的组织。信心平台(构建在AvePoint在线服务” or "AOS“)通过可扩展、安全且智能的架构支持7大洲800万用户的协作。
2021年企业合并
2020年11月23日,Legacy AvePoint与Apex集团成员签订了《业务合并协议》。Legacy AvePoint与Apex集团成员之间的业务合并于2021年7月1日通过雅典娜科技合并子公司(“”)的合并而完成。合并子1“)与旧版AvePoint(The”第一次合并),Legacy AvePoint作为APEX的全资子公司在第一次合并中幸存下来,并在第一次合并后立即与Athena Technology Merger Sub 2,LLC(合并子2") (the “第二次合并),第二次合并后仍保留第二次合并(幸存实体)作为APEX的全资附属公司(第二次合并连同第一次合并,即合并“)。合并完成后,幸存实体更名为AvePoint US,LLC,Apex更名为AvePoint,Inc.(以下简称“AvePoint”保存点,” “我们,” "我们," or “我们的“)。2021年7月26日,AvePoint US,LLC与AvePoint合并并并入AvePoint,AvePoint幸存下来。
该业务合并被计入反向资本重组。我们是会计的前身,我们是美国证券交易委员会注册人的继任者,这意味着我们以前的财务报表将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。在这种会计方法下,就财务报表报告而言,APEX被视为被收购公司。继任者随后报告的财务状况和业绩中最重大的变化反映出现金净增加约2.045亿美元,其中包括Apex从管道获得的1.4亿美元毛收入。总交易成本约为5620万美元。见本年度报告标题为“合并财务报表“以获取更多信息。作为业务合并的结果,我们是在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者,该公司要求我们招聘更多人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,我们已经并预计将继续产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费
本节“2021年企业合并”标题下使用但未定义的大写术语在标题为“商业--2021年企业合并的完善(本年报第I部第1项)。
第II部
第7项
关键业务指标
我们的管理层审查以下关键业务指标,以衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定业务计划,做出战略决策,并就我们的资源分配做出明智的决定。我们在本年度报告中披露MD&A和其他地方的关键业务指标,以使投资者能够根据我们的雄心评估进展情况,提供业绩趋势的透明度,并反映我们产品和服务的持续发展。我们的关键业务指标从根本上是相互关联的,并指示客户如何使用我们的产品和服务。然而,我们关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。
下面的图表说明了我们的某些关键业务指标,每个指标都在下文中进行了更详细的描述,截至所述期间结束时或在所述期间内。我们的关键业务指标将在标题为“合并财务报表附注“(本年报第II部第8项)。
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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总ARR(以百万美元为单位) |
$ | 159.2 | $ | 118.7 | ||||
核心TTM以美元为基础的净留存率 |
110 | % | 107 | % |
年度经常性收入
我们计算年度经常性收入(“阵列“)在特定期间结束时,作为合同义务的年度合同价值的年化总和(”ACV来自SaaS、定期许可证和支持以及维护收入来源(迁移产品除外),来自合同期限超过三个月的所有客户(此类客户、我们的堆芯“客户,以及这样的人,我们的核心阵列),与当月每月经常性收入的乘积(MRR“)乘以12(以预期年化SaaS和定期许可和支持收入)。ARR还包括一些经常性的专业服务收入,如经常性的TAM服务。
MRR归因于我们的渠道业务,提供MRR的客户被归类为合同期限不超过3个月的客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的渠道业务的交易额分别相当于940万美元和420万美元的ARR,计算方法是12月份的MRR乘以12个月。我们的客户可以或不可以延长或续签用于计算MRR的客户合同。ARR的增长既受到新业务的推动,也受到现有业务保留的推动。
我们认为,ARR预示着经常性收入来源的增长,从而导致未来一段时期的收入增长更快。应计利润应独立于收入和递延收入看待,不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是预测,用于计算ARR的报告期结束时的有效合同可以或不可以由我们的客户延长或续订(用于计算MRR的合同也是如此,客户可以或不可以延长或续订)。
基于核心TTM美元的净留存率
我们使用的是倒数十二个月(“TTM“)以美元为基础的净留存率,以评估我们随着时间的推移保持和扩大与客户基础的收入的能力。
“基于核心TTM美元的净留存率“截至期末的计算方法是从截至该期末前12个月的所有核心客户队列中的ARR开始计算(”上期应收账款“)。然后,我们计算截至本期末这些核心客户的ARR(“本期折旧“)。本期ARR包括任何扩张,并扣除过去12个月的收缩或自然减员,但不包括本期新客户的ARR。然后,我们将本期ARR除以上期ARR,得出基于核心TTM美元的净保留率。
以核心TTM美元为基础的净留存率大于100%意味着净收入留存为正。我们相信这个核心 以TTM美元为基础的净留存率指标表明我们有能力发展与现有客户的关系,并进一步增长ARR和收入。这一指标的改善是由客户保留率以及交叉销售和追加销售能力的改善推动的。
第II部
第7项
经营成果的构成部分
收入 |
我们的收入主要来自四个来源:SaaS、定期许可和支持、服务以及各种产品的维护。
SaaS收入来源来自我们基于云的解决方案。定期许可证和支持收入来源类似于SaaS收入来源,不同之处在于定期许可证和支持是通过销售包括不同支持组件的内部或混合许可证产生的。除我们的渠道业务外,SaaS和定期许可和支持收入来源主要按年计费。SaaS和定期许可证和支持通常按用户许可证或根据受保护的数据量进行销售。
服务收入包括实施、培训、咨询、迁移、许可证定制和托管服务产生的收入。实施、培训、咨询、迁移和许可证定制的服务收入通过应用进度指标(例如工作时数)来确认,以确定每个合同的完成百分比。这些产品本质上不是经常性的,因此比我们业务的其他要素更容易受到期间间波动性的影响。托管服务的服务收入在合同期限内按费率或按直线确认。
维护收入是销售对永久许可证的持续支持的结果。它还包括TAM等经常性专业服务。维护收入在维护协议期限内按比例确认,维护协议期限通常为一年。
随着时间的推移,我们预计SaaS和定期许可及支持收入占总收入的百分比将会增加,并更能反映我们的预订组合,因为它将继续专注于增加SaaS和定期许可及支持收入,将其作为关键的战略优先事项。
|
收入成本 |
SaaS成本和定期许可和支持成本包括交付和支持我们的SaaS和定期许可和支持产品的所有直接成本,包括工资、福利和相关费用、分配的管理费用以及与我们的云服务相关的第三方托管费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计这些成本将以绝对美元计算增加,但可能会作为SaaS和定期许可和支持收入的百分比随时间波动。
维护成本包括支持我们的永久许可产品的所有直接成本,包括工资、福利、基于股票的补偿以及相关费用和分配的管理费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计,随着维护收入的下降,维护收入的成本将以绝对值计算减少,但占维护收入的百分比可能会波动。
服务成本包括我们服务组织的工资、福利、基于股票的薪酬和相关费用、分配的管理费用和为客户提供服务所需的IT。我们确认这些费用是在发生时发生的。
|
毛利和毛利率 |
毛利是营收减去营收成本,毛利是毛利占营收的百分比。
毛利润一直并将继续受到各种因素的影响,包括我们的收入组合、与我们基于云的订阅的第三方基于云的托管服务相关的成本,以及我们扩大客户支持和服务组织的程度。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动,但从长远来看,随着我们的产品组合继续转向SaaS以及定期许可和支持收入,毛利率应该会增加。
|
销售和市场营销 |
销售和营销费用主要包括销售、营销和客户成功人员的人事相关费用、基于股票的薪酬费用、销售佣金、营销计划、差旅相关费用和分摊的管理费用。我们的销售和营销努力集中在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。新客户合同的递增销售佣金将在我们与此类客户关系的估计期间按比例递延和摊销。我们计划通过招聘更多的销售和营销人员,在全球范围内执行我们的进入市场战略,以及建立我们的品牌知名度,来继续我们在销售和营销方面的投资。
|
一般和行政 |
一般费用和行政费用主要包括财务、法律和合规、人力资源和信息技术等与人事有关的费用、基于股票的薪酬费用、外部专业服务、分配的间接费用和其他行政职能。我们作为上市公司运营的结果是,我们的一般和行政费用增加了,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用,与根据美国证券交易委员会规章制度履行合规和报告义务相关的费用,以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。
|
研究与开发 |
研发费用主要包括工程、产品和设计团队发生的与人员相关的费用、基于股票的薪酬费用和分摊的管理费用。我们在美国、中国和越南都有研发机构。这提供了战略优势,使我们能够有效地投资于新产品开发和增加我们现有的产品能力。我们相信,提供扩展的产品功能对于提高现有客户的成功至关重要,而新产品开发则进一步加强了我们的软件解决方案的广度。
|
其他收入(费用) |
除其他收入(支出)外,净额主要包括对收益和认股权证负债的公允价值调整。除公允价值调整外,其他收入(支出)净额还包括外币重新计量损益,部分被投资于货币市场工具和高流动性短期投资的公司基金的利息收入所抵消。
|
所得税 |
我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件的原因,不同司法管辖区的税收法律、法规、行政做法、原则和解释可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此,我们的有效税率可能会受到外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及我们运营所在司法管辖区税法变化的影响。 |
第II部
第7项
经营成果
下表汇总了我们所示期间的历史综合业务报表数据。期间与期间之间的经营业绩比较不一定代表未来期间的成果。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
总收入 |
$ | 191,909 | $ | 151,533 | ||||
收入总成本(1) |
52,664 | 40,290 | ||||||
毛利 |
139,245 | 111,243 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销(1) |
100,512 | 76,545 | ||||||
一般和行政(1) |
59,221 | 36,872 | ||||||
研发(1) |
31,765 | 12,204 | ||||||
折旧及摊销 |
1,238 | 1,059 | ||||||
总运营费用 |
192,736 | 126,680 | ||||||
运营亏损 |
(53,491 | ) | (15,437 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
20,703 | (470 | ) | |||||
所得税前亏损 |
(32,788 | ) | (15,907 | ) | ||||
所得税费用 |
457 | 1,062 | ||||||
净亏损 |
$ | (33,245 | ) | $ | (16,969 | ) |
(1) |
这些期间的按库存计算的薪酬包括在下列项目中: |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(单位:千) |
||||||||
收入成本 |
$ | 3,477 | $ | 592 | ||||
销售和市场营销 |
15,906 | 19,973 | ||||||
一般和行政 |
24,063 | 12,916 | ||||||
研发 |
16,062 | 286 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 59,508 | $ | 33,767 |
第II部
第7项
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较
收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的收入构成如下:
截至的年度 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 85,580 | $ | 52,074 | $ | 33,506 | 64.3 | % | ||||||||
定期许可证和支持 |
50,970 | 38,949 | 12,021 | 30.9 | % | |||||||||||
服务 |
31,919 | 34,140 | (2,221 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
维修 |
21,022 | 23,462 | (2,440 | ) | (10.4 | )% | ||||||||||
永久许可证 |
2,418 | 2,908 | (490 | ) | (16.9 | )% | ||||||||||
总收入 |
$ | 191,909 | $ | 151,533 | $ | 40,376 | 26.6 | % |
收入从截至2020年12月31日的1.515亿美元增加到截至2021年12月31日的1.919亿美元,增幅为26.6%,主要原因是SaaS以及定期许可和支持收入的增加。我们SaaS产品的收入从截至2020年12月31日的5,210万美元增加到截至2021年12月31日的8,560万美元,增幅为64.3%。我们定期许可和支持服务的收入从截至2020年12月31日的3,890万美元增加到截至2021年12月31日的5,100万美元,增幅为30.9%。
收入的增长主要归功于AvePoint对我们全球销售团队的投资,以及我们营销努力的增加,以推动新客户的销售。另一个有意义的因素是我们的净保留率增加,表明现有客户继续从我们那里提供比过去几个时期更多的收入。这一增长归功于我们的客户成功组织以及为生产新产品和产品功能而进行的研发努力。
SaaS以及定期许可和支持收入的增长被服务、维护和永久许可收入的下降所抵消。我们提供的服务减少了220万美元,或6.5%,从截至2020年12月31日的年度的3410万美元降至截至2021年12月31日的年度的3190万美元。我们的维护服务从截至2020年12月31日的2,350万美元减少到截至2021年12月31日的2,100万美元,降幅为10.4%。我们提供的永久许可从截至2020年12月31日的290万美元减少到截至2021年12月31日的240万美元,降幅为16.9%。服务收入来自与软件实施、培训、迁移、定制解决方案和托管服务相关的服务产品。我们的维护收入和永久许可证收入预计将在一段时间内继续呈下降趋势。这是由多项战略决策推动的,即从销售永久许可证转向销售SaaS和定期许可证。我们的客户向云的根本转变加速了我们的SaaS产品的采用。订单量从永久许可证和定期许可证以及支持预订转向SaaS产品,这就证明了采用率的提高。从2016年开始,我们将重点从永久许可模式转移到订阅定价模式。在过去的几年中,我们经历了永久许可证销售的逐渐下降,随后维护收入也相应下降。相比之下,我们经历了SaaS和定期许可和支持销售额以及相应收入的快速增长。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,按地理区域划分的收入如下:
截至的年度 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% | |||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
美国 |
$ | 83,034 | $ | 67,823 | $ | 15,211 | 22.4 | % | ||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
58,285 | 42,441 | 15,844 | 37.3 | % | |||||||||||
APAC |
50,590 | 41,269 | 9,321 | 22.6 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 191,909 | $ | 151,533 | $ | 40,376 | 26.6 | % |
从截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年,美国的收入增加了1,520万美元,其中SaaS以及定期许可和支持收入增加了2,010万美元,但服务收入减少了340万美元,维护收入减少了120万美元,永久许可收入减少了30万美元。EMEA的收入增加了1580万美元,其中SaaS和定期许可和支持收入增加了1830万美元,永久许可收入增加了20万美元,但服务收入减少了160万美元,维护收入减少了110万美元,部分抵消了这一增长。由于SaaS和定期许可和支持收入增加了710万美元,服务收入增加了280万美元,亚太地区的收入增加了930万美元,但永久许可收入减少了50万美元,部分抵消了这一增长。美国、德国和其他地区服务和维护收入的整体下降是由于我们继续转向SaaS以及定期许可和支持服务,而德国和新加坡的永久许可收入增加是由于永久许可的一次性销售增加。日本的SaaS、定期许可以及支持和维护收入产品的增加是由于该地点的预订量增加,而永久许可收入的减少是从永久许可提供的战略转变的结果。
第II部
第7项
收入成本、毛利和毛利
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入成本、毛利和毛利如下:
截至的年度 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
SaaS |
$ | 19,039 | $ | 11,050 | $ | 7,989 | 72.3 | % | ||||||||
定期许可证和支持 |
950 | 1,930 | (980 | ) | (50.8 | )% | ||||||||||
服务 |
30,726 | 26,089 | 4,637 | 17.8 | % | |||||||||||
维修 |
1,949 | 1,221 | 728 | 59.6 | % | |||||||||||
收入总成本 |
$ | 52,664 | $ | 40,290 | $ | 12,374 | 30.7 | % | ||||||||
毛利 |
139,245 | 111,243 | 28,002 | 25.2 | % | |||||||||||
毛利率 |
72.6 | % | 73.4 | % | — | — | ||||||||||
公认会计准则收入成本 |
$ | 52,664 | $ | 40,290 | $ | 12,374 | 30.7 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(3,477 | ) | (592 | ) | (2,885 | ) | 487.3 | % | ||||||||
非公认会计准则收入成本 |
$ | 49,187 | $ | 39,698 | $ | 9,489 | 23.9 | % | ||||||||
非公认会计准则毛利 |
142,722 | 111,835 | 30,887 | 27.6 | % | |||||||||||
非公认会计准则毛利率 |
74.4 | % | 73.8 | % | — | — |
收入成本从截至2020年12月31日的4,030万美元增加到截至2021年12月31日的5,270万美元,增幅为30.7%。基于股票的薪酬贡献了290万美元的增长,主要是因为我们的一群长期员工由于成为上市公司而获得了与基于股票的薪酬奖励相关的一次性薪酬支出。其余950万美元的增长主要是由于SaaS收入增加导致托管成本上升,以及与更多定制服务相关的服务成本上升,这通常会产生更高的成本。
运营费用
销售和市场营销
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的销售和营销费用如下:
截至的年度 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 100,512 | $ | 76,545 | $ | 23,967 | 31.3 | % | ||||||||
收入百分比 |
52.4 | % | 50.5 | % | — | — | ||||||||||
公认会计准则销售和营销 |
$ | 100,512 | $ | 76,545 | $ | 23,967 | 31.3 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(15,906 | ) | (19,973 | ) | 4,067 | (20.4 | )% | |||||||||
非公认会计准则销售和营销 |
$ | 84,606 | $ | 56,572 | $ | 28,034 | 49.6 | % | ||||||||
非公认会计准则收入百分比 |
44.1 | % | 37.3 | % | — | — |
销售和营销费用从截至2020年12月31日的年度的7650万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.05亿美元,增幅为2400万美元,增幅为31.3%。基于股票的薪酬减少410万美元,主要是由于与2020年相比,2021年上半年负债分类奖励的按市值计价公允价值减少。
其余2800万美元增长的主要驱动因素是人员和营销费用的增加。人员成本约占增长的2100万美元,这是由于与全球销售和营销团队员工人数增加相关的薪酬和福利增长所推动的。在剩余的700万美元的增长中,大部分增长是由2021年全年扩大的营销活动推动的。
一般和行政
2021年和2020年12月31日终了年度的一般和行政费用如下:
截至的年度 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 59,221 | $ | 36,872 | $ | 22,349 | 60.6 | % | ||||||||
收入百分比 |
30.9 | % | 24.3 | % | — | — | ||||||||||
一般和行政公认会计原则 |
$ | 59,221 | $ | 36,872 | $ | 22,349 | 60.6 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(24,063 | ) | (12,916 | ) | (11,147 | ) | 86.3 | % | ||||||||
非公认会计准则一般性和行政性 |
$ | 35,158 | $ | 23,956 | $ | 11,202 | 46.8 | % | ||||||||
非公认会计准则收入百分比 |
18.3 | % | 15.8 | % | — | — |
一般和行政费用从截至2020年12月31日的年度的3690万美元增加到截至2021年12月31日的年度的5920万美元,增幅为60.6%。股票薪酬贡献了1,110万美元的增长,原因是与我们一群国际员工现有的股票薪酬奖励相关的一次性薪酬支出,2021年上半年负债分类奖励按市值计价的调整与2020年负债分类奖励的按市值调整相比不利,以及我们2021年第三季度基于股票的奖励的薪酬支出的确认。
其余1,120万美元增长的主要驱动因素是专业服务、人员和保险费用的增加。一般和行政成本增加约38%是由于专业服务成本增加,主要是由于我们的证券于2021年第三季度上市,导致法律和咨询服务的消费增加。人员成本的增加约占增长的29%,这是由于我们继续扩张所需的员工人数增加,以及我们转型为上市公司时对法律、财务和行政人员的额外需求。保险增长,主要与上市公司所需的保险范围扩大有关,约占增长的14%。剩余的差额是由我们继续扩大业务的各种一般和行政成本推动的。
研究与开发
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,研究和开发费用如下:
截至的年度 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 31,765 | $ | 12,204 | $ | 19,561 | 160.3 | % | ||||||||
收入百分比 |
16.6 | % | 8.1 | % | — | — |
|
|||||||||
GAAP研究与开发 |
$ | 31,765 | $ | 12,204 | $ | 19,561 | 160.3 | % | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(16,062 | ) | (286 | ) | (15,776 | ) | 5,516.1 | % | ||||||||
非公认会计准则研究与开发 |
$ | 15,703 | $ | 11,918 | $ | 3,785 | 31.8 | % | ||||||||
非公认会计准则收入百分比 |
8.2 | % | 7.9 | % | — | — |
研发费用从截至2021年12月31日的1,220万美元增加到截至2021年12月31日的3,180万美元,增幅为160.3%。基于股票的薪酬是这一变化的主要驱动力,贡献了大约1580万美元的增长,主要是由于与我们一群国际员工现有的基于股票的薪酬奖励有关的一次性薪酬支出。
其余380万美元增长的主要原因是研发人员的薪酬成本上升,因为我们寻求扩大新产品的开发和对现有产品的改进。
所得税拨备
2021年和2020年12月31日终了年度的所得税拨备如下:
截至的年度 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
金额 |
% |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
所得税费用 |
$ | 457 | $ | 1,062 | $ | (605 | ) | (57.0 | )% |
截至2021年12月31日的年度,我们的所得税支出为50万美元,而截至2020年的年度,所得税支出为110万美元。截至2021年12月31日的年度的实际税率为(1.42%),而截至2020年12月31日的年度的实际税率为(6.7%)。与截至2020年12月31日止年度相比,截至2021年12月31日止年度的实际税率变动主要是由于按不同税率课税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果或2020年不能受惠的税项亏损、估值拨备的变动及不可抵扣的股权补偿的组合,但被可扣除的交易相关开支及赚取负债公允价值变动的非应课税收益所抵销。
第II部
第7项
某些非公认会计准则财务指标
我们相信,除了根据GAAP确定的财务结果外,非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率在评估我们的业务、运营结果和财务状况时也很有用。
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率不应被视为营业收入、营业利润率或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率不应单独考虑,或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率是我们管理层用来评估整体业绩的非GAAP财务指标。我们将非GAAP营业收入定义为GAAP营业亏损加上基于股票的补偿。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入除以收入。我们相信,非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性,并促进了不同时期之间的运营比较,因为这些指标消除了基于股票的薪酬的影响,这些薪酬由于按市价计价的证券而产生了历史上的波动。股票薪酬支出是一种非现金支出,剔除了变异性的影响,更好地反映了公司的整体经营业绩。我们使用非GAAP财务衡量标准(A)评估我们过去和未来的财务业绩和趋势,以及我们相对于同行的业绩,(B)制定和批准支出预算,(C)分配资源,(D)衡量运营盈利能力和预测的准确性,(E)评估运营支出的财务纪律。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的GAAP营业利润率分别为(27.9%)%及(12.3%)。截至2021年和2020年12月31日止年度的非公认会计准则营业利润率分别为3.1%和12.1%。非GAAP营业利润率下降主要是由于2020年底至2021年对业务的重大投资,以及与成为上市公司相关的费用增加所致。下表列出了本报告所列期间来自最具可比性的GAAP衡量标准--营业收入的非GAAP营业收入的对账:
截至的年度 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(千美元) | ||||||||
运营亏损 |
$ | (53,491 | ) | $ | (15,437 | ) | ||
运营利润率 |
(27.9 | )% | (10.2 | )% | ||||
添加: |
||||||||
基于股票的薪酬 |
59,508 | 33,767 | ||||||
非公认会计准则营业收入 |
$ | 6,017 | $ | 18,330 | ||||
非GAAP营业利润率 |
3.1 | % | 12.1 | % |
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,我们的累计赤字为3.753亿美元,现金和现金等价物为2.682亿美元,短期投资为240万美元。从历史上看,我们不时通过出售优先股和其他股权工具的收益为我们的运营提供资金。
我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。在2020年前,我们产生了重大的运营亏损和来自运营的负现金流量,这反映在我们的累计亏损和合并现金流量表中。我们未来可能会继续遭受运营亏损和运营带来的负现金流,并可能需要额外的资本资源来执行战略计划,以发展我们的业务。我们的长期资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们平台的接受程度、业务举措的结果以及新产品推出的时机。请参阅“附注10--承付款和或有事项了解有关购买承诺的更多信息。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、我们经营活动的现金流,以及我们与汇丰银行的信贷安排下的借款能力,将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求以及偿债义务。未来,我们可能会尝试通过出售额外的股权或债务融资来筹集额外的资本。出售额外的股本将稀释我们的股东的权益。更多的债务融资可能导致偿债义务的增加和更具限制性的财务和业务契约。
第II部
第7项
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
截至的年度 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
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(单位:千) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 5,030 | $ | 19,120 | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(3,377 | ) | 1,368 | |||||
融资活动提供的现金净额 |
198,617 | 35,559 |
|
第II部
第7项
负债
信贷安排
2020年4月7日,Legacy AvePoint签订了一项贷款和担保协议(贷款协议“)与汇丰风险投资银行美国公司(”汇丰银行“),一家商业银行。
2021年7月1日,Legacy AvePoint通过签订有限同意和对贷款协议的第一次修订,将其在贷款协议下的现有权利和义务转让给AvePoint US,LLC(在转让时,AvePoint US,LLC是我们的全资子公司)。第一修正案,“及经修订的贷款协议,”第一 修订后的贷款协议“)和转让和假设协议(”第一 转让和假设协议“)。此外,我们的董事会批准签订一项质押协议(“质押协议“)和有限担保(”有限保修)以汇丰银行为受益人,根据汇丰银行,我们100%质押我们持有的AvePoint US,LLC股权(质押股权“)作为抵押品,以支持借款人在经修订贷款协议下的责任,并进一步代表AvePoint US,LLC向HSBC提供相当于质押股权价值的付款担保,上限为根据第一份经修订贷款协议实际借入的金额。
2021年7月26日,我们与AvePoint US,LLC完成合并,完成合并后,我们是尚存的实体(The汇总合并“)。在这方面,2021年7月23日,我们签订了特定的第二次转让和假设协议(第二 转让和假设协议由我们、AvePoint US,LLC和HSBC签署),据此,我们将承担AvePoint US,LLC在第一次修订的贷款协议下自合并生效之日起作为借款人的义务(假设“)。我们,贷款协议的担保方(“担保人),而HSBC亦于2021年7月23日订立该有限度同意(有限同意“),据此,HSBC同意Rollup合并、订立第二转让及假设协议,以及吾等、AvePoint US,LLC或与此相关的担保人所采取或必须或允许采取的所有其他行动,不论该等行动是在Rollup合并生效时间之前、当日或之后发生。
2021年10月31日,我们签订了《第二修正案》(第二修正案“)第一次修订的贷款协议。经第二次修订的第一次修订的贷款协议(”第二 修订后的贷款协议“)规定(其中包括)完成成交后修订(定义见有限同意)及取消”持有“(定义见第一份经修订贷款协议),作为借款人在第一份经修订贷款协议下(定义见经修订贷款协议)责任的有限担保人,以及事实上终止质押协议及有限保证。
第二份经修订贷款协议的实质经济条款并未由原贷款协议修订,其实质经济条款描述如下:高达3,000万美元的循环信贷额度,以及额外2,000万美元手风琴功能,以供我们根据要求支取额外资本。额度下的借款利息等于伦敦银行同业拆借利率加3.5%。这条线路每年收取0.5%的未使用费。根据经修订的第二份贷款协议,借款所得款项将用于一般企业用途。
在与子公司合并的基础上,我们被要求保持特定的调整后的快速比率,由汇丰银行每季度进行测试。根据第二份经修订贷款协议,吾等质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益,作为我们根据第二份经修订贷款协议承担义务的抵押品。根据第二次修订的贷款协议,我们的信用额度将于2023年4月7日到期。
到目前为止,我们遵守了第二次修订贷款协议下的所有契约。我们在任何时候,包括截至2021年12月31日的财政年度,都没有根据第二次修订贷款协议借款。贷款协议、第一修正案、第二修正案、第一修订贷款协议、第二修订贷款协议、第一转让和承担协议、第二转让和承担协议、有限同意、质押协议和有限担保的描述由此类协议的全文限定,这些协议的副本作为证物附于本文件,并通过引用并入本文。
租赁义务
根据各种不可撤销的办公空间运营租约,我们负有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期,直到2030年。在截至2021年和2020年12月31日的年度内,设施的总租金支出分别为640万美元和560万美元。截至2021年12月31日,已签发金额为50万美元的信用证,作为经营租赁的担保。信用证用定期存单作担保。
第II部
第7项
运营细分市场信息
我们只在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者(CODM“)是我们的首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置划分的盈利能力的离散财务信息。请参阅“注15–细分市场信息“(本年报第II部第8项),以获取更多资料。
关键会计政策和估算
编制这些财务报表要求我们作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们也对报告期间产生的已报告收入和已报告费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在标题为“合并财务报表附注“(本年度报告第II部分第8项),我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务业绩是最重要的。
收入确认
我们的收入主要来自四个来源:SaaS、定期许可和支持、服务和维护。我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。在确定每项履行义务是否不同时,需要作出判断。我们的产品和服务通常不需要大量的集成或相互依赖;因此,我们的产品和服务通常不是组合的。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务,我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围,该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议销售,其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时,我们使用了可观察的输入,使用的是支持和定期许可之间的价值关系、支持和永久许可之间的价值关系、我们产品的平均经济寿命、软件续约率以及与永久许可方法相关的捆绑安排的价格。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法,将安排中的履约债务的特别服务价值分配给销售安排中的每一项履约义务。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况,本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,其中包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设,包括我们普通股价格的预期波动率,以及盈利股票的预期期限。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
在截至2021年12月31日的财年中,新冠肺炎疫情以及相关的自愿和政府强加的社会和商业限制已经并可能继续对全球经济状况、我们经营业务的环境和我们的财务业绩产生重大影响。我们看到,由于客户在远程和混合工作环境中对安全、治理和协作的需求,对我们的现有产品以及在疫情期间发布的产品的需求很大。在截至2021年12月31日的财年,与截至2020年12月31日的财年相比,我们的收入增长了26.6%。
我们认为,疫情期间的市场波动导致组织加快了他们的数字转型优先事项,这从我们客户对云的使用增加和对远程技术解决方案的需求中可见一斑。这种转变需要先进的技术解决方案和充足的自动化来支持新的组织现实,所有这些我们都处于首要地位来提供。我们仍然专注于改进和投资我们提供的产品和服务,以支持我们的长期增长,同时继续创新和开发新的产品和服务,以响应客户需求,无论是直接由于新冠肺炎疫情还是其他原因。虽然我们的业务并未受到新冠肺炎疫情的不利影响,事实上,我们的客户更加关注我们提供多种核心服务和产品的能力,以此作为应对流行病引发的障碍的解决方案,这对我们产生了积极影响,但新冠肺炎的持续影响程度尚不确定,将取决于许多我们无法控制的因素。请参阅标题为“风险因素“(本年报第I部分第1A项),以供我们考虑与新冠肺炎有关的风险。
经济状况、挑战和风险
软件和基于云的服务市场充满活力,竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的软件,同时也在为消费者和企业部署竞争对手的基于云的服务。客户偏好变化很快,硬件、产品和设备的选择可以而且确实会影响用户访问云中服务的方式,在某些情况下,还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们必须在很长一段时间内继续发展和适应,以适应这种不断变化的环境。我们在基础设施、研发、营销和地理扩张方面的投资将继续增加我们的运营成本,并可能降低我们的运营利润率。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们在全球范围内聘请了多名大学和行业人才。我们通过提供卓越的工作环境、广泛的客户覆盖范围、资源规模、在许多不同产品和业务中发展事业的能力以及具有竞争力的薪酬和福利,在全球范围内争夺人才。对我们的软件、服务和设备的总需求与全球宏观经济和地缘政治因素相关,这些因素仍在动态变化。最近,俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应,美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制,如果冲突继续或恶化,美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果,包括相关的地缘政治紧张局势,美国和其他国家对此采取的措施和报复行动,以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或报复行动,例如,潜在的网络攻击或能源出口中断,可能导致地区不稳定和地缘政治转变,并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定,虽然很难预测上述任何一种情况的影响,但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本,扰乱我们的供应链,减少我们的销售额和收益,削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力, 如果有的话,或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的国际业务占我们总收入和支出的很大一部分。其中许多收入和支出都是以美元以外的货币计价的。因此,外汇汇率的变化可能会对收入和支出产生重大影响。请参阅标题为“风险因素“(本年度报告第I部分,第1A项),讨论这些因素和其他风险。
季节性
我们的季度收入在衡量任何一个财季与另一个财季的收入时会波动,不一定会连续增长(例如,将2020财年第四财季与2021财年第一财季进行比较)。从历史上看,我们的第三季度和第四季度一直是我们收入最高的季度,然而,这些业绩并不一定表明未来的季度收入或全年业绩。第三季度和第四季度更高的收入主要是由于我们的客户的财政年度结束而导致的销售额增加。持续的新冠肺炎疫情可能会对消费者行为和客户活动产生影响,从而可能导致我们业务的季度收入暂时发生变化并增加波动。此外,新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时间)会对收入产生重大影响。当消费者和客户预期产品推出时,收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加,我们的运营费用一般都是连续增加的。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。至少在2021年12月31日之前,我们将是一家新兴的成长型公司。因此,我们选择利用延长的过渡期,并将利用延长的过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内,由于所用会计准则的潜在差异,我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我们财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为10.7亿美元,(C)我们根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”,非附属公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券,或(D)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。关于我们是否满足上述(B)、(C)和(D)项标准的下一个确定日期是2022年第二财季的最后一天。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近会计声明的信息,请参阅Form 10-K格式的本年度报告合并财务报表附注2
第II部
第7A项
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年12月31日,我们拥有2.706亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。我们持有现金和现金等价物、有价证券和短期存款,用于营运资本。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质,我们相信它不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而,利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。截至2021年12月31日,根据第二次修订的贷款协议,我们与汇丰银行的信贷额度下没有未偿债务。如果我们将来达成其他长期债务安排,我们将受到利率波动的影响,这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额,这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是,我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金、现金等价物和有价证券的金额受到截至每个各自报告期末的外币汇率变化所导致的换算差异的影响,抵销在我们的综合资产负债表中被大量记录在累积的其他全面收益中,并在其综合全面收益表中作为项目列示。
由于截至2021年12月31日美元对某些国际货币的汇率波动,我们报告的持有国际货币的外国子公司截至2021年12月31日的美元余额相对于自2020年12月31日起使用不变汇率报告的余额有所增加。正如我们的综合现金流量表中所报告的,汇率变化对我们报告的现金和现金等价物余额(以美元计算)的估计影响在截至2021年12月31日的年度减少120万美元,在截至2020年12月31日的年度增加90万美元。假设外币现金、现金等价物和有价证券余额不变,截至2021年12月31日和2020年12月31日,如果整体外币汇率与美元相比一致下跌10%,AvePoint报告的现金、现金等价物和有价证券以美元计价的金额将分别减少约260万美元和290万美元。
信用风险集中
我们把现金存入金融机构,有时,这样的余额可能会超过联邦保险的限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,没有任何客户的账单占比超过10%,截至2021年12月31日,没有客户的应收账款占比超过10%。
第II部
项目8
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引 |
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
71 | |
前身独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
72 | |
合并资产负债表 |
73 | |
合并业务报表 |
74 | |
合并全面损失表 |
75 | |
夹层股权和股东权益合并报表(不足) |
76 | |
合并现金流量表 |
78 | |
合并财务报表附注 |
79 |
独立注册会计师事务所报告
致AvePoint公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的AvePoint,Inc.及其子公司的综合资产负债表(“公司)截至2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、夹层权益及股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为财务报表我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)注册的公共会计师事务所。PCAOB“),并根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
March 31, 2022
独立注册会计师事务所报告
AvePoint公司的股东和董事会
新泽西州泽西市
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的AvePoint,Inc.的综合资产负债表(公司)截至2020年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表、综合亏损、夹层权益及股东亏损及现金流量,以及相关附注(统称为财务报表我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)注册的公共会计师事务所。PCAOB“),并根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们于2017年至2021年担任本公司的审计师。
2021年3月10日,除股份数量和每股金额外,日期为2022年3月31日
AvePoint,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位为千,面值除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款,扣除备用金#美元 及$ 分别截至2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
递延合同成本 | ||||||||
长期未开票应收账款 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、夹层股权和股东不足 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
递延收入的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延收入的长期部分 | ||||||||
归类为负债的基于股票的奖励 | ||||||||
获利股负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
夹层股权 | ||||||||
可赎回可转换优先股,$ 票面价值; 授权股份, 已发行和已发行的股份,总清算优先权为$ 2020年12月31日 | ||||||||
普通股赎回价值 | ||||||||
以股份为基础的奖励分类为夹层股权 | ||||||||
可赎回的非控股权益 | ||||||||
夹层总股本 | ||||||||
股东权益(不足) | ||||||||
普通股,$ 票面价值; 和 授权股份, 和 已发行和已发行股票,分别于2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
库存股 | ( | ) | ||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏空) | ( | ) | ||||||
总负债、夹层权益和股东权益(不足) | $ | $ |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
截至该年度为止 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
SaaS | $ | $ | $ | |||||||||
定期许可证和支持 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
维修 | ||||||||||||
永久许可证 | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
SaaS | ||||||||||||
定期许可证和支持 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
维修 | ||||||||||||
收入总成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收益股份、负债及认股权证负债变动 | ||||||||||||
利息收入,净额 | ||||||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可赎回非控股权益的应占净亏损和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
AvePoint公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
优先股的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股股东可用净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股亏损: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
计算每股亏损时使用的股份: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并全面损失表
(单位:千)
截至该年度为止 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他综合所得税后净额 | ||||||||||||
外币折算调整 | ||||||||||||
其他全面收入合计 | ||||||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可赎回非控股权益的全面收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可归因于AvePoint,Inc.的全面亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
夹层股权和股东权益合并报表(不足)
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(单位为千,不包括份额)
可赎回 | 分享 | 可赎回 | 总计 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 普普通通 | 基座 | 非控制性 | 夹层 | 其他内容 | 其他 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股(1) | 股票 | 奖项 | 利息 | 股权 | 普通股(1) | 已缴费 | 财务处 | 累计 | 全面 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 收入 | (不足之处) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将以股份为基础的奖励重新分类为夹层股权 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将普通股重新分类为夹层股权 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在归属限制性股票单位时发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行可赎回的教育科技非控股权益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回普通股从夹层重新分类为永久股权 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将以股份为基础的奖励从负债和夹层权益改叙为永久权益 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并和资本重组,扣除交易成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在企业合并前购买的Apex股票的重新分类 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合收益(亏损): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回非控制权益的净收入和增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
可赎回 | 分享 | 可赎回 | 总计 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 普普通通 | 基座 | 非控制性 | 夹层 | 其他内容 | 其他 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股(1) | 股票 | 奖项 | 利息 | 股权 | 普通股(1) | 已缴费 | 累计 | 全面 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | (不足之处) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
将以股份为基础的奖励重新分类为夹层股权 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得收益,扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
结算为换取无追索权本票而发行的限制性股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取发行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回B系列可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行可赎回的教育科技非控股权益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
可赎回 | 分享 | 可赎回 | 总计 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 普普通通 | 基座 | 非控制性 | 夹层 | 其他内容 | 其他 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股(1) | 股票 | 奖项 | 利息 | 股权 | 普通股(1) | 已缴费 | 累计 | 全面 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | (不足之处) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
将以股份为基础的奖励重新分类为夹层股权 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
会计变更的累积影响 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期权所得收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
从永久权益重新分类为负债的期权 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得收益,扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行C系列可转换优先股所得款项,扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回A系列可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
赎回B系列可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
B系列可转换优先股终止时的当作股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股赎回价值的重新计量 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1)作为企业合并的一部分(如“附注3-业务合并”),所有每股信息都采用每股8.69144的交换比率进行了追溯调整。
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至该年度为止 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
外币重计量损失(收益) | ( | ) | ||||||||||
坏账准备 | ( | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
处置财产和设备的损失(收益) | ( | ) | ||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收益及认股权证负债的价值变动 | ( | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款和长期未开票应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
递延合同成本和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付账款、应计费用和其他负债 | ||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
投资活动 | ||||||||||||
短期投资到期(购买) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动 | ||||||||||||
Apex股票资本重组所得收益 | ||||||||||||
赎回可赎回可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
赎回Legacy AvePoint普通股 | ( | ) | ||||||||||
购买库存股 | ( | ) | ||||||||||
支付管理期权的现金净结算额 | ( | ) | ||||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||||||
出售附属公司普通股所得款项 | ||||||||||||
资本租赁的偿还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
债务发行成本的支付 | ( | ) | ||||||||||
发行普通股所得收益,扣除发行成本 | ||||||||||||
本票托收 | ||||||||||||
无追索权本票托收 | ||||||||||||
发行C系列可转换优先股所得款项 | ||||||||||||
传统AvePoint支付交易手续费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||
支付的现金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
发行普通股以换取发行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
根据资本租赁购得的财产和设备 | $ | $ | $ |
请参阅随附的说明。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
1.业务和组织的性质
爱立信科技收购公司(“顶点“)是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司 April 5, 2019. APEX成立的目的是为了进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或者更多的企业。AvePoint,Inc.(“旧版AvePoint“)于年注册为新泽西州公司七月24, 2001,在特拉华州被重新注册为一家公司2006,并更名为“AvePoint运营公司”。在……里面六月2021.
在……上面十一月23, 2020,Legend AvePoint和Apex集团的成员签订了业务合并协议。在……上面 July 1, 2021, 根据业务合并协议的条款,合并子公司1,Apex的全资子公司,与Legacy AvePoint合并并并入Legacy AvePoint,Legacy AvePoint作为Apex的全资子公司幸存下来。立即遵循第一合并,旧AvePoint与合并后并入合并子2,与合并子2作为幸存的公司和Apex的全资子公司,Apex后来更名为AvePoint US LLC。在这些合并活动完成后,Apex更名为“AvePoint,Inc.”。在……上面 July 26, 2021, AvePoint US LLC与AvePoint,Inc.合并,并入AvePoint,Inc.保存点,” “我们,” "我们," or “我们的“)生存。见本年度报告中标题为“业务— 2021论企业合并的完善“(第I部,第1本年报)及“注意事项3-业务合并“(第II部,第8本年度报告)以获取更多信息。
我们是企业协作和生产力软件解决方案的领先提供商。我们主要在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲开发、营销和销售我们的软件解决方案和服务套件。我们为客户提供高性能的基础设施管理、合规、数据治理、移动性和生产力、在线服务和软件解决方案咨询。我们通过我们的信心平台来做到这一点,这是一个SaaS平台,可帮助使用M365以及六个以上的其他云协作实用程序。我们基于AOS构建的信心平台包含我们的软件解决方案套件:我们的Control Suite用于数据治理,支持大规模协作服务,具有自动化和可重复的业务模板;我们的Fidelity Suite用于在组织进行数字化转型项目以简化其工作方式时保持数据完整性一我们的Resilience Suite可帮助组织遵守数据治理法规、保存业务记录以实现合规性,并确保业务连续性。
我们的主要总部设在新泽西州的泽西城,运营总部设在弗吉尼亚州的里士满,在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有办事处。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,其中包括AvePoint公司及其全资子公司的综合账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
比较数据
单独列报的前几个期间的某些数额已分组,以符合本期列报,包括:
• | 预付租金的重新分类将计入综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产2020年12月31日; |
• | 应计租金债务重新分类,列入合并现金流量表上的应付账款、应计费用和其他负债2020年12月31日和2019; |
• | 在夹层权益和股东权益(亏损)合并报表中重新分类的权益发行成本,将从发行普通股的收益中抵销2020年12月31日; |
• | 在年终了的夹层权益和股东权益(亏损)合并报表中,将从发行C系列优先股所得中抵销的权益发行成本的重新分类2019年12月31日; |
• | 对B系列优先股赎回价值的重新计量与C系列优先股赎回价值的重新计量相抵销,并同时计入夹层权益和股东权益(亏空)合并报表中可转换优先股赎回价值的重新计量2019年12月31日;和 |
• | 将本期资本租赁和递延租金重新分类为附注上的其他部分7-综合财务报表附注中的应计费用和其他负债,截至2020年12月31日。 |
业务合并
这项业务合并被视为反向资本重组,因为Legacy AvePoint被确定为财务会计准则委员会会计准则编码主题下的会计收购方805,企业合并。这一决定主要基于Legacy AvePoint包括合并后实体的持续运营、Legacy AvePoint的高级管理层(包括合并后公司的大多数高级管理人员)以及Legacy AvePoint的先前股东拥有合并后实体的多数投票权。关于业务合并,Legacy AvePoint优先股的流通股被赎回为现金和AvePoint普通股的股份,Legacy AvePoint普通股的流通股被转换为AvePoint的普通股,代表资本重组,公司的净资产按历史成本收购,
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。本公司综合资产负债表中列报的资产和负债额以及列报的每一期间的收入和支出均受估计和假设的影响,这些估计和假设用于不仅限于收入确认、坏账准备、递延合同成本、所得税和相关准备金、股票薪酬和获利负债的会计处理。实际效果和结果可能由于风险和不确定性,包括当前经济环境因新冠肺炎爆发而出现的不确定性,与管理层的估计和假设不同-19.
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
外币
根据FASB ASC,我们在国外的业务中,功能货币已被确定为当地货币830, 外币事务。根据当前汇率将这类外币资产和负债折算成美元所产生的调整,作为股东亏空的一个单独组成部分记录在“累计其他全面收益”项下。收入和支出按期间内的平均汇率换算。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损计入其他收入(费用),净额计入公司的综合经营报表。交易损失总额为$
现金和现金等价物
我们与几家高信用质量的金融机构保持现金往来。我们认为所有原始到期日为三月或以下为现金等价物,主要由美国国库券和存单组成。这些投资是不受到重大市场风险的影响。我们在银行账户中保留现金和现金等价物,有时会超过联邦保险的限额。我们有不在这类账户中经历过任何损失。我们在人民Republic of China的实体维持运营中使用的现金余额,该实体实施了限制将现金转移到境外的能力的规定。自.起2021年12月31日和2020年12月31日,我们在这些实体的现金余额为$
短期投资
短期投资主要包括金融机构持有的初始到期日大于三月,但少于或等于一期间结束时的年份。
坏账准备
该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。在我们意识到的情况下可能损害特定客户履行其财务义务的能力时,我们将针对到期金额记录特定的备抵。对于所有其他客户,我们根据应收账款未偿还的时间长短、当前的商业环境及其历史经验来确认坏账准备。帐目在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。因此,我们通过使用坏账准备,按估计可变现净值列报应收贸易账款。
财产和设备
自资产投入使用之年起,物业及设备按其估计使用年限或相关合约期中较短的估计使用年限按成本列报,并按直线折旧。
年份 | |||
计算机设备和软件 |
| ||
租赁权改进 | - | | |
家具和固定装置 |
| ||
办公设备 |
| ||
建筑物 |
|
正常的维修和维护费用在发生时计入费用。我们冲销的折旧资产是不是服役时间更长。
租赁改进按租赁期或改进的估计使用年限中较短的时间摊销,该等摊销计入折旧及摊销费用。
我们评估长期资产,包括租赁改进和需要摊销的设备,当事件或商业环境的变化表明资产的账面价值时,我们评估减值。可能不是可以追回的。当预期长期资产的使用及最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量总额少于其账面值时,将确认减值亏损。如有减值,则按长期资产的公允价值厘定。
有几个
我们根据直接产生收入的组织人数来评估折旧和摊销费用中可归属于收入成本的部分。根据这项评估,我们已确定收入成本的折旧和摊销应为不因此,全部费用已在合并业务表的业务费用中入账。
递延合同成本
我们推迟其销售人员赚取的销售佣金,这些佣金被认为是获得SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护合同的增量和可收回的成本。我们有结构化佣金计划,续签合同支付的佣金率低于初始合同支付的佣金率;因此,确定续签佣金为不与最初的佣金相称。我们使用投资组合方法确定估计的平均客户关系期限和平均续订期限。递延成本定期审查减值。
摊销递延合同费用#美元
软件开发成本
在软件收入确认指导下,新软件产品的开发和对现有软件产品的改进所发生的成本将根据ASC进行会计处理985-20,出售、租赁或营销软件或ASC的成本985-20.这些成本主要包括工资和相关的工资成本,在确定技术可行性之前,按已发生的费用计入费用。确定技术可行性后,根据ASC对成本进行资本化985-20.公司的主要内部部署产品是DocAve,这在小主题的范围内985-20.DocAve自那以来一直在市场上2002.通常,所生产的软件的经济寿命短于
我们根据ASC核算开发或获取内部使用软件的成本以及在托管安排中发生的实施成本350-40,内部使用软件,或ASC350-40.我们还计算了在ASC下产生额外功能的重大升级和增强功能的成本350-40.这些成本主要是为内部使用而购买的软件、购买的软件许可证、实施成本以及与我们的托管产品相关的开发成本,客户可以订阅该产品。发生的维护、培训和微小修改或增强的费用计入费用。内部使用的软件在其估计使用年限内按直线摊销,一般情况下
好几年了。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。根据会计准则的定义,需要资本化的内部开发的软件成本为不这是我们合并财务报表的重要组成部分。
收入确认
我们的收入来自四主要来源:SaaS、定期许可证和支持、服务和维护。
下表按来源列出了我们的收入:
截至该年度为止 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
SaaS |
|
|
| |||||||||
定期许可证和支持 | | | | |||||||||
服务 | | | | |||||||||
维修 | | | | |||||||||
永久许可证 | | | | |||||||||
总收入 |
|
|
|
在某个时间点确认的定期许可和永久许可收入为$
• | SaaS和定期许可和支持收入包括销售SaaS和定期许可和支持、我们的软件版本和相关客户支持的收入。SaaS收入在合同期限内按比例确认。定期许可收入包括不同的内部许可和支持履行义务。通常在软件可供客户下载和使用时预先确认许可证,并在合同期限内按比例确认支持。 |
• | 永久许可收入在交付许可产品和/或使客户能够访问授权密钥的实用程序时预先确认,前提是已收到可强制执行的合同。通常,我们的永久许可证与合同后支持(PCS)一起出售,其中包括未指明的技术增强和客户支持。PCS的收入被归类为维护收入,并在合同期限内按比例确认,这通常是一年,因为我们履行了PCS的履约义务。 |
• | 服务收入包括主要来自实施软件、培训、咨询和迁移的收入。我们还提供许可证定制和托管服务。来自实施、培训、咨询、迁移和许可证定制的服务收入通过应用进度指标(例如工作时数)来确定每个合同的完成百分比来确认。托管服务的服务收入在合同期限内以直线方式按比例确认。 |
ASC606是收入确认的单一标准,适用于我们所有的SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护安排,通常要求在向客户提供承诺的商品或服务的控制权转移时确认收入,以反映其预期从这些商品或服务中获得的对价金额。根据ASC606,收入在执行下列步骤后确认:
• | 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
• | 确定合同中的履行义务; |
• | 交易价格的确定; |
• | 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
• | 在履行合同义务时或作为合同履行义务时确认收入。 |
收入确认的时机可能与向我们的客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时,我们记录未开票的应收账款。当期未开票应收账款计入应收账款,净额计入合并资产负债表。当在收入产生之前收集现金或开具发票时,我们在合并资产负债表中记录递延收入。我们的标准付款条件一般是净额付款。30几天。SaaS、定期许可证以及支持和维护的发票通常每年提前或在许可证可供客户使用时开具。许可合同的发票通常在许可可供客户下载时开具。服务通常是预先开具发票或在服务完成时开具发票。
截至以下日期的递延收入总额2020年12月31日是$
AvePoint,Inc.及其子公司
关于合并财务的说明
社会声明(续)
公司应收账款、净收入、递延收入和递延合同成本的期初和期初余额如下:
帐目 | 延期 | |||||||||||
应收账款, | 延期 | 合同 | ||||||||||
净额(1) | 收入 | 费用 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
开幕(2020年1月1日) | $ | $ | $ | |||||||||
闭幕(2020年12月31日) | ||||||||||||
增加/(减少) | ||||||||||||
开幕(2021年1月1日) | $ | $ | $ | |||||||||
截止日期(2021年12月31日) | ||||||||||||
增加/(减少) |
(1应收账款,净额包括应收账款,扣除坏账准备、当期未开票应收款和长期未开票应收款。
我们的收入安排一般包括标准保修或服务水平条款,其安排将在各自协议定义的所有实质性方面履行和运作,其财务影响历来是微不足道的,预计将继续微不足道。我们的安排通常是这样的。不包括相对于所交付的产品或服务的一般退货权。我们确认从客户那里收取的任何税款后的收入净额,这些税款随后会汇给政府当局。
我们的许多合同都包括多项履约义务。在确定每项履行义务是否不同时,需要作出判断。我们的产品和服务一般都是不需要大量的集成或相互依赖;因此,公司的产品和服务通常不加在一起。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务,我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围,该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议销售,其中包括定期许可和支持的权利。
自.起2021年12月31日,分配给剩余履约债务的交易价格,其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额$
我们利用利用渠道合作伙伴的间接销售渠道。这些交易在以下位置执行一的二方式:
1. | 渠道合作伙伴即客户 |
在第一按照这些协议的形式,渠道合作伙伴以折扣价向我们购买产品,然后以渠道合作伙伴确定的价格将产品转售给最终用户。在此方案中,渠道合作伙伴是与我们签订合同的实体,因此被确定为我们的客户。当商品和/或服务的控制权转移到客户手中时,我们确认收入。在这第一作为销售交易的一种形式,收入确认在转移到渠道合作伙伴(作为经销商)或渠道合作伙伴(作为经销商)指示其客户时确认。
2. | 作为客户的最终用户 |
在第二表格中,我们向最终用户开具帐单,渠道合作伙伴收到佣金。在分析通过第二由于最终用户购买的商品和/或服务是我们日常活动的结果,因此我们确定最终用户代表我们的客户。因此,渠道合作伙伴通过以下方式执行交易第二模特被视为该交易的代理人。在这第二对于这些安排的形式,我们在将货物和/或服务转让给最终用户时确认收入。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。到目前为止,我们已经发行了股票期权和限制性股票单位(“RSU‘)。关于股权分类奖励,本公司在授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本,并在必要的服务期内按比例确认该成本为费用(扣除估计没收)。关于责任分类奖励,本公司在授予日和每个报告期根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本。基于股票的补偿成本在必要的服务期间按比例确认,扣除期间的实际没收。
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要高度主观的假设,才能得出计算股票期权公允价值所需的投入。为了估计股票期权的预期期限,公司考虑了期权的合同条款,包括归属和到期期,以及历史期权行使数据和当前市场状况,以确定估计的预期期限。本公司的历史经验太有限,无法合理估计预期期限。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债的隐含收益率零剩余期限等于预期期限的息票发行。
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。
我们确认所得税申报单中所采取或预期采取的不确定税收头寸的负债。与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款被确认为所得税拨备的一部分。在确定所得税、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的拨备时,需要作出判断。在确定是否需要估值津贴时,将记录递延税项净资产的业务的历史和预计财务业绩与任何其他相关信息一起考虑。
我们在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。纳税年度
穿过 是公开的,并接受美国联邦、州和地方当局的审计。纳税年度 穿过2020是公开的,并接受外国税务管辖区的审计。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
可赎回的非控股权益
在…2021年12月31日和2020,我们拥有大约
新兴成长型公司
我们被认为是一家新兴的成长型公司。部分102(b)(1就业法案)免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些拥有不证券法注册声明是否已宣布生效或已生效不根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选出了不选择不采用这一延长的过渡期意味着,当一项准则发布或修订时,如果该准则对公共或私营公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。
近期会计公告
在……里面2020年8月,FASB发布了ASU2020-06,“债务--可转换债务和其他备选方案(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815 — 40)” (“ASU 2020-06”)。ASU2020-06简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分,该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。本ASU中的修正案对有资格成为较小报告公司的实体在以下财年开始时有效2023年12月15日。我们目前正在评估ASU的影响2020-06将对我们的合并财务报表产生影响。
在……里面2019年12月,FASB发布了ASU2019-12,所得税(ASC740简化所得税会计(ASU2019-12),旨在简化与所得税会计有关的各个领域,并改进ASC的一致性应用740.本ASU中的修正案对EGC实体有效,这些实体选择利用延长的过渡期,从以下财政年度开始2021年12月15日。允许及早通过修正案,包括在公共企业实体的任何过渡期内采用财务报表不尚未印发,以及所有其他实体的财务报表期间不但仍可供发行。我们目前正在评估其即将采用ASU的影响2019-12在我们的合并财务报表上。
在……里面2016年2月,FASB发布了ASU2016-02,租赁(ASC842),并随后发布了对初步指导的修正案:亚利桑那州立大学2017-13,ASU2018-10,ASU2018-11,ASU2018-20,ASU2019-01,ASU2019-10,ASU2020-02,ASU2020-05和ASU2021-05(统称为ASC842)。ASC842要求公司一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。ASC842对选择利用延长的过渡期的EGC实体有效,从以下财政年度开始2021年12月15日。ASC842必须采用修改后的追溯方法,并允许及早采用。该公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表的影响。虽然本公司一般预期财务记录会受到上述强调要求的影响,但本公司目前无法合理估计采用本公告中提及的华硕对财务报表的预期影响。
在……里面2016年1月,FASB发布了ASU2016-13,“金融工具--金融工具的信贷损失”,它用一种反映预期信贷损失的方法取代了已发生损失方法,以估计金融工具的信贷损失。这项修正案影响持有下列金融资产的实体不按公允价值通过包括应收贸易账款在内的净收入入账。随后,FASB发布了ASU2020-02这推迟了领养日期。本ASU中的修正案对EGC实体有效,这些实体选择利用延长的过渡期,从以下财政年度开始2022年12月15日。修正案被允许及早应用。该公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表的影响。
虽然我们一般预期财务记录会受到上述强调要求的影响,但我们目前无法合理估计采用本公告中提及的华硕将对财务报表产生的影响。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
3.业务合并
在……上面十一月23, 2020,Legend AvePoint和Apex集团的成员签订了业务合并协议。Legacy AvePoint与Apex集团成员之间的业务合并于 July 1, 2021 由雅典娜科技合并子公司合并(“合并子1“)与旧版AvePoint(The”第一次合并随着Legacy AvePoint作为Apex的全资子公司在第一次合并中幸存下来,并在第一次合并后立即与雅典娜科技合并子公司合并2,有限责任公司(“合并子2") (the “第二次合并“),与合并子公司2在第二次合并中幸存下来(“幸存实体)作为APEX的全资附属公司(第二次合并连同第一次合并,即合并“)。合并完成后,幸存实体更名为AvePoint US,LLC,Apex更名为AvePoint,Inc.(以下简称“AvePoint”保存点,” the "公司," “我们,” "我们," or “我们的”). On July 26, 2021, AvePoint US,LLC与AvePoint合并,并并入AvePoint,AvePoint幸存下来。
以下交易与业务合并有关,影响了我们的夹层股权和永久股权账户:
● | Legacy AvePoint普通股的股票被注销并转换为 |
● | $ |
● | Apex A类普通股的股票被注销并转换为 |
● | Apex B类普通股的股票被注销并转换为 |
● | 顶点与某些投资者签订了认购协议,据此 |
● | 部分Legacy AvePoint优先股被取消并转换为 |
● | 购买Legacy AvePoint普通股的期权(某些高管持有的期权和人民Republic of China向某些员工发行的期权除外)被注销,并转换为购买本公司普通股的期权,其条款和条件(包括归属和可行使性条款)适用于相应的前Legacy AvePoint期权。 |
● | 向人民Republic of China员工发行的购买Legacy AvePoint普通股的期权被取消,并转换为按相同条款和条件购买本公司普通股的期权,但完全归属的期权除外,该期权将因业务合并而产生额外一个月的归属,以符合当地法规。 |
● | 传统AvePoint官员奖,如中所定义“注:13-以股票为基础的薪酬,被取消了。参考“注:13-以股票为基础的薪酬“以获取更多信息。 |
● | 传统AvePoint上的看跌期权修改的期权和修改的普通股,定义见“注:13-以股票为基础的薪酬“,被取消了。参考“注:13-以股票为基础的薪酬“以获取更多信息。 |
● | 我们签订了盈利协议,如果实现了某些股价里程碑,就会发行额外的股票。参考“注:11-公司盈利和认股权证负债“以获取更多信息。 |
● | 我们从Apex获得了公开配售和私募认股权证。参考“注:11-公司盈利和认股权证负债“以获取更多信息。 |
自完成业务合并日期起,本公司获授权发行最多
截至截止日期,在业务合并完成后,我们拥有以下未偿还证券:
● | |
● |
作为业务合并的结果,我们收到了净现金对价$
向Legacy AvePoint或Apex提供或支付的与业务合并相关的现金流量作为融资活动计入我们的综合现金流量表。我们在业务合并前购买的Apex普通股作为融资现金流出计入我们的综合现金流量表。所购买的股份被记录为库存股。
4.信用风险集中
该公司将其现金存入金融机构,有时,这种余额可能超过联邦保险的限额。
AvePoint,Inc.及其子公司
对综合财务报表的说明
财务报表(续)
5.应收账款净额
应收账款净额由下列组成部分组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
本期未开票应收账款 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
6.财产和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
建房 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
软件 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
累计折旧及摊销包括与根据资本租赁取得的资产有关的摊销费用。折旧和摊销费用为#美元
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
7.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债由下列构成部分组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应计补偿 | $ | $ | ||||||
间接税 | ||||||||
云服务费 | ||||||||
专业服务费 | ||||||||
应计合伙人费用 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
8.信用额度
在……上面 April 7 2020, 旧的AvePoint签订了贷款和担保协议(贷款协议“)与汇丰风险投资银行美国公司(”汇丰银行“),一家商业银行。
在……上面 July 1, 2021, Legacy AvePoint通过达成有限同意将其在贷款协议下的现有权利和义务转让给AvePoint US,LLC(在转让时,AvePoint US,LLC是我们的全资子公司)第一贷款协议修正案(下称“贷款协议”第一修正案,“及经修订的贷款协议,”第一 修订后的贷款协议“)和转让和假设协议(”第一 转让和假设协议“)。此外,我们的董事会批准签订一项质押协议(“质押协议“)和有限担保(”有限保修“)以汇丰银行为受益人,根据汇丰银行的承诺
在……上面 July 26, 2021, 我们完成了与AvePoint US,LLC的合并,完成合并后,我们是幸存的实体(The汇总合并“)。关于这一点,关于 July 23, 2021, 我们进入了那个特定的领域第二转让和假设协议(“第二 转让和假设协议由我们、AvePoint US,LLC和HSBC签署),据此,我们将承担AvePoint US,LLC在第一次修订的贷款协议下自合并生效之日起作为借款人的义务(假设“)。我们,贷款协议的担保方(“担保人“),而汇丰银行亦订立该有限度同意,日期为 July 23, 2021 (《大赛》有限同意“),据此,HSBC同意Rollup合并、订立第二转让及假设协议,以及吾等、AvePoint US,LLC或与此相关的担保人所采取或必须或允许采取的所有其他行动,不论该等行动是在Rollup合并生效时间之前、当日或之后发生。
在……上面 October 31, 2021, 我们签订了《第二修正案》(《第二修正案“)第一次修订的贷款协议。经第二次修订的第一次修订的贷款协议(”第二 修订后的贷款协议“)规定(其中包括)完成成交后修订(定义见有限同意)及取消”持有“(定义见第一份经修订贷款协议),作为借款人在第一份经修订贷款协议下(定义见经修订贷款协议)责任的有限担保人,以及事实上终止质押协议及有限保证。
第二个修订后的贷款协议的实质性经济条款是不经原贷款协议修正,其实质性经济条款如下:最高可达#美元的循环信贷额度
在与子公司合并的基础上,我们被要求保持特定的调整后的快速比率,由汇丰银行每季度进行测试。根据第二份经修订贷款协议,吾等质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益,作为我们根据第二份经修订贷款协议承担义务的抵押品。我们在第二次修订贷款协议下的信用额度将于 April 7, 2023.
到目前为止,我们遵守了第二次修订贷款协议下的所有契约。我们有
在任何时候,包括截至和结束财政年度的时间2021年12月31日,根据第二次修订后的贷款协议借入。贷款协议、第一修正案、第二修正案、第一修订贷款协议、第二修订贷款协议、第一转让和承担协议、第二转让和承担协议、有限同意、质押协议和有限担保的描述由此类协议的全文限定,这些协议的副本作为证物附于本文件,并通过引用并入本文。
根据贷款协议,该公司必须维持一个特定的调整后速动比率和银行每季度测试的最低年度经常性收入。本公司质押、转让及授予本行所有股份、未来收益及资产(除外资产,包括重大知识产权)的担保权益,作为履行贷款及担保协议义务的担保。自.起2021年12月31日,该公司遵守了所有的公约,并
9.所得税
境内业务和国外业务的税前损失如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持续经营的税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税准备金(福利)的构成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
当期所得税支出: | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
州和地方 | ( | ) | ||||||||||
外国 | ||||||||||||
当期所得税支出总额 | ||||||||||||
递延所得税费用(福利): | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||||||
州和地方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延所得税支出(福利)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税总支出 | $ | $ | $ |
按美国联邦法定所得税率计算的金额与公司的实际所得税率的对账情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
美国联邦法定税率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
州和地方所得税,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
溢价负债的公允价值 | ( | ) | ||||||||||
交易成本 | ( | ) | ||||||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||||||
海外业务 | ( | ) | ||||||||||
返回拨备调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
永久性差异 | ||||||||||||
其他,净额 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
本公司的有效税率与美国联邦法定税率不同,主要是由于各司法管辖区按不同税率征税的税前收益(亏损)结果的组合
递延所得税是为财务报告基础与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而计提的税收影响。公司递延税项资产和(负债)的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
薪酬和福利 | ||||||||
外国税收抵免 | ||||||||
收益负债的公允价值 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
摊销 | ( | ) | ||||||
佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费订阅 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开票应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产合计 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
根据《国税法》的规定,美国国税局和州税务机关将对美国NOL结转进行审查和可能的调整。NOL和税收抵免结转可能在发生以下情况时会受到年度限制50%主要股东的所有权权益在过去一年中的累计变化三-超过的年度期间50%,如第节中定义的382和383《国税法》以及类似的州税收规定。这可能会限制该公司每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的NOL数量。年度限额的金额(如果有)将根据紧接所有权变更前的公司价值确定。“公司”(The Company)可能在此之前经历过所有权变更十二月31, 2021,然而,该公司确实有不相信其NOL结转将受到IRC部分的限制382.该公司未来可能会经历所有权变更,这可能会限制某些NOL结转的使用。
ASC740-10-30-5要求在以下情况下建立估值免税额不所有或部分递延税项资产将不被实现了。在进行这项评估时,管理层考虑了所有可用的正面和负面证据,包括历史应纳税所得额、现有暂时性差异的未来逆转、税务筹划战略和预计的未来应纳税所得额。根据这项评价,计价津贴为#美元。
《减税和就业法案》2017 (the “行动“)让美国股东对全球无形低税收入征税(”GILTI“)由某些外国子公司赚取。本公司已选择将GILTI作为纳税年度的期间费用进行会计处理。由于该法案和美国目前对被视为汇回的收入征税,在汇回外国收入时可能需要缴纳额外的税款。自.起十二月31, 2021,《公司》做到了
提供与其海外子公司的未分配收益相关的任何外国预扣税,因为这些收益已被保留,并打算无限期地再投资,为外国子公司的持续运营提供资金。它是不估计这些收入汇出时应缴纳的税额是可行的,因为这种税(如果有的话)取决于汇款发生时存在的情况。
未确认的税收优惠的期初和期末金额(不包括利息和罚款)的对账如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | ||||||||
增加前几年的纳税状况 | ||||||||
前几年税收头寸的减少 | ( | ) | ||||||
定居点的减少量 | ||||||||
适用的诉讼时效到期 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
该公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税拨备的一部分。自.起十二月31, 2021,和十二月31, 2020,该公司有$
自.起十二月31, 2021,未确认的税收优惠减少了大约#美元。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。纳税年度
穿过 出于联邦、州和地方税的目的,通常保持开放审查。纳税年度 穿过2020是公开的,并接受外国司法管辖区的审计。在未来年度的纳税申报表中使用的程度,净营业亏损结转十二月31, 2021和十二月31, 2020将继续受审查,直至有关课税年度结束为止。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
10.承付款和或有事项
经营租约
根据各种不可撤销的办公空间经营租约,本公司负有义务。租约的初始条款在不同的日期到期,直至2030.
截至以下年度2021年12月31日, 2020和2019,设施租金支出总额为#美元。
所有不可撤销的长期物业租约未来的最低租金支付如下:
截至12月31日的年度: | ||||
(单位:千) | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
$ |
购买承诺
该公司有未履行的无条件购买承诺,以从供应商那里获得使用IT软件的许可证。这些协议的谈判是考虑到与选定供应商的交易量,相关的所需交易量预计将通过正常业务过程得到满足。
在……里面 June 2017, 公司签署了一份无条件购买承诺书,金额为#美元。
在……里面 April 2019, 该公司签署了与使用Microsoft Office相关的无条件购买承诺365总金额为$
根据这些合同的不可撤销条款,公司有义务在未来支付以下最低付款2021年12月31日:
截至12月31日止的年度, | ||||
(单位:千) | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
$ |
法律诉讼
在正常的业务过程中,该公司可能参与各种索赔、谈判和法律诉讼。除在正常业务过程中发生的此类索赔外,2021年12月31日,该公司是不任何其他诉讼的当事人,其实质性索赔是合理可能的、可能的或可估量的。
保证
在正常业务过程中,我们很少被要求与高度监管行业的客户签订服务协议,要求签订应急协议。这些协议以存单作为担保。自.起2021年12月31日,已签发金额为#美元的信用证。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
11.公司盈利和认股权证负债
公司收益
作为业务合并的结果,Legacy AvePoint优先股、Legacy AvePoint普通股和Legacy AvePoint期权的持有者将获得AvePoint普通股的额外股份,如下所示:
• | |
• | |
• |
上述权利在下文中称为“公司增发股份”。如果在上述里程碑的日期,本公司向尚未归属的期权持有人发行的任何部分本公司收益股票,则本公司将不发行适用的本公司收益股票,而是颁发一份公司限制性股票单位奖励,以换取相当于该部分本公司可就未归属期权发行的本公司收益股票的数量的AvePoint普通股(“本公司收益股份单位”)。在评估公司增发股份和公司增发股份单位时,管理层确定公司增发股份代表每个报告期按市价计价的衍生品,而公司增发股份单位代表ASC项下的权益718.参考“注:13-以股票为基础的薪酬“欲了解更多有关公司收益输出RSU的信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况,本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,其中包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人增发股份的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设,包括我们普通股价格的预期波动率,以及盈利股票的预期期限。单独大幅增加或减少这些投入可能会导致负债显著增加或减少。根据这一方法,公司的公允价值在 July 1, 2021 被确定为$
七月一日, | 12月3日1, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
期限(年) | ||||||||
波动率 | % | % |
收购普通股的认股权证
在……上面 July 1, 2021, 作为企业合并的一部分,公司有效地授予
私募认股权证仅由二任何将认股权证转让给权证持有人以外的当事人的行为都会导致认股权证被转换为公共认股权证。因此,私募认股权证的公允价值等同于上市认股权证的报价。.在这种方法下,私募的公允价值保证 July 1, 2021 被确定为$
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
12.夹层股权与股东股权(不足)
在业务合并之前,公司有二股本类别:普通股和优先股。在业务合并后,公司拥有一股本类别:普通股。以下是该公司股本的条款摘要。
普通股
根据公司重述的公司章程,公司有权发行最多
在……上面 July 1, 2021, 作为业务合并的一部分,Legacy AvePoint普通股的所有流通股被转换为AvePoint公司的普通股,换股比例为
保荐人增发股份
在……上面 July 1, 2021, 作为业务合并的结果,公司修改了
• | 100%保荐人获得的股份应归属并在任何时候通过第七业务合并周年纪念日,AvePoint的股价大于或等于$15.00(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)20任何时间内的交易日30交易日期间;以及 |
• | 100%剩余的保荐人赚取的股份中不先前归属的资产应归属并在任何时候通过第七在业务合并周年纪念日,公司完成后续交易。 |
保荐人赚取的股份目前为流通股,可获得普通股的所有利益,但股份以托管形式持有,在满足上述归属条件之前不得转让。因此,这些股份被归类为股权。
收购普通股的公开认股权证
在……上面 July 1, 2021, 作为业务合并的一部分,公司发行了
可转换或有赎回优先股
在……上面 July 1, 2021, 作为业务合并的一部分,公司的已发行优先股被部分赎回为现金,并转换为AvePoint的普通股,部分与与Apex集团的业务合并有关,如“注:3-业务合并“。在…2021年12月31日和2020年12月31日,该公司获授权发行最多
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
可赎回的非控股权益
在……上面2020年12月24日,AEPL Pte.有限公司(“AEPL“),一家非关联实体,通过以下贡献获得了教育技术公司的可赎回非控股权益
可赎回 | ||||
非控制性 | ||||
利息 | ||||
(单位:千) | ||||
期初余额(2020年12月31日) | $ | |||
发行可赎回的教育科技非控股权益 | ||||
可赎回非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||
可赎回非控股权益的其他全面收益(亏损) | ( | ) | ||
对截至2021年12月31日的当前赎回价值进行调整 | ||||
期末余额(2021年12月31日) | $ |
13.基于股票的薪酬
公司维持一项股权激励计划2006,这个2006股权激励计划(“2006平面图“)。在.之下2006计划,公司可能根据该计划,向包括雇员、董事和顾问在内的合格接受者授予激励性股票期权、非限制性股票期权和限制性股票。到目前为止,该公司只发行了股票期权和限制性股票。在……上面一月1, 2016,该公司采用了2016股权激励计划(“2016平面图“),它在前进的基础上取代了2006计划一下。为发行而保留的所有未授予权益以及不受制于2006计划是由2016计划和不是额外股本将根据2006计划一下。在……上面 May 27, 2021, 公司董事会批准了2021股权激励计划(“2021平面图“),其后获本公司股东于 June 30, 2021. 在未来的基础上,公司授予的所有股权奖励将根据2021计划和不是额外股本将根据2016计划,或为免生疑问,2006计划一下。自.起2021年12月31日,
该公司在收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发成本中记录了基于股票的薪酬。按股票计算的薪酬包括在下列行项目中:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ |
股票期权
股票期权奖励的补偿成本按照美国会计准则会计处理。718, 薪酬--股票薪酬。股票期权授予
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
公司授予某些国际员工的股票期权奖励(“遗产国际期权”)包含一项业绩条件,规定只有在公司普通股公开交易的情况下,这些奖励才能行使。于业务合并完成后,当行使或有事项获解决时,传统国际期权被取消,代之以大体相同条款及条件的新奖励(“国际期权“)。在业务合并之前,不是确认了与遗留国际期权有关的补偿费用,因为行使应急费用是不在企业合并发生之前被认为是可能的。如果行使或有事项被认为是可能的,遗产国际期权将被归类为负债。在业务合并后,已授予的国际期权可以利用经纪人协助的结算方式行使;因此,国际期权被归类为股权。由于这一分类的变化,本公司计算了奖励的公允价值 July 1, 2021 用于补偿费用。在此期间,演习意外事件按ASC解决718立即确认自原定发放日期以来所有以前未确认的赔偿。因此,公司确认了一项一-计时费:$
在……里面2020,公司授予某些高管股票期权奖励,该股票期权奖励同时包含服务和业绩归属条件(基于时间和性能的选项“)。基于时间和绩效的期权于年授予三分批(“基于时间的选项," the "基于性能的1选项、“和”基于绩效的II选项“)。基于时间的选项授予
在……上面2021年9月1日,该公司授予
七月一日, | 9月1日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | — | — |
为了估计股票期权的预期期限,公司考虑了归属期限、合同到期日和市场状况。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债的隐含收益率零剩余期限等于预期期限的息票发行。根据这些输入,授予日期的公允价值2021年9月授予的期权被确定为$
股票 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
(合计内在价值数字,以千为单位) | ||||||||||||||||
余额,2019年1月1日 | — | |||||||||||||||
授予的期权 | — | — | ||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
期权被没收或到期 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | — | |||||||||||||||
授予的期权 | — | — | ||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
期权被没收或到期 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | — | |||||||||||||||
授予的期权 | — | — | ||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
期权被没收或到期 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ |
在…2021年12月31日,下表汇总了有关已发行和可行使股票期权的信息:
杰出的 | 可操练 | |||||||||||||||||||||||
行权价格 | 股票期权 | 加权平均合同年限 | 加权平均行权价 | 股票期权 | 加权平均合同年限 | 加权平均行权价 | ||||||||||||||||||
$ 0.03 - $ 1.34 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
$ 1.52 - $ 1.89 | ||||||||||||||||||||||||
$ 3.90 - $ 9.64 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
自.起2021年12月31日和2020年12月31日,有一美元
在…2021年12月31日,该公司拥有
限售股单位
除根据2006计划,2016计划和2021计划,
截至该年度为止2021年12月31日,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
公司收益输出RSU
公司赚取的RSU的补偿成本按照ASC核算718, 薪酬--股票薪酬。为了掌握与公司收益RSU相关的市场状况,公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法,该方法包括随机迭代,根据适当的概率分布,在保荐人收益RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。在此方法下,本公司于授出日期的公允价值 July 1, 2021 被确定为$
看跌期权和看涨期权
在……上面十二月26, 2019,公司向公司的某些管理层授予看跌期权,要求赎回
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
如果符合股权分类资格的股票奖励受制于以下或有赎回功能,则需要夹层股权分类不完全在发行人的控制范围内。本公司于每个资产负债表日根据本公司股份的公允价值重新计量经修订普通股,该等重新计量反映为夹层权益价值的调整。自.起2021年12月31日和2020年12月31日,与经修订普通股有关的夹层权益结余为#美元。
经修改期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型具有以下加权平均假设: July 1, 2021 和2020年12月31日:
7月1日 | ||||
2021 | ||||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股息率 | — |
在…2021年12月31日和2020年12月31日,与修改期权有关的负债余额为#美元。
在.期间2021和2020,
就业务合并而言,订立经修订普通股及经修订期权的协议终止。因此,美元
14.金融工具
公允价值由ASC定义820, 公允价值计量(ASC820)作为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。ASC820建立一个三-对用于衡量公允价值的投入进行优先排序的公允价值层次结构。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这个三用于计量公允价值的投入水平如下:
• | 水平1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
• | 水平2-包括在水平内的报价以外的投入1资产或负债可直接或间接观察到的。 |
• | 水平3-资产或负债的不可观察的投入。 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金等价物: | ||||||||||||||||
美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
短期投资: | ||||||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
Other Assets: | ||||||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
赚取负债(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债(1) | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金等价物: | ||||||||||||||||
存单 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资: | ||||||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
其他资产: | ||||||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
(1) 作为业务合并的结果 July 1, 2021, 该公司将公司盈利股票和私募认股权证记录为负债,必须在每个报告期内按市价计价。公司按水平确定的公允价值计量公司增发股份3.本公司按按水平厘定的公允价值计量私募认股权证1.请参阅“备注11-公司盈利和认股权证负债“,了解更多详细信息。
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
15.细分市场信息
该公司在以下地区运营
细分市场。其产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。本公司首席运营决策者(“CODM“)是首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM做的是不按产品或地理位置接收有关资产分配、费用分配或盈利能力的离散财务信息。
按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。地理区域之间的所有转移都已从合并收入中取消。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||
APAC | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
下表列出了按国家/地区、基于美国以外的客户产生的收入,代表的不止10%占总合并收入的比例:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
德国 | $ | $ | $ | |||||||||
日本 | ||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||
其他 |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
财产和设备,净额: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
中国 | ||||||||
其他 | ||||||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
AvePoint,Inc.及其子公司
合并财务报表附注(续)
16.每股亏损
本公司普通股股东每股基本亏损(“易办事“)的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄每股收益时,本公司根据反摊薄要求调整分母,以计入普通股潜在股份因基于流通股的支付奖励、认股权证、盈利和可转换优先股转换而产生的摊薄。本公司适用于二-计算每股亏损的类别法。本公司的保荐人赚取股份载于“注意事项12-夹层股权和股东缺陷“均被视为参与证券,并拥有不是对本公司损失股份的合同义务。因此,这些股份的加权平均影响不包括在以下每股亏损的计算中。由于在所有列报期间都发生了损失,不是保荐人获得的股票存在每股收益。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(以千为单位,但 | ||||||||||||
每股金额) | ||||||||||||
普通股股东每股亏损,不包括保荐人获利股东 | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可赎回非控股权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
AvePoint公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
优先股的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可供普通股股东使用的净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母: | ||||||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
稀释证券的影响 | ||||||||||||
加权平均稀释股份 | ||||||||||||
普通股股东每股基本亏损,不包括保荐人获利股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股股东每股摊薄亏损,不包括保荐人获利股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
为了计算普通股股东可获得的净亏损,该公司扣除了与优先股的赎回、清偿和重新计量有关的教育技术公司的可赎回非控股权益的净收入和视为股息。
在过去几年里2021年12月31日, 2020和2019,鉴于公司的净亏损状况,公司的潜在摊薄证券被视为反摊薄证券。因此,每股基本亏损等于列报期间的每股摊薄亏损。
下列可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外,因为这些证券由于报告的损失而具有反稀释影响:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
可转换优先股 | — | |||||||||||
限制性股票 | — | — | ||||||||||
股票期权 | ||||||||||||
限制性股票单位 | — | — | ||||||||||
认股权证 | — | — | ||||||||||
公司收益 | — | — | ||||||||||
潜在摊薄证券总额 |
17.关联方交易
18.后续事件
自报告的最近一个资产负债表期间之日起,发生了下列重大后续事件。
I-Access解决方案公司。有限公司收购
在……上面2022年2月18日(《大赛》收购结束日期“),EduTech完成了对i-Access Solutions Pte所有普通股的收购。有限公司(“I-Access“),这是一家总部位于新加坡的软件公司,是为企业学习和发展提供SaaS解决方案的领先提供商。交易对价总额约为$
收购价格的初步分配仍在由公司评估中。完成初始会计核算所需的重要相关信息包括不可用是因为收购的资产和承担的负债的估值是不完成。因此,确定这些值是不目前,我们不能披露这些价值或提供其他相关披露。
股份回购计划
在……上面 March 17, 2022, 本公司宣布,董事会批准了一项新的股份回购计划(股份回购计划“)本公司回购其普通股股份。根据股份回购计划,公司有权购买最多$
基于股票的薪酬
在……上面 March 21, 2022 我们同意
第II部
第9及9A项
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
我们维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”,旨在提供合理的保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于,旨在提供合理保证的控制和程序,确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(以首席执行官的身份)和我们的首席财务官(以首席财务和会计官的身份),以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至本年度报告所涵盖期间结束时,我们根据《交易所法》进行的披露控制和程序(如规则13a-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,由于下文所述的重大弱点,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序尚未生效。尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷,但我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是,本年度报告中包括的经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量,符合美国公认会计原则(“公认会计原则”).
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于下文所述的控制缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报,因此我们认定这些缺陷构成重大缺陷。
根据上述评估,我们的管理层发现了2020财年财务报告内部控制方面的以下重大弱点,这些弱点在2021财年仍然存在:
■ |
财务会计、报告和披露的完整性和准确性; |
|
■ |
识别、审查和核算非常规交易和/或复杂会计交易;以及 |
|
■ |
金融交易处理方面的职责分工。 |
物质缺陷的补救
我们的管理层一直并将继续致力于纠正这些重大弱点,并已确定并实施了几项措施,以加强我们对财务报告的内部控制。我们已实施一项补救计划(“补救计划“),这些行动与我们2002年最重要的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)不谋而合,并被纳入其中(”SOX“)合规实施计划。补救计划行动包括但不限于:
■ |
聘用具有技术会计和财务报告经验的人员,以进一步加强我们准确和便利地应对日益复杂的会计和财务问题以及与此有关的日益增加的资源需求的能力,并协助进一步查明和监督相应的披露控制活动; |
■ |
聘请外部顾问协助评价复杂的会计事项; |
■ |
建立正式的内部控制,以审查和维持适当的控制操作员;和 |
■ |
实施改进的会计和财务报告程序,以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。 |
我们正在完成补救计划,目前正在测试新实施的控制措施是否有效运行。我们的补救计划的其余内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措将补救已确定的重大弱点。
第II部
第9A项
我们打算尽快完成补救计划的其余部分。然而,我们无法估计需要多长时间才能纠正尚未补救的任何剩余的实质性弱点。在经过一段持续的时间以允许我们的管理层根据补救计划测试纠正措施的设计和操作有效性之前,将不会认为已发现的重大弱点已被补救。此外,我们可能会发现需要更多时间和资源来补救的其他重大弱点,我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。我们将继续进行额外的分析和其他程序,以确保我们的合并财务报表是按照公认会计准则编制的。
没有关于财务报告内部控制的管理报告或我国独立注册会计师事务所的认证报告
本年度报告不包括(A)管理层对我们财务报告内部控制的评估报告(如交易法第13a-15(F)条所界定)(“ICFR“)或(B)我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的认证报告(PCAOB ID编号34)。
■ | 关于在本年度报告中排除管理层关于其对我们的ICFR的评估的报告,如果发行人和私人运营公司之间发生了反向收购,而幸存的发行人不是交易所法案54942号(12月15日,在反向收购完成之日至S-K条例第308(A)项要求的管理层对ICFR进行评估之日之间的一段时间内(见美国证券交易委员会公司财务司《S-K合规与披露解释》215.02节),无法对私营运营公司的ICFR进行评估。 |
o |
我们于2021年7月1日完成了业务合并,据此我们收购了Legacy AvePoint及其子公司。在业务合并之前,我们是一家特殊目的的收购公司,成立的目的是进行涉及一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 |
o | 先前现有的内部控制于评估日期不再适用或不够全面,因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。 | |
o |
此外,在业务合并后,公司财务报告的内部控制设计已经并将继续需要我们的管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此,我们的管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。 |
■ | 关于本年度报告中不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条报告我们的ICFR的有效性,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”为止。 |
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的补救计划外,截至2021年12月31日的季度内,财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响财务报告的内部控制的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务会计官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于任何控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
第II部、第III部
Items 9B, 9C, 10, 11, 12, 13, 14
项目9B。其他信息
股份回购计划
2022年3月17日,我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划(股份回购计划“)回购我们普通股的股票。根据股票回购计划,我们有权通过公开市场收购或私下谈判交易,购买最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划将自授权之日起三年内继续开放。根据股票回购计划进行的购买将符合交易法规则10b-18(或针对经常能够接触到重大非公开信息的交易方,如我们的高管和董事,根据交易法规则10b5-1(C)实施的计划)以及所有其他适用的法律、法规和内部政策要求,包括我们的内幕交易政策。根据股份购买计划,本公司没有义务购买普通股,也没有义务购买任何特定数额的普通股。股票回购计划可随时暂停或终止。截至本年度报告日期,本公司已根据股份回购计划进行了以下购买。
期间 | 购买的股份总数(1) | 每股平均支付价格 | 作为股份回购计划一部分购买的股份总数 | 根据股票回购计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)(2) |
March 17, 2022 - March 31, 2022 | 135,000 | $5.4885 | 135,000 | $149,256,352.50(4) |
(1)本文报告的所有股份均是根据公开宣布的股份回购计划购买的。
(2)股票回购计划授权US在2025年3月17日(自授权之日起三年内)之前购买总计1.5亿美元的普通股。
(3)在此期间,一笔购买发生在2022年3月25日。
(4)根据股票回购计划可能购买的股票的最高剩余美元价值减去购买股票所支付的总价格以及因购买股票而可能产生的任何费用、佣金或其他成本。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本年度报告第一部分第1项列出了我们的高级管理人员名单和履历信息。有关我们董事的信息可在我们2022年年度股东大会的委托书中找到。委托书)于2022年3月24日向美国证券交易委员会备案。本项目所要求的信息在此引用委托书中“关于董事会和公司治理的信息”、“董事选举”和“执行官员”等标题下的章节。
我们已采用AvePoint,Inc.道德和商业行为准则(“代码),这是适用于我们的员工、高级管理人员和董事(包括首席执行官和首席财务会计官)的道德守则,也是美国证券交易委员会适用规则所定义的“高级财务官道德守则”。该准则可在我们的投资者关系网站上公开获得,网址为https://ir.avepoint.com/.。本网站包含或可通过本网站获取的信息不是本年度报告的一部分,本年度报告中包含该网站地址仅作为非主动文本参考。如果吾等对守则作出任何实质性修订,或就守则条文向吾等主管或董事提供任何豁免,包括任何默示豁免,吾等将在适用规则及交易所要求的范围内,在吾等的投资者关系网站或Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质。
项目11.高管薪酬
本条款所要求的信息在此引用委托书中“高管薪酬”和“董事薪酬”两个标题下的章节。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的信息在此引用委托书中“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”两个标题下的章节。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本条款所要求的信息在此引用委托书中“与相关人士的交易”和“董事会的独立性”两个标题下的章节。
项目14.主要会计费和服务
本项目所要求的信息在此以“批准选择独立审计员”的标题下的委托书部分作为参考并入。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
a. |
财务报表和附表 |
我们的合并财务报表可在标题“财务报表索引“在本年度报告第II部分第8项下。财务报表明细表被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者所要求的信息包括在合并财务报表或附注中。
b. |
陈列品 |
以下文件作为本年度报告的一部分存档、随附或以引用方式并入本年度报告中,每种情况下均如其中所示。
展品索引
以引用方式并入 |
||||||||||||
展品数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
随函存档 | ||||||
2.1 | Apex、合并子公司和AvePoint之间的业务合并协议和重组计划,日期为2020年11月23日。 | 表格8-K | 001-39048 | 2.1 | March 9, 2021 | |||||||
2.2 | 2020年12月30日Apex、合并Sub和AvePoint之间的业务合并协议和重组计划的第1号修正案。 | 表格8-K | 001-39048 | 2.1 | 2020年12月30日 | |||||||
2.3 | 2021年3月8日Apex、合并SuB和AvePoint之间的业务合并协议和重组计划的第2号修正案。 | 表格8-K | 001-39048 | 2.1 | March 9, 2021 | |||||||
2.4 | 2021年5月18日Apex、合并SuB和AvePoint之间的业务合并协议和重组计划的第3号修正案。 | 表格10-Q | 001-39048 | 10.3 | May 19, 2021 | |||||||
2.5 | AvePoint,Inc.和AvePoint US,LLC之间的合并协议和计划,日期为2021年7月23日 | 表格8-K | 001-39048 | 2.1 | July 30, 2021 | |||||||
3.1 |
AvePoint,Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 |
表格8-K |
001-39048 |
3.1 |
July 7, 2021 |
|||||||
3.2 |
修订和重新制定AvePoint,Inc.的章程。 |
表格8-K |
001-39048 |
3.2 |
July 7, 2021 |
|||||||
4.1 |
普通股证书样本。 |
表格S-4/A |
333-252712 |
4.4 |
May 20, 2021 |
|||||||
4.2 |
授权书样本。 |
表格S-1 |
333-233299 |
4.3 |
2019年8月30日 |
|||||||
10.1 |
认股权证协议,日期为2019年9月16日,由大陆股票转让信托公司和Apex签署。 |
表格8-K |
001-39048 |
4.1 |
2019年9月20日 |
|||||||
10.1 | PIPE认购协议格式 | 表格8-K | 001-39048 | 10.7 | 2020年11月23日 | |||||||
10.2 | PIPE认购协议第1号修订的格式 | 表格S-4 | 333-252712 | 10.15 | May 20, 2021 | |||||||
10.3 | 锁定协议的格式 | 表格8-K | 001-39048 | 10.3 | 2020年11月23日 | |||||||
10.4 | 由AvePoint和AvePoint的某些股东于2021年7月1日修订和重新签署的注册权协议。 | 表格8-K | 001-39048 | 10.4 | July 7, 2021 | |||||||
10.5† | 赔偿协议格式。 | 表格S-4 | 333-252712 | 10.29 | May 20, 2021 | |||||||
10.6† |
AvePoint 2006股权激励计划。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.6 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.7† |
AvePoint2006股权激励计划下的股票期权授予方案表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.7 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.8† |
2006年股权激励计划下的RSU助学金套餐表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.8 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.9† |
AvePoint 2016股权激励计划。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.15 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.10† |
AvePoint 2016股权激励计划下的股票期权授予通知表格。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.16 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.11† |
2016年股权激励计划下的股票期权协议格式。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.17 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.12† |
AvePoint 2021股权激励计划。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.18 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.13† |
AvePoint 2021股权激励计划下的股票期权授予方案表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.13 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.14† |
AvePoint 2021股权激励计划下的RSU资助包表格。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.14 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.15† |
AvePoint 2021员工股票购买计划。 |
表格S-4 |
333-252712 |
10.19 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.16+ |
贷款和担保协议,日期为2020年4月7日,由HSBC Ventures USA Inc.和AvePoint,Inc. |
表格S-4 |
333-252712 |
10.24 |
2021年2月4日 |
|||||||
10.17+ |
AvePoint运营公司(F/k/a AvePoint,Inc.)、汇丰风险投资美国公司(HSBC Ventures USA Inc.)和AvePoint US,LLC于2021年7月1日签署了关于贷款和安全协议的有限同意和第一修正案。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.21 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.18+ |
转让和承担协议,日期为2021年7月1日,由AvePoint运营公司(F/K/a AvePoint,Inc.)、HSBC Ventures USA Inc.和AvePoint US LLC签署。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.22 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.19+ |
AvePoint,Inc.和HSBC Ventures USA Inc.之间的质押协议,日期为2021年7月1日。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.23 |
July 7, 2021 |
10.20+ |
有限担保,日期为2021年7月1日,由AvePoint,Inc.和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.24 |
July 7, 2021 |
|||||||
10.21+ |
转让和承担协议,日期为2021年7月23日,由AvePoint,Inc.、AvePoint US,LLC和HSBC Ventures USA Inc.签署。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.1 |
July 30, 2021 |
|||||||
10.22+ |
AvePoint,Inc.、AvePoint US LLC、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA LLC和HSBC Ventures USA Inc.对贷款和担保协议的有限同意和豁免,日期为2021年7月23日。 |
表格8-K |
001-39048 |
10.2 |
July 30, 2021 |
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10.23+ |
贷款和担保协议第二修正案,日期为2021年10月31日,由AvePoint,Inc.、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA,LLC和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.8 |
2021年11月1日 |
|||||||
10.24+ |
贷款和担保协议第二修正案附件A,日期为2021年10月31日,由AvePoint,Inc.、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA LLC和HSBC Ventures USA Inc. |
表格8-K |
001-39048 |
10.9 |
2021年11月1日 |
|||||||
10.25† | 雇佣协议,日期为2021年1月1日,由AvePoint和迅凯宫签订,并在两者之间签订。 | 表格S-4 | 333-252712 | 10.21 | 2021年2月4日 | |||||||
10.26† | 雇佣协议,日期为2021年1月1日,由AvePoint和TianyI酱签署。 | 表格S-4 | 333-252712 | 10.22 | 2021年2月4日 | |||||||
10.27† | 雇佣协议,日期为2021年1月1日,由AvePoint和Brian Brown签署。 | 表格S-4 | 333-252712 | 10.23 | (二零二年二月四日) | |||||||
10.28† | AvePoint和James CACI之间的雇佣协议,日期为2021年8月10日。 | 表格8-K | 001-39048 | 10.1 | 2021年8月16日 | |||||||
21.1 |
子公司名单。 |
表格S-1/A |
333-258109 |
21.1 |
2021年8月5日 |
|||||||
23.1 | 经德勤和独立注册会计师事务所Touche LLP同意。 | X | ||||||||||
23.2 | 经独立注册会计师事务所Crowe LLP同意。 | X | ||||||||||
24.1 |
授权书(包括在本文件的签名页中)。 |
|||||||||||
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官证书。
|
X | ||||||||||
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 |
X | ||||||||||
32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|||||||||||
32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|||||||||||
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
X | ||||||||||
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
X | ||||||||||
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
X | ||||||||||
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
104.1 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中)。 |
X |
** |
随信提供。在此提供的任何证据(包括本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明)均被视为以10-K表格形式随附本年度报告,不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而被视为已提交,除非注册人通过引用明确地将其并入其中。 |
+ | 根据规则S-K第601项,本展品的某些展品和时间表已被省略。我们同意应美国证券交易委员会的要求提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
† | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
本展品的某些部分将被省略,因为它们不是实质性的,如果披露可能会对我们的竞争造成损害。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月31日在新泽西州泽西市正式授权以下签署人代表其签署本报告。
AvePoint,Inc. | ||
日期:2022年3月31日 |
/s/江天一 |
|
姓名: |
天衣江 |
|
标题: |
首席执行官 (首席行政主任) |
日期:2022年3月31日 |
/s/James CACI |
|
姓名: |
詹姆斯·卡西 |
|
标题: |
首席财务官 (首席财务会计官) |
授权委托书
通过这些陈述,我知道所有的人,每个在下面签名的人构成并任命蒋天一和布赖恩·迈克尔·布朗为他或她的真实合法的事实代理人和代理人,以任何和所有的身份代替该个人,以他或她的名义进行任何和所有的行为和事情,并以他或她的名义执行(无论是代表AvePoint,Inc.公司“)或作为本公司高级人员或董事,或以其他身份)任何和所有文书,并签署对本年度报告的任何和所有修订表格10-K,和将本年度报告连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权,以作出和执行与此有关而必需和必要的每项作为及事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图及目的而作,特此批准并确认上述代理律师和代理人,或他们中的任何一人,或他或她的一名或多名代替者,可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以本31号文件规定的身份签署ST2022年3月1日。
签名 |
标题 |
日期 |
|
/s/龚迅凯 |
董事执行主席兼首席执行官 |
March 31, 2022 |
|
寻开宫 |
|||
/s/江天一 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
March 31, 2022 |
|
天衣江 |
(首席执行干事) |
||
/s/James CACI |
首席财务官 |
March 31, 2022 |
|
詹姆斯·卡西 |
(首席财务和会计干事) |
||
布莱恩·迈克尔·布朗 |
总法律顾问、首席法律和合规部 |
March 31, 2022 |
|
布莱恩·迈克尔·布朗 |
官员、秘书和董事 |
||
/S/Stephen Cuunjieng |
董事 |
March 31, 2022 |
|
史蒂芬·库恩杰 |
|||
/s/Jeff触摸屏 |
董事 |
March 31, 2022 |
|
Jeff领队 |
|||
/S/何俊仁 |
董事 |
March 31, 2022 |
|
何俊仁 |
|||
/s/Jeff·爱泼斯坦 |
董事 |
March 31, 2022 |
|
Jeff·爱泼斯坦 |