美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
截止的财政年度：
佣金
文档号
(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 ： | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。
是
☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。
是
☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
☐
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值，截至202年6月30日1，
注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日约为$
截至2022年3月31日，注册人拥有普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。
目录表
| 第一部分 | 4 |
| 项目1.业务 | 4 |
| 第1A项。危险因素 | 11 |
| 项目1B。未解决的员工意见 | 11 |
| 项目2.财产 | 11 |
| 项目3.法律程序 | 11 |
| 项目4.矿山安全披露 | 11 |
| 第二部分 | 12 |
| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 12 |
| 第六项。[已保留]. | 13 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 13 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 19 |
| 项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 41 |
| 第9A项。控制和程序 | 41 |
| 项目9B。其他信息 | 42 |
| 项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 42 |
| 第三部分 | 42 |
| 项目10.董事、执行干事和公司治理 | 42 |
| 项目11.高管薪酬 | 47 |
| 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 49 |
| 项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 51 |
| 项目14.主要会计费和服务 | 52 |
| 第四部分 | 52 |
| 项目15.证物、财务报表附表 | 53 |
| 项目16.表格10-K摘要。 | 54 |
在本10-K表格年度报告中，除非另有说明或上下文另有规定，否则本文件中提及的“WorkSports Ltd.”、“WorkSports”、“Us”、“We”或“Company”是指WorkSports Ltd.及其子公司、WorkSports Ltd.、WorkSports收购公司、WorkSports美国控股公司和Terravis Energy， Inc.本年度报告Form 10-K中出现的公司徽标和其他商标或服务标志是WorkSports 有限公司的财产。本Form 10-K年度报告中还包含其他公司的注册商标、商标和商号。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自持有人的财产。
| 2 |
警示：有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项
本年度报告表格10-K，特别是第II部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析，“包含经修订的1933年证券法(”证券法“)第27A条和经修订的1934年证券交易法(”交易法“)第21E条所指的某些”前瞻性陈述“。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于关于我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来运营的计划 ；以及总体经济，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。
当 在本年度报告中使用Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中、在 口头声明中或经高管批准后，“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”应该、“继续”、“预期”、“打算”等词语或短语可能会导致：“估计”、“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些声明只是预测。本年度报告Form 10-K中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。本文档中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能会有很大不同。我们的 前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他 因素的影响。
这份10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。
| 3 |
第 部分I
第 项1.业务
概述
WorkSPORT 有限公司通过其子公司设计、开发、制造和拥有用于可持续、清洁能源和汽车行业的各种Tonneau盖、太阳能集成、 和NP(非寄生)氢基真正绿色能源解决方案的知识产权。WorkSPORT Ltd.寻求利用消费者心态的日益转变，将清洁能源与其专有的太阳能解决方案、移动储能系统(ESS)和基于氢的技术NP(非寄生)整合在一起。
企业历史
该公司于2003年4月2日在内华达州注册成立，名称为特许经营控股国际公司(“FNHI”)。
2014年12月，FNHI收购了2011年成立的加拿大安大略省公司WorkSports Ltd.(“WorkSports Ontario”)100%的已发行股权，据此，WorkSports Ontario成为FNHI的全资子公司。在收购安大略省WorkSPORT后，FNHI 放弃了之前的所有业务计划，一直专注于发展Tonneau业务。
2020年5月，FNHI更名为WorkSPORT Ltd.
Terravis能源公司(“Terravis”)于2021年5月24日在科罗拉多州成立。2021年8月20日，公司按每股面值0.0001美元发行了100股普通股，相当于Terravis已发行股本的100%。2022年1月20日，Terravis向WorkSports Ltd.增发了9,999,900股普通股，面值为0.0001美元，相当于Terravis已发行股本的100%。
公开服务
于2021年8月6日，本公司根据经修订的S-1表格注册说明书(编号333-256142)及S-1表格注册说明书(文件编号：333-258429)，完成包销公开发售(“公开发售”)共3,272,727个单位。公开发行价为每单位5.50美元，每个单位由一股普通股和一份认股权证(“公开认股权证”)组成，从发行之日起至发行日三周年止，以每股6.05美元(单位发行价的110%)购买一股普通股。本公司从公开发售中获得约1,800万美元的总收益，扣除本公司应支付的承销佣金、折扣和发售费用后，本公司获得约1,610万美元的净收益。该公司将净收益用于营运资金、研发、营销和设备。
纳斯达克 上升
为配合公开发售，本公司普通股及认股权证自2021年8月4日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“WKSP”及“WKSPW”。在上市之前，该公司的普通股 在场外交易市场(OTCQB Marketplace)以“WKSP”的代码报价。
产品
我们 已经开发出软质乙烯基色彩虹盖和硬铝色彩虹色封面。封面有三个或四个面板可供选择。安装后，我们的Tonneau套锁紧卡车的床垫，并折叠到卡车驾驶室的后窗上。
我们目前的产品包括SC(软盖)系列：SC3、SC3Pro和SC4。
| 4 |
SC3
SC3是WorkSPORT于2011年推出的第一款产品，配备了粉末涂层轻质铝框架和后置凸轮 闩锁。三重盖是紫外线(UV)保护的乙烯基三层材料，用橡胶垫圈密封在卡车底座周围，以防止货物受潮和碎片。
SC3Pro
SC3PRO于2012年推出，现已从SC3升级为包括我们专利的“智能门锁”系统。SC3PRO 提供与SC3相同的功能；但是，智能闩锁系统允许操作员只需拉一根松开的 电缆即可打开盖子。
SC4
SC4于2021年开始生产，预计将于2022年第二季度推出。 我们相信这将是第一个分成四个部分折叠的乙烯基包装金枪鱼封面。该盖还将允许用户通过向卡车后窗向上折叠的方式获得完整的床上通道。当与卡车的后窗平行折叠时，此盖将更加紧凑，这将减少风阻和后窗障碍物。
试生产中的产品
WorkSPORT 目前正在开发以下产品：
TC3
TC3目前处于试生产阶段，预计将于2022年第二季度推出。TC3设计将折叠成三个 部分，允许2/3张床进入。盖子将具有一个可由用户手动操作的锁定点。盖板将 由成型铝，超强5052合金面板制成，表面涂有无光泽的黑色粉末，以获得持久的表面处理。
与SC3PRO类似，TC3还将提供电缆操作的闭锁系统，允许用户进行单面操作。TC3 上的选项将包括可扩展的货运部门和存储解决方案。
| 5 |
WorkSPORT： Terravis系统
我们 目前正在开发一种称为Terravis系统的三组件系统。Terravis系统是同类产品中首创的移动式发电机和储能系统，它由名为WorkSPORT Solis的太阳能电池盖、名为WorkSPORT COR的便携式核心电池和XCX附件导轨组成-使用特殊设计和专利的夹具将其牢固地固定在卡车底座上。XCX系统用于使用我们的专利Pro系列闩锁固定Solis tonneau盖，并可用于固定 其他附件以及COR储能系统、COR电池和太阳能控制器。
Terravis系统能够在移动中充电和存储高达6千瓦时的能量。这种能量可用于紧急情况、户外活动或从承包商到无人机操作员的各种工作。Terravis系统的集成轨道系统可以 用于各种附加选项，如镀铬装饰、捆绑、货物夹板、纺织品储物袋、座椅、货架、滑动系统等。我们Terravis系统的销售重点将放在北美市场，面向WormHorse、Atlis、Bollinger、Hercules以及丰田、Stellantis、通用汽车和福特卡车等公司。
工作体育 索利斯
太阳能混合太阳能Tonneau盖配备了尖端单晶太阳能电池板，能够产生高达600瓦的电力 。Solis基于我们坚固的覆盖框架，可以为电动皮卡提供多达10英里的额外里程。这是基于一块98kWh电池在最佳条件下以85%的效率实现的。WorkSPORT Solis采用我们的TC(坚固盖板)设计，并通过集成 高度先进的太阳能电池板来构建。太阳能电池板通过机械和特殊的粘合剂固定到我们的16号5052合金电池板上，这些电池板确保了我们的盖子极其坚固和耐用。Solis允许目前的皮卡车主通过先进的太阳能发电技术利用可持续能源为他们的COR储能系统(ESS)和即将到来的电动汽车充电。Solis折叠在卡车底座上时，可为电源库和便携式电池充电，将任何卡车转变为移动微电网 发电站。
工作体育 核心
COR ESS(能量存储系统)是一款独立的产品，它可以利用Solis(我们的太阳罩)产生的能量，并随时随地利用存储的能量。WorkSports COR是当今市场上最独特的便携式电池系统。COR不仅允许用户 将耗尽的电池更换为充满电的电池，而且在1800W的负载下，它的输出功率不会下降长达15秒。 这些创新使COR超越了用于工作和休闲的简单生活方式产品，因为它是一种在紧急情况下可能 挽救生命的工具。
| 6 |
COR的主电池是锂镍锰氧化物(Li-MNC)电池，容量为1534Wh，而热插拔磷酸锂铁(Li-MNC)电池的容量为78.6Wh。COR的内置逆变器支持2000W的功率，输出电压为120V交流(频率为60赫兹)，输入电压为48V。该系统支持蓝牙连接，用于监视和控制COR及其外部电池。
制造业
截至2021年12月31日，所有WorkSPORT产品均在位于中国梅州的工厂根据我们的规格、原理图和蓝图进行生产。我们相信，该工厂的产量可以在30天内提高，使产量达到目前产量的十倍，而不会对质量或工艺产生任何不利影响。
我们 目前正在北美地区建立制造业务，并正在努力完成纽约西塞涅卡的一处物业 。管理层和卖家签订了该物业的合同，管理层计划在2022年4月关闭该物业，除非出现任何不可预见的问题或延误。管理层相信，在北美拥有制造能力将提高质量控制和生产效率，并降低落地成本。
知识产权
公司目前拥有广泛的知识产权，涉及其零部件和附件、 和服务的某些方面。这包括专利、商标、服务标记和商业秘密。尽管本公司认为拥有该等知识产权是其业务的一个重要因素，其成功在一定程度上确实有赖于该所有权，但本公司 主要依赖其员工的创新技能、技术能力和营销能力。
专利
我们目前的知识产权组合包括五(5)项已颁发的美国实用程序专利、一(1)项已颁发的加拿大实用程序专利和二十(20)项 待处理的专利申请：四(4)项美国实用程序申请、七(7)项美国临时申请、七(7)项美国外观设计申请、 和两(2)项加拿大实用程序申请。我们还在准备其他几项临时和外观设计专利申请。
已授予的 美国专利将在2032至2036年间到期，但不包括授予 专利后可能出现的任何专利期限调整。如果发布，待处理的申请将于2041年到期，不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整。根据临时申请颁发的专利(如果有)将于2042年到期，不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整 。
向我们的首席执行官Steven Rossi颁发的所有 专利已转让给公司或将在美国专利商标局颁发 后转让给公司。
商标
公司在美国、加拿大、中国、欧盟、澳大利亚、新西兰和英国拥有二十八(28)个处于未决、注册和允许状态的商标。
政府 计划、奖励和法规
在全球范围内，我们的业务运营和客户对我们产品的所有权都受到各种政府计划、激励措施和其他安排的影响。我们的业务和产品还受到许多政府法规的约束，这些法规在不同的司法管辖区有所不同。
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计划 和奖励
我们 正在申请几项销售税、能源和抵押贷款激励措施，每一项都包含自己的一套指导方针和 协议，我们必须遵守这些指导方针和协议才能继续获得上述激励措施。虽然我们目前不受这些协议的约束，但我们预计这些协议将于2022年生效。
条例
我们的便携式发电站(WorkSPORT COR)受多项美国和国际法规的约束，这些法规管理着“危险货物”的运输，其定义包括锂离子电池，这可能会在运输过程中带来风险。我们计划进行测试，以证明我们遵守这些法规。
我们在我们的储能产品中使用锂离子电池。我们电池组的使用、存储和处置受现有法律的监管，并且是正在进行的法规变化的主题，这些变化可能会在未来增加额外的要求。
市场
我们的收入与皮卡的销量成正比。使用SEMA的下图12021年的数据显示，从2014年到2020年，美国售后汽车配件的专用设备零售额以数十亿美元计，并预计这些销售额将持续到2024年。
| 1. | SEMA. 汽车特产--设备零售额再创新高。从www.Sema.org检索 |
目前的增长趋势是由整体经济表现强劲的十年平均水平推动的，包括失业率和消费者支出增长的持续十年平均水平下降。强劲的经济与不断上升的消费者信心相结合，表明消费者愿意将资金花在非必需品上，如特种汽车零部件。虽然新车销量已经趋于平稳，但仍保持在接近纪录高位的水平--每年接近1500万辆。最近宣布对进口钢铁、铝等征收关税和其他政策变化可能会影响经济和汽车行业，但北美对新皮卡的需求继续保持强劲 。
Statista市场展望显示，皮卡仍将是北美最畅销的汽车。皮卡 升级是特种设备行业最大的部分，占零售总额的27%(约合120.3亿美元)。 仅在美国，注册的轻型卡车就超过1.586亿辆。尽管跨界车(CUV)总体上有所增长，但全尺寸皮卡仍然是当今道路上最常见的车型。这可能是由于国内半吨皮卡的持续流行(例如，福特F-150、雪佛兰Silverado、Ram 1500)在美国各地，特别是在美国南部的州。此外，2021年，在美国销售的车辆中，大约75%是轻型卡车。
尽管汽车制造商对电气化的兴趣与日俱增，但到目前为止，只有不到1%的轻型汽车实现了电气化。这将是大规模采用的十年。电动皮卡市场前景看好。在电动汽车在全球范围内 的推动下，以及加州等州在2035年前禁止销售非环保卡车的法律政策，我们相信将有相当数量的客户 寻求购买并升级到更新的卡车。电动皮卡销量建议在2020至2030年间以58%的年增长率(CAGR)增长。
| 8 |
在美国目前约5600万辆皮卡中，近60%是通用全尺寸或福特F系列，占道路上所有车辆的近12%。公羊皮卡位居第三。这三个品牌都是我们产品的理想目标市场。
2021 美国每月新皮卡销量(所有型号)
福特F系列2021年年底的销量约为726,000辆，是美国最畅销的轻型卡车1福特F系列是一系列全尺寸皮卡，最受欢迎的变种是F-1501。第14代 这款机型于2020年发布。
皮卡 与2020年相比，美国2021年的卡车销量增长有所下降。2021年美国皮卡销量约为284万辆2，与2020年的296万台相比3。这一下降在很大程度上归因于芯片短缺导致卡车产量下降。除了丰田皮卡，美国汽车制造商制造的轻型卡车仍然是美国汽车买家的最爱。
| 1. | Statista， Inc.2021年美国最畅销的轻型卡车。从www.Statista.com网站上检索。 | |
| 2. | GOODCARBADCAR。 2021年美国皮卡销量分析。从Good Caradcar.net检索 | |
| 3. | GOODCARBADCAR。 2020年美国皮卡销量分析。从Good Caradcar.net检索 |
分布
我们通过加拿大和美国的批发商、自有品牌、分销商和在线零售渠道 分销我们的Tonneau封面。我们将通过原始设备制造商和我们自己的电子商务平台提供我们的Tonneau封面。
特种设备(售后市场)由三大类客户组成，包括主仓库分销商、经销商和批发商以及零售终端消费者。主仓库分销商储存产品并将产品分发给他们的客户，这些客户通常是当地经销商和批发商。经销商和批发商是当地商店，向他们所在地区的一些企业和零售消费者销售产品并在线销售。经销商从当地经销商那里购买大部分产品，后者定期向他们发货。零售终端 消费者只是产品的最终用户。
| 9 |
竞争
根据我们的估计，多年来，希望购买Tonneau保护套的消费者可供选择的产品数量有限，主要包括：
柔软的折叠和卷起盖(乙烯基盖)；
坚固的一体式盖子和盖子(塑料和玻璃纤维)；
可伸缩 盖(塑料和铝)；以及
坚硬的 折叠和立式盖板(铝制和玻璃钢)。
实心 整体盖和可伸缩盖最不受欢迎，因为它们的功能和总成本有限。我们相信， 消费者想要的是功能更强大、成本更低、不那么笨重的色调保护套。
这就是为什么当今市场上最受欢迎的封面是软质和硬质折叠/滚动翻盖，而翻盖市场最大的增长机会 就是价格低廉的硬质折叠翻盖利基市场。
我们最大的竞争对手是Truck Hero，它已经在北美收购了超过16个独立的Tonneau Cover品牌。Truck Hero的 产品直接与我们的产品竞争。我们的其他竞争对手包括Leer、Access、Truck Cover USA和Paragon。
我们 相信，通过独立、积极的价格、创新和稳健的运营，我们将能够以最小的销售努力 增加收入，同时继续发展我们与大客户的关系。
此外， 我们认为我们公司目前是美国和加拿大唯一尚未直接向客户销售(B2C)的独立企业对企业(B2B)生产商。WorkSports相信，我们可以在当前和未来的市场中扩大我们现有的客户基础，并打算进入各种B2C渠道，以促进新产品的销售。
公司计划向美国和加拿大以外的其他市场扩张。我们打算在新市场创造收入，包括但不限于汽车专用设备市场和全球原始设备制造商。
我们的目标是通过创新成为金枪鱼盖子市场的领先者。我们的主要目标是设计和设计我们的产品，以更好地适应当今新的、动态的和创新的轻型卡车和电动卡车型号，无论是通过WorkSports的Terravis系统还是通过其子公司Terravis Energy，Inc.的创新。
研究和开发
我们 将持续投入研发活动。该公司正在积极收购新的工程和设计资产，包括内部和第三方资产。该公司的子公司Terravis Energy，Inc.研究用于家庭和社区电力以及电动汽车直流充电的绿色能源解决方案。该公司的大部分研究和开发都集中在氢燃料电池发电上，这是独立于电网的电力解决方案的坚实基础。
环境合规性
我们 致力于高标准的环境，并按照所有相关和适用的环境法规和最佳行业实践开展我们的活动和运营。环境监管合规的成本预计不会很高。
员工
我们 目前有11名全职员工，其中包括我们的首席执行官。随着业务的发展，我们打算招聘更多员工。如果需要，我们依靠独立承包商提供额外的劳动力。
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行政办公室
我们的主要业务地址和研发机构位于加拿大密西索加州丹布罗新月会7299 E，地址为L5N 6P8，而我们的次要业务地址为加拿大卢瑟福德路3120号，414室，沃恩，L4K 0B2。
我们的主要电话号码是(888)554-8789。我们的主网站是www.worksport.com，Terravis的网站是www.goterravis.com。我们网站的 内容不包含在本年度报告中作为参考。
第 1a项。危险因素
由于 是“较小的报告公司”，不需要提供本项目1A所要求的信息。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
第 项2.属性
我们 根据日期为2019年8月1日的三年租约，以每月约1,712.09美元的价格租赁位于加拿大沃恩414号套房卢瑟福路3120号的二级行政办公室，租期约为2,155平方英尺。该办公室已被 用作我们的主要邮寄地址，尽管随着我们迁入其他物业，这一点可能会改变。虽然此办公室可满足我们当前的 需求，但一旦租约到期，我们可能不再需要它。
根据2021年4月16日至5月31日终止的三年租约，我们 还签订了一份为期三年的租约，用于约55,000平方英尺的研发空间和位于密西索加州丹布罗新月会7299 E 的额外办公室，位于加拿大L5N 6P8ST 2024年的房租，每月大约21,300美元。该设施主要用于研发目的以及公司办公室。这个设施满足了我们的研发需求。
我们 正在购买一个约222,000平方英尺的工厂，该工厂位于14224至 作为我们新的原始设备制造商制造工厂。该设施包括我们将继续以每月22,000美元的价格租赁35,000平方英尺 的现有租户。该工厂满足了我们现在和未来几年的OEM制造需求，因为该工厂拥有充足的 增长空间。
项目 3.法律诉讼
我们不时地参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及专利的未决反对诉讼。我们目前不是任何重大待决或威胁的法律程序的当事方。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
| 11 |
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和公共认股权证于2021年8月4日开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“WKSP”和“WKSPW” 。在纳斯达克交易之前，我们的普通股在场外交易市场的报价代码是“WKSP”。
下表列出了本公司普通股在所示年度的最高和最低收盘价。报价 反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易。
| 财政年度结束 | 财政年度结束 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
| 第一季度 | $ | 12.190 | $ | 2.560 | $ | 8.550 | $ | 0.540 | ||||||||
| 第二季度 | $ | 13.130 | $ | 4.520 | $ | 2.490 | $ | 1.398 | ||||||||
| 第三季度 | $ | 10.894 | $ | 4.320 | $ | 8.100 | $ | 1.370 | ||||||||
| 第四季度 | $ | 5.960 | $ | 2.420 | $ | 4.385 | $ | 2.434 | ||||||||
普通股持有者
截至2021年12月31日，共有189名普通股持有人登记在册。
库存 调拨代理
我们的转让代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。
分红政策
我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。
股权激励计划
2015年7月，董事会和股东通过了公司2015年股权激励计划(《2015年计划》)，自2015年7月5日起施行。2015年计划规定授予以下类型的股票奖励：(1)激励性股票期权、(2)非法定股票期权、(3)股票增值权、(4)限制性股票奖励、(5)限制性股票单位奖励和 (6)其他股票奖励。2015年计划旨在帮助本公司确保并留住合资格获奖者的服务，为该等人士提供激励，让他们为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让合资格获奖者可受惠于普通股价值的增加。
2021年3月31日，董事会及大股东通过了公司2021年股权激励计划(《2021年股权激励计划》)。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定 股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励和(Vi)其他股票奖励。 2021计划旨在帮助本公司确保并保留符合条件的获奖者的服务，激励该等 人员为本公司及其任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者 可以从普通股价值的增加中受益。董事会预留了1,250,000股普通股，可在根据2021年计划授予奖励时发行。
| 12 |
未登记的股权证券销售
| ● | 根据2021年3月12日签署的协议，于2021年9月27日向传统营销集团有限责任公司发行20,000股普通股，以提供股票营销服务 | |
| ● | 2021年9月29日向Frank Bernaudo发行100,000股普通股，用于根据2021年1月15日签署的协议提供资本市场咨询服务 | |
| ● | 根据2021年8月30日签署的协议，于2021年9月29日向Steelbase有限公司发行50,000股普通股，以提供广泛的咨询服务。 | |
| ● | 250,000 根据2021年2月15日签署的协议，于2021年9月29日向Wesley van de Wiel发行普通股，以提供CRM咨询服务 | |
| ● | 根据2021年9月1日签署的协议，于2021年9月29日向AI Media Data LLC发行了700,000股普通股，用于提供数字营销和投资者关系服务 | |
| ● | 400,000股受股票期权约束的普通股，于2021年9月1日向AI Media Data LLC发行，自生效日期起每六个月授予25%，到期日设为2026年9月1日，用于根据2021年9月1日签署的协议提供数字营销服务 | |
| ● | 75,000股普通股，发行给Danbro Tool&Die Inc.，并于2021年4月14日发行。 |
第 项6.[已保留].
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
潜在投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。本讨论应与本报告其他部分包括的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
新冠肺炎
冠状病毒的爆发，特别是被确定为“新冠肺炎”，已导致世界各国政府制定紧急措施 以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股票市场经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。
此外，虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响以及持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性影响。公司管理层和董事会正在不断监测这一情况，以最大限度地减少 潜在损失。
| 13 |
业务 概述
通货膨胀率
在通货膨胀的经济中，工作体育受益于债务融资。虽然WorkSports截至2021年12月31日几乎没有或几乎没有长期债务，但WorkSports目前正在为其West Seneca生产设施获得抵押贷款。WorkSPORT的好处是在低利率环境下抵押贷款-锁定较低利率-同时也受益于在通胀环境下抵押贷款支付的实际成本较低。
然而，这种通胀环境也增加了WorkSports的成本。这些成本包括直接成本，如用于OEM制造的原材料或加工产品的成本，以及间接成本，如管理费用和租金。由于这些预计的价格上涨，以及2021年供应链问题导致的海运和集装箱装卸成本的高涨，WorkSports 更新了2022年的产品定价。
汽油价格和供应链问题
WorkSPORT 在2021年面临的海运、卡车运输和集装箱装卸成本比前几年高得多。此外，最近最后一英里的送货成本增加，所有这些都增加了公司产品的到岸成本 。最近汽油价格的上涨加剧了这些成本，该公司的运营假设 这些较高的成本将持续到2022年。
WorkSports向美国制造的转型将在很大程度上抵消这些更高的成本，因为公司将较少受到更高的国际运输成本的影响。WorkSports还在寻找其产品零部件的北美供应商 ，并将尽可能优先使用铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。
电动汽车越来越受欢迎
电动汽车(EVS)的消费者兴趣一直呈指数级增长，无论这种兴趣是以汽车预购、销售或投资的形式出现。 随着WorkSPORT开始营销其Terravis Solis和CoR，该公司计划将Solis作为电动轻型汽车车主的必备配件进行营销，同时利用EV受欢迎的机会向对EV感兴趣但没有资金购买的非常多的美国人推广其其他产品 (COR和传统的Tonneau Cover)。此外，参与电动汽车领域使公司能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者 -这是一个推广其核心竞争力的巨大市场。
监管环境有利于电动汽车
《重建更好法案》是即将出台的有利的美国法规的有力标志。任何改善北美电动汽车(EV)充电基础设施或向在电动汽车领域运营的企业提供补贴的法规都将使WorkSports受益。虽然本公司主要专注于轻型汽车市场，但它是电动专用轻型汽车配件市场的唯一现有参与者，因此，它将从任何增加电动轻型汽车普及率的法案中获益。
有限的 竞争格局
WorkSPORT的传统Tonneau盖设计用于增强用户体验和耐磨性，使其在一个原本巩固和饱和的市场中具有强大的竞争力 。然而，Terravis COR在一个更广泛但尚未饱和的市场上运行。 全球便携式电站市场正在快速增长，竞争格局远未巩固。太阳能灯罩市场正处于起步阶段，该公司在这一市场上拥有先发优势。为了确保不会落后于未来的竞争对手，公司高度重视保护其在国内和国外的知识产权。
| 14 |
运营结果
收入
在截至2021年12月31日的年度中，整个WorkSPORT产品系列的收入为303,750美元，而截至2020年12月31日的年度收入为346,144美元。销售额同比下降约12%，这是由于公司将重点转向增加库存，以缓解预计将推出其电子商务平台而可能出现的供应链问题，同时将 重新定位于国内制造。
在截至2021年12月31日的一年中，加拿大的收入为40,683美元，而2020年同期为28,917美元，增长了41%。在截至2021年12月31日的一年中，美国创造的收入为263,067美元，而2020年同期为317,227美元。这意味着来自美国的收入同比下降了约17%。与上述类似，收入的下降是由于公司将重点转向增加库存，以缓解潜在的供应链问题 预计将推出其电子商务平台，同时重新定位于国内制造。此外，供应链中断、天然气价格和通货膨胀导致运输和交付成本增加，导致2021财年整体销售额下降。
WorkSPORT产品的在线零售商销售额 从2020年的337,053美元下降到2021年的263,116美元，降幅为22%。 在线零售商在截至2021年12月31日的一年中占总收入的87%，而截至2020年12月31日的一年为90%。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度总代理商销售额有所增长，销售额分别为40,349美元和29,699美元。WorkSports预计将继续扩大其业务领域，因为它开发了独特且非竞争的产品，向美国和加拿大市场的其他潜在客户提供服务。
目前，WorkSports与加拿大的一家分销商密切合作，并在宾夕法尼亚州布里尼斯维尔和纽约州德佩市拥有自己的合同分销和库存设施。这还不包括多家独立的在线零售商。
尽管WorkSPORT目前总共支持九家经销商和分销商，但随着2021年美国市场收到新库存，WorkSPORT将重新专注于在线销售。WorkSports仍然相信，通过在线零售商增加销售额的趋势将继续超过传统的分销业务模式。此外，信誉良好的在线零售商的客户往往会提供更大的销售量、更大的利润率和更好的防止价格侵蚀的保护。
销售成本
销售成本 增长了17%，从截至2020年12月31日的298,996美元增至截至2021年12月31日的350,702美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司的销售成本占销售额的百分比分别约为115%和86%。销售额百分比的增加导致毛利率从截至2020年12月31日的年度的14%下降到截至2021年12月31日的年度的负15%。销售成本占销售额的百分比 增加，毛利率下降，主要是由于与收购和销售库存相关的成本增加，将截至2021年12月31日的年度的销售成本转化为销售成本。
在截至2021年12月31日的年度内，在销售成本中，运输和货运成本占销售成本的79%，而在2020年，它占销售成本的28%。这一增长主要是由于供应链问题和油价上涨导致国际运输费用增加，以及销售量增加导致整体运输和运费成本上升 。
WorkSPORT 为其经销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、税费和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些例外情况 适用于极少数情况下，即产品在毗邻的美国以外或从美国运往加拿大。批量折扣 还提供给某些数量较大的客户。WorkSports还提供“码头价格”或“提货计划” ，客户可以直接从WorkSports的一个库存仓库提货。
| 15 |
运营费用
截至2021年12月31日的年度的运营费用增加了6,481,392美元，而截至12月31日的财年为1,033,387美元，2020 由于以下因素，截至2021年12月31日的财年为7,514,779美元。
| ● | 一般和行政费用增加了1,653,309美元，从2020年的201,929美元增加到2021年的1,855,238美元。这一增长与研发和工资有关，因为公司寻求扩大业务并进一步开发其产品。 | |
| ● | 销售和营销费用增加了1,238,684美元，从2020年的148,008美元增加到2021年的1,386,692美元。销售和营销的增长 是建立品牌和产品知名度的结果。 | |
| ● | 专业费用，包括会计、法律和咨询费用，从2020年的679,654美元增加到2021年的4,268,684美元。增长 是由于聘请了多名第三方顾问以帮助扩大本公司的业务运营，以及与本公司于2021年8月承销的公开发售普通股和认股权证有关。 | |
| ● | 该公司在2021年实现了4,165美元的汇兑损失，与2020年的3,796美元相比增加了369美元。 |
其他 收入和支出
截至2021年12月31日的年度的其他收入和支出为335,354美元，上年为201,381美元，增加了133,973美元。差额可归因于本公司确认上一年度清偿债务的收益及确认2021年的坏账。
净亏损
截至2021年12月31日的年度净亏损为7,897,085美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为1,187,620美元，增幅为565%。净亏损的增加可以归因于各种运营费用的增加，因为公司专注于扩大其业务、研发计划以及制造和供应链。
流动性 与资本资源
截至2021年12月31日，公司拥有28,567,333美元现金、限制性现金和现金等价物。该公司仅产生有限的收入，主要依赖公开和非公开发行其证券所产生的资本。自该公司在2014财年收购WorkSports以来，它从未产生过盈利。截至2021年12月31日，公司累计亏损20,849,805美元。
截至 日期，本公司的主要流动资金来源包括公开及私人发行证券所得款项净额及行使已发行认股权证的现金。于截至2021年12月31日止年度内，本公司从公开发售、私募发售及行使认股权证所得款项(扣除股票发行成本)共收到32,852,630美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司偿还了62,905美元的期票。本公司相信，目前的现金结存加上预期的经营活动现金流，将足以满足自随附的综合财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。
根据目前的内部预测，本公司相信，自随附的合并财务报表发布之日起至少一年内，本公司已及/或将产生足够的现金以满足其营运需要。管理层专注于扩大公司现有的产品供应和客户基础，以增加收入。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的业务发展保持足够的现金余额 。未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。公司 未来可能需要筹集额外资本。然而，该公司不能保证它将能够以可接受的条款 筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司有足够的资本及流动资金自随附的综合财务报表发出之日起计至少一年内为其营运提供资金。
公开 承销产品
于2021年8月6日，本公司根据经修订的S-1表格注册说明书(编号333-256142)及S-1表格注册说明书(文件编号：333-258429)，完成包销公开发售(“公开发售”)共3,272,727个单位。公开发行价为每单位5.50美元，每个单位由一股普通股和一份认股权证(“公开认股权证”)组成，从发行之日起至发行日三周年止，以每股6.05美元(单位发行价的110%)购买一股普通股。本公司从公开发售中获得约1,800万美元的总收益，扣除本公司应支付的承销佣金、折扣和发售费用后，本公司获得约1,610万美元的净收益。该公司将净收益用于营运资金、研发、营销和设备。
| 16 |
法规 A+产品
于截至2020年及2021年12月31日止年度内，本公司根据美国证券交易委员会于2020年11月9日发出的1-A表格(档案号：24-11271)(“REG A发售”)，分别售出497,590及1,502,410个单位，每单位2元。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以在发行日期后12个月内以每股4.00美元的价格购买一股普通股。出售单位的总收益为3,048,199美元。 截至2021年12月31日，公司通过行使1,776,023份认股权证获得7,104,090美元。
规则 506(B)/规定D私募
于2021年期间，本公司根据证券法下法规D第4(A)(2)条及/或规则506(B)，按私募方式出售REG A发售的单位，按相同条款售出合共2,040,990个单位。每个单位包括一股普通股和两股认股权证，可在发行日期后的16个月内以每股4.00美元的价格购买两股普通股。出售私募单位的总收益为4,081,980美元。截至本年报日期，在非公开发售中售出的700,000份认股权证已以无现金方式行使。
现金流动活动
现金 从2020年12月31日的1,107,812美元增加到2021年12月31日的28,567,333美元，增加27,459,521美元，增幅为2.487%。现金增加的主要原因是认股权证、公开发售和私募发行产生了约32,000,000美元的收入。
截至2021年12月31日，公司的流动资产为34,032,005美元(2020-1,684,764美元)，流动负债为1,796,789美元(2020-1,718,053美元)。截至2021年12月31日，公司营运资本为32,235,216美元(2020-营运资本缺口为33,289美元)，累计赤字为20,849,805美元(2020-12,866,033美元)
操作 活动
截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为4,046,705美元，上年为695,112美元。 主要是由于2021年出现更大的净亏损，发行股票、期权和服务认股权证部分抵消了这一影响。此外，下列项目构成了业务活动所用现金净额的余额：
2020年12月31日和2021年12月31日的应收账款分别增加119,813美元和2,228美元，这减少了各自年度的运营现金流
其他应收账款于2021年12月31日 增加16,883美元，前一年增加121,396美元，原因是公司增加了未来期间将收到的销售税退款。
库存在2020年12月31日减少72,353美元 ，在2021年12月31日增加460,969美元。在截至2021年12月31日的一年中，由于咨询和营销支出的增加，预付费用在2021年12月31日增加了382,067美元，2020年12月31日减少了43,201美元。
截至2021年12月31日，应付账款和应计负债分别增加了187,510美元和59,284美元。
投资 活动
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,131,735美元，上年为16,727美元。投资活动增加的主要原因是购买了1,101,784美元的财产和设备以及29,951美元的无形资产。
| 17 |
为 活动提供资金
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为32,637,961美元，上年为1,807,657美元。 在截至2021年12月31日的年度内，本公司从公开发行、私募发行和行使认股权证所得的收益中扣除股票发行成本，共获得32,852,630美元。在截至2021年12月31日的年度内，本公司偿还了62,905美元的本票。
表外安排 表内安排
无
关键会计政策
我们对经营结果和财务状况的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 合并财务报表需要我们进行估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们持续评估我们的估计，包括与坏账准备、库存、无形资产和或有事项的估值以及 诉讼有关的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们遵循的会计政策载于本年度报告所载财务报表附注3。这些会计政策符合美国公认的会计原则，并且在编制财务报表时一直沿用。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在本项目中提供信息 。
| 18 |
第 项8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID编号 |
20 |
| 经审计的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 21 |
| 经审计的截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的合并经营报表和全面亏损 | 22 |
| 经审计的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益(亏损)合并报表 | 23 |
| 经审计的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 24 |
| 已审计合并财务报表附注 | 25 |
| 19 |
独立注册会计师事务所报告{br
致WorkSPORT，Ltd.(前特许经营控股国际公司)的董事会和股东
对财务报表的意见
我们 审计了随附的WorkSPORT有限公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及 2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
下文所述的关键审计事项(CAM)是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。
股权交易和债务证券的转换
正如财务报表附注8、9、10和22所述，本公司发行了大量股权证券，其中许多是为结算其本票和应付可转换票据而发行的。许多票据的发行都有原始发行折扣和认股权证，其估值和记录为票据的折扣。跟踪这些交易可能很复杂 并且需要管理层使用黑洞期权定价模型来估计股权证券的价值。
我们认为债务和股权交易以及相关转换的公允市场价值是一项关键的审计事项。计算可能很复杂，而且容易出错。
为了解决这一关键审计问题，我们了解了管理层记录股权和债务交易的流程。 我们获得了他们的计算结果，并测试了其文书准确性和输入。我们就采购协议的基本条款达成一致，并考虑了关键假设。最后，我们重新计算了记录的价值和换算金额。
/s/
|
|
| March 31, 2021 |
我们 自2016年起担任本公司的审计师。
| 20 |
WorkSports 有限公司
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存(附注4) | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资(附注17) | ||||||||
| 财产和设备，净额(附注5) | ||||||||
| 使用权资产，净额(附注18) | ||||||||
| 无形资产净额(附注6) | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 关联方贷款(附注11) | ||||||||
| 应付本票(附注8) | ||||||||
| 可转换本票，净额(附注9) | - | |||||||
| 应付贷款(附注19) | ||||||||
| 流动租赁负债(附注18) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期租赁负债(附注18) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| A&B系列优先股，$面值，授权股份，系列 A和B系列已发行和未发行(附注10) | - | |||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和已发行及已发行股份(附注10) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应收股份认购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付股份认购 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计平移调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
| 21 |
WorkSports 有限公司
合并 经营报表和全面亏损
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 销售和营销(包括2021年的非现金支出--$ | ||||||||
| 专业费用(包括2021年的非现金费用--$ | ||||||||
| 汇兑损失 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | |||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出(附注9) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 坏账支出 | ( | ) | - | |||||
| 清偿债务收益 | ||||||||
| 其他(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股亏损(基本亏损和摊薄亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股数(基本股份和稀释股份) | ||||||||
附注构成这些合并财务报表的组成部分
| 22 |
WorkSports 有限公司
合并的股东亏损报表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 股票认购 | 股份认购 | 累计 | 累计翻译 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 应付 | 赤字 | 调整，调整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 服务的发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预付费服务和应付订阅费 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自应付认购的发行 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| REG-A发行股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取消保留股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务认股权证发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换本票转股(附注9和22) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与可转换本票有关的认股权证(附注9和22) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与可转换本票有关的股票(附注9) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票拆分条款 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应支付的服务和订阅的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务认股权证发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换本票转股(附注9) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证(附注22) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偿还贷款(附注8及19) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注构成这些合并财务报表的组成部分
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WorkSports 有限公司
合并的现金流量表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动的现金净额： | ||||||||
| 坏账支出 | - | |||||||
| 为服务而发行的股份、期权及认股权证 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 工资和薪金 | - | |||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 旧权益摊销 | ||||||||
| 清偿债务的收益/(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 经营性资产和负债变动(附注14) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买投资(附注18) | - | ( | ) | |||||
| 购买无形资产 | ( | ) | - | |||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 偿还租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | |||||||
| 认购股份所得款项 | - | |||||||
| 应付贷款收益 | - | |||||||
| 本票收益 | - | |||||||
| 股东承担债务 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | - | |||||
| 本票还款(附注9) | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金零钱 | ||||||||
| 现金和现金等价物--年初 | ||||||||
| 年终现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 已缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动 | ||||||||
为购买软件而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 向服务提供商发行的股票和认股权证以及预付的服务费用 | $ | $ | ||||||
| 行使无现金认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为认购应付股份而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 为偿还贷款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票--股权贴现 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票--原始发行贴现 | $ | $ | ||||||
| 股票拆分条款 | $ | $ | ||||||
| 反向股票拆分 | $ | $ | ||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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WorkSports 有限公司
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
1. 经营性质和反向收购交易
WorkSports 有限公司(“本公司”)于2003年4月2日在内华达州注册成立。在截至2014年12月31日的年度内，公司完成了与TruXmart Ltd.(“TruXmart”)的反向收购交易(“反向收购”)。 于2018年5月2日，Truxmart合法更名为WorkSports Ltd.(“WorkSports”)。WorkSports在加拿大和美国设计和分销卡车车盖。2021年5月5日，Terravis Energy Inc.在科罗拉多州注册成立。 2021年8月20日，该公司发行 面值为$的普通股每股收购Terravis能源公司的控股权
2021年5月21日，董事会授权向内华达州州务卿提交变更/修订证书，在该证书中，公司寻求以1比20的比率对其普通股进行反向拆分，以提高公司股票的每股价格，以努力满足NADAQ的最低上市要求。变更证书于2021年5月21日提交给内华达州国务卿，FINRA的企业行动于2021年8月3日宣布。FINRA
宣布
2. 陈述依据和业务状况
A) 合规声明
本公司的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则(GAAP)编制的。
B) 计量基础
公司的财务报表按权责发生制编制。
C) 合并
本公司的合并财务报表合并了本公司及其全资子公司的账目。所有 公司间交易、余额和公司间交易的未实现损益均已在合并后冲销。
D) 本位币和列报货币
这些 合并财务报表以美元列报。本公司及其子公司的本位币 为美元。为编制这些合并财务报表，以加元计价的交易按即期汇率折算为美元。以本位币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益在随附的综合经营报表和全面亏损中确认为已发生的损益。
e) 预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。
f) 经营状况
公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
截至2021年12月31日，公司的营运资金为$
于截至2021年12月31日止年度内，本公司透过其REG-A公开发售、定向增发、非书面公开发售及行使认股权证共筹得约$
根据公司未来的运营计划，现有现金为$
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WorkSports 有限公司
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
2. 陈述基础和业务状况(续)
g) 重新分类
截至2020年12月31日止年度的前一期间合并现金流量表中的某些
金额已重新分类，以符合本期列报。该公司将美元重新分类
3. 重大会计政策
现金 和现金等价物-现金和现金等价物包括三个月或以下期限的记账现金和活期存款。
应收账款 -应收贸易账款按公司预计收取的金额列报。应收账款将逐一审核是否可收回。 如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力产生不利影响，则可能需要拨备。
公司为向公司的绝大多数客户销售公司产品提供信用条款，并且
不需要这些客户的抵押品。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估
，并根据公司的历史经验和具体审查对可疑应收账款进行拨备
或在每个期间结束时对应收账款进行准备金。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已
库存 -存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均基础确定。成本 包括材料成本加上应用于产品的直接人工。
保修 -公司对有缺陷的产品提供有限保修。对购买不满意的客户可以尝试 在保修期之外获得退款。
收入 确认 – 根据ASC 606与客户的合同收入，销售是在产品发货时确认的，没有退货权利，但可能会为有缺陷的产品提供补偿，并且所有权和损失风险已转移到非关联客户 或当根据销售条款交付时，与客户签订了可识别的合同，规定了履行义务 交易价格可确定，实体已履行其履约义务。与发货 和支付给客户的处理成本相关的收入计入净销售额，相关的发货和处理成本计入销售产品的成本 。
财产 和设备 - 资本 资产按成本入账，并在下列估计使用年限内使用直线法折旧：
| 家具和设备 | |
| 汽车 | |
| 电脑 | |
| 专利 | |
| 租赁权改进 |
与非雇员以股份为基础的支付交易的计量 以公允价值为基础，以下列较可靠的可计量者为准：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的权益工具。以股份为基础的支付交易的公允价值于绩效承诺日期或绩效完成日期之前的 确定。
所得税 税-所得税拨备是根据本年度应缴或可退还的税款和应纳税所得额与税前财务收入之间的临时差额以及资产和负债的计税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性 差额计提的。递延税项资产及负债按现行颁布的所得税税率计入综合财务报表 ，适用于递延税项资产及负债预期变现或按FASB ASC 740规定结算的期间。随着税法或税率的变化，递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整。
税务 最初需要在财务报表中确认头寸，因为经税务机关审查后，这些头寸很可能会持续存在 。
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
3. 重要会计政策(续)
外币折算 -以外币计价的交易最初以本位币记录，使用交易日有效的汇率 。以外币计价的货币资产和负债按交易日期有效的历史汇率折算为 功能货币。所有汇兑损益 均包括在经营和综合损失表中。
金融工具-财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)825《关于金融工具公允价值的披露》要求披露金融工具的公允价值。本公司目前的金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债及股东贷款，由于这些工具的到期日较短，账面价值与其公允价值相若。
测量 -本公司最初按公允价值计量其金融工具，但若干非公平交易除外。 本公司其后按摊销成本计量其所有金融资产及金融负债，但在活跃市场报价的权益工具投资则按公允价值计量。公允价值变动在发生变动期间的收益中确认。
财务 按摊余成本计量的资产包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款和应收股份认购。按摊余成本计量的金融负债包括应付账款和应计负债、 和应付本票。
相关的 方交易-与关联方的所有交易均在正常运作过程中，并按汇兑金额计量。
无形资产和减值
-专利和其他无形资产使用直线法在其估计可用寿命内摊销。无形资产，如具有无限寿命的商标，不摊销。无形资产至少每年或在发生表明存在减值的事件或情况时评估减值。每当事件或环境变化显示无形资产的账面金额
可能无法收回时，本公司便会评估可识别无形资产的可回收性。当存在减值指标时，本公司根据与其相关的估计
未贴现未来现金流来衡量资产的账面价值。如果预期未来现金流量的总和少于正在评估的资产的账面价值，将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。资产减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司
租赁 会计-2019年1月1日，公司采用了新的会计准则ASC 842，要求承租人根据未来租赁付款贴现的价值，将资产负债表上的经营性租赁确认为使用权资产和租赁负债。 关于租赁协议的性质和条款的更大披露是前瞻性要求的，并包括在附注18中。
最近 会计声明
2021年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2021-08号，《对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理》(主题805)。本ASU要求业务合并中的收购方使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债 (递延收入)。在收购之日，收购方 应用收入模式，就好像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。还允许提前收养，包括在过渡期内收养。如果及早采用，修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度内的所有业务组合。管理层目前正在评估采用这一新准则将对其合并财务报表产生的影响，预计不会产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU编号2021-10，政府援助(主题832)。本ASU要求企业实体披露有关其获得政府援助的信息 ，如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式进行核算的话 。披露要求包括交易的性质和使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。 披露要求可追溯或预期适用于在首次申请之日在财务报表中反映的修订范围内的所有交易，以及在首次申请之日 之后签订的新交易。管理层目前正在评估采用这一新指南将对其合并财务报表产生的影响，预计不会产生实质性影响。
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2021年12月31日和2020年12月31日
4. 库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存 包括以下内容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促销项目 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5. 财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日的主要财产和设备类别如下：
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 装备 | 家俱 | 产品模具 | 电脑 | 租赁权改进 | 汽车 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年12月31日的净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 装备 | 家俱 | 产品模具 | 电脑 | 租赁权改进 | 汽车 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Balance – January 1, 2020 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
| 加法 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 加法 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司确认折旧开支为
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2021年12月31日和2020年12月31日
6. 无形资产
无形资产
包括建立WorkSPORT三重和Smart Fold专利技术、WorkSPORT商标以及公司网站和销售CRM系统的成本。该专利分别于2014年和2019年颁发。该专利将在其使用年限内按直线摊销
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| 专利 | 网站 | 商标 | 软件 | 总计 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||
| 专利 | 网站 | 商标 | 软件 | 总计 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | $ | $ | $ | | $ | - | $ | |||||||||||||
| 加法 | | |||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累计摊销 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
该专利在未来五年及2021年12月31日以后的摊销情况如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027年及以后 | $ |
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
7. 预付费用和押金
截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和存款包括以下内容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 咨询、服务和广告 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年12月31日，预付费用和押金包括$
8. 本票
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付票据余额：
| 截至2019年12月31日的结余 | $ | |||
| 重新分类 | ||||
| 截至2020年12月31日的结余 | $ | |||
| 还款 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的结余 | $ |
在截至2020年12月31日的年度内，公司重新分类为$
在截至2016年12月31日的年度内，本公司发行了一张有担保的本票，金额为$
于截至2016年12月31日止年度内，本公司发行有担保本票，金额为$
于截至2017年12月31日止年度内，本公司发行有担保本票，金额为$
于截至2017年12月31日止年度内，本公司发行有担保本票，金额为$
于2021年12月31日和2020年12月31日在本票和担保本票项下应付的应付金额如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠款余额 | $ | $ | ||||||
| 减少一年内到期的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
9. 可转换本票
于2020年2月25日，本公司与特拉华州有限责任公司莱昂尼特资本有限责任公司(“莱昂尼特”)订立协议，根据该协议，本公司向莱昂尼特发行本金总额为$的有担保可转换本票。
票据的原始发行折扣为$
公司摊销$
10. 股东权益(亏损)
在截至2021年12月31日的 年度内，发生了以下交易：
在截至2021年12月31日的年度内，公司共发布了(股票拆分前)
与REG-A公开发行相关的普通股。已发行股份的比例(股票拆分前)
价值$的普通股来自应付的股份认购和
(股票拆分前) 普通股
被取消并退还，价值$
在截至2021年12月31日的年度内，公司进行了以下承销商的公开发行单位包括1股普通股和1股认股权证
，价格为$每单位。此外，公司已授予此次发行的承销商购买选择权认股权证和/或其他期权结束后45天的普通股。
在截至2021年12月31日的年度内，承销商购买了普通股价格为$每股及其他认股权证(请参阅附注22)。
累计股票拆分后
普通股的发行与发行有关，发行价为$
在截至2021年12月31日的年度内，公司筹集了$
截至2021年12月31日止年度内认股权证被行使于(股票拆分前和股票拆分后 )普通股。截至2021年12月31日，发行的普通股价值为1美元。. 请参阅附注22。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与贷款持有人订立贷款结算协议，以发行(股票拆分前)
普通股价格为$所有未偿还贷款本金和利息均为每股1美元
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与票据持有人订立应付本票结算协议以发行
(股票拆分前)
价值$的普通股每股，总价值为$
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与可转换本票持有人订立结算协议，以结算所有未偿还本金及利息。该公司发行了(股票拆分前)
普通股价格为$每股价值$
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了(股票拆分前) 公司首席执行官史蒂夫·罗西和董事就其雇佣协议向公司首席执行官史蒂夫·罗西授予普通股，以 罗西先生同意修改A系列指定证书以取消A系列优先股转换权利并向公司返还900股A系列优先股为代价。
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
10. 股东权益(亏损)(续)
在截至2021年12月31日的年度内，本公司与第三方顾问就股票拆分后
价值$的普通股
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了(股票拆分前)
价值$的普通股
于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予及发行股票拆分后
价值$的限制性股票将在12个月和24个月内向顾问提供本公司的服务。在发行时立即归属并
发行的限制性股票。截至2021年12月31日，该公司确认的咨询和广告费用为
在截至2021年12月31日的年度内，公司授予股票拆分后
本公司向董事出售的限制性股份。在被批准后立即归属的限售股份，
将于2022年1月1日归属。截至2021年12月31日，公司确认咨询费用为$
额外股东权益(亏损)见附注22和23，咨询费为$。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司完成将本公司已发行及已发行普通股
合并前二十(20)股合并为合并后一(1)股。由于股份合并，触发了反稀释条款
，导致公司发行价值$的普通股
在截至2020年12月31日的年度内，发生了以下交易：
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出(股票拆分前普通股价格为$每股$
于截至2020年12月31日止年度，本公司与本公司顾问订立股份认购协议
(股票拆分前)
价值$的普通股用于预付费咨询服务。公司
还签订了两份预付费广告服务协议(股票拆分前)
和(股票拆分前为
) 普通股
，价格为$及$每股$
于截至2020年12月31日止年度，本公司与本公司顾问订立股份认购协议 (股票拆分前) 价值$的普通股用于预付费咨询服务。截至2020年12月31日，未发行任何股票。截至2020年12月31日，公司已支出$从预付费用中扣除。于截至2020年12月31日止年度后，本公司发行(股票拆分前) 普通股。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司订立广告服务协议以发布(股票拆分前)
普通股和认股权证。
于截至2020年12月31日止年度，本公司与本公司顾问订立股份认购协议 (股票拆分前) 价值$的普通股。 在截至2020年12月31日止年度内，本公司发出(股票拆分前) 来自认购股份的普通股 应支付的总价值为$. (股票拆分前) 通过认购发行的普通股 应付价值为$涉及2019年3月5日触发的反稀释功能，如下所示。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司达成和解，以履行2017年签订的债务购买协议(股票拆分前)
价值$的股票
在截至2020年12月31日的年度内，该公司启动了REG-A公开募股，发行价为$每股和认股权证。截至2020年12月31日，该公司筹集了$
在截至2020年12月31日的年度内，发行了价值$的服务的认股权证
在截至2020年12月31日的年度内，本公司与投资者达成了法律和解协议。根据和解协议，(股票拆分前),
价值$的保留股份被释放并返还给公司
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
10. 股东权益(亏损)(续)
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出(股票拆分前)
普通股价格为$根据价值为$的可转换本票(附注9)的转换，每股普通股
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出(股票拆分前) 与发行可转换本票(附注8)相关的股份，价格为$每股。
在截至2020年12月31日的年度内，
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司获授权发行面值为
$的普通股。
就公司的剩余资产而言，所有股票的排名都是平等的。于2021至2020年间，本公司获授权发行
其A股和A股
B系列优先股，面值为
$.
11. 关联方交易
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录的工资支出为$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司首席执行官代表公司支付了
在截至2021年12月31日的年度内，本公司向本公司的董事支付了$
在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了$
有关其他关联方交易，请参阅附注10和23。
12. 所得税
A) 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出按下表对账：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊销 | ||||||||
| 餐饮和娱乐的不可扣除部分 | ||||||||
| 以股份支付的费用 | ||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 租赁费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清偿债务的收益/(损失) | ( | ) | ||||||
| 为税务目的调整后净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定费率 | % | % | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 提高估价免税额 | ||||||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
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2021年12月31日和2020年12月31日
12. 所得税(续)
B) 递延所得税资产
产生2021年12月31日和2020年12月31日递延所得税资产的暂时性差异的税收影响如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 未确认的递延税项资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
C) 累计净营业亏损
公司结转的非资本亏损约为$10,197,000 可用于减少未来年度的应税收入 。这些损失将到期如下：
| 美国 | 加拿大 | 总计 | ||||||||||
| 2034 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2035 | ||||||||||||
| 2036 | ||||||||||||
| 2037 | ||||||||||||
| 2038 | ||||||||||||
| 2039 | ||||||||||||
| 2040 | ||||||||||||
| 2041 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
由于《1986年税改法案》所有权条款的变更，用于联邦所得税申报的净营业亏损结转受年度限制。如果发生所有权变更，结转的净营业亏损可能会限制在未来 年的使用。
该公司遵守财务会计准则ASC 740的规定，对其不确定的纳税状况进行会计处理。ASC 740解决了确定是否应在财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠的问题。根据美国会计准则第740条， 本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能不会维持该税务状况的情况下，才可确认该不确定税务状况的税务利益。本公司已确定 本公司并无重大不确定税务状况需要根据ASC 740予以确认。
公司在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息，并在运营费用中确认罚金。 公司在2021年12月31日和2020年12月31日没有利息和税收处罚的应计项目。
公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生实质性变化。
公司需要在美国和加拿大联邦司法管辖区以及纽约州、新泽西州、犹他州和安大略省提交所得税申报单。在截至2018年12月31日的纳税年度内，本公司不再接受税务机关的所得税审查。
13. 金融工具
信贷风险
公司面临客户应收账款的信用风险。为降低信贷风险，本公司已采取信贷政策，包括分析客户的财务状况及定期审核客户的信贷余额
。公司产生的坏账支出为#美元
货币风险
公司在以加元计价的销售和采购中面临货币风险。公司通过调整定价以反映汇率波动和以优惠的汇率购买外汇，积极管理这些风险 。
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2021年12月31日和2020年12月31日
13. 金融工具(续)
流动性风险
流动性风险是指公司将无法履行与金融负债相关的义务的风险。公司依赖运营产生的现金流，以及通过发行公司股本注入的资本，以在债务到期时进行结算。
利率风险
由于其货币流动资产和流动负债的短期到期日，公司不会面临重大的利率风险。
供应商风险集中度
该公司从亚洲的一个供应商处购买所有库存。该公司拥有大量这些 材料的战略库存，以降低与供应商集中相关的风险。战略库存是根据需求进行管理的。到目前为止， 本公司能够及时从现有来源获得足够的材料供应，用于生产其产品。失去这一关键供应商或发货延迟可能会对其业务产生不利影响。
客户风险集中
下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度公司对重要客户的销售额百分比。如果客户占公司年销售额的10%以上，则被视为重要客户：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
| 客户C | % | - | % | |||||
| % | % | |||||||
失去这些关键客户中的任何一个都可能对公司的业务产生不利影响。在2021年12月31日，客户A代表
14. 经营性资产和负债的现金流变化
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度营业资产和负债变动情况如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应收账款减少(增加) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他应收账款减少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存的减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 预付费用和存款减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 租赁负债增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 应缴税款的增加(减少) | ||||||||
| 应付账款和应计负债增加(减少) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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2021年12月31日和2020年12月31日
15. 承付款和或有事项
在截至2021年12月31日的年度内，公司签订了一项经修订的协议，以保留咨询服务普通股。于截至2020年12月31日止年度内，本公司与第三方顾问订立协议，为发行作储备股票拆分后 咨询服务普通股。截至2021年12月31日，股票拆分后 普通股已发行给第三方。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与第三方顾问订立协议，以储备供出售及发行股票拆分后 咨询服务普通股价格为$每股。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司(被告)目前正与应付本票持有人(原告)进行法律诉讼。截至2021年12月31日，法律诉讼的结果尚不确定。
在截至2020年12月31日的年度内，公司与一家供应商达成法律和解，公司有义务支付$
16. 反向拆分股票
2021年5月21日，董事会授权向内华达州州务卿提交变更/修订证书，在该证书中，公司寻求以1比20的比率对其普通股进行反向拆分，以提高公司股票的每股价格，以努力满足NADAQ的最低上市要求。变更证书于2021年5月21日提交给内华达州国务卿，FINRA的企业行动于2021年8月3日宣布。FINRA
宣布
17. 投资
在截至2019年12月31日的年度内，本公司签订了一项购买股票价格为$
18. 租赁负债
于截至2021年12月31日止年度内，本公司订立第二份仓库租赁协议，自2021年6月1日开始，至
本公司于采用ASC 842时已将租赁入账，确认租赁负债及使用权资产于首次申请之日(自2019年1月1日起计)。租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，
使用公司的增量借款利率进行贴现
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度使用权资产如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | $ | $ | ||||||
租赁费用的 构成如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 使用权摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
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18. 租赁负债(续)
租赁责任的到期日 如下：
未来 截至2021年12月31日的最低租赁付款，
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| 未来付款的现值 | ||||
| 当前部分 | ||||
| 长期部分 | $ | |||
19. 应付贷款
在截至2020年12月31日的年度内，公司获得贷款$,
$及$来自不相关的第三方，利率为年息%
，到期日为, 和 分别为。于截至2021年12月31日止年度内，本公司同意透过发行股票拆分后
价值$的普通股每股。于截至2021年12月31日止年度内，本公司累计利息开支为$
在截至2020年12月31日的年度内，公司收到$
20. 政府援助
加拿大政府目前正在通过加拿大紧急工资补贴(CEW)和加拿大紧急租金补贴(CER)计划提供资金，以向受新冠肺炎影响的加拿大企业提供经济救济。CEW
计划根据收入减少为符合条件的雇主提供工资补偿。CERS计划根据收入减少为符合条件的各方支付的租金费用提供补偿
。在截至2021年12月31日的年度内，本公司确认的CEW为$
截至2021年12月31日的年度，每股亏损为$()(基本和摊薄)与截至2020年12月31日的年度($)) (基本和稀释)，使用加权平均股数(基本和稀释)和(基本的和稀释的)。
有
授权股份，和已发行和已发行股票，分别于2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日，公司已拟发行的股份。每股亏损的计算依据是根据ASC第260号主题“每股收益”规定的期间内已发行股票的加权平均数量。
本公司已发行认股权证和可转换本票的相关股份因会对计算产生反摊薄影响而被剔除。截至2021年12月31日，公司拥有可转换为
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22. 认股权证
在截至2021年12月31日的年度内，共有
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了和
在截至2021年12月31日的年度内，本公司与权证持有人达成协议，修订先前的权证协议。公司
将发布额外的
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了向公司的 承销商发出代表认股权证。代表权证在2022年1月30日之前不能行使。代表权证可在下列情况下行使 普通股价格为$每股，直到2024年8月3日。截至2021年12月31日，本公司尚未对代表认股权证进行估值。
在截至2021年12月31日的年度内认股权证到期
截至2021年12月31日，本公司有以下权证未平仓：
| 行权价格 | 未完成的数量 | 剩余合同期限(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 手令的数目 | 加权平均价格 | 手令的数目 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 锻炼 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
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2021年12月31日和2020年12月31日
根据 公司的股权激励计划.
所有 以股权结算的股份付款最终在营业报表中确认为费用和全面亏损，并 相应计入“额外实收资本”。如果归属期间或其他非市场归属条件适用， 费用将根据预期归属的股票期权数量的最佳可用估计数在归属期间内分配。 如果有任何迹象表明预期归属的股票期权数量与之前的估计不同，则随后对估计进行修订。归属前的任何累计调整都在本期确认。如果最终行使的购股权与归属时估计的不同，则不会对以往期间确认的任何支出进行调整 。
2021年12月29日，公司授予 和绩效股票单位(“PSU”)分别授予公司首席执行官和董事。 。截至2021年12月31日，没有任何PSU被授予，公司确认了$到基于库存的薪酬 费用。
2021年8月6日，公司授予向董事、顾问和高级管理人员提供的期权，行使价为#美元和过期日期
. 。该公司确认了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
2021年7月23日，公司授予行权价为$1的董事的期权和到期日。
股票期权将于2022年1月1日授予。。公司
确认了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
2021年9月1日，公司授予向顾问提供期权，行使价为#美元和到期日. 。期权在授予日的公允价值估计为#美元。。该公司确认了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
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2021年12月31日和2020年12月31日
2021年10月7日和11月2日，公司授予和期权分别授予行权价为美元的顾问
和$。期权将于以下日期到期和分别为。股票期权将于2022年1月1日授予。
期权在授予日的公允价值估计为$。该公司确认了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
2021年12月29日，公司授予向董事会成员提供股票期权，总额为行权价为$的期权
。期权将于以下日期到期. 。授予日期权的公允价值估计为#美元。。该公司确认了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 选项数量 | 加权平均价格 | |||||||
| 期初余额 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 期末余额 | $ | |||||||
| 行权价格区间 | 未完成的数量 | 加权平均寿命(年) | 加权平均行权价 | 2021年12月31日可行使的号码 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日，未授予任何股票期权。
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2021年12月31日和2020年12月31日
24. 新冠肺炎
冠状病毒的爆发，特别是被确定为“新冠肺炎”，已导致世界各国政府制定紧急措施 以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股票市场经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。
此外，虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响以及持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营 和业务以及我们所依赖的第三方的业务产生实质性影响。公司管理层和董事会正在不断监测这一情况，以将潜在损失降至最低。
25. 后续事件
公司对截至2022年3月31日的后续事件进行了评估，这是财务报表可以发布的日期 以及年终后发生的以下事件：
| ● | 2022年2月17日，WorkSports任命Tom DiNanno为其顾问委员会成员，月费为$ | |
| ● | WorkSPORT 同意发布向员工/顾问出售普通股。此外，WorkSports还同意向Lorenzo Rossi和Steven Rossi发行其子公司Terravis Energy，Inc.的股票期权，金额为和选项，分别 。 | |
| ● | WorkSPORT 同意发布根据2021年3月3日签署的协议，2022年1月13日向Zenar Investments Ltd提供制造咨询服务的普通股。 | |
| ● | WorkSPORT 同意发布根据2022年1月26日签署的协议，普通股于2022年3月18日在交易所上市有限责任公司，用于资本市场和战略咨询服务。 | |
| ● | WorkSports
已启动最后步骤，关闭其于2021年开始调查的West Seneca生产设施，申请抵押贷款
，并启动第二阶段环境评估。我们正在寻求以#美元的价格购买这处房产。 |
| 41 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第 9A项。控制和程序
披露控制和程序的评估 。
我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
根据交易法第13a-15和15d-15条规定的规则13a-15和15d-15的要求，基于我们管理层对我们的披露控制和程序的评估(担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与)，担任我们的首席执行官和首席财务官的每个人都得出结论，截至2021年12月31日，也就是本报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
管理层的《财务报告内部控制报告》。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人)的监督下和 参与下设计的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层 根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)赞助组织委员会提出的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制根据这些标准没有有效 ，原因是我们的财务报告内部控制存在以下所述的重大弱点。
材料 财务报告内部控制薄弱
我们 设计的书面政策和程序的精确度不足以支持控制措施的运行有效性 以防止和检测潜在错误。我们也没有保存足够的文件来证明某些控制活动的操作有效性。最后，我们没有保持对某些系统的适当访问权限，也没有对与这些系统内相关流程相关的职责进行适当的分离。
这些 控制缺陷导致了初步财务报表的几个重大错报，这些错报在财务报表发布前被更正和/或被视为总体上不重大。这些控制缺陷造成了一种合理的可能性，即财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现，因此我们得出结论 这些缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，而我们对财务报告的内部控制截至2021年12月31日没有生效。
| 42 |
补救 计划
在截至2021年12月31日的年度内，我们继续加强对财务报告的内部控制，以努力弥补上述重大弱点。
我们的 补救流程包括但不限于：
| ● | 投资 IT系统以增强我们的运营和财务报告以及内部控制。 | |
| ● | 加强组织结构，以支持财务报告流程和内部控制。 | |
| ● | 为员工提供有关会计政策和程序的指导、教育和培训。 | |
| ● | 进一步 制定并记录有关重要客户的业务流程、关键会计政策和关键会计估计的详细政策和程序。 | |
| ● | 对IT系统建立有效的一般控制，以确保流程级别的控制可以依赖所产生的信息，这是相关且可靠的。 |
我们 预计将在2022年上半年弥补这些重大缺陷。但是，我们可能会发现其他重大缺陷， 可能需要额外的时间和资源才能修复。
证明：财务报告内部控制报告。
由于《就业法案》允许新兴成长型公司延期 ，本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制变更
除上述补救措施外，我们于2021年第四季度对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制 产生重大影响的变化。尽管我们因新冠肺炎疫情而改变了一些工作惯例，但我们工作环境的变化，包括远程工作安排，并没有对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，也没有对公司维持运营的能力产生不利影响。
第 9B项。其他信息
无
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
无
第 第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
下面列出了我们的高管和董事的姓名、年龄和职位：
| 姓名： | 年龄 | 职位： | 董事 或首席执行官，因为： | |||
| 史蒂文·罗西 | 36 | 首席执行官、总裁、秘书、董事会主席 (首席执行官) |
2014年11月7日 | |||
| 迈克尔·约翰斯顿 | 41 | 首席财务官 (首席财务会计官 ) |
2017年12月5日 | |||
| 洛伦佐 罗西 | 67 | 董事 | 2014年12月9日 | |||
| 克雷格 Loverock | 51 | 独立 董事* | April 22, 2019 | |||
| 威廉·卡拉戈 | 55 | 独立 董事# | June 30, 2021 | |||
| 奈德·L·西格尔 | 70 | 独立 董事† | June 30, 2021 |
* 审计委员会主席
# 薪酬委员会主席
† 提名和公司治理主席
| 43 |
我们的高管和董事过去五年的背景和业务经验简要介绍如下：
史蒂文·罗西担任总裁兼首席执行官。2014年11月7日起担任公司秘书、董事会主席。罗西先生于2011年创立了安大略省工作体育公司，这是该公司的全资运营公司。在此之前，他分别于2005年和2006年创办了安大略省2230164公司和报废我的垃圾车两家汽车相关公司，并分别管理了这两家公司的运营 五年。自2011年创立安大略省WorkSports以来，罗西先生已经在美国和加拿大获得了14项不同的专利。他已将所有专利独家授权给WorkSPORT。罗西先生于2005年至2007年就读于多伦多大学，主修生命科学。凭借之前的经验，Steven拥有建立和管理汽车相关公司的知识和经验，这有助于他高效、有效地确定和执行公司的战略重点。作为我们的首席执行官、总裁、董事长和创始人，罗西先生为董事会带来了对公司产品、结构、历史和文化的广泛了解，以及在该行业的多年专业知识，并有资格成为公司董事会成员。
Michael 加利福尼亚州约翰斯顿注册会计师自2017年12月5日起担任公司首席财务官。约翰斯顿先生是多伦多福布斯·安徒生会计师事务所的合伙人，拥有超过12年的私营和上市公司从业经验。他的职责包括协助Steven Rossi开发新业务、维护运营预算和确保充足的现金流。约翰斯顿先生因其对公司产品的广泛了解以及他的财务和会计专长而被董事会任命。约翰斯顿先生拥有西安大略大学的研究生学位。
洛伦佐 罗西自2014年12月9日起担任公司董事。自2005年以来，他一直担任多伦多天主教地区学校卡特枢机主教艺术学院计算机科学与通信技术系主任。洛伦佐于1995年在多伦多大学获得教育学硕士学位，并于1977年在劳伦斯大学获得文学学士学位。董事会认为，罗西先生的专业经验使他有资格在我们的董事会任职。
克雷格·洛沃克，加利福尼亚州注册会计师，自2019年4月22日以来一直担任本公司董事会成员。Loverock先生还自2019年4月22日起担任审计委员会主席。Loverock先生是一名注册会计师(特许专业会计师)，并于1997年获得安大略省特许会计师协会的特许会计师资格，并在加拿大、美国和英国拥有超过24年的会计和财务工作经验。Loverock先生自2015年11月30日起担任Contenious Gaming Inc.的首席财务官兼公司秘书，目前担任Sprouly Canada，Inc.的首席财务官。从2014年10月到2015年5月，他担任VoiceTrust Inc.的首席财务官。从2012年11月到2014年10月，他 担任Quartz Capital Group Ltd.的首席财务官和首席合规官。 董事会认为，Loverock先生丰富的专业经验、教育背景和专业资历使他有资格担任公司董事会成员和董事会委员会成员。
威廉·卡拉戈于2021年6月30日被任命为董事首席执行官。卡拉戈尔先生自2021年7月起担任美因茨-比默德公司(纳斯达克代码：MYNZ)的首席财务官。从2018年到现在，卡拉格尔还一直在企业咨询公司Quidem LLC管理董事。自2015年以来，Caragol先生一直担任医疗诊断设备公司Theromedics，Inc.的董事会主席。Caragol先生自2021年2月起兼任Greenbox POS(纳斯达克代码：GBOX)董事会成员兼审计委员会主席，并于2012年至2018年担任PositiveID董事长兼首席执行官，PositiveID是一家上市控股公司，其产品组合涉及生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品等领域。Caragol先生拥有华盛顿与李大学工商管理和会计学士学位，是美国注册会计师协会会员。董事会认为，Caragol先生作为几家上市公司董事会成员的丰富经验、他的教育、 和专业资历使他有资格担任公司董事会成员和董事会委员会成员。
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奈德·L·西格尔大使于2021年6月30日被任命为董事专家。Seigel大使是Siegel Group的总裁，这是一家多学科的国际商业管理咨询公司，他于1997年在佛罗里达州博卡拉顿创立，专注于房地产、能源、公用事业、基础设施、金融服务、石油和天然气以及网络和安全技术。Siegel先生自2013年以来一直担任P.C.Wildes&Weinberg律师事务所的法律顾问。从2007年10月到2009年1月，他担任美国驻巴哈马联邦大使。在2006年担任大使之前，他在纽约的联合国与约翰·R·博尔顿大使一起工作，担任美国代表团的高级顾问和联合国大会第六十一届会议的美国代表。2003年至2007年，Siegel大使担任海外私人投资公司(OPIC)董事会成员，该公司成立的目的是帮助美国企业在海外投资，促进新兴市场的经济发展，为私营部门管理与外国直接投资相关的风险和支持美国外交政策提供补充。西格尔大使由杰布·布什州长任命，于1999-2004年间担任佛罗里达企业公司(EFI)董事会成员。EFI是佛罗里达州的主要组织，通过其公私合作伙伴关系促进全州经济发展。
西格尔大使目前在以下公司的董事会任职：CIM City、美国医疗手套公司、全球供应团队、Moveo、有限责任公司和加勒比以色列领导联盟(CILC)、加勒比以色列风险服务公司。他目前还在以下咨询委员会任职：Useccret、品牌实验室国际(BLI)、ElMindA Ltd.、Finding以及Sol Chip Ltd和Maridose，LLC。
西格尔大使1973年获得康涅狄格大学学士学位，1976年获得狄金森法学院法学博士学位。2014年12月， 他获得南卡罗来纳大学工商管理荣誉博士学位。
董事会认为，西格尔大使丰富的专业经验、教育背景和专业资历使他有资格担任公司董事会成员。各位董事，作为董事会 委员会的成员。
咨询委员会
我们的咨询委员会由以下成员组成：
| 姓名： | 年龄 | |
| 约西 贝哈尔 | 78 | |
| Sengkee Ahn | 51 | |
| 迈克·蒂蒙斯 | 46 | |
|
托马斯·迪纳诺 |
54 |
贝哈尔于2021年10月7日加入公司顾问委员会。作为Behar集团的创始人，Yosi Behar在加拿大安大略省担任活跃的房地产代表和经纪人已有40多年，取得了巨大的成功。他曾为加拿大贝尔公司、Runnymede开发有限公司、帝国石油公司、加拿大永明人寿保险公司、贡品之家、Royop公司、加拿大石油公司、加拿大皇家银行、蒙特利尔银行、Liberty Developments、Minuk Construction和Metrus Development等公司协调并完成了大量交易。他目前的任务包括担任沃尔沃加拿大公司、大众汽车、路虎/捷豹、雷克萨斯/丰田、本田/阿库拉、现代、马自达、宝马、梅赛德斯-奔驰、斯巴鲁、起亚、三菱、福特、通用汽车、克莱斯勒、 和日产的房地产顾问。他为自己在服务、正直、毅力和对宝贵客户的忠诚方面享有无懈可击的声誉而自豪。
安森基于2021年6月30日加入公司顾问委员会。Sengkee Ahn拥有近三十年的经验，为加拿大一些最富有的组织和个人提供咨询和工作。他目前在一家大型加拿大特许银行担任董事的经理。在此之前，安先生是北美最大的替代尼古丁公司之一的首席财务官，在此之前，他是安大略省西南部一家大型大麻公司的企业发展高级副总裁。他在加拿大皇家银行和加拿大帝国商业银行工作了20多年，在财富管理、资本市场和商业银行担任过各种高级职位。
Mike 蒂蒙斯于2021年6月30日加入公司顾问委员会。Mike Timmons是AXC.A.的执行副总裁，该公司是一家高端卡车配件品牌，专注于提供在美国制造的最优质的热成形产品。此前，Mike Timmons是Truck Hero，Inc.Jeep&Off-Road的副总裁 ，领导的品牌包括Rruged Ridge和OMix-ADA，在那里他开发和监督了核心业务 实践，改善了品牌塑造和新产品开发方法。
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托马斯·迪纳诺于2022年2月17日加入公司顾问委员会。托马斯·迪纳诺曾在美国政府担任多个重要职位，重点关注国家安全和基础设施领域。他的经验和专业知识旨在影响公司在政府部门的持续努力。迪南诺先生是哈德逊研究所的特约顾问，这是一个501(C)(3)组织，通过出版物、会议、政策简报和建议为公共政策制定者和政府和企业的全球领导人提供指导。 在加入哈德逊研究所之前，他是众议院情报常设特别委员会的专业工作人员，在2018-2021年间担任军控、核查和合规局代理助理国务卿。迪南诺先生曾担任过几个重要的政府职务，包括国土安全部联邦紧急事务管理署(FEMA)的助理署长，负责监督反恐方面的国家准备计划和拨款。
任期
我们的 董事的任期为一年，直到我们的股东下一次年度股东大会或他们辞职 或根据我们的章程被免职。我们的高级职员由董事会任命，任职至董事会罢免为止。
我们顾问委员会的成员 没有任何投票权，并随心所欲地为董事会服务。
家庭关系
洛伦佐·罗西和史蒂文·罗西是父子。除上述事项外，本公司任何董事或行政人员之间并无其他家族关系。
参与法律诉讼
据我们所知，目前还没有根据联邦证券法要求披露对于评估我们董事或高管能力至关重要的重大法律程序。
商业行为和道德准则
我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的投资者网页Invest worksport.com显示了《准则》的最新副本以及法律要求的与《准则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
董事 独立委员会和董事会委员会
“独立董事”泛指本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员 或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的关系的任何其他个人。Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel是我们的董事会成员。本公司董事会已确定Craig Loverock、William Caragol及Ned L.Siegel为纳斯达克上市规则及交易所规则10-A-3(B)(1)及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。
审计委员会 。我们目前有一个常设审计委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须 至少有三名审计委员会成员，他们都必须独立并懂财务，并且必须有一名审计委员会成员 符合适用美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel先生是我们审计委员会的成员。Loverock先生担任审计委员会主席。根据美国证券交易委员会规则，克雷格·洛沃克有资格成为“审计委员会财务专家”。
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我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
| ● | 任命、补偿和监督我们雇用的任何注册会计师事务所的工作； | |
| ● | 解决管理层和审计师之间在财务报告方面的任何分歧； | |
| ● | 预先批准 所有审计和非审计服务； | |
| ● | 聘请独立律师、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查； | |
| ● | 寻求 所有被指示配合审计委员会要求的员工或外部 方所需的任何信息； | |
| ● | 如有必要，与我们的官员、外聘审计员或外聘律师会面；以及 | |
| ● | 监督 管理层已建立和维护的流程，以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。 |
薪酬委员会 。我们有一个常设的薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。威廉·卡拉戈、克雷格·洛沃克和内德·L·西格尔担任薪酬委员会成员。卡拉戈担任薪酬委员会主席。
我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：
| ● | 履行董事会在董事、高管和关键员工薪酬方面的责任； | |
| ● | 协助董事会制定适当的激励性薪酬和基于股权的计划，并管理这些计划； | |
| ● | 监督我们管理层业绩的年度评估过程；以及 | |
| ● | 履行薪酬委员会章程中列举并与之一致的其他职责和责任。 |
薪酬委员会章程允许委员会保留或接受薪酬顾问的建议，并概述了确保顾问独立性的某些要求，或在某些情况下顾问不需要独立。然而， 截至本协议发布之日，本公司尚未聘请此类顾问。
提名 和治理委员会。我们有一个常设的提名和公司治理委员会。克雷格·洛沃克、威廉·卡拉戈和奈德·L·西格尔是提名和公司治理委员会的成员。内德·L·西格尔担任提名和公司治理委员会主席。
我们 已通过提名和治理委员会章程，其中详细说明了提名和治理委员会的宗旨和职责，包括：
| ● | 协助董事会确定合格的董事提名人选，并向董事会推荐董事提名人选参加下一届年度股东大会； | |
| ● | 领导董事会对其业绩进行年度审查； | |
| ● | 向董事会推荐董事会各委员会的董事提名人选；以及 | |
| ● | 制定适用于我们的公司治理准则，并向董事会推荐。 |
董事会会议
在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会不时举行非正式会议，并多次以书面同意的方式行事。
赔偿和对董事责任的限制
我们的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。 条款中包含的任何内容不得被解释为剥夺任何董事享有董事通常可用的所有抗辩的权利，也不得被解释为剥夺董事从任何其他董事或其他人那里获得贡献的任何权利。
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目前，没有任何涉及我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿 。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
股权激励计划
2015年7月，董事会和股东通过了公司2015年股权激励计划(《2015年计划》)，自2015年7月5日起施行。2015年计划规定授予以下类型的股票奖励：(1)激励性股票期权、(2)非法定股票期权、(3)股票增值权、(4)限制性股票奖励、(5)限制性股票单位奖励和 (6)其他股票奖励。2015年计划旨在帮助本公司确保并留住合资格获奖者的服务，为该等人士提供激励，让他们为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让合资格获奖者可受惠于普通股价值的增加。董事会预留了500,000股普通股，可在根据2015年计划授予奖励时发行。根据2015年计划，Craig Loverock、Ned L.Siegel和William Caragol于12月29日分别获得了30,000股的股票期权这是.
2021年3月31日，董事会及大股东通过了公司2021年股权激励计划(《2021年股权激励计划》)。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定 股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励和(Vi)其他股票奖励。 2021计划旨在帮助本公司确保并保留符合条件的获奖者的服务，激励该等 人员为本公司及其任何附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者 可以从普通股价值的增加中受益。董事会预留了1,250,000股普通股，可在根据2021年计划授予奖励时发行。根据《2021年计划》，克雷格·洛沃洛克、内德·L·西格尔和威廉·卡拉戈于8月6日分别获得15,000股股票期权和15,000股RSU这是和9月6日这是，分别为。8月6日，史蒂文·罗西又获得了10万股股票期权这是，根据2021年计划。WorkSports已经向美国证券交易委员会提交了S-8文件，允许进行这一补偿和未来的补偿。
第 项11.高管薪酬
下面的薪酬汇总表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的高管(包括首席执行官和首席财务官)以所有身份授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。
汇总表 薪酬表
| 姓名和职位 | 年 | 工资 (美元) | 所有 其他薪酬 | 总计 ($) | ||||||||||||
| 首席执行官史蒂文·罗西， | 2021 | $ | 240,000 | $ | 150,000 | $ | 390,000 | |||||||||
| 总裁兼董事会主席 | 2020 | $ | 87,030 | $ | 0 | $ | 87,030 | |||||||||
| 首席财务官迈克尔·约翰斯顿军官 | 2021 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 2020 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||
雇佣协议
我们 与我们的首席执行官Steve Rossi签订了一份雇佣协议，从2021年5月10日起生效(“雇佣协议”)。
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雇佣协议的期限从2021年5月10日(“生效日期”)开始，一直持续到第五天(5这是) 周年纪念(“初始期限”)，除非根据雇佣协议的条款提前终止；如果 在第五(5)日这是)生效日期及其后每三周年(该日期及其每一年的周年纪念，称为“续订日期”)，雇佣协议将按相同的条款及条件自动续期三(3)年(每个为“续期期限”)，除非任何一方在适用的续订日期前至少90天发出书面通知，表示有意不延长本协议的期限。
罗西先生的年度基本工资将为300,000美元(“基本工资”)，罗西先生有权获得相当于其基本工资50%的年度奖金(“奖金”) ，前提是实现了某些绩效目标。绩效目标将由公司董事会薪酬委员会按年度 确定。
本雇佣协议可由公司在有或无“原因”(定义见下文)的情况下终止，或由管理人员在有或无“充分理由”(定义见下文)的情况下终止。
| (i) | 高管持续拒绝或不履行(除因残疾外)高管对公司的实质性职责和责任 ； | |
| (Ii) | 实质性违反雇佣协议； | |
| (Iii) | 故意和实质性违反《雇佣协议》中的保密信息、知识产权转让和限制活动条款； | |
| (Iv) | 行政人员故意、严重疏忽或违法的不当行为，对公司或其声誉造成重大损害； | |
| (v) | 从事对公司业务或声誉造成重大损害的任何行为； | |
| (Vi) | 监管机构或政府机构以书面方式指示公司终止聘用高管或从事以下活动的高管人员：(I)未经董事会批准或授权，以及(Ii)导致监管机构或政府机构采取对公司有重大不利影响的行动；或 | |
| (七) | 高管对重罪或其他涉及不诚实、不忠诚、欺诈、挪用公款、盗窃或类似行为(包括但不限于收受贿赂、回扣或自我交易)的刑事犯罪的定罪、认罪或抗辩，或严重违反高管对公司的受托责任。 |
术语“好的理由”通常包括基本工资的降低、职称、职位或职责的减少、 公司重大违反雇佣协议的行为或工作现场的重大搬迁。
如果雇佣协议被本公司以非因由终止或Rossi先生有充分理由终止，Rossi先生将获得一笔相当于其基本工资的金额，按紧接终止前的日期计算，直至(I)期限届满日期或(Ii)终止日期一周年的较早 为止；但如果终止日期 在生效日期一周年之后，Rossi先生将获得自终止生效日期起计18个月的基本工资和应计福利。Rossi还有权获得应得但未支付的奖金，以及 根据当时生效的该年度奖金条款确定的实际绩效应支付的高管奖金金额的任何按比例部分，以及截至终止之日发生的费用和任何 应计但未支付的其他福利。尽管如上所述，Rossi先生获得任何未赚取赔偿的权利是以Rossi先生签署并向本公司提交一份全面解除索赔书为条件的。
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如果 有充分理由的解雇日期在日历年终后但在支付Rossi先生的奖金(如果有)之前，则Rossi先生将获得由薪酬委员会按比例计算的该终止年中受雇时间的奖金。
根据雇佣协议，罗西先生有权在向本公司发出30天书面通知后，以非正当理由终止其雇佣关系。如果Rossi先生因非正当理由终止雇佣协议，Rossi先生将获得相当于其已赚取但未支付的基本工资的金额 ，加上截至终止日期发生的费用和任何其他应计但未支付的福利 。
如果 控制权发生变动(定义见下文)，而罗西先生因 原因或残疾以外的任何原因被本公司终止聘用，或罗西先生因正当理由终止聘用，罗西先生将获得相当于其终止年度基本工资和奖金的两倍的非按比例计算的遣散费以及截至终止之日为止的所有既得和应计福利。若Rossi先生于终止日期持有任何与控制权变更有关的非归属期权奖励，则所有未归属的期权将归属并可行使，直至终止或授予的期权到期后三(3)年中的较早者。如果Rossi先生在终止日持有任何与控制权变更相关的受限制证券，则所有限制将失效，所有此类证券将不受限制、既得并立即支付。罗西先生的所有基于业绩的目标也将被视为与计算奖金和其他奖励的控制变更终止相关的 实现。
术语“控制权变更”一般指本公司50%以上的投票权 被第三方收购的交易，涉及本公司完成合并、合并、重组或业务合并或将本公司几乎所有资产出售给第三方的交易。
根据雇佣协议的追回条款，根据雇佣协议应支付的任何款项须受本公司订立的任何政策(不论于生效日期存在或日后采纳)规限，该政策规定退还或收回支付予Rossi先生的款项 。本公司将根据任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追回的决定。
雇佣协议规定，公司应在法律允许的范围内，最大限度地赔偿M.Rossi因高管为公司或公司任何子公司履行服务或以董事高管身份行事而招致或支付的所有金额(包括但不限于判决、罚款、和解付款、费用和合理的自付律师费) 因高管为公司或任何附属公司履行服务或与之相关的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，或威胁要提起的诉讼、诉讼、调查或法律程序 。
除上述事项外，根据雇佣协议的条款，Rossi先生修订了本公司的A系列优先股指定证书，以取消他将该A系列优先股转换为本公司已发行普通股的51%的权利。作为Rossi先生同意终止其换股权利的代价，本公司向Rossi先生发行了总计1,717,535股未登记普通股。
董事薪酬
董事 被允许获得作为董事的服务的固定费用和其他报酬。董事会有权确定董事的薪酬 。
在2021年，史蒂文·罗西、克雷格·洛沃克、比尔·卡拉戈、内德·L·西格尔因他们的服务获得了补偿。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至本报告日期我们普通股的实益所有权的某些信息， (A)我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%或以上的股东，(B)董事，(C)我们的高管， 和(D)所有高管和董事作为一个集团。受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常 是指拥有一种证券的单独或共享投票权或投资权的人 ，包括可转换或可行使为普通股的期权、权证和其他证券，前提是该等证券 当前可行使或可转换或可在本协议生效之日起60天内行使或可转换。每一位董事或高级职员都向我们提供了有关其实益所有权的信息。除另有说明外，下列所有人士(br})对其普通股拥有(I)唯一投票权和投资权，但根据适用法律由配偶共享的权力除外，以及(Ii)其普通股的记录和实益所有权。
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| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 实益拥有的普通股股数 | 实益拥有的普通股百分比(2) | ||||||
| 董事及行政人员： | ||||||||
| 史蒂文·罗西(3)-首席执行官、总裁兼董事长 | 2,592,538 | 15.29 | % | |||||
| 迈克尔·约翰斯顿-首席财务官 | — | — | ||||||
| 洛伦佐·罗西-董事 | — | — | ||||||
| 克雷格·洛弗洛克--董事 | 30,000 | 00.18 | % | |||||
| 威廉·卡拉戈--董事 | 30,000 | 00.18 | % | |||||
| 奈德·西格尔-董事 | 30,000 | 00.18 | % | |||||
| 全体高级管理人员和董事(6人) | 2,682,538 | 15.82 | % | |||||
| 5%或以上股东： | ||||||||
| 普拉萨德·比卡尼(4) | 1,796,470 | 10.59 | % | |||||
| AI Media Data LLC(5) | 1,650,000 | 9.73 | % | |||||
| 利昂尼特基金I，LP(6) | 1,000,000 | 5.90 | % | |||||
(1) 除非另有说明，否则每人的地址为加拿大安大略省沃恩市卢瑟福德路414-3120号C/o WorkSPORT Ltd.，邮编：L4K 0B1。
(2) 基于截至本报告日期已发行的16,961,245股普通股。
(3) 罗西先生还拥有100股A系列优先股，这使他有权拥有公司51%的投票权。见“证券说明--A系列优先股”。
(4) 包括(I)315,490股普通股和730,980股普通股，可通过行使由 股权信托公司(Bikkani先生拥有投票权和处置控制权的实体)持有的既有认股权证而发行，以及(Ii)750,000股由Bikani先生的妻子持有的既有认股权证可发行的普通股 。比卡尼先生的地址是森林湖博士西湖3043号，俄亥俄州55145号。
(5) 包括(I)250,000股限售普通股及600,000股可于行使既有认股权证时发行的普通股、 及(Ii)700,000股既有RSU及100,000股可于AI Media Data LLC(Wesley Van de Wiel先生为控制人)持有的既有购股权行使时发行的普通股。Van de Wiel先生的地址是Borodinstraat 164,5011 HE Tilburg，Noord Brabant--荷兰。
(6) 包括在行使既有认股权证时可发行的1,000,000股普通股。
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第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
除本文披露的 外，董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员 概无于任何交易或建议交易中直接或间接拥有任何重大权益，而该交易涉及的交易金额超过120,000美元或上两个财政年度结束时我们总资产的百分之一，两者以较小者为准。
与相关人员的交易
在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了410,573美元(2020-64,903美元)的工资支出，与其首席执行官向本公司提供的服务有关。在同一时期，公司记录了支付给公司一名高级管理人员和董事的工资支出125,707美元。
在截至2021年12月31日的年度内，公司首席执行官代表公司支付了12,154美元的费用(2020-偿还 5,245美元)。截至2021年12月31日，公司已支付欠公司首席执行官的35,547美元(2020-23,393美元)。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司向董事支付了50,000美元，用于支付2015至2020年间提供的服务。
在截至2021年12月31日的一年中，该公司向一家总部位于美国的公司支付了59,203美元与制造商谈判有关的咨询服务，该公司首席执行官和董事也是该公司的股东。
控制 人
罗西先生拥有公司A系列优先股100%的流通股。A系列优先股的股份总数 拥有公司已发行证券的51%投票权，从而使Rossi先生有能力终止和投票选举我们的董事会成员 。本公司并不知悉一名人士或一群人士 有任何其他协议或谅解可被理解为控股人士。
相关 人员交易政策
根据我们的政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须将有关关联人交易的信息提交给我们的审计委员会，或者如果审计委员会 批准不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重大事实、利益、直接和间接、在相关的 人中，交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与 或无关第三方或一般员工之间的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使 我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易并执行该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况 ，包括但不限于：
| ● | 给我们带来的风险、成本和收益； | |
| ● | 如果关系人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响； | |
| ● | 类似服务或产品的其他来源的可用性；以及 | |
| ● | 根据具体情况，可提供给无关第三方或员工提供或来自员工的条款。 |
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政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会的其他独立机构真诚地行使其自由裁量权。
董事 独立
“独立董事”泛指本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员 或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的关系的任何其他个人。Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel是我们的董事会成员。本公司董事会已确定Craig Loverock、William Caragol及Ned L.Siegel为纳斯达克上市规则及交易所规则10-A-3(B)(1)及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。
第 项14.主要会计费用和服务
我们的独立审计师Haynie&Company在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年分别开出总计121,630美元和60,556美元的账单，用于审计我们的年度财务报表和审查我们季度报告中包含的财务报表的专业服务。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们聘请Haynie&Company作为我们的独立注册会计师事务所。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度，我们产生了如下费用：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 审计费 | $ | 95,400 | $ | 60,556 | ||||
| 审计相关费用(1) | $ | 26,230 | $ | - | ||||
| 总计 | $ | 121,630 | $ | 60,556 | ||||
| (1) | 与多年来提交的各种注册声明的同意有关的费用 。 |
审计费用包括与审计本公司年度财务报表相关的专业服务的费用。所有其他费用与与季度财务报表审查相关的专业服务有关。
我们的 政策是预先批准独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括 审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们审计委员会的政策，预先审批通常是针对特定服务或服务类别提供的，包括计划服务、基于项目的服务和常规咨询。 此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在过去两个财年向我们提供的所有服务。
| 53 |
第四部分
第 项15.证物、财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分进行了归档：
| 附件 编号： | 描述： | |
| 3.1 | 2021年5月7日提交给内华达州国务卿的修订和重新修订的WorkSPORT有限公司章程表格(8) | |
| 3.1.1 | 2019年3月20日提交给内华达州国务卿的A系列优先股指定证书的修订和重新发布(8) | |
| 3.1.2 | 2020年5月18日提交给内华达州国务卿的B系列优先股指定证书(8) | |
| 3.1.3 | 2020年5月7日向内华达州州务卿提交的A系列优先股指定修订和重新指定证书的修订表(8) | |
| 3.1.4 | 2021年5月21日提交的修订和重新修订的公司章程修正案，实施20股1股反向拆分。(10) | |
| 3.2 | 修订及重订于2021年3月31日通过的附例(8) | |
| 3.3 | TMAN Global.com，Inc.和特许经营控股国际公司的合并条款(1) | |
| 4.1 | 委托书代理协议格式及委托书格式(10) | |
| 4.2 | 代表委托书表格(11) | |
| 4.3 | 2021年定向增发使用的普通股认购权证形式(11) | |
| 10.1 | WorkSports Ltd.和Dalmore Group，LLC之间的经纪-交易商协议，日期为2020年9月15日(6) | |
| 10.2 | 专利许可协议，日期为2014年11月26日(3) | |
| 10.3 | WorkSPORT有限公司与Belair Capital Partners，Inc.签订的企业咨询服务协议，日期为2014年5月1日(3) | |
| 10.4 | 2014年9月26日与联邦快递(FedEx)签署的航运协议(3) | |
| 10.5 | 2014年3月31日与联合包裹服务公司(UPS)签订的航运协议(3) | |
| 10.6 | 与JBF Express的仓储和运输日期为2013年7月24日(3) | |
| 10.7 | 全球快递服务的持续进口保证金(3) | |
| 10.8 | 1369781与WorkSPORT有限公司签订的商业服务协议，日期为2015年7月1日(4) | |
| 10.9 | 2224342与WorkSPORT有限公司签订的商业服务协议，日期为2015年7月23日(4) | |
| 10.10 | Marchese与WorkSports Ltd.签订的服务协议，日期为2015年7月3日(4) | |
| 10.11 | Jaam与WorkSports Ltd之间的服务协议，日期为2015年7月15日(4) | |
| 10.12 | WorkSPORT有限公司与Novation Solutions Inc.(O/a交易撮合者)于2020年9月16日签订的软件即服务协议(6) | |
| 10.14† | WorkSports有限公司和Steve Rossi之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日(7) | |
| 10.15 | 2015年股权激励计划(10) | |
| 10.16 | WorkSports Ltd.与Majorcon Holdings，Inc.Re 7299 East Danbro新月签订的租赁协议，日期为2021年4月16日(10) | |
| 10.17 | WorkSports Ltd.与N.H.D.Development Limited Re 41 Courtland Avenue(10)之间的租约，日期为2018年4月30日 | |
| 10.18 | 2021年定向增发认购协议表格(11) | |
| 14.1 | 道德守则(九) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席财务官证明 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席执行官证书 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席财务官证明 |
†管理 补偿计划。
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| (1) | 在2009年4月24日提交的公司10-Q表格中作为证物提交。 | |
| (2) | 在2020年7月15日提交的公司1-A表格中作为证物提交了 。 | |
| (3) | 在2014年12月17日提交的公司8-K表格中提交了 作为证据。 | |
| (4) | 在2015年7月21日提交的公司S-1表格中作为证物提交 | |
| (5) | 在2020年9月10日提交的公司1-A/A表格中作为证据提交 | |
| (6) | 在2020年9月29日提交的公司1-A/A表格中作为证物提交 | |
| (7) | 在2021年5月12日提交的公司8-K表格中作为证物提交。 | |
| (8) | 作为公司于2021年5月14日提交的S-1表格的注册说明书的证物。 | |
| (9) | 在2021年7月2日提交的公司8-K表格中作为证物提交。 | |
| (10) | 作为公司于2021年7月8日提交的S-1/A表格的注册说明书的证物。 | |
| (11) | 作为公司于2021年7月16日提交的S-1/A表格注册说明书的证物， |
第 项16.表格10-K摘要。
没有。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
| WORKSPORT 有限公司 | |
| 日期： 2022年3月31日 | /s/ 史蒂文·罗西 |
| 史蒂文·罗西 | |
| 总裁、首席执行官、董事会主席(首席执行官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 史蒂文·罗西 | 总裁、首席执行官和 |
March 31, 2022 | ||
| 史蒂文·罗西 | 董事会主席(首席执行官) | |||
| /s/ 迈克尔·约翰斯顿 | Chief Financial Officer |
March 31, 2022 | ||
| 迈克尔·约翰斯顿 | (首席财务官和首席会计官) | |||
| /s/ 洛伦佐·罗西 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 洛伦佐 罗西 | ||||
| /s/ Craig Loverock | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 克雷格 Loverock | ||||
| /s/ 威廉·卡拉戈 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 威廉·卡拉戈 | ||||
| /s/ 奈德·L·西格尔 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 奈德·L·西格尔 |
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