美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号。001-39946

农业总公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

Treble Cove路76号

3号楼

比勒里卡, 体量01862

(主要执行办公室地址)

(617)896-5243

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据第 规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器，还是较小的报告公司。见《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、 “加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是☐  不是  ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据普通股上一次出售时的价格计算，或该普通股截至2021年6月30日的平均出价和要价约为$。226,200,793。登记人员和董事持有的登记人普通股，以及登记人所知拥有登记人10%或以上已发行投票权的每个人的普通股 已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不是用于其他目的的确定 。

总共有26,542,898注册人的普通股，每股票面价值0.001美元，截至2022年3月24日已发行。

通过引用并入的文件：注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第III部分。

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述 和与Agrify公司相关的信息。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本报告中所作的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会 发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高风险。发生“第1A项”所述的一种或多种事件或情况。风险因素“单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险 包括但不限于：

市场、行业和其他数据

除非另有说明，否则本报告中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息、基于这些数据和其他类似来源的假设以及我们对服务市场的了解。这些数据涉及许多假设和限制， 请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息， 无法向您保证其准确性或完整性。虽然我们认为本报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息 总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响，因为各种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分所述的因素。这些因素和 其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

此外，我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。 此外，我们还拥有或有权保护我们产品内容的版权、商业机密和其他专有权利。 本报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并非有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本报告中提及的某些版权、商号和商标未使用其©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们的版权、商号和商标权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

第一部分

项目1.业务

除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的“Agrify”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的提法是指Agrify公司及其子公司在合并的基础上。

概述

我们是大麻和大麻行业专有硬件和软件种植和提取解决方案的快速增长开发商。我们相信，我们正在通过创新热情地改变大麻种植和提取方法。我们的使命是成为全球大麻和大麻行业最垂直整合的解决方案提供商，同时为我们重要的客户提供卓越的质量、一致性和投资回报 。我们目前有三个主要的业务重点领域：

培育解决方案

虽然我们不种植、分发、加工或分发大麻或大麻或任何大麻或大麻衍生品，但我们的设备和业务解决方案可以在室内种植和加工设施中由获得完全许可的大麻和大麻种植者和加工商使用，或者在某些情况下，由个人加工商在遵守适用法律的情况下单独使用。我们将我们的专有种植解决方案出售给独立的特许种植者。我们销售的两个主要产品是Agrify垂直农业单元和Agrify Insights SaaS(软件即服务)软件。

农业垂直耕作单位(“VFU”)

我们相信，我们专有的VFU技术是市场上唯一的产品，它为室内垂直农业提供模块化、分区的小气候种植系统。我们的VFU 系统是为寻求持续大规模生产更高质量作物的大州和多州运营商设计的。 我们在销售过程中的理想工厂规模从20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。VFU是一个集成的 硬件和软件成长系统。这些单元被设计成水平排列成行，它们可以垂直堆叠到 到3个单元高，利用未使用的室内垂直空间，具有以下优势：

VFU基础设施与传统增长的示例

为了进一步说明使用VFU基础设施与使用传统LED灯或传统HPS灯的更传统室内种植设置的优势，我们 对一个约45,000平方英尺的设施进行了内部比较分析。

虽然配备在VFU中的设施的前期成本较高，但VFU配备的设施具有约4倍的估计年收入和超过4倍的年度估计EBITDA的能力，很快就抵消了这一成本。在查看模型中的数值时，当将VFU设施与具有传统种植空间的设施进行比较时，它变得更加引人注目。假设VFU设施扩建的初始投资约为2,770万美元，我们的模型表明，假设设施应能够实现近8800万美元的估计年收入和约7840万美元的年度估计EBITDA，设施所有者将在运营的第一年收回其初始投资并产生可观的自由现金流。相比之下，传统室内设施的建造成本约为880万美元或略低于1650万美元，具体取决于所使用的灯光，预计年收入约为2040万美元或2250万美元，年度估计EBITDA约为1600万美元或略低于1900万美元。 通过并列分析比较不同设施类型时，我们认为VFU设施远比任何一种传统设施更具吸引力，因为财务收益明显更高，是一种更复杂的作物种植方式。

我们还在 中模拟了另一种情况，即潜在客户拥有许可证，规定他们的设施中允许运营的天篷空间最多为16,200平方英尺 (这与上述模型中显示的45,000平方英尺设施中的传统设置的天篷面积完全相同)。但是，鉴于VFU的模块化和堆叠性，我们能够帮助客户在仅20,000平方英尺的设施中使用253个VFU实现相同的伞盖面积，这还不到传统设施的一半 。虽然我们在此特定 模拟中查看的所有不同栽培方法的树冠面积基本相同，但VFU设置需要小得多且理论上便宜得多的设施，而且由于VFU的生产率更高， 预计年产量比使用传统种植室设置和传统LED灯的设施高出约31%，比使用传统种植室设置和传统HPS灯的设施高出45%。

Agrify Insights SaaS软件解决方案

销售的每个VFU都包括一份Agrify Insights SaaS软件(“Agrify Insights软件”)的许可证，每个VFU每月收取一笔SaaS订阅费。如果不使用Agrify Insights软件，VFU 将无法成功运行，我们通常每年收取每台VFU 2,400至3,600美元的费用 。平均而言，Agrify Insights SaaS软件许可协议的期限为多年，每年一次的汽车续订。

Agrify Insights软件是基于云的软件 作为一种服务，它与微服务中间件和关系数据库交互，与我们的硬件集成，为我们的经理、设施所有者、设施经理和种植者提供对设施、生长条件的实时控制和监控，以及对生产和利润优化的洞察 。精确的环境控制和自动化与数据收集和可操作的洞察相结合，使我们的客户能够更高效、更有生产力、更智能地运营他们的业务。 我们相信，我们的Agrify Insights软件平台与我们的VFU系统相结合的强大数据分析功能使我们的客户能够 转变他们的业务和他们正在培育的产品的质量。

Agrify Insights软件侧重于 优化四个关键组件：

当这些关键组件组合在一起时，它们包含了Agrify客户的培养操作。通过减少人为错误并通过数据收集和分析提供见解， Agrify Insights软件将风险降至最低，并提高了运营效率。归根结底，我们的客户无论身在何处，都在寻求生产相同的、一致的最终产品。

厂级优化

我们解决方案的核心是对种植环境进行精细控制。作物的最终产品由植物的遗传和植物生长的环境共同决定。通过Agrify Insights软件实现对不断增长的环境的控制。通过每年每个VFU记录超过150万 个数据点，并能够根据这些数据再现特定的环境，栽培者能够有效地 将作物的差异降至最低，并提供最高质量。此外，还可以通过调整生长计划(栽培配方)来优化单个植物品种，以增强特定的遗传特性；提高温度可以加快化学过程和 生长速度，并调整植物生命周期不同阶段的长度，可以最大限度地提高作物产量。此外，当培养新品种的植物时，拥有多个可控的、分隔的生长室，允许进行迭代实验 ，从而真正洞察如何最好地培育新品种。例如，您可以在5个不同的VFU中种植一个新品种，这些VFU 被设置为模拟不同地理区域的气候，以查看这些品种适合在哪里种植。

我们的“成长计划”是定义每个生命周期参数的模板 或配方。种植计划定义了每个作物品种和耕作机的环境设置(光周期和强度/ 温度/湿度/VPD/CO2/灌溉/施肥)，以及完成诸如筑底、修剪和收获等植物实际操作任务的时间表(如果适用)。Agrify Insights软件提供给客户 包含许多预先制定的增长计划，客户可以创建自己的增长计划，选择是否与其他客户共享。

单机VFU电平优化

我们的VFU硬件可在生长室内提供培养环境控制。此硬件及其组件阀门、马达和传感器由Agrify Insights软件指导和控制。

设施级别优化

我们的模块化VFU在客户的设施中进行了大规模部署 ，迄今最小的商业运营部署为63个VFU。Agrify Insights软件旨在将这些独立的VFU作为一个组合设施进行操作。设施级别的Agrify Insights软件功能包括：

在业务级别进行优化

Agrify Insights软件分析功能 使客户能够了解培育决策如何影响其整体业务。了解来自种植设施的数据 可以帮助我们的客户更好地规划并做出明智的决策，从而影响其业务的下游部分。

萃取液

虽然我们不提取、 接触、分发、加工或分发大麻或大麻或任何目前被美国联邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我们的提取设备和业务解决方案可以在室内加工设施内由获得完全许可的大麻和大麻种植者和加工商使用，或者在某些情况下，由个人加工商根据适用法律 单独使用。我们向获得许可的独立种植者和加工实验室销售我们的专有提取解决方案。

大麻是医药和医药进步的潜在聚宝盆。大麻产生550多种不同的植物化学物质，其中120多种是大麻类化合物，如四氢大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素，如大麻素、大麻黄素、四氢大麻黄素和大麻地黄素等鲜为人知，具有重要的潜在价值。 随着我们对大麻复杂化学成分的进一步了解，对蒸馏解决方案的需求显而易见。 蒸馏能够识别、分离和分离有价值的大麻代谢物。 将大麻化合物蒸馏成纯净的形式，然后将它们重组为特定的、有目的的最终产品，这一能力可能在未来的制药业中具有巨大的潜力。

自2021年10月以来，我们在战略上一直专注于将自己打造为大麻和大麻提取设备行业的全球领导者，与我们尖端的大麻和大麻种植解决方案形成互补。在5个月的时间里，我们收购了业内四个顶级品牌：

以上四项收购加在一起，提供了我们认为来自单一供应商的最全面的提取解决方案，拥有超过7,000个客户，其中包括30多个 多州运营商，以及一些业内最好的提取实验室。我们领先的提取品牌为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案 。提取、后处理和检测服务 是供应链中相辅相成、极具吸引力的领域。

我们的采掘部门现在提供尖端技术和端到端服务解决方案。采掘部门的解决方案包括设备、技术、设施和实验室设计，以及广泛的研发能力。通过提供新的硬件即服务，我们打算通过简化产品采购、采购、制造和仓储来获得更高的利润率 经常性收入和供应链优化。

这些收购极大地扩展了我们在供应链收获后环节的产品和服务，并相信我们将公司定位为为我们的大麻和大麻客户提供最垂直整合的整体解决方案提供商。预计到2028年，全球大麻提取市场将潜在增长至240亿美元，随着全球大麻行业继续快速增长，我们预计我们的大麻提取解决方案的销售额将遵循类似的增长轨迹。

设施设计与建筑服务

Agrify为其客户的商业大麻设施建设提供对合格总承包商的全面集成的建筑、工程和项目管理监督。 每个定制的商业大麻设施都是专门设计的，以最大限度地提高Agrify专有的VFU和大麻提取产品解决方案的产量。

大麻市场机遇

虽然我们不种植、接触、分发或分发目前美国联邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品，但我们的种植解决方案 可以由大麻种植者在室内种植设施中使用，如果他们选择这样做的话。

在美国，受监管的医疗和娱乐(成人使用)大麻行业的发展和壮大通常是由州法律和法规推动的，因此，市场因州而异。出于医疗原因对大麻进行合法化和监管的州法律允许患者在指定的医疗保健提供者的建议下消费大麻，但要遵守各种要求和限制。截至2021年12月31日，已有38个州通过了允许公民使用医用大麻的法律。在这一医疗状况增长趋势的顶端，选择娱乐用途大麻合法化的州的数量出现了缓慢但稳定的增长。截至2021年12月31日，已有18个州通过了允许公民使用娱乐用大麻的法律。变化的公众态度和州法律以及立法活动正在推动这一变化，昆尼皮亚克大学2019年的一项民意调查显示，93%的美国人支持 患者在医生的推荐下使用医用大麻，这与昆尼皮亚克大学2018年进行的类似民意调查的支持率相同。同样，大麻销售进一步合法化和监管的趋势正在全球蔓延。 截至本报告日期，除美国外，目前有超过28个国家实施了医用大麻监管，随着时间的推移，这一数字预计将显著增加。

根据New Frontier的数据，美国2020年合法大麻的市场规模预计为170亿美元，而根据New Leaf Data Services的数据，目前53%的大麻产量是在室内种植的，我们估计，美国合法大麻行业的室内部分是一个价值90亿美元的市场，预计将出现更大的增长。事实上，根据2020年4月的一份报告，领先的大麻行业市场研究公司BDSA与Arcview Market Research联合预测，到2025年，美国合法大麻销售额将接近340亿美元 ，占他们预计2025年全球大麻总销售额470亿美元的72%。

不同的大麻种植环境各有利弊，这导致了基于质量、实际和感知以及工艺的不同价格点。 根据New Leaf Data Services的2022年3月25日美国大麻现货指数，室外种植的花卉的平均批发价为每磅502美元，温室花卉的平均批发价为每磅840美元，而室内种植的花卉的平均批发价为每磅1651美元，整个市场的平均批发价为每磅1242美元。按栽培环境划分，室内栽培花卉占总体积的53%，温室花卉和室外花卉分别占23%和24%。此外，根据观察到的交易量的百分比，室内种植的花卉占总交易量的64%，而温室和室外分别占18%和18%。

户外大麻的初始资本支出是开始种植所需的最低水平。据《大麻商报》报道，每平方英尺室外种植的平均启动成本为10美元。室外种植面积庞大，对自然土壤、光照和天气条件的依赖意味着种植者对基础设施的需求相对较少。他们可以用最少的前期支出快速启动业务，以质量换取更低的生产成本。

温室种植的大麻每磅比大田种植的大麻价格更高，因为更受保护的环境生产出更高质量的花朵。根据MBD的数据，温室种植的平均每平方英尺初创成本为50美元，但真正的成本往往是无处不在的，总部位于俄亥俄州的Rough Brothers是一家有84年历史的温室公司，从2013年开始接受大麻客户。该公司的一名高管认为，这样的成本可能会有很大差异， 甚至说“我可以用每平方英尺20美元或每平方英尺200美元的价格为你建造一个大麻温室。”

室内种植的大麻每磅价格最高，因为种植者对环境的控制最大，所以它能产出最高质量的花朵。室内栽培设施在复杂程度和技术上差异很大，建造成本反映了这一事实。虽然MBD表示，室内种植的平均启动成本为每平方英尺75美元，但任何接近这个成本的成本都不可避免地会产生一个原始的、可以说是不足的设置。相比之下，著名的大麻种植顾问詹妮弗·马丁在MarijuanaPropagation.com 上表示，更先进、可扩展的配置可能会花费在每平方英尺400至500美元之间。一般来说，一家公司的前期投资越多，未来的收益就越高。然而，除了最初的建设成本外，在室内设施中种植大麻历来都非常昂贵。根据MJardin进行的竞争成本分析，与直接生产相关的运营成本的行业标准从大约每磅436美元到每磅516美元，这是基于CannaBusinessPlans.com网站对种植成本的另一项检查。

我们的优质室内种植解决方案，无论是我们的VFU还是LED灯，都经过设计、设计和校准，以推动客户的显著改进，他们信任我们 能够提供以前无法实现的生产力和质量。

竞争格局

我们相信，我们的全套产品 为室内种植和提取形成了无与伦比的生态系统。目前，我们的Agrify垂直农业单元、Agrify Insights软件、开采解决方案、我们的设施设计和建造服务以及我们的工程/安装服务与市场上的任何其他产品都有很大的区别 。

同时，我们的客户也在积极地接受各种公司的接洽，这些公司确实提供了极具吸引力的独立产品和服务，因此我们认识到我们的客户确实有 选择和替代方案，他们在做出购买决定时也需要考虑机会成本。因此，我们更广泛地将我们的竞争定义为在室内农业领域追求与我们相同的有限预算资金的任何其他公司。 我们在下面重点介绍了在我们运营的一些相同功能、高度分散的农业技术领域运营的最著名的参与者 。

尽管存在一些资金雄厚、实力雄厚的竞争对手，他们提供我们所做的部分，但我们能够基于几个站得住脚的因素进行竞争，包括 我们的行业经验、我们的技术专长、我们个别产品的差异化价值主张，以及我们作为单一来源提供商的定位 。然而，我们相信，最重要的是，我们有能力通过 全面的端到端交钥匙解决方案提供无与伦比的精度水平，这使我们有别于现有竞争对手和潜在的新市场进入者。

我们的竞争优势

我们相信，我们的业务拥有并将由以下竞争优势推动我们未来的成功：

我们的客户

我们主要在单一市场中向新获得许可、资金充足的生产商以及多个州的运营商营销和销售我们的产品。我们的客户选择我们的原因有很多，包括我们提供的产品的广泛性和可用性、我们广泛的专业知识以及我们的客户服务质量。对于 大型多州运营商，我们的解决方案允许运营商生产一致的高质量产品，而不管他们获得运营许可的地理位置 。我们的系统消除了本地种植环境的差异，并在不同设施中提供一致的标准操作程序，帮助每个设施达到最高的良好制造流程标准。 我们提供“一站式”体验的能力使我们能够通过简化 客户进入或扩展其培育能力而成为这些客户的首选供应商。此外，我们相信我们的客户从我们知识渊博的销售和服务人员提供的建议和建议中发现了巨大的价值，这进一步增加了对我们产品的需求。

我们相信，随着我们客户业务的扩张，我们的解决方案和我们的高接触客户服务模式的性质可以加强关系、建立忠诚度并推动回头客业务 。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合使我们能够很好地满足客户的 需求。此外，我们充分预计，我们将能够利用我们从现有客户群收集的所有数据来不断改进我们的产品，并在未来更好地服务于我们的现有客户和新客户。

到目前为止，我们在大麻和大麻行业拥有遍布美国和国际的各种规模的客户，从小型、单一地点/单一垂直企业 到使用Agrify系列解决方案的多州企业运营。

2021年，我们有两个客户占总收入和应收账款的10%以上。2020年，我们有三个客户占总收入和应收账款的10%以上 。

我们的增长战略

我们制定了多管齐下的增长战略 如下所述，以帮助我们抓住手头的巨大机遇。通过有条不紊的销售和营销努力、培育和提取解决方案、设施设计和建筑服务、规模扩大制造以及设备融资，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划。我们还打算机会主义地实施下文所述的战略，以继续我们的上升轨道并提高股东价值。在2021年，我们相信我们已经显著改进了我们的新预订和合格渠道。随着我们的产品线扩展到包含高质量的提取解决方案，我们对我们的潜在客户 和客户变得更具吸引力，从而提高了我们的附加值和改善的钱包份额机会。我们预计我们合格的渠道和新的商机预订将继续增长 。

销售和市场营销

严谨的销售流程和强大的基础设施 可推动收入增长

我们采用并利用严格的桑德勒销售流程 来评估潜在的新机会，然后通过我们合格渠道的不同阶段推进经过审查的潜在客户。 桑德勒销售流程是全球领先的企业销售流程，基于人类行为心理学，与我们选择在Agrify实施的价值观和文化是一致的，因此我们的销售人员将大部分时间用于建立 关系和资格审批机会，以使新业务的关闭更加流畅、协作和有机。 有特定的要求、里程碑、以及我们在销售过程中确定的必须满足的事件，以便在12个月内将潜在客户 从审核的商机转换为已提交的销售订单。在管道的每个阶段，为潜在商机分配一个关闭的概率值，提供管理产量预测能力。

我们专业的主动式销售团队致力于将我们合格的商机渠道转化为已确认的合同预订。考虑到我们对企业销售机会的重视 我们相信，我们能够在不大幅增加员工的情况下，在来年大幅扩大业务规模。在撰写本报告时，我们的销售团队由销售运营专员、订单管理代表、解决方案架构师、客户经理、业务发展部董事和渠道合作伙伴董事组成，共有19名全职员工。

我们相信，我们的业务已经并将在以下销售和营销战略的推动下取得未来的成功：

Agrify Total-Key解决方案

我们还相信，我们针对栽培解决方案的数据驱动型TTK解决方案 不同于提供的任何其他客户解决方案，通过为客户提供无缝集成的硬件和软件产品以及获得资金和专家提供的广泛相关服务(包括咨询、培训、设计、工程和施工)，使我们的客户能够更快地 投放市场，形成我们认为是单一供应商提供的最完整的解决方案。

Agrify的TTK解决方案为我们尊贵的 客户提供了与单一、高资质供应商合作的好处，在历史上一直是一个分散的市场，市场上充斥着零敲碎打的解决方案，这些解决方案在设计和设计上不一定相互协调。鉴于传统室内种植方法在所有商业农业领域都存在重大缺陷，显然迫切需要室内种植的新范例，这正是我们带来更现代化的制造风格方法的原因， 是通过技术进行过程驱动，并通过数据和分析进行衡量。总体而言，我们满足客户 种植需求的整体方法将他们的生产设施视为端到端生态系统，其成功取决于其所有组件以最佳方式协同工作 。尽管大麻和大麻产业迅速增长，但许多种植者和加工商客户的经营面临一些重大障碍，对其长期生存构成严重威胁。

我们相信，Agrify专有TTK解决方案是解决我们客户面临的许多挑战的关键。自2021年6月推出我们的TTK解决方案以来，我们在美国市场产生了巨大的发展势头，随着时间的推移，我们预计未来在国内外都将有重大的TTK解决方案机会 。我们通过向市场提供园艺专业知识、最先进的设备、软件和服务的捆绑解决方案而脱颖而出，这些设备、软件和服务是交钥匙的、端到端的、完全集成的，并针对精确种植和提取进行了优化。Agrify的TTK解决方案为客户提供以下捆绑设备和服务：

Agrify的TTK解决方案协议期限通常为十年。 如果提供设施设计和构建服务，客户平均每年向Agrify支付12%至18%的年利率，所欠设计和构建服务的款项将在24个月的设施占用证明后全额偿还。 在协议剩余期限内，Agrify每月收到经常性SaaS费用，并根据每次收获的 金额获得生产成功费用。对于提取设备和产品，Agrify TTK解决方案协议从五年到十年不等， 公司根据产量获得生产成功费用。

设备融资

我们认识到，许多新种植者面临着特殊的资金和时间限制，我们也认识到，我们设备的初始成本对一些人来说可能是一种威慑。我们通过为信用良好的客户提供设备融资计划来解决这一问题，我们相信这将进一步使我们成为首选供应商 。虽然我们积极展示了我们的前景，即来自Agrify解决方案的强劲和即时的投资回报将 超过相关的启动成本，但我们希望为支持我们的潜在客户做更多的事情，这就是为什么我们公布了设备融资计划，以帮助消除原本令人兴奋的种植者进入市场的最后障碍。这需要参与 信誉良好的客户支付一大笔首付，通常在购买价格的30%到50%之间，余额在两年内融资，并按商业合理的条款支付利息。

我们的单个产品本身就很有吸引力，下面将对其进行更详细的介绍。然而，我们相信，真正让我们与众不同的是我们有能力为市场 带来技术领先的设备、软件和服务捆绑解决方案，该解决方案是交钥匙、端到端、完全集成和优化的，可实现 精度增长。

扩展制造能力，以满足我们不断增长的解决方案需求

我们目前在美国和亚洲使用合同制造商(“CMS”) 进行原型制作和批量生产，我们计划扩大我们的能力，以满足对我们的Growth解决方案日益增长的 需求。我们在内部设计系统，然后与我们的CMS和供应商合作来改进、制作原型和测试设计。这些设计的文档级别允许我们在美国和国外的多个CMS生产我们的产品。

此外，我们与国内供应商 在广泛的金属制造方面进行合作，以实现快速原型制作和产品开发。位于佐治亚州亚特兰大的海港山控股有限公司(“HMH”)就是我们过去与之广泛合作的一家这样的CM和金属制造车间。 HMH生产和组装我们的许多产品已有三年多的时间，作为一个多才多艺的重要合作伙伴，他们很好地满足了我们的需求。2020年7月21日，我们收购了HMH，包括收购了HMH位于佐治亚州亚特兰大郊外的研发、测试和灵活的制造工厂，以及关键人员和设备。我们相信，此次收购与我们的整体扩大制造战略非常契合。我们预计HMH将更多地演变为服务、工程开发和原型制作、 和测试设施。

2020年12月7日，我们与佛蒙特州的Mack Molding Co.(“Mack”)签订了一份为期五年的供应协议，根据该协议，Mack将成为公司VFU的主要供应商。Mack是医疗、工业、交通、能源/环境、计算机和商业设备、国防、航空航天和消费市场的塑料成型零件、金属制件和高级组件的领先供应商。Mack成立于1920年，是私人持股的Mack Group公司的全资子公司，该公司还包括Mack Technologies和Mack Prototype。 供应协议设想，在介绍期之后，我们将根据商定的定价公式，就我们每年从Mack购买的VFU需求的最低百分比进行谈判。介绍期不是以时间为基础的，而是指最初数量的单位的生产，之后各方有权调整定价并谈判某个最低要求百分比。我们相信，这种方法将使双方在与麦晋桁的供应协议的定价和其他条款方面做出更明智的决定。如果我们无法就定价或最低要求 %与Mack达成一致，任何一方均可在通知后终止协议，而不承担进一步的后果或义务。

我们相信，与Mack的供应协议为我们提供了几个关键优势，包括：

我们预计，随着我们对更多VFU的持续需求和不断扩大，与Mack的这一关键战略关系 将不断发展。

总体而言，我们的制造方法是 使用CMS制作原型、迭代并开始初始生产，然后过渡到批量生产，包括在成本较低的地区， 这既能快速上市，又能降低生产成本。随着我们的发展，我们打算不断分析和发展我们的制造能力，以最大限度地满足我们的客户需求，同时始终专注于最大化运营利润率的方法。

知识产权

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密(包括美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利)、保密协议、 和其他措施来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问和顾问执行保密协议，并同意向我们披露并转让根据他们各自的雇佣、顾问或顾问协议构思的、使用我们的财产或与我们的业务有关的所有发明。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的 方仍可能试图复制我们产品的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的业务受到我们防止知识产权被挪用和侵犯的能力的影响，这些知识产权包括我们的商标、服务标记、专利、域名、版权和其他专有权利。

专利

我们拥有17项美国专利和3项国际专利。我们还有九项待决的专利申请。这些专利和专利申请主要针对植物和特定化合物的提取和加工。

商标和著作权

我们拥有或申请了许多对我们的业务至关重要的国家和州商标，包括Agrify、Precision、PurePresure、PressWare、Lab Society和Elitelab等。此外，我们还认可针对不同软件即服务产品的普通法商标权AGRIFY Insights和AGRINAMICS 产品。

我们的子公司Agrify Brands，LLC是其授权给第三方的某些普通法商标的所有者 。许可证所涵盖的商标包括，Dawg STAR(包括多种标志设计)、西方文化(包括多种标志设计)、扭曲军团(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多种标志设计) 和WAXTRONAUT大规模精选摘录。

尽管我们迄今尚未为我们的技术或作品寻求版权注册 ，但我们依靠与我们的TechOps/Agrify Insights软件计算机程序相关的普通法版权和商业秘密保护来进行室内农业管理。我们已经注册了与我们的业务相关的互联网域名。 我们从第三方获得软件许可，并利用开源软件集成到我们的应用程序中。

此外，虽然我们知道我们目前的产品和服务能力非常新颖和引人注目，但我们并不打算自满。我们将继续从我们的客户和市场中学习，如果有机会部署我们产品的新的改进版本，或者如果我们确定市场上有新型解决方案的空间，我们完全愿意勤奋地探索这些可能性，以扩大我们现有的业务 并扩大我们的覆盖范围。

员工与人力资本资源

截至2021年12月31日，我们共有141名员工，其中136名为全职员工，36名在新英格兰地区，35名在佐治亚州，31名在密歇根州，17名在俄勒冈州 ，22名在其他州。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与 员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、保留、激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。 我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬来吸引、留住和奖励人员，从而通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔、法律诉讼和监管程序的影响。

2021年1月5日，我们收到了我们的两名前雇员Nicholas Cooper和Richard Weinstein(也是Cooper先生的关联实体之一)的要求函，声称这些个人有权获得我们因其工作而产生的补偿，以及他们对TriGrow系统公司的部分所有权。要求函声称，根据其适用的奖金计划，前员工应支付某些销售佣金、基于某些销售目标的股权收益，以及通过我们的员工持股计划进行的各种股权购买。要求函还提出了各种雇佣索赔，包括但不限于违反法定扣发工资、非法终止合同、违反合同、违反诚实信用和公平交易义务、诱因欺诈、承诺禁止反言、压制少数股东、 违反受托责任、不当得利以及违反州和联邦证券法。

2021年1月19日，库珀先生和温斯坦先生向美国华盛顿州西区地区法院对Agrify公司提起诉讼，指控他们基于上述披露的相同事实在索偿信中提出了相同的 索赔。原告要求以金钱损害赔偿的形式进行救济，赔偿金额待定。库珀和温斯坦也在寻求以复职的形式获得救济，温斯坦 正在寻求撤销温斯坦先生的《解除索赔协议》。2021年3月10日，我们驳回了库珀和温斯坦的所有索赔，声称这些索赔未能提出救济的法律依据。预计将在2021年夏天对我们的动议做出决定。 2021年5月12日，一名治安法官发布了一份初步报告和建议，建议驳回库珀和温斯坦的某些索赔，并建议其他案件进行更多的事实发现。2021年7月27日，一名地区法官作出命令，部分采纳了报告和建议，驳回了一项有偏见的索赔，驳回了第二项索赔，并允许继续进行剩余的索赔。

此外，2021年7月29日，公司在马萨诸塞州波士顿单独对库珀和温斯坦提起仲裁，称库珀和温斯坦在担任TriGrow员工期间对他们的某些行为负有责任，包括违反受托责任、不当得利、篡夺公司机会、转换、欺诈性隐瞒和虚假陈述。同样在2021年7月29日，该公司向某些遗留的TriGrow Systems，LLC提交了赔偿要求。股东们。索赔涉及库珀和温斯坦在TriGrow员工期间的行为。我们不认为这些 索赔有任何可取之处，并打算对其进行有力的辩护(见截至2021年12月31日我们的 经审计合并财务报表附注中的附注21，承付款和或有事项)。

企业历史

Agrify Corporation于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册名称为AGRINAMICS，Inc.(或AGRINAMICS)。2019年9月16日，AGRINAMICS修改了其公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

2019年12月8日，我们成立了Agrify-Valiant，LLC，这是一家60/40的合资有限责任公司，我们是Valiant-America，LLC的60%多数股权所有者，Valiant-America，LLC是北美最大的高端综合咨询和总承包公司之一，在许多州拥有十多年的设施总承包经验。

于2020年1月22日，吾等与新成立的全资附属公司Agrify Merge Sub，Inc.与内华达州公司TriGrow Systems，Inc.(或“TriGrow”)订立合并协议，据此TriGrow与Merge Sub合并并并入Merge Sub，而Merge Sub为尚存的公司，故吾等间接收购TriGrow。

2020年7月21日，我们收购了HMH，我们与HMH保持了三年多的密切工作关系，包括收购了HMH的研发、测试和柔性制造工厂，以及关键人员和设备。我们相信，此次收购将增加我们在工程、原型、制造、测试、仓储和安装服务方面的内部资源和能力，并在某些方面为我们带来新的资源和能力。

2021年10月1日，我们收购了Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a 精密提取解决方案公司(“Precision”)和下跌科学公司(“下跌”)。作为收购Precision的一部分，Precision与本公司的全资子公司Precision Extions NewCo，LLC合并，并成为其全资子公司。

2021年12月31日，我们收购了大麻和大麻行业无溶剂提取和先进的冰水哈希处理设备领先者PurePresure， LLC(“PurePresure”)。

继2021年12月31日、2022年2月1日，我们收购了为大麻和大麻行业蒸馏和溶剂分离领域的领先企业LS Holdings Corp.(“Lab Society”)。作为收购Lab Society的一部分，Lab Society合并为公司的全资子公司Lab Society NewCo，LLC。

在大麻和大麻行业提供设备和服务的监管影响

我们销售最终用户可以购买的产品和服务，用于行业或细分领域，包括大麻和大麻的种植，这些产品和服务受到不同、不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的影响。 例如，某些国家和美国36个州采用了授权、监管和征税用于医药和/或非医药用途的大麻种植、加工、销售和使用的框架，而《美国受控物质法》和美国其他州的法律则禁止种植大麻。此外，随着2018年12月农场法案的通过，大麻种植现在得到了广泛的允许。 农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品。它还取消了对销售、运输或拥有大麻衍生产品的限制，只要这些产品的生产方式符合法律 。我们的产品是多用途产品，可用于广泛的植物，种植者可以购买，可以种植任何种类的植物，包括大麻和大麻。

尽管超过大多数的州法律将大麻的各种用途合法化，但根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些已使大麻合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修改与大麻有关的受控物质法案(总裁批准了这一修正案)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意在促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。在美国，联邦政府执行此类法律的方法倾向于不执行符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业，这些计划是合法的，严格遵守关于大麻的州法律。

在以某种形式将医用和娱乐用大麻合法化的大多数州，大麻的种植、加工和/或分发通常要求经营者根据适用的州要求获得一个或多个许可证。此外，许多州对大麻和大麻的种植、加工和/或分配的各个方面进行管理。在某些情况下，地方政府还对经营大麻和大麻生意的方式实行规章制度。因此，适用的州和地方法律法规差异很大，包括但不限于管理医用大麻计划的法规、产品测试、州和地方当局对无证大麻经营者的执法水平、受监管大麻产品的州和地方税收、地方市政当局禁止经营以及运营商许可证发放程序和续签。

作为对所有潜在客户严格的尽职调查政策的一部分，该公司仔细审查大麻和大麻行业每个潜在客户的适当许可证是否符合适用的当地、州和联邦法律。根据州法律，该公司不参与大麻产品的种植、加工或零售，也从不在其大麻客户的任何业务中持有控股权。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。 因此，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求：

此外，JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直到最早出现以下情况：

我们无法预测投资者是否会觉得我们的证券吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃 ，并增加我们证券价格的波动性。

最后，我们是一家“较小的报告公司” (即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，也可能继续符合这一资格)，因此，与较大的上市公司相比，我们可能提供较少的 公开披露，包括只包含两年的经审计财务报表，以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的 普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，预计近期将继续亏损 ，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计人员 一致认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

自2016年成立以来，我们在每个财年都出现了重大亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为3250万美元和2160万美元。我们预计，由于预期销售和营销费用、运营成本、产品开发成本以及一般和管理成本的增加，我们的运营费用(“OpEx”)未来将增加，因此，我们的运营亏损至少在短期内将继续甚至增加。此外，自我们于2021年2月1日完成首次公开募股(IPO)以来，我们作为上市公司已经并将继续产生重大的法律、会计、 和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。此外，如果我们成功地 扩大了我们的客户群，我们还将产生更多费用，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先发生的，而收入通常是在协议期限内按比例确认的。您不应依赖我们最近的收入增长作为未来业绩的指标。我们可能不会在不久的将来或未来的任何特定时间实现盈利 。如果我们的业务真的实现盈利，我们可能无法维持盈利能力。

我们的经营历史相对较短，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景.

我们的经营历史相对较短，因此很难评估我们的业务和未来前景。我们自2016年6月开始运营，我们的大部分收入增长是在2020至2021年间实现的。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：

如果我们不能成功管理这些风险， 我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

与我们的TTK解决方案产品相关的潜在损失风险

在2021年期间，我们推出了我们的TTK解决方案，其中包括与设施设计以及建造服务和设备相关的融资安排。这些安排 需要在一到两年的时间内进行大量的前期营运资金投资，然后我们才能开始收到前期建设预付款以及经常性的每月SaaS费用和生产费用。

截至2021年12月31日，我们的大量营运资金已用于资助我们的TTK解决方案建设和设备承诺。我们预计将继续 将很大一部分营运资金分配给现有和未来的TTK合作伙伴关系。

我们认为存在潜在的损失风险，这与我们收到符合我们预测的财务单位指标的预期未来付款的能力有关，原因包括但不限于以下因素：

我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。

截至2021年12月31日，我们拥有现金和现金等价物 以及目前约5660万美元的有价证券，我们相信这些资金将足以为我们未来12个月的计划运营提供资金。由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会更改，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。即使我们能够大幅增加收入和减少运营支出，我们也可能需要通过借款、私募、公开发行或某种类型的业务组合(如合并或收购)来筹集额外资本，而且 不能保证我们将在这些追求中取得成功。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金， 如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，或者导致我们的投资者失去对我们公司的全部投资 。

如果我们能够筹集更多资本，我们 不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来任何出售我们的股权证券都将稀释您股票的所有权和控制权，而且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或终止我们的业务。我们可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致我们的股东获得额外的、潜在的重大稀释。负债将导致债务偿还义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营和流动性以及支付股息的能力 。此外，我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。 我们不能向您保证，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着与战略收购相关的风险。

自成立以来，我们已经战略性收购了几项业务，并计划继续进行战略性收购，其中一些可能是实质性的。这些收购可能涉及 许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战： 任何可能对我们的运营结果产生不利影响的风险和挑战：

此外，在进行任何业务收购后，我们可能会在整合人事、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面遇到困难。

我们可能会将与收购相关的商誉和其他无形资产 计入我们的综合资产负债表。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能需要 产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

我们有大量的债务和其他财务义务，我们可能会招致更多的债务。任何未能履行我们的债务和其他财务义务或 继续遵守相关公约的行为都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

于2022年3月14日，吾等与机构投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“购买协议”)。购买协议 规定发行总金额为6,500万美元的优先担保票据(“票据”)和可行使的认股权证 6,881,108股公司普通股，并可能在随后两次可能完成原始本金为3,500万美元的票据的成交。债券将于2026年3月1日到期。

根据附注的条款，我们 受制于各种公约，包括限制我们从事某些交易的能力的负面公约，这可能限制我们 应对不断变化的商业和经济状况的能力。此类负面公约包括限制我们的能力和我们子公司的能力，包括：

此外，票据包含某些财务契约，包括每月测试的最低流动资金，以及调整后的EBITDA和最低收入，每一项都将在每个财政季度结束时测试 。

如果我们不遵守这些 公约中的某些条款，除了投资者可能要求采取的其他行动外，购买协议项下的未偿还金额可能会立即到期并支付。这种即时付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，未能按计划支付我们未偿债务的利息和本金 可能会损害我们按可接受的 条款产生额外债务的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以支付未来债务的利息和本金。如果发生这种情况，我们的融资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们预定的偿债义务， 这可能导致我们的债务违约，并进一步损害我们的流动性。

此外，根据我们的实际业绩水平，我们与流动性和调整后的EBITDA相关的契约可能会限制我们产生额外债务的能力，这可能会阻碍我们执行当前业务战略的能力 。

我们是否有能力按计划偿还债务和其他财务义务并遵守财务契约，取决于我们的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩将继续受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如未能在任何适用的宽限期或补救期限内支付该等款项、遵守财务契诺或任何其他非财务或限制性契诺，将会造成票据项下的违约。我们的现金流和现有资本 资源可能不足以在到期日偿还我们的债务，在这种情况下，我们将不得不延长到期日， 或以其他方式偿还、再融资和或重组票据项下的债务，包括出售资产的收益，以及 额外的股本或债务资本。若吾等未能成功获得该等延期，或未能在到期前进行该等偿还、再融资或重组，或票据项下任何其他违约，投资者可加速票据项下的债务、取消抵押品赎回权或寻求其他补救措施，从而危及吾等继续经营现有业务的能力。 

我们未来可能需要将减值费用计入商誉和其他无形资产的账面价值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已记录商誉和无形资产，账面净值分别为6420万美元和230万美元。我们需要至少每年进行一次减损测试，并在存在减损证据时进行测试。我们过去并无就商誉及无形资产的账面价值计入任何减值费用。我们的商誉和无形资产价值的账面价值是使用各种因素来衡量的，包括可比公司的价值、整体股票市场和经济数据以及我们自己对未来财务业绩的预测 。我们未来可能需要记录减值费用，这可能会对我们报告的业绩产生重大不利影响 。

在截至2021年12月31日的年度内，两个客户(每个客户均为关联方)约占我们总收入的52.5%(或3,140万美元)。在截至2020年12月31日的年度内，两个客户占我们总收入的约46.8%(或570万美元)，一个关联方客户占我们总收入的约32.4%(或390万美元)。如果这些客户的收入出现任何实质性下降，或者如果我们无法通过向其他客户销售我们的产品来替代收入，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响.

如此集中的客户使我们 面临与失去一个或多个这些重要客户相关的风险，这将对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，其中一些客户在扩建设施时遇到并可能继续遇到施工延误的情况，我们一直在帮助这些客户解决这些延误问题，包括在某些情况下延长他们的付款期限。任何持续的延误都可能对我们的收入造成负面影响。此外，如果这些客户 大幅减少与我们的关系，或者如果我们无法通过向其他客户销售我们的产品来替代收入 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响，而且这种影响可能会很大。

我们的产品依赖有限的供应商 可能导致供应链和业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响.

我们的产品和其他用品依赖于数量有限的供应商。如果我们无法维持供应商安排和关系，如果我们无法与供应商签订业务所需的数量和质量水平的合同，如果我们的任何主要供应商破产或遭遇其他 财务困境，或者如果我们的任何主要供应商受到新冠肺炎的负面影响，包括产品的人员配备和运输 ，我们可能会遇到供应链中断，这可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎，我们的许多供应商都遇到了运营困难 ，这反过来可能会对我们向客户提供产品的能力产生不利影响。

正在采取的抗击疫情的措施 正在影响我们的供应商，并可能破坏我们的供应链的稳定。例如，在我们采购产品的许多地方，制造工厂已经关闭，其他工厂的工作也减少了 。在员工的新冠肺炎检测呈阳性后，我们的一些供应商不得不暂时关闭设施进行消毒，其他供应商则面临因生病或担心上班的员工而出现的人员短缺。 此外，我们的供应商向我们发货的能力变得困难，因为运输网络和配送设施 已经减少了运力，并且一直在应对正在运输的货物类型的变化。

虽然供应商及时发货的能力影响了我们的部分交货，但目前供应商遇到的困难还没有对我们向客户交付产品的能力产生实质性影响，我们并不严重依赖任何一家供应商；然而，如果这种情况持续下去， 可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响，更严重的是推迟向客户交付商品，这反过来将对我们的收入和运营结果产生不利影响。如果我们的供应商遇到的困难继续存在，我们不能保证我们能够以可接受的条件为我们的商品找到替代供应来源，或者根本不能。如果我们 无法为我们的产品购买适当数量的供应品，我们的业务和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

作为一家在大麻行业拥有客户的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊和不断变化的风险。

我们目前为私人客户提供服务，因为他们在不断增长的大麻行业中运营。与大麻行业有关的任何风险都可能对我们的客户和潜在客户产生不利影响 ，反过来也可能对我们产品的需求产生不利影响。在大麻行业经营的公司面临的具体风险包括但不限于以下风险：

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。

根据《受控物质法》，大麻是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，为任何目的种植、种植、出售或拥有大麻，或协助或与之共谋，都是非法的。此外，《美国法典》第21编第856条规定，“出于制造、分发或使用任何受管制物质的目的，故意开放、出租、租用、使用或维护任何场所，无论是永久的还是临时的，都是违法的。”即使在那些被授权使用大麻的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪并未先发制人，州法律将大麻的使用合法化，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的客户无法继续他们的 业务，这将对我们的产品需求产生不利影响。

联邦执法的不确定性和更新临时保障措施的必要性

2018年1月4日，前司法部长塞申斯 撤销了美国司法部此前发布的备忘录(称为科尔备忘录)，该备忘录称， 已将针对大麻使用者和遵守州大麻法律的企业的联邦法律执行置于优先地位，为联邦政府将如何选择执行有关大麻的联邦法律的问题增加了不确定性。司法部长塞申斯 向所有美国检察官发布了一份备忘录，在备忘录中，司法部肯定地撤销了之前关于大麻执法的指导意见， 称这种指导意见“没有必要”。这份长达一页的备忘录性质含糊，指出联邦检察官应 使用既定原则来确定执法重点。在前几届政府中，美国司法部表示，那些遵守州法律的医用大麻使用者和供应商将不会被起诉，州法律要求遵守某些标准。因此，现在还不清楚司法部是否会寻求对那些遵守州大麻法律的用户和供应商执行受控物质法。

尽管前司法部长塞申斯 废除了科尔备忘录，但财政部金融犯罪执法网络并未废除2014年2月14日的“FinCEN 备忘录”，该备忘录将对利用银行保密法的金融机构和与大麻有关的企业执行《银行保密法》的工作排在次要位置。这份备忘录似乎是一份独立的文件，推定仍然有效。然而，财政部金融犯罪执法网络可以在任何时候选择撤销FinCEN备忘录。这将使我们的客户和潜在客户更难访问美国银行系统并进行金融交易，这将对我们的运营产生不利的 影响。

2014年，国会通过了一项支出法案(“2015年拨款法案”)，其中包含一项条款(“拨款骑手”)，禁止联邦资金和根据2015年“拨款法案”分配的资源被用来“阻止这些州实施自己的州医用大麻法律”。《拨款法案》似乎禁止联邦政府干预各州执行医用大麻法律的能力，尽管它没有将联邦政府对医用大麻患者和生产者的保护写入法典。此外，尽管有《拨款法案》，司法部仍坚持认为，它仍然可以起诉违反联邦大麻禁令的行为，并继续审理已在法院审理的案件。此外，拨款骑手必须每年重新制定。虽然它在随后的几年中继续 并且仍然有效，但不能保证继续重新授权拨款骑手。如果拨款条款不再有效，联邦执行和推翻州大麻法律的风险将增加。

不能保证进一步的立法发展对我们的业务有利。

我们业务的一个方面是向国家许可的大麻种植者销售商品和服务。我们业务的成功可能在一定程度上取决于大麻行业的持续发展和该行业内的商业活动。大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法和监管授权，以及联邦执法机构继续采取放任自流的做法。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。不能保证监管的进一步进展对行业有利。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素影响立法和监管进程，包括选举结果、科学发现或一般公共事件。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止与大麻有关的进步立法和消费者目前对大麻使用的容忍，这可能对我们的产品和业务的需求产生不利影响。

大麻行业可能面临其他行业的强烈反对。

我们认为，其他行业的老牌企业反对大麻产业的发展可能具有强烈的经济利益。大麻可能被其他行业的公司视为其产品的有吸引力的替代品，包括娱乐用大麻作为酒精的替代品，以及医用大麻作为各种商业药品的替代品。许多可能将新兴的大麻产业视为经济威胁的行业都很成熟，拥有大量的经济、联邦和州游说资源。这些行业的公司可能会利用他们的资源，试图减缓或推翻大麻合法化的立法。这些公司在阻止或阻碍有利于大麻行业的立法举措方面取得的任何进展，都可能对我们的一些客户产生不利影响，进而影响我们的业务。

大麻的合法性可以在一个或多个州逆转

大麻已经合法化的州的选民或立法机构可能会废除允许经营医用和零售大麻业务的适用法律。这些行动可能会迫使企业，包括我们的客户，完全停止在一个或多个州的业务。

不断变化的立法和不断变化的法律解释

影响医用和成人用大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的一些客户造成不利影响，进而影响我们的业务。 地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能会要求我们的客户和我们产生与修改业务相关的巨额成本，以确保这些客户遵守。 此外，违反这些法律或此类违规行为的指控可能会扰乱我们客户的业务，并对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，限制我们的商业客户被授权生产的大麻种植或相关产品的数量。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政 政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的运营产生什么影响。

我们的业务在一定程度上依赖于客户许可

我们的业务在一定程度上依赖于我们的某些客户从各个市政当局和州许可机构获得各种许可证。不能保证我们的客户运营其业务所需的任何 或所有许可证都将获得、保留或续签。如果许可机构 确定我们的客户违反了适用的规章制度，授予该客户的许可证可能会被吊销 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。不能保证我们现有的客户将能够继续保留他们的许可证，或者新的许可证将被授予现有的和新的市场进入者。

银行监管可能会限制银行服务的使用

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，有一个令人信服的论点，即银行不能合法地使用大麻，除非涉及大麻的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其业务的银行。无法开立 银行账户可能会使我们的一些客户难以运营，他们对现金的依赖可能会导致 盗窃风险增加，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。尽管《安全和公平执行银行法》(也称为《安全银行法》)的提案将允许银行与大麻业务合作，并防止联邦银行监管机构干预或惩罚这些银行，但该立法仍需得到美国参议院的批准。不能保证《安全银行法》会在美国成为法律。此外，大多数法院拒绝了与大麻相关的企业的破产保护，因此贷款人很难收回投资，这可能会限制银行 向我们的客户和我们放贷的意愿。

我们可能会面临保险风险。

在美国，许多与大麻相关的企业都缺乏足够的保险覆盖。此外，许多保险公司可能会拒绝与大麻或大麻相关业务有关的任何损失的索赔，理由是根据联邦法律，这些损失是非法的，并指出非法交易的合同 是不可执行的。

我们参与了一个不断发展的行业

大麻产业还不发达，这一产业的发展和演变的许多方面都无法准确预测。虽然我们试图确定大麻行业特有的许多风险，但您应仔细考虑本报告中无法预见或未描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们预计大麻市场和我们的业务将以难以预测的方式发展。我们的长期成功可能取决于我们 成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能成功地适应大麻行业的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的客户无法履行其对我们的财务或合同义务 ，可能会导致我们的运营结果中断，并可能导致财务损失。

我们接触了几个客户，其中至少有一些客户遇到了财务困难。由于这些客户的信誉，我们过去和将来可能需要对应收账款进行减值和核销。此外，如果这些客户无法 购买我们的产品，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与我们的战略投资者Inventronics的关系，而没有达成最终协议，这可能会对我们向客户提供产品和服务的能力产生不利影响.

Inventronics Inc.(“Inventronics”)，总部位于浙江杭州，中国，目前是世界上最大的从事设计和制造高效率、高可靠性和长寿命LED驱动器的公司之一，并与我们合作开发我们的LED照明技术。Inventronics是我们公司的股东，Inventronics的创始人是我们的董事会成员。我们打算在业务的各个方面继续依赖我们与Inventronics的战略关系，包括获得最先进的LED驱动器 技术、位于亚洲的零部件供应商和合同制造，以及研发支持。尽管我们打算在适当的时候在正式书面协议中纪念我们与Inventronics的关系，但我们目前不是管理我们与Inventronics关系的最终 协议的一方。因此，我们无法享有与另一第三方签订的最终协议中包含的权利和补救措施。如果我们无法保持与Inventronics的牢固关系，则我们无法与此类公司达成最终协议可能会对我们向客户提供产品和服务的能力产生不利影响 。

我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

我们信用档案的更改可能会影响我们的供应商查看我们付款能力的方式，并可能促使他们缩短发票的付款期限。鉴于我们从供应商处采购的金额和数量都很大，付款条款的更改可能会对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生重大不利影响，因此，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

尽管我们相信我们目前的销售积压(包括采购订单或采购承诺)以及我们经过仔细审查的合格潜在销售机会将 转化为未来的收入，但我们不能保证我们会在这方面取得成功。

截至2021年12月31日，我们的积压订单(包括采购订单或采购承诺)为8.37亿美元。我们预计2022年将从积压订单中确认约1.1亿美元的收入 作为收入，其余部分将在此后逐步确认。尽管我们对我们现有和潜在的客户进行了详细的尽职调查，并非常重视资格审查过程，以确保与我们的积压订单和我们合格渠道中的所有正在进行的机会相关的所有正在进行的客户采购订单和承诺都经过了仔细的审查，但我们所依赖的标准和我们进行的内部 分析是主观的。此外，我们的运营历史相对较短，没有与将我们的积压订单转换为收入以及将我们合格的管道转换为客户合同相关的重要数据。因此，尽管我们相信我们的积压订单和合格的渠道将在未来12个月内转化为预订，但我们不能保证 我们将在这方面取得成功。如果我们的积压订单和合格渠道未能按计划转化为预订， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

由于我们与BlueZone Products，Inc.(“BlueZone”)和Enozo Technologies，Inc.(“Enozo”)的关系，我们的某些高管和董事可能会受到利益冲突的影响。

我们是与公司签订的两份分销协议的一方，我们的某些高级管理人员和董事与这些公司有利害关系。具体地说，我们董事会成员华桂超 拥有BlueZone约3%的所有权权益。本公司董事会主席兼行政总裁张志坚拥有NXT Venture Fund II约5%的少数股权，并负责管理该基金。NXT Venture Fund II是一只现已不活跃的基金，在BlueZone拥有约8%的少数股权。因此，张先生拥有BlueZone约0.4%的间接所有权权益。华先生 为Enozo董事会成员，并拥有该公司约12%的股权。根据某张本票，Enozo还欠张先生约50万美元的债务。这些关系的重叠性质可能会导致 华先生和张先生的利益冲突，这可能不容易解决，或者即使解决了，也可能不会以对我们公司有利的条款解决 。

我们向客户提供的某些服务依赖第三方，这可能会限制我们对用户体验质量和提供服务成本的控制.

通过我们专有的Agrify“Precision Highed™”种植解决方案提供的一些应用程序和服务，包括我们的旗舰硬件产品Agrify垂直耕作单元(“VFU”)和我们的专有SaaS产品Agrify Insights软件，都是通过与第三方服务提供商的关系提供的。我们通常无法直接控制这些第三方服务提供商。 这些第三方服务提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露(包括网络攻击)以及与其提供的应用程序和服务相关的其他 事件，这些事件可能会降低这些服务的效用，并可能损害其用户 。我们的平台目前由第三方服务提供商托管。如果我们希望或需要迁移到不同的网络主机，有现成的替代托管服务可用。我们提供的某些辅助服务还使用第三方提供商的服务，我们相信，在类似的经济条件下，这些服务有现成的替代方案。提供部分依赖于其他提供商服务的集成 平台减少了我们对整体客户体验的控制。如果我们所依赖的第三方服务提供商未能按照我们预期和期望的标准提供服务，我们平台的接受度可能会受到影响，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们不能保证以经济优惠的条件与此类第三方服务提供商 签订协议。

我们业务的增长和成功有赖于作为我们首席执行官的张瑞蒙的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人才的能力.

我们的增长和成功有赖于我们的董事会主席兼首席执行官张志熔先生的持续贡献。当我们开发新产品和服务时，我们依赖张先生在业务运营方面的专业知识。如果张先生不能或不再愿意为我们服务， 我们可能无法及时找到替代方案，甚至根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的成长和成功在很大程度上取决于我们识别、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创新、技术和管理人员的能力。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能非常激烈。我们未来可能无法成功地发现、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果我们未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对我们的运营造成不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会阻碍我们开发或扩大客户群.

室内农业行业竞争激烈。 我们可能会与拥有更多资本资源和设施的公司竞争。拥有更多财力 但目前不与我们竞争的更成熟的公司可能能够更容易地调整其现有业务，以适应我们的业务范围。此外，大麻行业的持续增长可能会吸引一些现有的公司，并激励它们生产与我们提供的解决方案具有竞争力的解决方案。我们的竞争对手还可能推出新的和改进的产品，制造商 可能会直接向消费者销售设备。我们可能无法与投入大量资源 在我们的目标市场领域竞争的大型企业竞争。由于这种竞争，不能保证我们在增加收入和保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品的价格和/或利润率下降 。

保护和防御知识产权索赔 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响.

我们的竞争能力在一定程度上取决于 与我们专有的Agrify种植解决方案相关的知识产权的成功保护，包括我们的旗舰硬件产品VFU和我们的专有SaaS产品Agrify Insights软件。我们寻求通过专利申请、普通法版权和商标法、保密协议和保密条款来保护我们的专有和知识产权 我们与目标市场中声誉良好的公司达成的许可和分销协议。执行我们的知识产权将是昂贵的 ，而且不能保证我们是否有资源采取一切必要的行动来保护我们的知识产权 或我们是否会成功。任何对我们重要知识产权的侵犯都可能需要我们将资源重定向到保护这些知识产权所需的行动上，并可能分散管理层对我们基础业务运营的注意力。侵犯我们的物质知识产权和由此产生的行为可能会对我们的运营产生不利影响。

我们不能向投资者保证，我们将继续创新和提交新的专利申请，或者任何当前或未来的专利申请都将导致授予专利。此外， 我们无法预测此类专利的颁发需要多长时间(如果有的话)。对于我们未来可能颁发的任何专利，我们的竞争对手可能会围绕我们的专利技术设计他们的产品。此外，我们不能向投资者保证，其他 方不会挑战授予我们的任何专利，或法院或监管机构将裁定我们的专利有效、可强制执行、 和/或被侵权。我们不能向投资者保证，我们将成功地应对针对我们的专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方挑战或对我们专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地和/或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。 由于这些和其他原因，我们的知识产权可能不会为我们提供任何竞争优势。例如：

如果我们的知识产权提供的保护不足，或者被发现无效或无法强制执行，我们将面临更大的直接或间接竞争风险。 如果我们的知识产权不能为竞争对手的产品提供足够的保护，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力.

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权，我们依赖美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及互联网/域名注册的程序。然而， 无法保证这些措施在任何特定情况下都会成功。我们可能无法防止挪用、侵犯或违反我们的知识产权，违反对我们的任何合同义务，或独立开发与我们类似的知识产权 ，任何这些行为都可能减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，对我们的收入产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务。

我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，我们的软件受美国版权法保护。

尽管我们努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的软件和技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控而提起诉讼 。我们可能会不时面临侵犯包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权的指控。如果我们有必要诉诸诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重、昂贵的，并转移我们人员的注意力，我们可能无法获胜。此外，美国或国际上任何旨在保护知识产权的法律或执法的废除或削弱都可能使我们更难充分保护我们的知识产权，对其价值产生负面影响，并增加执行我们权利的成本 。

我们已经获得并申请了美国商标和服务标志注册，并将继续评估其他商标和服务标志的注册或视情况而定。 我们不能保证我们的任何未决商标申请都会得到适用的政府当局的批准。此外， 即使商标申请获得批准，第三方也可以寻求反对或以其他方式挑战这些注册。未能获得我们的商标注册 可能会限制和阻碍我们的营销努力。

我们未来可能需要签订知识产权许可协议，如果我们无法获得这些许可，我们的业务可能会受到损害.

我们可能需要或可能选择获得许可证和/或从第三方获取知识产权，以推进我们当前或未来产品的研究或商业化 。我们也不能保证在没有此类许可或收购的情况下，不存在可能对我们当前或未来的产品强制实施的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可证或知识产权 。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够 访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可 替换技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品，这可能会对我们的业务造成实质性的 损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令， 或者，对于我们的销售，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。

其他人可能会对我们提出知识产权侵权指控 .

软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利的各种“非执业实体”(俗称“专利流氓”)经常试图积极主张自己从技术公司榨取价值的权利。第三方可能会不时声称我们的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功主张如何，我们都可能在针对这些索赔进行辩护时产生巨大的 成本和资源转移，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果 。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。因此，我们还可能被要求 开发替代的非侵权技术或实践或停止该实践。开发替代的非侵权 技术或实践可能需要大量的努力和费用，或者可能不可行。此外，如果针对 我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金，或者中断、修改或重命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。我们可能必须寻求许可证(如果以可接受的条款获得，或者根本没有许可证) 才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加我们的运营费用。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制.

截至2021年12月31日，我们有净营业亏损(“NOL”)结转，用于联邦和州所得税目的，可能可用于抵消未来 年的应税收入。如果到2037年不使用，大约67.5万美元的联邦NOL将到期，大约5150万美元的联邦NOL将无限期结转，但每年只能抵消80%的应税收入。州NOL将根据我们操作所在州的各种规则 到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL 到期前使用它们的能力造成不利影响。我们的NOL的使用可能受到1986年《国税法》(IRC)第382和383节的年度限制，以及类似的州税收条款，因为所有权变更限制可能已经发生或未来可能发生 。一般而言，根据第382条，经历“所有权变更”(如守则第382节和适用的财政部条例所界定)的公司，其利用变更前的净资产抵销其未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2021年12月31日，我们尚未根据第 382节对所有权变更进行分析。如果一项研究已经完成，并且在过去或未来被认为发生了所有权变更，我们的NOL和我们收购的公司的任何NOL 可能被限制为抵消任何未来的应税收入。

还有一种风险是，由于法规变化， 暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少联邦和州所得税用途的未来所得税负担 。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的运营结果和整体财务状况产生不利的 影响。

不能保证我们的未偿还贷款可以全部或部分免除。.

在2020年5月和7月，根据美国小企业管理局最近颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，我们根据Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)(“PPP”)分别与美国银行签订了两项贷款协议和本票(“PPP贷款”)。我们从无担保PPP贷款中获得了总计779,000美元和44,000美元的收益。 PPP贷款计划分别于2022年5月7日和2025年7月27日到期，年利率为1.00%， 受美国小企业管理局(SBA)根据CARE法案管理的贷款适用的条款和条件的约束。购买力平价贷款可以在到期前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。2021年9月，小企业管理局100%免除了44,000美元的贷款。SBA仍在审查本公司对剩余77.9万美元购买力平价贷款余额的豁免申请。

PPP贷款包含常规违约事件 ，除其他事项外，还涉及付款违约以及违反陈述和保证。在符合某些条件的情况下，可根据《关爱法案》和《购买力平价法》申请豁免全部或部分购买力平价贷款。有资格获得豁免的贷款金额 基于一系列因素的公式，包括我们用于某些符合条件的支出的贷款金额，包括工资成本、某些租赁的租金支付和某些符合条件的公用事业付款，前提是除其他事项外，至少60%的贷款金额用于符合条件的工资成本、雇主维持或重新雇用员工以及 将工资维持在一定水平。根据PPP，贷款人在收到填妥的申请后有60天的时间向小企业管理局作出决定。如果贷款人确定借款人有权根据法规和适用法规免除申请的部分或全部金额，则贷款人必须在贷款人向SBA发出其决定 时请求SBA付款。SBA将根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，在贷款人向SBA发出决定后90天内，将适当的宽恕金额以及截至付款之日应计的任何利息汇给贷款人。

根据CARE 法案和PPP的要求，我们已将PPP贷款的所有收益主要用于工资成本。我们相信，我们将有资格获得该计划下的剩余贷款减免，但不能保证全部贷款金额将被免除，而且我们无法 预测任何此类减免的时间。虽然我们相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且 我们收到的PPP贷款符合CARE法案中PPP贷款的目标，但如果后来确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会被要求全额偿还PPP贷款和/或受到额外罚款 和负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

所有权集中在我们现有的高管、董事及其附属公司可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策.

我们的高管、董事及其关联公司共实益拥有约6.7%的普通股流通股。特别是，我们的董事会主席兼首席执行官张志熔实益拥有我们约3.3%的已发行普通股。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司章程和批准重大公司交易。这种控制 可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，如果没有这些股东的支持，将很难或不可能批准 某些交易。

有资格公开出售的大量股票可能压低我们普通股的市场价格 .

我们已经提交了一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行而保留的未偿还期权和预留的普通股股票。 在该登记声明生效后，在满足适用的行权期和我们的内幕交易政策的情况下，因行使未偿还期权而发行的普通股股票将可立即在美国公开市场上转售。

作为限制终止或根据注册权出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的价格 出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股价下跌，并使您更难出售我们 普通股的股票。

行使所有或任何数量的已发行认股权证或发行基于股票的奖励可能会稀释您持有的我们普通股的股份。

我们已经发行了几种证券，规定 有权购买我们的普通股。投资者可能会因我们在2020财年发行的可转换票据的行权价格为0.02美元而受到更大的稀释。截至2021年12月31日，与2020年可转换票据相关的已发行权证总数为271,844份 。2021年12月31日之后，公司完成了我们普通股的非公开配售，并 签订了证券购买协议。这两项安排均包括认股权证发行条款。2022年1月25日，公司共发行4,586,389份认股权证，涉及与机构投资者及其他认可投资者订立的私募。此次权证发行包括1,570,644份预筹资权证，行权价为0.001美元，以及3,015,745份行权证，行权价在6.8美元至6.9美元之间。于2022年3月23日，本公司与认可投资者签订证券购买协议，共发行6,881,108份认股权证。发行的认股权证的行使价为6.75美元。

此外，根据本公司2020年综合股权激励计划，预留普通股 用于向员工、董事和某些其他个人发放基于股权的奖励。行使股权奖励，包括我们未来可能授予的任何限制性股票单位，以及行使认股权证和随后出售由此发行的普通股股票，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，包括投资者可以获得的股票价格。

投资者在行使认股权证以及根据2020年综合股权激励计划授予或发行的任何股权奖励后，其投资价值可能会被稀释。

我们公司章程、公司章程和内华达州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。.

根据我们公司章程的条款， 我们的章程和内华达州法律可能具有阻止主动收购或延迟或阻止公司控制权变更或管理层变更的效果，包括我们的股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易 。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们 还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及证券法定义的“较小的报告公司”，我们无法确定 适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 报告要求的豁免，包括(1)不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(2)减少本报告和我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及(3)免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求 。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需在本报告中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ，或者如果我们在该时间 之前的任何财年的年度总收入达到或超过10亿美元，在此之后，在每种情况下，我们都将不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为新兴成长型公司 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们仍将是一家较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表难以或无法与其他上市公司进行比较。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们没有也不希望在可预见的未来向我们的股东宣布任何股息.

在可预见的未来，我们没有也不打算宣布向普通股持有者发放任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险因素

新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力 可能会对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响.

涉及新型冠状病毒 和相关呼吸道疾病(我们称为新冠肺炎)的大流行以及采取的抗击措施对我们的 业务产生了不利影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对这一大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括：

我们已采取措施努力缓解新冠肺炎的传播，包括限制公司差旅和面对面会议。我们还制定了我们的业务连续性计划， 包括实施要求员工尽可能远程工作的程序，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。尽管做出了这些努力，但我们的运营结果受到了新冠肺炎的不利影响，这种情况可能会继续下去。

此外，新冠肺炎疫情此前曾导致我们的库存交付出现一些临时延误，尽管最近我们不再经历这种延误。此外， 新冠肺炎实施的旅行限制影响了我们访问客户站点以执行与我们产品相关的服务的能力。此外，新冠肺炎疫情和缓解措施也对我们客户的财务状况产生了不利影响， 导致我们销售产品的支出减少。

由于事件瞬息万变，我们不知道 新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆发或复发，以及为应对新冠肺炎而采取的措施将在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。此外，一旦我们能够重新启动正常运营 这样做可能需要时间，并且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测在疫情得到控制后，新冠肺炎的影响和遏制措施将持续影响我们的业务多长时间。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。在各国政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响也有可能持续一段时间。这些措施已经并可能继续影响我们的业务和财务状况，因为控制新冠肺炎的应对措施仍在继续。

长期的经济低迷，特别是在新冠肺炎疫情的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响.

不确定的全球经济状况，尤其是新冠肺炎疫情带来的不确定性，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出下降、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成了挑战 ，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务.

我们可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。例如，目前对中国进口商品征收的关税大幅提高。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在我们的业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过产品和服务价格的上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率 。

与就业市场和现行工资标准有关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们能否在经济高效的基础上满足我们的劳动力需求 取决于众多外部因素，包括我们运营的市场中合格人员的可用性、这些市场中的失业率、显著增加的现行工资率、医疗和其他保险成本以及就业和劳动法的变化。如果我们经营的市场的普遍工资率继续上升，我们可能需要同时增加支付给员工的工资，以保持我们劳动力的质量。如果此类 涨幅没有被价格上涨抵消，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法招聘和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，我们的业务和声誉可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们还依赖于以经济高效的方式吸引和留住员工的能力。近年来，我们运营的市场中员工的可获得性有所下降，对此类人员的竞争也在加剧，特别是在整个新冠肺炎疫情经历的经济危机下。 我们能否以经济高效的方式吸引和保留足够的员工取决于几个因素，包括 在新冠肺炎疫情期间保护员工的能力。我们未来可能无法以经济高效的方式吸引和留住足够多的员工 。如果吸引和留住员工的成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响.

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护的诉讼， 如果需要更改我们的业务运营，可能会对我们的运营结果产生负面影响的商业纠纷和其他事项。 由于我们的产品(包括硬件和软件)的制造和销售，我们还可能受到各种索赔的影响，其中包括与产品缺陷相关的 产品保修、产品责任和消费者保护索赔等诉讼。我们还可能 受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。 此类诉讼的辩护成本可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能有与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实或我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以对我们的一个或多个此类索赔进行全额赔偿，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致无法预料的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降 。

我们的普通股可能不会形成活跃、流动和有序的交易市场，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资.

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场和科技公司的市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格。此外，在过去，随着整个市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌.

如果我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，如公司治理、股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克 可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响， 会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可能会采取 措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求 。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而增加了成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响.

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他条款， 以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理团队也要适应上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。

与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高我们产品或服务的价格。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务事项上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们还预计我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会 更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

作为一家上市公司，我们有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能不被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值.

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露管理层在财务报告方面发现的任何内部控制的重大弱点，以及一份声明，即我们的审计师已就我们内部控制的有效性发布了一份证明报告。

我们正处于成本高昂且极具挑战性的编制系统和处理文档的早期阶段，这些文档是执行符合第404节所需的评估所必需的。我们可能无法补救未来的重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救 。在评估和测试过程中，如果我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制有效。如果我们无法断言我们对财务报告的内部 控制是有效的，或者如果我们的审计师无法对我们的内部 控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的普通股价格产生实质性的不利 影响。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题 可能会损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并阻止现有和潜在用户或客户使用我们的产品和服务 。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能会导致用户数据的不当泄露和使用，并干扰我们的用户和客户使用我们产品和服务的能力，损害我们的业务运营和声誉 .

对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，以及错误、盗窃、滥用、产品和服务中的缺陷、漏洞和安全漏洞，使我们面临丢失这些信息的风险， 此类信息的不当使用和披露、诉讼和其他潜在责任。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露用户数据可能会导致政府和法律曝光，严重损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击和其他尝试，以获得对我们的系统的未经授权的访问。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。 我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题还可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律、声誉或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的信息技术系统无法正常运行，或者我们成为数据泄露或网络攻击的对象，我们的运营可能会受到影响.

我们依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的主要商业客户沟通，从供应商订购和管理材料，发货 产品，向客户提供SaaS服务，以及分析和报告运营结果。虽然我们已采取措施确保我们的信息技术系统的安全，但我们的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他干扰。如果我们的信息技术系统在 长时间内损坏或停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，我们内部以及与客户沟通的能力可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，在我们正常的业务过程中， 我们收集、存储和传输有关客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能 导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、误用或未经授权的披露，这可能会导致监管或 其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术 复杂程度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止 预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。 数据安全漏洞和操作故障造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响 .

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但这些法律和法规中的许多 可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、我们业务实践的变化 、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务 。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。.

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克上的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被 视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》 要求经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能不时做出的财务和运营预测受到固有风险的影响.

我们管理层可能不时提供的预测(包括但不限于与潜在高峰销售金额、生产和供应日期以及其他财务或运营事项有关的预测)反映了管理层做出的大量假设，包括对我们特定的 以及一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设，所有这些都是难以预测的，其中许多 超出了我们的控制范围。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身都有可能被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间将存在差异，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。本报告中包含的预测不应被视为表明我们或我们的管理层或代表认为这些预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖这些预测。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失全部或大量投资。.

如果我们作为一家公司解散，作为停止经营或以其他方式经营的一部分，我们可能被要求在将任何资产分配给 投资者之前偿还欠任何债权人的所有金额。存在这样的风险，即在这种解散的情况下，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务的持有人的金额 ，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们全部的 投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的 竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的 相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于马萨诸塞州比勒里卡 ，我们在那里租用了约7,500平方英尺的办公和展厅空间，该空间将于2027年到期。我们租赁位于我们开展业务的不同地理区域内的物业，包括科罗拉多州、佐治亚州、马萨诸塞州、密歇根州和俄勒冈州。我们的 物业包括用于研发、运营、销售、管理和行政用途的办公空间、展厅和仓库 。我们所有的设施都是租来的。

对于计划在未来12个月内到期的租赁，我们可以协商新的租赁协议、续签现有的租赁协议、行使任何相应的选项以延长现有的租赁协议，或使用替代设施。我们相信我们的设施足以满足我们的需求，并相信我们 应该能够续签我们现有的任何租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。

项目3.法律诉讼

有关我们所涉及的重要法律程序的讨论，请参阅“第1项-业务- 法律程序”。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易，代码为“AGFY”。

纪录持有人

截至2022年3月24日，共有62名持有者持有我们普通股的 记录。这些数字不包括受益所有人通过各种经纪公司以代名人或“街”的名义持有我们普通股的股份。

分红

我们从未为我们的任何 股本支付现金股息，目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的信息 参考自我们2022年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

股权回购

没有。

最近出售的未注册证券

以下汇总了截至2021年12月31日的年度内我们的所有未注册证券的发行情况：(I)在未经注册的情况下发行，(Ii)受证券法和某些州的证券法的限制，依据证券法第4(2)、4(6)和/或3(B)节中包含的私募发行豁免以及根据 在该州颁布的法规D，以及依赖适用州法律下与不涉及公开发行的交易类似的豁免。除非 另有说明，否则不会支付与这些交易相关的配售或承销费用。

2021年9月，公司发行了股票期权 ，向一名员工购买了总计8,000股普通股，以实现收购海港山控股有限责任公司的某些里程碑。

于2021年10月，本公司因与精密及下跌合并而向精密及下跌股东发行合共666,403股普通股。除了收购完成时发行的股份外，本公司还扣留了应付给Precision和下跌前股东的额外117,600股本公司普通股 ，这些股份计划在收购完成后六(6) 个月发行，但须满足某些契约。

2021年12月，公司就合并PurePresure向PurePresure股东发行了总计240,301股普通股 。此外， 根据购买协议，公司扣留了88,878股公司普通股，相当于结束对价金额的15%。股份将由本公司扣留十二(12)个月，以满足交易完成后的任何调整。

首次公开发行普通股和二次公开发行所得的使用情况

2021年2月1日，我们完成了6,210,000股普通股的首次公开发行(IPO)(包括全部行使授予承销商的超额配售选择权的810,000股普通股)。根据美国证券交易委员会于2021年1月27日宣布生效的S-1表格登记声明(文件编号333-251616和第333-252490)，首次公开发售中所有股份的发售和出售均根据经修订的1933年证券法登记 。Maxim Group LLC和Roth Capital Partners担任承销商。此次发售的股票的公开发行价为每股10.00美元。此次发行的总收益为6210万美元。

在扣除400万美元的承销折扣和佣金以及我们支付或应付的约100万美元的发售费用后，此次发行的净收益约为 5700万美元。在截至2021年12月31日的财年中，我们将首次公开募股的净收益用于我们目前的营运资金需求 ，以支持应收账款增长、管理库存以满足需求预测和支持运营增长。

2021年2月19日，我们完成了5,555,555股普通股的二次公开发行(“2月发行”)，价格为每股13.50美元，扣除一定的承销折扣和佣金。2021年3月22日，根据承销商行使超额配售选择权，我们完成了按相同条款和条件额外出售833,333股普通股的交易。行使超额配售选择权后，在扣除承销折扣和预计发售费用后，本公司出售的与2月发售相关的普通股总数达到6,388,888股，而与2月发售相关的净收益总额约为8,000万美元。在截至2021年12月31日的财年中，我们将首次公开募股的净收益用于我们目前的营运资金需求，以支持应收账款增长、管理库存以满足需求预测和支持运营增长。

第六项。[已保留].

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表及其附注 出现在本报告的其他部分。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同，包括在题为“风险因素”的章节、 “关于前瞻性陈述的告诫陈述”以及本报告其他部分中讨论的那些因素。

概述

我们是一家为室内农业市场提供高度先进和专有的精密硬件和软件种植解决方案的开发商，并为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案。我们相信，我们是业内唯一一家拥有自动化和完全集成的 增长解决方案的公司。我们相信，我们的Agrify“Precision Highed™”培育解决方案与市场上的任何其他解决方案都有很大的不同，它将我们无缝集成的硬件和软件产品与广泛的相关服务(如咨询、工程和建筑)相结合，形成了我们认为是单一供应商提供的最完整的解决方案 。我们的产品组合和服务能力构成了一个无与伦比的生态系统，这是一个历史上极为分散的市场。因此，我们相信我们处于有利地位，可以在室内农业领域创造主导市场地位。

Agrify Corporation于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册名称为AGRINAMICS，Inc.(或AGRINAMICS)。2019年9月16日，AGRINAMICS修改了其公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

该公司的公司办事处位于马萨诸塞州比勒里卡。我们还租赁位于我们开展业务的不同地理区域的物业，包括科罗拉多州、佐治亚州、马萨诸塞州、密歇根州和俄勒冈州。

反向拆分股票

2021年1月12日，该公司实施了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有说明，否则所有股票和每股信息都已追溯调整，以使反向股票拆分在所有呈报期间生效。

2021财年亮点

收购Precision和下跌

于2021年9月29日(“执行日期”)，我们与辛克莱科学有限公司、特拉华州有限责任公司(“辛克莱”)、Mass2Media、 LLC、d/b/a PX2 Holdings，LLC、d/b/a PX2 Holdings，LLC、d/b/a精密提取解决方案公司(一家密歇根州有限责任公司)，以及名单上点名的辛克莱的每一位股东(统称为“辛克莱成员”)订立了经2021年10月1日修订的合并和股权购买协议。2021年10月1日，我们完成了采购协议预期的交易 。

根据购买协议所载的条款及条件，(1)辛克莱向吾等转让(“权益购买”)予吾等，吾等向辛克莱购买(“权益购买”)下跌科学有限公司(一家特拉华州有限责任公司)的100% 股权，使下跌在完成该等权益购买后立即成为吾等的全资附属公司，及(2)Precision与吾等新成立的全资附属公司Precision Extions NewCo，LLC合并(“合并”)。

购买利息和合并的总对价包括：(A)3,000万美元，外加支付给未偿还辛克莱股权奖励持有人的对价，但须对营运资金、现金和债务进行某些调整，与购买利息有关； (B)本公司普通股的数量，有待调整，等于(I)2,000万美元除以(Ii)截至执行日期 连续30个交易日在纳斯达克资本市场的普通股成交量加权平均价格(“VWAP价格”)，该价格可因合并而发行；及(C)与合并相关的可发行的真正买方股份(如有)(定义见 )。

采购协议包括双方的惯例成交后调整、陈述和担保及契诺。根据下跌和Precision业务在截至2021年12月31日的财政年度实现的合格净收入(定义见购买协议)，辛克莱成员可能有权获得我们普通股的额外股份(“True-Up Buyer Share”)和现金(连同True-Up Buyer股票，“True-Up Payment”)。然而，在任何情况下，我们根据采购协议的条款 支付的购买总价(计入以辛克莱会员为受益人的任何合计True-Up付款)不得超过6,500万美元。 在截至2021年12月31日的财年中，Precision和下跌赚取了540万美元的额外购买对价。在540万美元的额外对价中，140万美元在我们2021年第四季度的综合运营报表中确认为或有对价的变化 ，这是因为最终收入成就 超过了我们在收购时的最初公允价值估计。

在截至2021年12月31日的年度内，交易及相关成本(主要包括与收购直接相关的专业费用)总计400万美元。所有交易 和相关成本均在发生时计入费用，并计入销售、一般和行政费用。

业务组合的收购价格分配是在初步基础上编制的，在各自的测算期内(自收购日期起至多一年)获得额外信息后，这些分配可能发生变化 。收购时的估计公允价值为4,990,000,000美元，并可能在进一步审查分配给可识别无形资产和商誉的价值后进行调整。

我们对各种已确认无形资产的初始公允价值估计是根据各种估值方法确定的，包括收益法、特许权使用费减少法和贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年期间的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流，并确定用作贴现率的加权平均资本成本。

我们假设无形资产在消耗这些资产的经济利益期间没有任何剩余价值，则对这些资产进行摊销。

从2021年10月1日至2021年12月31日，Precision和下跌 包含在我们的合并运营报表中的收入约为1,230万美元。

收购PurePresure

2021年12月31日，我们与PurePresure，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司和PurePresure的成员(统称为“成员”)，本杰明·布里顿作为其下的成员代表，以及每一名成员签订了会员权益购买协议(“Pure Purchase协议”)。 在签署Pure Purchase协议的同时，我们完成了对PurePresure所有未偿还股权的收购，从而在完成购买后，PurePresure立即成为我们的全资子公司( “收购”)。

此次收购的总对价包括：(A)400万美元现金，受PurePresure在收盘时的营运资本、现金和债务的某些调整；(B)329,179股普通股(“买方股份”)；及(C)赚取的收益对价(定义见下文)， 。

吾等扣留88,878股可发行予若干成员的买方股份(“扣留买方股份”)，以确保吾等在成交后欠吾等的任何调整以及吾等根据纯购买协议有权获得的任何赔偿或支付损害赔偿的索偿要求。扣留买方股份 应根据《纯购买协议》并受其条件的约束，在成交之日起十二(12)个月后解除。

纯购买协议包括双方惯例的成交后调整、陈述和担保及契诺。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的财政年度内，PurePresure业务实现了符合条件的净收入，会员有权获得价值高达300万美元的额外 对价，其中40%将以现金支付，其余60%将通过发行我们的普通股 支付(统称为“收益对价”)。

业务组合的收购价格分配是在初步基础上编制的，在各自的测算期内(自收购日期起至多一年)获得额外信息后，这些分配可能发生变化 。收购时的估计公允价值为790万美元 ，并可能在进一步审查分配给可识别无形资产和商誉的价值后进行调整。

我们对各种已确认无形资产的初始公允价值估计是根据各种估值方法确定的，包括收益法、特许权使用费减少法和贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年期间的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流，并确定用作贴现率的加权平均资本成本。

我们假设无形资产在消耗这些资产的经济利益期间没有任何剩余价值，则对这些资产进行摊销。

由于交易发生在2021年12月31日，因此我们的合并运营报表中不包括来自PurePresure的收入。

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的影响

新冠肺炎大流行造成的广泛影响已经导致并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大干扰。为了遏制新冠肺炎的爆发，一些国家、州、县和其他 司法管辖区已经并可能在未来实施各种措施，包括但不限于自愿和强制隔离、留在家中的命令、旅行限制、限制人员聚集、减少运营和延长企业关闭时间。

到目前为止，尽管我们的所有业务都在正常运行，但新冠肺炎仍然对我们的业务造成了一些中断，例如我们的库存交付出现了一些临时延迟。尽管我们的供应商及时发货的能力影响了我们的一些交货，但目前我们的供应商遇到的困难尚未对我们向客户交付产品的能力产生实质性影响。然而，如果这种情况持续下去， 可能会对我们可能拥有的任何库存产生负面影响，更严重的是推迟向客户交付商品，这反过来又会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎和相关的全球经济危机对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于 高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括疫情的范围和持续时间以及任何恢复期、政府当局、央行和其他第三方未来为应对疫情采取的 行动(包括新的金融监管和其他监管改革)，以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，我们继续为我们的客户提供服务，我们正在积极管理我们的业务，以应对其影响。

可转换本票

于2021年1月11日，本公司董事会及 股东批准修订本公司于2020年8月至2020年11月发行的可转换本票(以下简称“票据”)的换算公式。根据修订，在紧接公开交易完成前，票据的未偿还本金金额连同所有应计及未付利息，将按7.72美元的转换价转换为若干缴足股款 及非应课税普通股。

虽然原始转换功能是从主机仪器中分离出来的，但我们确定修改后的转换功能将不需要分支。由于转换 功能的会计因修订而改变，我们根据其会计政策应用了清偿会计。因此，我们确认了与终止确认已清偿债务账面净额1,970万美元(包括本金1,310万美元、衍生负债710万美元、减去58.7万美元债务折价)和确认新可换股票据公允价值1,700万美元(包括相同本金1,310万美元，外加受益转换功能的公允价值390万美元)有关的终止收益270万美元。

2021年2月1日，随着我们 首次公开募股的结束，根据我们的选择，本金总额为1,310万美元的票据被转换为1,697,075股普通股 ，转换价格为每股7.72美元。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大的 估计包括应收账款和票据的收集、基于股票的薪酬费用的估值和确认、递延税项资产的估值准备以及固定资产和无形资产的使用年限的假设。

财务概述

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上，我们评估估计数，其中包括与应计项目、基于股票的薪酬费用以及报告期内报告的收入和支出金额有关的估计数。我们的估计基于历史经验和其他特定市场 或我们认为在这种情况下合理的其他相关假设。实际结果可能与这些 估计或假设大不相同。

收入确认

概述

我们的收入来源如下：(1)设备销售，(2)服务销售和(3)建筑合同。

我们使用五步模型确认与客户的合同收入 ，如下所述：

确定 客户合同

客户合同通常在以下情况下确定： 得到使用及其客户双方的批准和承诺，权利已确定，付款条款已确定，合同 具有商业实质和可收集性，并且可能有对价。具体地说，如果采购订单是由客户在正常业务过程中发出的，我们会在 合同和采购订单上获得书面/电子签名。

确定不同的绩效义务

履约义务是承诺提供一种不同的商品或服务或一系列不同的商品或服务。向客户承诺的商品或服务如果 客户可以单独或与客户可随时获得的其他资源一起受益，并且我们将商品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开，则该产品或服务是不同的。

确定成交价 

交易价格是指我们为将商品或服务转让给客户而有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税 。

将交易价格分配给不同的履约义务  

交易价格是根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务的。 我们的合同通常包含多个履约义务，对于这些义务，我们会单独核算各个履约义务。 如果它们是不同的话。独立销售价格反映了在类似情况下单独向类似客户销售特定设备或服务时我们将收取的价格。

在履行业绩义务时确认收入  

当通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户来履行义务时，或作为履行义务，收入被确认。

重大判决

我们签订的合同可以包括设备、服务和施工的各种 组合，这些组合通常能够不同，并作为单独的履行义务 入账。与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定 产品和服务是否被视为不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要 重大判断。一旦我们确定了履约义务，它就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有)。然后，我们根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务 。相应的收入在履行相关履约义务时确认。

需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们根据履约义务单独出售的价格和《会计准则汇编》(“ASC”)606-10-32-33指导下的估算SSP的方法来确定SSP。如果通过过去的交易无法观察到SSP，我们将考虑市场状况、预期 利润率和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针等现有信息来估计SSP。我们以SaaS类型订用许可证的形式许可我们的软件，因此客户仅有权在指定的时间段内访问软件。合同的全部价值将在SaaS订阅的合同期限内按比例确认，如果与分级定价相关，则按月进行调整。当设备可供发货给客户时，我们通常履行设备销售的履约义务；对于服务销售，当提供服务时和合同完成时，我们通常履行向客户提供服务和建筑合同的履约义务。

我们利用成本加成保证金方法来确定设备和建筑服务的SSP。它基于第三方服务的成本，外加合理的加价，我们认为这反映了基于市场的经销商利润率。

时间和材料合同服务的SSP 由独立服务安排中的可观察价格确定。

以版税、收入份额、月费和服务积分为形式的可变对价在合同开始时进行估计，并在每个报告期结束时更新 如果有更多信息可用。变量考虑通常不受约束。在本报告所述期间，可变考虑因素的变化 并不重要。

如果合同的支付条款与收入确认时间不同，我们将评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。 如果我们预计在合同开始时，实体向客户转让承诺的商品或服务与客户支付承诺的商品或服务之间的时间间隔为一年或更短，则我们选择了允许实体不调整重要融资部分影响的实际权宜之计。对于期限超过一年门槛的合同， 这一评估以及对融资部分及其相对重要性的定量估计需要作出判断。因此， 我们按商定的利率计算此类合同的利息，并将融资部分作为财务收入单独列报。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有任何此类财务收入。

与客户的付款条件通常要求 从发票日期起30天内付款。我们与客户的协议不规定对服务或产品进行任何退款，因此 不会为此类服务或产品保留专门的准备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧的罕见情况下，我们已努力解决这种担忧，并且与此类问题相关的所有成本在提交的所有期间都微不足道 。

我们已选择将客户获得货物控制权后的运输和处理活动视为履行成本，而不是承诺的货物或服务。因此， 我们将在发货时承担与消费品运输和搬运相关的所有履行费用。我们与一年或一年以下的客户有付款条款，并选择了适用于此类合同的实际权宜之计，不考虑金钱的 时间价值。我们在创收活动中同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。

我们根据指定的 条款从客户那里收到付款，这些条款距离履行义务的履行时间通常不到30天。根据合同，没有与绩效相关的合同资产。我们递延收入的期初余额和期初余额的差异主要是由于我们的业绩和客户付款之间的时间差异。我们履行与客户签订的合同义务 通过转让产品和服务来换取客户的考虑。应收账款在客户 已开具帐单或对价权利无条件时入账。我们在收到对价或客户应支付的对价金额时确认递延收入，并且我们未来有义务转让某些专有产品。

根据ASC 606-10-50-13，我们被要求 披露截至本报告期末的剩余履约义务。由于我们 合同的性质，这些报告要求不适用。我们的大多数剩余合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免，包括(I)履约义务是原始预期 期限为一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)开具发票的权利。

我们通常为我们的 产品提供一年的材料和工艺保修，但可能会根据协议提供多年保修，并将传递其 供应商(如果有)的保修，保修通常涵盖这一年的保修。根据ASC 450-20-25，当损失是可能的并且可以合理估计时，我们应计产品保修。保修退货准备金计入我们综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。

企业合并的会计处理

我们根据被收购公司在收购日的估计公允价值，将被收购公司的收购价格 分配给收购的有形和无形资产，包括正在进行的研发资产和承担的负债。这些公允价值通常在独立估值专家的帮助下进行估算。收购价格分配过程要求我们作出重大估计和假设，尤其是在收购日期，涉及无形资产、承担的合同支持义务、或有对价安排、 和收购前或有事项。

尽管我们认为我们过去做出的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息 ，具有内在的不确定性。

在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时，关键估计的例子包括但不限于：

与各项已确认无形资产有关的公允价值估计乃根据不同的估值方法厘定，包括收益法、特许权使用费减少法、 及贴现现金流量法。这些估值方法要求管理层预测报告单位多年期间的收入、运营费用、营运资本投资、资本支出和现金流，并确定加权平均资本成本作为贴现率。

商誉与无形资产

已收购无形资产的摊销是 收购TriGrow(发生在2020年)、收购Sclair(发生在2021年)和收购PurePresure(同样发生在2021年)的结果。作为这些交易的结果，客户关系、获得的技术、竞业禁止协议和商号被确定为无形资产，并在其估计使用寿命内摊销。

我们确认收购价格超过可确认净资产公允价值的部分被确认为商誉。商誉不摊销，但每年12月2日或更频繁地进行减值测试 如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。本公司已确定其为单一报告单位，以进行商誉减值评估。如果本公司的账面价值超过其公允价值，则计入商誉减值费用，但不得超过商誉的账面价值。可能导致未来减值的因素 包括重大不确定因素，如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来收购和/或合并，以及公司股价大幅下跌导致公司市值下降 。2020财年和2021财年未记录减值费用。

所得税

我们根据ASC主题740“所得税”的规定 计算所得税，其中要求采用资产负债法计算递延所得税 。资产负债法要求确认预期未来的递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成的税务后果。为抵销管理层认为递延净资产更有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值准备 。

我们遵循ASC 740-10-25-5《基本识别阈值》的规定。在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，经税务机关审查后，某些仓位将得以维持，而另一些仓位则受到所持仓位的价值或最终将维持的仓位金额的不确定性。根据ASC 740-10-25-6的指引，税务状况的利益 在综合财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为 在审查后，包括上诉或诉讼程序的解决(如有)后，该状况更有可能保持下去。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。符合极有可能确认 门槛的税务头寸被衡量为在与适用税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与所采取的税收头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分，应在所附资产负债表中作为未确认税收优惠的负债与任何相关利息和罚款一起在资产负债表中反映，这些利息和罚款将在审查时支付给税务机关。我们相信我们的税务立场都是非常确定的，经过审查后，我们的立场是正确的。因此，我们没有记录未确认的税收优惠的负债。

当税务头寸得到有效结算时，我们会确认该头寸的好处。ASC 740-10-25-10，“基本确认阈值”提供了关于实体应如何确定 是否为了确认以前未确认的税收优惠而有效结算税务头寸的指导。ASC 740-10-25-10澄清了 税务机关在完成审查后可以有效地解决税务问题。对于被认为已有效结算的税务头寸，我们确认税收优惠的全部金额。

基于股票的薪酬会计

我们 遵循ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的规定。ASC主题718建立了关于实体将其权益工具交换为商品或服务的交易的会计准则。ASC主题718主要关注实体在基于股票的支付交易中获得员工服务的交易的会计处理，例如根据我们的股票期权计划发行的期权 。

每个期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。该模型结合了对投入的某些 假设，包括无风险市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股市值的预期波动率。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制 并且可以完全转让。此外，期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。由于我们的股票期权和认股权证具有与交易股票不同的特征，而且由于主观投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有的 模型不一定提供此类股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。无风险利率是根据期限类似于预期期限的美国国债债券的报价市场收益率计算的。预期股息收益率是基于我们从未发放过股息的历史，以及管理层目前对未来有关股息的行动的预期。我们根据与标的工具的预期期限一致的期间内同业集团股价的相应波动率来计算股价的预期波动率。此类赠款的预期寿命基于员工和董事的简化 方法。

在计算基于股票的薪酬支出时，我们估计了由于员工离职而将被没收的股票奖励的数量。 我们的没收假设主要基于其周转历史经验。如果实际罚没率高于 估计罚没率，则将进行调整以增加估计罚没率，这将导致我们财务报表中确认的费用减少 。如果实际罚没率低于估计罚没率，则将进行调整以降低估计罚没率，这将导致在我们的财务报表中确认的费用增加 。我们在未来期间确认的费用将受到估计罚没率变化的影响，可能与本期确认的金额有很大差异 。

重要的是，应结合上面披露的关键会计政策来阅读下面对我们的运营结果的讨论 。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

收入

我们的目标是为我们的客户提供各种各样的产品，以满足他们整个室内农业需求。我们的核心产品 包括我们的Agrify垂直农业单元(或“VFU”)和Agrify集成种植机架以及我们的Agrify Insights软件， 在2020和2021年还将补充环境控制产品、种植灯、设施扩建服务和提取设备 。

我们 将继续监测和应对新冠肺炎疫情对我们供应链的影响。尽管各种产品的供应取决于我们的供应商、它们的位置以及它们受新冠肺炎疫情影响的程度，但我们正在积极与 制造商合作，以满足我们客户在疫情期间的需求。产品短缺通常会导致全球价格波动 ，并对销售额和中期利润造成相应影响。

我们 通过销售栽培解决方案获得收入，包括辅助产品和服务、Agrify Insights软件、设施扩建以及提取设备和解决方案。我们相信，我们的产品组合形成了一个集成的生态系统，使我们能够从种植周期的早期阶段与我们的潜在客户进行 接触-首先在设施建设期间，到选择种植解决方案，使用我们的Agrify Insights软件运行种植业务，最后是我们的提取、后处理 和测试服务，将收获转化为可销售的产品。我们相信，在流程的不同阶段交付每个解决方案将带来更多解决方案和服务的销售。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的收入细目：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别为5990万美元和1210万美元，同比增长4780万美元。收入的相对增长 主要来自设施扩建，这在很大程度上是由于本年度推出了我们的TTK解决方案，独立的VFU设备销售增加了 ，以及我们于2021年10月1日收购Precision和下跌导致的与基于提取的设备销售相关的收入增长。2021年，收购Precision-下跌为我们带来了1,230万美元的收入增长。

销货成本

销售成本是以下各项的组合： 与我们的设施建设相关的建筑成本，与种植设备(主要是VFU)和提取设备的组装相关的内部和外包劳动力和材料成本，以及与销售或提供其他产品和服务相关的 劳动力和零部件成本。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售成本细目：

销售商品成本的同比增长 主要与2021年与我们的设施建设相关的分包商建筑成本增加有关，包括与我们TTK解决方案下的设计和建设项目相关的建筑成本 。此外，2021年设备收入的增长，主要是由于2021年第四季度增加了提取设备(与Precision和下跌的收购相关) 增加了2021年本公司确认的内部和外包劳动力和材料成本。

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利润总计520万美元，占总收入的8.7% 而截至2020年12月31日的年度毛利润为57万美元，占总收入的4.7% 。毛利同比增长470万美元以及毛利率的增长主要归因于2021年第四季度的两个具体项目。首先，公司完成了向客户销售较旧的VFU设备 型号，这导致毛利率远高于公司与独立VFU设备销售 相关的历史毛利率表现范围。第二，与我们的提取设备收入相关的毛利率(和毛利率)的积极提升，预计将产生约30%的毛利率，这也远高于公司历史上的毛利率表现。

在前瞻性的基础上，加上与采掘相关的收入贡献带来的全年预期利润率贡献，公司预计 在采掘相关设备销售的帮助下，毛利率表现将在十几岁左右。我们预计，一旦我们能够从我们的TTK解决方案中产生有意义的软件和生产费用收入，我们将能够 提高预期的毛利率表现。我们目前预计TTK解决方案将于2022年第三季度末或第四季度初开始实施。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支(“SG&A 开支”)主要包括与销售、市场推广、行政及其他行政职能有关的人员薪金及相关成本，包括股票薪酬及差旅开支。其他一般和行政费用包括但不限于法律、咨询、折旧和摊销以及会计服务的专业费用，以及与设施相关的成本。

与2020年同期相比，截至 2021年12月31日的年度SG&A费用增加了2,510万美元，增幅为256%。增加的主要原因是工资及相关开支增加410万美元，股票薪酬增加360万美元，投资者关系及董事及高级职员保险增加310万美元，法律、会计及其他营运开支增加230万美元，应收账款坏账准备增加120万美元，折旧及摊销增加903,000美元，这主要是由于精密及下跌收购事项中已确认无形资产的摊销增加。此外，SG&A费用的增加还包括240万美元的一次性投资银行家终止费、460万美元的直接收购成本，以及与我们2021年第四季度收购Precision和下跌相关的增量SG&A费用约280万美元，其中不包括与直接收购成本、折旧和摊销相关的一次性费用。

研究和开发

研究和开发费用主要包括开发我们的Agrify Insights软件和新一代VFU的成本，包括：

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，研发费用增加了571000美元，增幅为17%。增加的主要原因是 工资和其他与员工相关的费用约为160万美元，以及材料和其他项目增加了7.4万美元。 咨询服务减少了110万美元，部分抵消了这些增加。

我们 希望继续投资于我们的VFU、Agrify Insights软件和我们的提取产品的未来开发。截至2021年12月31日的年度，研发费用占总收入的百分比为6.6%，而截至2020年12月31日的年度为27.7% 。尽管我们继续增加对研发活动的投资，但我们预计，由于我们收入的增长，支出占收入的比例将会下降。

或有对价的变动

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度或有对价变动增加了140万美元， 或100%。本公司于2021年第四季度确认的或有代价开支变动 与我们原先估计将由Precision前成员及下跌赚取的或有代价的公允价值变动有关。

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编撰(“ASC”)主题805(ASC 805)，“企业合并”要求公司确定截至收购之日作为收购的一部分而获得的潜在或有对价金额的初步估计。关于我们对Precision和下跌的收购，根据达到某些基于收入的门槛(截至2021年12月31日)，前成员可能获得至多1,500万美元的额外对价。

根据2021年第四季度的收入表现，精密电子前成员和下跌额外赚取了约540万美元的或有对价。这一金额比公司最初的公允价值估计高出约140万美元。根据ASC 805准则，本公司须 将本次增加记为变更期间的运营费用，而不是商誉的增加。截至2021年12月31日，精密和下跌的前成员没有额外的或有对价可以赚取。

同样，该公司于2021年12月31日收购PurePresure的交易包含两次连续12个月的溢价。根据 两个溢价期，每期可赚取的潜在额外或有对价上限为150万美元。本公司已就实现额外或有代价的可能性 作出初步估计，并将其记录为我们初始收购价格会计的一部分。我们将继续 根据我们最初的假设和预测，按季度评估PurePresure的未来表现。对我们最初假设的任何更改 导致我们的整体预期盈利业绩发生变化，都将导致我们未来的定期运营费用增加或 减少。

其他 收入(费用)，净额

截至2021年12月31日的年度，利息收入(支出)净额比2020年同期增加55万5千美元，增幅为115%。增加是由于截至2020年12月31日止年度与发行419,000美元可转换本票有关的债务折价摊销，而截至2021年12月31日止年度并无债务折价摊销。

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度其他支出减少了3.1万美元，降幅为100% 。

截至2021年12月31日止年度的应付票据清偿收益(亏损)较2020年同期增加830万美元或148%。见附注15-- 合并财务报表附注中其他部分所列的可转换本票。

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，购买力平价贷款的豁免收益增加了4.5万美元，增幅为100%。2021年9月，SBA 100%免除了44,000美元的贷款。因此，我们从贷款豁免和相关的应计利息中获得了45,000美元的收益。

截至2021年12月31日的年度，衍生工具负债的公允价值变动较2020年同期增加290万美元，增幅为100%。 可变股份结算功能的公允价值计算为710万美元，导致截至2020年12月31日的年度亏损290万美元。在截至2021年12月31日的一年中，没有未偿还的衍生品。

所得税拨备

我们在截至2021年12月31日的一年中记录了25,000美元的所得税拨备，而去年同期没有所得税拨备或福利。公司 历来因运营而产生亏损，目前处于累计亏损状态。因此，本公司已就其递延税项资产的账面价值设立全额估值准备。

非控股权益收益 (亏损)

我们将少于两家全资实体的经营业绩合并到我们的综合经营业绩中。2019年12月8日，我们成立了Agrify Valiant LLC，这是一家合资的有限责任公司，我们持有该公司60%的多数股权，Valiant-America，LLC拥有40%的股份。Agrify Valiant LLC于2020年第二季度开始运营 。2020年1月22日，作为收购TriGrow的一部分，我们获得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身为TriGrow Brands，LLC)的75%权益，Agrify Brands，LLC(前身为TriGrow Brands，LLC)是利用我们的Growth技术的成熟消费品牌组合的许可方。这些品牌的许可证是我们VFU销售的辅助，并提供了一种在市场上区分客户产品的手段 。这不是我们业务的实质性方面，我们还没有实现任何特许权使用费收入。因此，我们目前正在从运营角度以及法律和监管角度评估是否继续这项传统业务。

应占非控制性权益的亏损 指应占非控制性权益的利润(或亏损)部分 按实体净收入乘以非控制性权益所持有的所有权百分比计算。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计5650万美元的有价证券。我们相信，这笔金额，加上2022年1月28日结束的私募和2022年3月14日结束的优先担保债务工具的 收益，将足以支持我们至少未来12个月的计划运营。我们目前的营运资金需求是支持 应收账款增长，为与我们的TTK解决方案相关的建筑和设备融资承诺提供资金，管理库存 以满足需求预测并支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求 和资本支出。我们预计，我们将分配当前营运资金余额的很大一部分，以满足我们目前和未来TTK安排的融资需求。这些安排需要大量的前期资金，以资助与设施扩建和设备相关的建设。有许多因素可能会对我们未来的可用资金来源产生负面影响，包括从运营中产生现金、筹集债务资本和通过发行证券筹集现金的能力 。运营产生的现金数量取决于我们业务战略的成功执行和总体经济状况等因素。

我们 可能会根据市场和其他条件，机会性地筹集债务资本。此外，作为我们增长战略的一部分，我们 还可以筹集债务资本，用于战略替代方案和一般企业用途。如果需要从外部 来源获得额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款筹集此类资金，甚至根本无法筹集。如果我们无法按需要筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

负债

我们根据美国小企业管理局管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)与美国银行签订了两项贷款协议和本票(统称为“PPP贷款”)。 我们从计划于2022年和2025年到期的无担保PPP贷款中获得了总计约82.3万美元的收益。 根据CARE法案和PPP申请豁免，PPP贷款可以全部或部分免除。2021年9月，这笔4.4万美元的贷款被小企业管理局100%免除。因此，我们在贷款豁免和相关应计利息上记录了45000美元的收益 。如果剩余本金得不到全额减免，我们将有义务偿还任何未获减免的本金及其应计利息。

2022年3月14日，我们 与一家机构投资者签订了证券购买协议。购买协议规定发行总额为6,500万美元的优先担保票据(“票据”)及可行使的认股权证6,881,108股 公司普通股，其后可能会有两次原始本金金额为3,500万美元的票据的成交。根据这一债务安排进行的初步结算发生在2022年3月14日。票据是优先担保债务 ，优先于所有其他债务。我们将被要求在每个日历月的第一天支付相当于票据原始本金的4.0%的摊销款项 从2023年2月1日开始，一直持续到2026年3月1日(“到期日”)，届时所有剩余的未偿还本金和应计但未支付的利息将到期。 票据的规定年利率为6.75%，我们将被要求在每个日历年的3月1日、6月1日、9月1日 和12月1日(包括到期日)支付利息。在票据发行一周年后，我们可能会以实物支付利息，以代替支付现金利息，在此情况下，票据的利息将按8.75%的年利率计算，并将计入票据的本金金额。

在票据发行一周年后的任何时间，吾等可按相当于票据项下当时未偿还本金金额的106.75%加上应计但未付利息的价格，以赎回方式预付全部(但不少于全部)票据。票据持有人还可选择要求我们赎回票据，条件是我们以相当于票据项下当时未偿还本金的107%的价格加上任何应计利息赎回票据。

现金流

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度来自和用于经营、投资和融资活动的净现金流的主要组成部分：

经营活动现金流

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净亏损3,250万美元，包括与折旧及摊销有关的非现金开支1,300,000美元、与发行及加速发行股票期权有关的非现金开支5,600,000美元、与HMH收购有关的以股票为基础的付款176,000美元、为呆账拨备1,200,000美元、计提存货陈旧准备942,000美元及因收购Precision及下跌而产生的或有代价公允价值变动而产生的1,400,000美元。

这些项目因14万美元的非控制性利息收益、4.5万美元的购买力平价贷款豁免收益和270万美元的应付票据清偿收益而被部分抵消。净现金减少的原因包括应收账款增加340万美元，需求预测导致预付存货增加660万美元，递延收入增加330万美元，预付费用和其他应收账款增加170万美元， 应计费用增加830万美元和应付账款增加110万美元。

截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损2,160万美元，其中包括与应付票据清偿有关的非现金开支560万美元、衍生负债公允价值变动引起的290万美元 与折旧及摊销有关的40.7万美元、与发行股票期权有关的190万美元、与发行应付票据有关的非现金利息开支44.7万美元、坏账拨备54,000美元及固定资产处置拨备12万美元。部分被归因于22,000美元的非控股权益的损失所抵消。净现金减少的原因包括应收账款增加370万美元、需求预测导致预付存货增加290万美元、递延收入减少220万美元、应计费用增加480万美元、预付费用减少1.2万美元以及应付账款减少52.7万美元。

投资活动现金流

投资活动中使用的现金净额主要是指持有至到期的有价证券的净买入额、与公司2021年收购相关的已支付现金、与公司在其TTK解决方案产品项下的建筑和设备融资有关的应收贷款的发放，以及用于购买物业和设备、支出和购买持有至到期的有价证券。资本支出 支持房地产和设备的增长和投资，以扩大研究、开发和测试能力，并在较小程度上用于更换现有设备。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.047亿美元，其中包括持有至到期的有价证券净买入的现金流出4,450万美元，与我们2021年收购Precision和下跌及PurePresure相关的支付的3,590万美元，与发行TTK相关应收贷款有关的2,210万美元，以及220万美元的物业和设备支出。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为120万美元，其中包括与收购TriGrow有关的110万美元，以及购买物业和设备的13.6万美元。

融资活动的现金流

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.388亿美元。融资活动提供的现金净额主要来自公司2021年2月的公开发行和后续的二次公开发行。公司从首次公开募股中获得了5700万美元的净收益，从第二次公开募股中获得了7980万美元的净收益。此外，公司还从行使股票期权和认股权证中获得210万美元 。上述每笔现金流入都被融资租赁支付的14.8万美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,390万美元。融资活动提供的现金来源可归因于发行应付票据的收益1,310万美元，发行A系列优先股的收益1,000万美元，以及根据CARE法案获得82.3万美元的购买力平价贷款。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项所要求的信息。

第 项财务报表和补充数据

根据本第8项要求提交的财务报表 附于本10-K年度报告之后，根据本第8项的要求将财务报表并入其中，以供参考。这些财务报表的索引见本10-K年度报告的“第15项.证物和财务报表”。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的 控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年12月31日，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了 评估。根据本次评估的结果，管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制在合理保证水平下并未 有效。

在截至2021年12月31日的年度内，管理层 发现了与编制综合财务报表的控制设计不当有关的重大弱点 原因是缺乏及时关闭公司年度账簿和记录的时间表和程序。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于 条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是一家“新兴成长型公司”，并且 可能利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求。

弥补财务报告内部控制的重大缺陷

在编制包括在截至2021年和2020年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的某些文件中的财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点 。这些重大缺陷与对综合财务报表编制 的控制设计不足有关，原因是缺乏时间表和流程来及时关闭公司在截至2021年12月31日的财政年度确定的年度账簿和记录，以及在截至2020年12月31日的财政年度确定的技术会计资源不足 和缺乏职责分工。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这些缺陷可能导致我们财务报表的错误陈述 ，这可能是重大的，可能无法及时防止或发现。

截至2021年12月31日，我们正处于不同阶段，以弥补当前和之前报告的财务报告内部控制中的重大弱点。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们增加了公司使用的会计资源的数量。我们增加了 技术合格人员，并正在改进公司的技术会计资源和能力。 此外，会计部门资源的扩大使公司能够在交易、对账和审批职能之间建立必要和适当的职责分工 。

在2021年第四季度，我们采取了措施 来解决与财务报表结算流程的及时性控制相关的重大弱点。虽然这些行动，包括向我们的会计部门人员增加上市公司经验的资源，已经有助于引入改进的 财务报表结算相关政策和程序，但我们需要继续特别关注我们 内部控制环境的这一方面，以确保在截至2022年12月31日的财年完全弥补这一重大弱点。

在这些额外的控制和程序有效运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出这些控制是有效的之前，与我们的财务控制过程的及时性有关的重大弱点将不会被认为完全补救。我们的管理层 将监控我们补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的更改。如果不加以补救， 这一重大缺陷可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法预防或及时发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所 无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响 ，我们可能会受到纳斯达克资本市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这 可能需要额外的财务和管理资源。

财务报告内部控制变更

除了为弥补上述重大缺陷而进行的变更 外，在截至2021年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

第10条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中 ，并通过引用并入本文。

项目 11.高管薪酬

本条款10所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中，并以引用的方式并入本文中。

第 项12.某些实益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事宜。

本条款10所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中，并以引用的方式并入本文中。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本条款10所要求的信息将 包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

第 项14.总会计师费用和服务

第10项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

第四部分

第 项15.证据、财务报表和附表

(1) 要求列入本报告的财务报表从F-1页开始，作为单独的一节出现在本报告的签名页之后。

(2) 所有补充附表都被省略，因为这些信息要么包括在财务报表或其附注中，要么不是必需的或不适用的。

(3) 本报告的附件索引如下。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

Agrify 公司
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Agrify 公司及其子公司

对财务报表的意见

我们审计了Agrify 公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

March 31, 2022

AGRIFY公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)