附件4.3

股本说明

以下讨论是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings普通股的条款摘要。公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)、本公司经修订及重述的公司注册证书及附例，以及特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的条款及规定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的副本作为证物提交给我们的年度报告表格10-K，本附件是其中的一部分。要获得更完整的信息，您应仔细阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和DGCL。

授权资本化

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们所有的10,000,000股授权优先股都是未指定的。

普通股

我们普通股的持有者有权享有以下权利。

投票权

董事由有权投票的多数票选出，普通股持有人选举的董事除外。我们的股东没有累积投票权。除本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定外，经修订及重述的公司章程、适用的证券交易所规则或法律规定，除有关选举及罢免董事的事项外，所有须由吾等股东表决的事项必须由出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数批准，或直至保荐人所有权条件(定义见下文)不再得到满足为止，由股东以书面决议案表示该事项在会议上所需的赞成票数目。“保荐人所有权条件”是指只要与H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.、Institution Venture Partners XV，L.P.、Institution Venture Partners XV Execution Fund，L.P.、Institution Venture Partners XVI，L.P.和加拿大养老金计划投资委员会保持直接或间接实益拥有公司当时所有有表决权股票的总投票权的至少50%(50%)的实体保持直接或间接实益所有权。

股息权

普通股持有者将平等分享董事会宣布的任何股息，但受任何已发行优先股持有者的权利限制。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务后合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的所有持有者都有权在可供分配给普通股股东的任何资产中按股平分。所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

优先股

本公司董事会有权就发行一个或多个系列优先股作出规定，并厘定优先股、权力及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权及清算优先股，以及厘定任何该等系列的股份数目，而无需股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

注册权

根据我们于2018年4月12日与Lulu‘s Holdings，L.P.，H.I.G.-GPII，Inc.，LFL Acquisition Corp.，Institution Venture Partners XVI，L.P.，Institution Venture Partners XV，L.P.，Institution Venture Partners XV Execution Fund，L.P.和加拿大养老金计划投资委员会签订的《投资者权利协议》，我们的现有股东对我们的普通股拥有某些登记权利，根据该协议，该等投资者对任何普通股拥有某些要求登记权利、简短登记权利和搭载登记权利，并向我们提供相关的赔偿权利。受习惯性限制和例外的约束。除承保折扣及佣金外，所有注册费用、成本及开支均由本公司承担。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含延迟、推迟或阻止涉及我们实际或潜在的控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能支持的交易，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合他们最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

分类董事会

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，董事会的法定人数须不时由董事会决议决定，但董事会须由至少一名成员组成，而我们的董事会将分为三个类别。法定董事人数须不时由董事会决议决定，惟董事会须由至少一名成员组成，并于每次股东周年大会上推选一类董事。每一董事的任期为三年，而在一个或多个优先股选举董事系列持有人的特殊权利的规限下，在随后的每届股东周年大会上，董事将被选举为完整的三年任期，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。我们董事会或董事的分类可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

吾等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，除非本公司另有规定，并受一个或多个优先股持有人选举董事的特别权利所规限，董事可随时被免职，惟须经当时持有本公司全部有表决权股份的至少66%及三分之二(66-2/3%)的持有人投赞成票，并有权在董事选举中投票，并在保荐人所有权条件不再符合时，才有权以任何理由罢免董事。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的情况下，为任何目的或目的，股东特别会议可随时由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，但股东或任何其他人士不得召开此类特别会议。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或本公司控制权或管理层的变更。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守我们修订和重述的章程中概述的提前通知要求。我们修订和重述的章程允许任何股东会议的主席决定会议的事务顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定，如果不遵守规则和规定，可能会阻止某些事务在会议上进行。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在任何系列优先股或任何其他类别的股票或系列股票的持有者在股息或清算时优先于我们的普通股的股份的权利的规限下，只要保荐人所有权条件得到满足，要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无需事先通知和表决，如果书面同意或同意，可提出所采取的行动。应由拥有不少于授权或采取行动所需最低票数的股份持有人在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署，并应根据DGCL第228条交付本公司。如果保荐人所有权条件在任何时候不再得到满足，则本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而完成。

《香港海关条例》第203条

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生后三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

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导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易，在股东成为利害关系人之前，经董事会批准；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和雇员股票计划拥有的股份，而雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

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在该股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该股份不是由该有利害关系的股东拥有的。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“利益相关者”带来经济利益，即拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多股份的人，如果该人是公司的附属公司或联营公司，则在三年内拥有该公司已发行的有投票权股票。这些规定可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。

约章条文的修订

除了法律或我们修订和重述的公司章程(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)所要求的任何特定类别或系列有表决权股票的持有人投赞成票外，至少66%(66-2/3%)当时所有已发行有表决权股票的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，将需要更改、修订或废除上述某些条款，包括关于我们的董事会、股东、责任和赔偿以及论坛选择。特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例为本公司的董事及高级职员提供弥偿及垫付费用，惟若干有限的例外情况除外。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。在某些情况下，我们与董事和高管达成的赔偿协议的条款可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括消除董事因违反作为董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

论坛的选择

特拉华州衡平法院是根据特拉华州法律或普通法提起的下列类型的诉讼或法律程序的唯一和专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

此外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦法院将是解决根据1934年《证券交易法》(经修订)提出的任何一项或多项诉因的独家论坛，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。法院条款的选择并不排除根据修订后的1933年《证券法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。