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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

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截至本财政年度止1月2日, 2022

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或

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For the transition period from ___________________ to ___________________

委托文件编号：001-41059

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露露时尚休息室控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(530) 343-3545

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15-《美国法典》第7262(B)条)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是的☒

在2021年7月4日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，不是已建立的注册人股权公开交易市场

证券。注册人的普通股于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。

截至2022年3月24日，注册人的普通股流通股数量为38,421,124.

以引用方式并入的文件

部分 注册人将向美国证券交易委员会提交的与其2022年股东年会有关的最终委托书通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、股票薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述。

本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件，并已作为展品提交到此Form 10-K年度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告Form 10-K中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

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陈述的基础

2017年8月28日，我们实施了公司结构重组。我们最初的母公司叫露露控股有限责任公司。该实体被转换为Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我们成立了两个新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位于LP和我们的运营公司之间。我们的运营公司，以前称为Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，从加利福尼亚州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的间接全资子公司。在我们首次公开募股的过程中，LP被清算。除另有说明或文意另有所指外，本10-K年度报告中提及的“Lulus”、“我们”或“公司”是指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合并子公司。

我们的财政年度是“52-53周”的一年，在最接近12月31日的周日结束，因此每个季度的长度为13周，但在53周的年度中，第四季度将是14周。这里提及的“2021财政年度”和/或“2021财政年度”涉及到截至2022年1月2日的年度，“2020财政年度”和/或“2020”涉及到截至2021年1月3日的年度，而“2019财政年度”和/或“2019年”涉及到截至12月29日的年度。2019年。截至2021年1月3日的一年是53周。

在这份Form 10-K年度报告中，我们提供了许多管理层使用的关键绩效指标，也是我们行业竞争对手通常使用的指标。这些和其他关键绩效指标在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营和财务指标”一节中有更详细的讨论。在这份Form 10-K年度报告中，我们还参考了调整后EBITDA和调整后稀释后每股收益(净亏损)，它们是非GAAP(美国公认会计原则)财务指标。关于调整后EBITDA的讨论，以及调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账，见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。净收益(亏损)是GAAP要求或根据GAAP列报的与调整后EBITDA最直接的可比财务指标。有关调整后稀释每股收益(净亏损)的讨论，以及调整后稀释后每股收益(净亏损)与每股稀释后收益(净亏损)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务指标”。每股摊薄收益(净亏损)是GAAP要求或根据GAAP列报的调整后每股摊薄收益(净亏损)最直接的可比财务指标。

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汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第一部分所述风险和不确定因素。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

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第一部分

项目1.业务

我们的业务

Lulus是一个以客户为导向的数字本土时尚品牌，主要服务于千禧一代和Z世代的女性。我们坚持不懈地为客户提供他们想要的东西。我们通过使用数据和人类的洞察力来提供精心策划和不断演变的、价格实惠的奢侈品时尚。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调，从我们的个性化在线购物体验到我们卓越的客户服务。

我们专注于与我们的客户建立真正的个人关系，并向他们提供他们在其他地方买不到的令人垂涎的产品。我们通过在网络、社交媒体和我们的平台上，通过与我们的时尚顾问、Fit专家和新娘礼宾进行评论、反馈和一对一的互动，来融入消费者的脉搏。客户在社交媒体和口碑(面对面和在线)上表达他们对我们品牌的喜爱。

我们商业模式与传统时尚零售的一个关键区别是我们使用数据来优化我们业务的几乎所有元素。在我们的产品创作和策划周期中，这一点最为明显。传统的销售方法是风险和资本密集型的，其特点是内部设计周期延长、季节性分类决定、深度购买、有限的客户反馈和高降价。与传统零售商不同，我们利用“测试、学习和重新订购”策略，每周将数百种新产品推向市场；我们分批测试它们，了解客户需求，然后快速重新订购更大数量的获奖产品，以优化盈利能力。这一战略使我们能够在持续和可重复的基础上，将新产品快速转化为有利可图的销售，同时将时尚和趋势风险降至最低。

我们为我们庞大的、多样化的忠实客户群体感到自豪。我们的目标客户最初在她20多岁的时候和我们见面，并在她30多岁和30多岁的时候一直陪伴着我们。我们为生活中的许多时刻设计了一系列负担得起的奢侈时尚。

最新发展动态

2021年11月10日，我们关于首次公开募股的S-1表格登记声明被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，我们的普通股于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。IPO于2021年11月15日结束，据此，我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日，在扣除约610万美元的承销折扣和佣金以及约390万美元的其他发行成本后，我们从IPO中获得了约8200万美元的净收益。在首次公开招股完成前，吾等提交了经修订及重述的公司注册证书，授权按每股面值0.001美元发行共250,000,000股普通股，以及授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。紧接首次公开招股完成前，当时已发行的A系列优先股的所有股份均转换为15,000,000股普通股。此外，在紧接首次公开招股完成前，向有限责任公司发行了215,702股普通股。B系列优先股和B-1系列优先股的所有股票于2021年11月15日被赎回和清偿，支付总额约为1790万美元。

我们为什么会赢

以客户为导向的时尚品牌： Lulus是美国首批数字本土时尚品牌之一，主要服务于千禧一代和Z世代的女性。与其他价格相当的品牌相比，我们有能力提供更豪华的面料，并在产品中融入更高的风格细节，我们对此感到自豪。我们对客户体验的痴迷创造了深厚的个人联系，这反过来又回报了我们对客户的忠诚度和品牌的口碑分享。

以客户为中心的体验: 我们热衷于打造卓越客户服务的品牌。我们有效地将精品体验带到了网上，与我们的客户发展了一对一的关系，以便了解并满足他们的个性化需求。我们的客户联系我们的首要原因是寻求个性化的合身和造型帮助。我们能够提供各种Lulus的标准化尺码，简化了购物体验，并让我们的客户相信她正在挑选最合适的。

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利用数据为我们的客户提供最佳服务：  我们已经建立了一个庞大的数据集，这让我们能够对客户有很强的洞察力。数以百万计的客户与我们互动，留下详细的评论，与我们的按需风格顾问、健身专家和新娘礼宾互动，并完成结账调查。在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube上，我们的超过780万粉丝通过他们的评论、反馈和照片与我们互动，并通过他们的数字粉丝支持我们的品牌。总体而言，该数据集让我们深入了解客户的偏好。

营销和参与战略： 我们以真实和个性化的方式与客户现场互动：通过我们的网站、移动应用程序、电子邮件、短信和社交媒体。这一战略有助于提高品牌知名度，同时培养与客户的深度联系。我们与品牌大使的真正合作伙伴关系涵盖了全方位的追随者和参与度级别，从纳米和微影响者，到大学大使和名人，所有这些人都穿着我们的品牌，并真心热爱我们的品牌。

数据驱动的产品创造战略：我们的创新产品创造策略利用数据的力量和我们的“测试、学习和重新订购”方法，几乎每个工作日都会将新款式带到网上。我们能够优化我们的库存水平，以满足客户需求并将降价降至最低。这一高效的数据驱动流程，再加上人类的洞察力，使我们能够快速准确地响应时尚趋势，同时显著降低业务风险。

营销

我们的营销战略利用我们强大的视觉品牌影响力来建立知名度，并推动与我们庞大的、多样化的忠诚客户社区的互动。我们整合了多个渠道的数据力量，为千禧一代和Z世代女性提供独特的品牌声音。无论Lulus客户在哪里，我们都会与她见面，使她能够发现品牌，并为她提供与Lulus社区中的其他人互动的无数机会。通过与客户的接触，我们努力建立真实和持久的个人关系。我们通过拥有、赚取和付费媒体的组合来吸引和吸引客户。

在将新客户或现有客户吸引到我们的网站或移动体验时，我们寻求通过各种策略最大限度地提高转化率：

这些策略协同工作，帮助推动订单转换。无论她是浏览社交媒体还是对最近的购买提供反馈，我们都会在整个发现和购买过程中通过多个接触点与客户互动。

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我们的增长战略

由于我们的品牌对大众市场的吸引力，我们相信通过提高品牌知名度，将有一个重要的机会将新客户带入Lulus社区。我们打算通过以下战略提高Lulus品牌的知名度并吸引新客户：

加强和保持现有的客户关系

我们拥有一个庞大且不断增长的Lulus社区，在截至2022年1月2日的一年中，我们为280万活跃客户提供了服务。我们继续利用数据驱动的客户洞察力来发展强大的客户关系，并成为Z世代和千禧一代女性的一站式商店。例如，我们已经成功地利用跨类别的数据驱动洞察力在目标时间点提供个性化建议和提醒，我们正专注于扩展这些功能，以提供增强的实时建议和购买后参与。此外，我们不断开发和评估新的工具和计划，旨在通过以下战略改进推动我们业务的关键客户指标，如购买频率和平均订单价值：

我们了解到，增强现有客户的体验会增加口碑(面对面和在线)推荐，这反过来又有助于提高品牌知名度。

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追求品类扩展

我们相信，在我们渗透率较低的类别中，继续推动增长的潜力巨大。通过向这些欠发达地区扩张，我们有一个重要的机会来增加我们在服装总预算中的份额。例如，我们最近在婚纱和泳装方面的成功表明了我们有能力成功推出并扩大新类别的市场份额。我们通过产品评论、出口调查和社交媒体反馈与客户进行深入的个人接触，帮助我们了解他们最感兴趣的产品类别，并将继续向我们提供的类别的广度和深度提供信息。

由于我们的客户数据驱动的产品创建战略，我们有能力测试新的类别，将前期投资和风险降至最低。新的类别以品牌和合作伙伴产品的受控分类开始，通过这些产品，我们学习通过我们的重新排序算法了解客户需求。我们能够利用我们现有的类别来引入和发展新的类别，从而导致客户重复订购具有强大产品多样性的产品。

寻求国际扩张

虽然我们预计近期增长的大部分将继续来自美国，但我们相信，为国际客户服务是一个长期的增长机会。到目前为止，我们已经将我们的商品运往100多个国家，同时在美国以外的市场营销上花费最少的美元，展示了我们的全球吸引力和更广阔的市场机会。我们的长期战略是加强对全球性能媒体的关注，并为国际客户优化我们的平台和分销流程，允许更多的跨语言和跨货币的灵活性。我们相信，提供本地化的购物体验将显著增强我们在国际市场服务客户的能力。

技术

Www.lulus.com网站、移动应用程序、销售、客户、订单和仓库管理系统是专有的、专门构建的解决方案，旨在提供尽可能最佳的客户体验和运营效率。从符合支付卡行业标准的结账到在手持条形码扫描仪上运行以完成订单的软件，这些关键软件流程由我们的内部工程和数据团队开发、维护和增强，以可扩展的方式满足并超越客户的期望。数据驱动的洞察力是我们在Lulus所做工作的核心。技术在几个基本领域推动和支持我们的业务，如我们的销售测试、学习和重新订购模式、我们具有成本效益的营销和高运营效率。

我们专有的再订购系统由我们的数据仓库提供信息和支持，该数据仓库具有预测性数据建模和商业智能。对数百种产品属性的销售分析以及分类架构和趋势分析为我们的买家提供了新款式的选择。客户需求和退货信号数据、产品盈利能力、季节性和产品需求预测被考虑在内，以建议我们的再订购买家重新订购哪些产品，这些再订购应该在何时到达，以及数量是多少。

我们将专门构建的技术系统与以客户为中心的工程和数据团队相结合，为我们提供深入的客户行为洞察。整合来自许多可用来源的信息，从客户在平台上的行动和反馈到预测性分析，不断增强我们对客户偏好的理解。这一理解使我们能够在我们的平台和各种营销渠道中激活个性化。

我们还使用我们的技术来优化我们的运营效率，因为电子商务履行和逆向物流对盈利至关重要。我们的业务模式的特点是高SKU速度、低SKU亲和力或没有SKU亲和力、快速的订单到发货要求、较短的退货退款时间和快速的库存周转。我们已经建立了自己的专有、集成的电子商务后端系统，以最大限度地降低成本和最大限度地提高客户满意度。

我们构建了我们的软件开发和部署周期，以便在通过全自动测试和人工功能测试验证后，每天都可以部署软件更改。我们与跨多个数据中心的信誉良好的云服务提供商合作，每个数据中心拥有完全冗余的基础设施，以及数据中心之间的完全故障转移功能，这使我们几乎可以随时为客户提供服务。我们的基础设施灵活且可扩展，可为客户提供尽可能最佳的购物体验。

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安全和数据保护

我们致力于保障客户数据和个人信息的安全。我们收集和分析数据是为了在内部优化客户体验，而不是通过将收集的信息出售给第三方用于他们自己的外部目的来赚钱。我们利用内部部署和基于云的技术，并采取技术和其他管理措施来确保保护我们的系统和客户数据。我们使用各种内部和第三方工具来支持我们的安全策略和程序，包括用户访问控制、服务器监控、(Web)防火墙、安全内容策略和数据加密。我们还使用外部认证的安全合作伙伴来测试我们的软件和基础设施中的漏洞，并协助我们的安全实践，这些安全实践旨在遵守支付卡行业数据安全标准。最后，我们实施了允许客户查看和删除其非交易性帐户数据的流程和程序。

竞争

女装、鞋类和配饰行业规模庞大、分散，竞争激烈，发展迅速。该行业由各种品牌和零售商组成，它们在不同的价格点采用了几种不同的运营模式，消费者可以选择线下和在线购物。我们的竞争对手包括通过线下和线上渠道向消费者进行营销的传统品牌和零售商。我们的竞争对手还包括电子商务零售商，它们通常作为第三方和/或自有品牌的在线百货商店运营。此外，随着我们提高品牌知名度，扩大我们的品类，并追求国际扩张，我们可能会面临新的竞争对手和来自现有竞争对手的日益激烈的竞争。

我们行业的竞争基于商品的质量、概念、价格、广度和风格，以及客户服务、品牌形象、品牌质量、品牌关系的实力，以及预测、识别和应对新的和不断变化的时尚趋势的能力。由于我们是这一类别的先行者，我们相信我们在成为千禧一代和Z世代消费者的首选品牌方面具有重要的领先优势。作为首批数字本土品牌之一，Lulus处于有利地位，可以利用我们深厚的数字足迹、社交媒体基础设施、忠诚和活跃的客户社区以及产品创造模式。作为一家垂直整合的企业，我们完全控制着我们业务的关键方面，包括品牌、产品、营销、分销和客户服务。我们悠久的运营历史意味着，我们在过去十年中收集了宝贵的数据集，同时完善了高效、可扩展的商业模式。

季节性

由于我们的业务受季节性波动的影响，我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们普遍预计，与今年剩余时间相比，我们第二财季和第三财季的需求将更大。我们认为，这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。在截至2022年1月2日的财年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我们分别确认了18%、28%、28%和26%的年度净收入。

商标和知识产权

我们的商标，包括Lulus^®和^®，在美国专利商标局注册。我们也拥有Lulu的注册^®、LOVELULUS^®，和令人垂涎的精选收藏^®。我们拥有域名www.lulus.com。我们相信露露^®商标在我们的商品营销中具有重要的价值。我们在加拿大、欧洲联盟(“欧盟”)、英国、澳大利亚、墨西哥、中国和其他几个国家都有注册，以及其他正在等待的国际申请。我们大力保护我们的知识产权。

法规和立法

我们受制于劳工和就业法、管理广告和促销的法律、隐私法、安全法规、客户保护法规和其他法律，这些法律规范零售商并管理商品和仓库设施的促销和销售。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

我们还受到一些国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律法规

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包括联邦和州消费者保护法律和法规，除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件的发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。

根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规，我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息、我们与第三方共享个人信息的政策，并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求，包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加州于2020年1月1日颁布了一项立法，其中要求向加州消费者披露某些信息，并赋予这些消费者新的能力，可以选择不出售某些个人信息。其他州也在效仿。此外，根据适用的联邦和州不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法案》和联邦贸易委员会(“FTC”)法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用限定披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法，给在互联网上进行大量交易的公司带来额外的合规负担。

我们的国际业务受到其他法律和法规的约束，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的销售或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。例如，美国和中国以及我们某些产品的制造地美国和墨西哥最近进行了一场不断升级的贸易战，导致双方都威胁征收关税，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者导致我们将生产转移到其他国家和地区，这可能会扰乱我们的运营。此外，欧盟已经实施了《一般数据保护条例》(GDPR)，该条例对处理来自欧盟的个人数据提出了严格的要求，并规定了对不遵守规定的实质性惩罚。此外，欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面的隐私法也得到了越来越多的关注，最近欧洲法院和监管机构在这一领域做出了重大裁决，包括通过隐私权活动人士。更广泛地说，许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，而且国家和地区正在越来越频繁地采用新的立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。

在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务，存在很大的不确定性。新的法律或法规，来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者现有法律和法规适用于互联网和电子商务，可能会导致对我们的业务产生重大的额外义务，或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的有影响力的人网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--不遵守现行法律、规则和法规或此类法律的变更，可能会对我们的业务、财务业绩、经营结果或业务增长产生不利影响。”

人力资本资源

截至2022年1月2日，我们拥有736名全职和兼职员工。我们全年不同程度地使用临时工来增加我们的劳动力。我们没有一个员工由工会代表，我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

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我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们相信，我们的薪酬计划相对于我们行业和地区的其他公司具有竞争力，旨在通过基于现金的薪酬、基于股权的薪酬和福利的组合来吸引、留住和奖励员工。

为了支持多样性和包容性，我们在2021年推进了我们的归属感、尊严、正义和快乐(BDJJ)倡议，包括在强有力的领导层支持下创建以员工为主导的亲和力团体。这些亲和力小组为员工创造机会，分享他们不同的观点，并在更深的层面上相互联系，旨在培养一种开放、包容和尊重的文化。

可用信息

我们的投资者关系网站是Investors.lulus.com。除了这份10-K表格年度报告中包含的关于我们的信息外，还可以在我们的网站上找到关于我们的信息。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的修订报告在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是Www.sec.gov.

第1A项。风险因素。

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或以下未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。请参阅“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

我们的业务取决于我们是否有能力围绕Lulus品牌与积极参与的客户和有影响力的人保持强大的社区。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，维护我们的品牌形象，特别是与我们的核心目标客户的品牌形象，对于保持和扩大我们的客户基础和销售非常重要。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在商品销售、营销、在线运营、在线展示和其他促销活动以及员工培训等领域进行额外投资。这些投资可能是巨大的，最终可能不会成功。如果我们不能保持或提高我们的品牌形象、品牌知名度和声誉，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们识别新款式以及维护和提升现有品牌的能力，对于留住和扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商和物流提供商，如UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到不可挽回的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

客户对我们的网站或移动应用程序、产品、商品质量、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在社交媒体、博客和评论中，可能会迅速和

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严重降低消费者对我们网站或移动应用程序的使用以及客户和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受到损害。我们相信，到目前为止，我们客户群的增长很大程度上来自口碑，包括社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。如果我们不能与我们的影响者网络或我们的在线客户社区发展和保持积极的关系，我们推广和维护或提高对Lulus的认识以及利用社交媒体平台吸引访问www.lulus.com或我们的移动应用程序的能力可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来以不可预测的方式对我们的劳动力可用性、供应链、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行的影响是严重的、广泛的，并且还在继续演变。这些措施，包括隔离、旅行禁令、关闭企业和其他由政府当局建议或强制实施的或由公司以其他方式选择作为预防措施的加强限制，已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，加上消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。随着形势继续快速演变，不可能预测新冠肺炎大流行的所有影响和最终影响。

新冠肺炎疫情和由此导致的供应商生产设施中断可能会对我们的运营产生实质性影响。此外，新冠肺炎疫情还影响了我们的业务，包括暂停、推迟和取消面对面的社交、专业和正式活动，包括商务会议、毕业典礼、新娘派对和婚礼。由于新冠肺炎疫情导致的面对面社交、专业和正式活动的暂停、推迟和取消，减少了我们的客户群需要我们产品的活动数量，并对我们的收入产生了不利影响。尽管近几个月来许多面对面的社交、专业和正式活动重新开始，但这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行最终影响的任何预测，对于我们、我们的业绩和我们的财务业绩来说，这仍然是一个重大的不确定性和风险。我们的创收能力与面对面的社交、专业和正式活动有关，从长远来看，如果没有新冠肺炎疫情的取消或推迟，我们可能不会产生那么多的营收。

由于新冠肺炎疫情的影响，在2020年的某个时候，我们暂时关闭了大部分办公室，随着新冠肺炎疫情的持续发展和相关政府订单的演变，特别是随着新的变种病毒在美国各地的传播，我们可能不得不再次关闭。2021年期间以及截至本年度报告提交10-K表格之日，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大量员工继续远程工作。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在一段时间内有效地继续我们的业务，特别是在这些事件也影响我们的办公室和其他工作领域的情况下。此外，随着新冠肺炎疫情的持续以及某些业务恢复现场运营，如果我们的员工或第三方提供商的员工生病无法履行职责，并且我们的运营或我们一个或多个第三方提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。远程工作的增加还可能导致相关的消费者隐私、信息技术安全和欺诈问题。此外，新冠肺炎疫情和相关限制措施给工作带来的挑战可能会对我们员工的健康产生影响，这可能会影响员工保留率、生产率和我们的文化。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--概述--新冠肺炎疫情的影响。”

新冠肺炎疫情有可能导致我们的供应链中断，并可能对北美、欧洲、中国和其他地区的经济状况产生不利影响。这些和其他干扰，以及总体上糟糕的经济状况，可能会导致我们的销售和经营业绩下降。此外，新冠肺炎疫情的持续可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致对我们产品的需求持续减少，客户推迟或取消订单，或者意外的库存积累或短缺。我们产品的销售和经营业绩的下降可能反过来对我们实施增长战略的能力产生实质性的不利影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法准确预测新冠肺炎疫情对我们未来运营的最终影响，因为此类中断持续的时间长短将决定不确定性，而这些不确定性又将取决于目前不可知的新冠肺炎疫情的持续时间、轨迹和严重程度。

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包括变种、针对新冠肺炎大流行可能实施的政府监管的影响、疫苗接种计划和其他治疗的分配、吸收、效率和疗效，以及消费者行为的整体变化。

经济状况可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务。消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能比其他行业的公司和产品提供更多样化的公司更大，部分原因是我们销售的非必需零售项目和特殊零售产品是消费者的非必需购买。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们获取或留住客户的努力可能不会成功，这可能会阻止我们保持或增加我们的销售额。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢我们产品的替代方案的客户，例如传统的实体零售商和我们竞争对手的网站和移动应用程序。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。例如，我们从事社交媒体营销活动，并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。这样的活动可能代价高昂，而且可能不会带来具有成本效益的客户获取。我们不能保证获得新客户的收益会超过成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得或留住购买足够数量的产品来增长业务的客户，我们可能无法产生必要的规模，以推动与供应商的有益网络效应，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们还通过赞助独特的活动和体验，如Lulus Style Studio活动，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度，这是我们为客户和有影响力的人创造的体验。我们预计，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而从这些计划中产生有意义的回报可能会很困难。如果我们的营销努力在提升我们的品牌和产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能有效地管理我们的营销费用，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们通过现有和潜在客户使用的社交网络平台或其他在线渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络平台继续快速发展，我们必须继续与这些渠道保持和建立关系，可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。我们还通过付费搜索/产品列表美国存托股份、付费社交、定向、联盟营销以及个性化电子邮件和直接邮件营销来获取和留住客户。如果我们不能经济高效地为我们的网站或移动应用程序带来流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

我们可能无法与客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果。

我们净收入的很大一部分来自现有客户的重复购买，特别是那些高参与度并从我们那里购买了大量商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的商品有吸引力，他们可能会减少购买，并可能停止与我们一起购物。即使我们的现有客户觉得我们的商品很有吸引力，如果客户的购买偏好发生变化，随着时间的推移，他们可能会决定购买更少的商品。此外，如果从我们这里购买大量商品的客户减少购买或停止与我们一起购物，那么我们的销售额可能会下降。我们客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

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我们的成功取决于我们对新的和快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素进行预测、识别、测量和快速响应的能力。

我们女性服装、鞋类和配饰的核心市场受到新的和快速变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和需求以及适度的品牌忠诚度的影响。因此，我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和回应最新的时尚趋势和客户需求的能力，并及时将这些趋势和需求转化为适当的、令人满意的产品。我们的一个精挑细选的员工团队主要负责执行分析和做出初步的产品决策，他们依赖于来自各种来源的时尚趋势反馈，这可能无法准确预测不断变化的时尚趋势。我们未能对新的和不断变化的风格、趋势或期望的客户偏好做出迅速和适当的预测、识别或反应，或未能准确地预测和预测对某些产品的需求，可能会导致对我们商品的需求下降，这可能会导致销售下降、库存过剩、更多的降价和利润率下降。此外，如果我们不能预测、识别和应对不断变化的时尚趋势和客户偏好，我们可能会失去客户和市场份额，而我们的竞争对手能够更好地预测、识别和回应这些趋势和偏好。此外，由于我们的成功取决于我们的品牌形象，如果新产品不被客户接受，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们不能向投资者保证，我们的新产品将获得与过去产品相同的接受度，或者我们将能够及时或根本不对时尚趋势或客户的偏好做出充分反应。如果我们不能准确地预测、识别、预测或分析时尚趋势和销售水平, 它可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方为我们的平台带来流量，这些提供商可能会改变他们的算法或定价方式，从而对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们的成功取决于我们能否以低成本有效地吸引客户。在我们的营销渠道方面，我们严重依赖于与在线服务提供商、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务企业的关系，以提供内容、广告横幅和其他将客户引导到我们网站的链接。我们依靠这些关系为我们的网站提供巨大的流量。特别是，我们依赖谷歌和Facebook等数字平台作为重要的营销渠道。数字渠道会定期改变它们的算法，我们在有机搜索和社交媒体订阅中的排名可能会受到这些变化的不利影响，就像不时发生的那样，这要求我们增加付费营销的支出，以抵消流量的损失。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针，并因此在他们的算法中惩罚我们。即使增加了营销支出，以抵消由于算法变化而造成的搜索引擎优化流量的任何损失，有机流量的恢复期也可能跨越数个季度或数年。如果数字平台改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示和搜索结果的特点，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户。

我们与数字平台的关系不在长期合同协议的范围内，也不需要任何具体的业绩承诺。此外，许多与我们有广告安排的平台和代理商为其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销提供商成本的显著增加可能会对我们以成本效益吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

使用社交媒体、有影响力的人、联盟营销、电子邮件、短信和直接邮件可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube，以及联盟营销、电子邮件、短信和直接邮件，作为我们多渠道营销方法的一部分，我们鼓励我们的客户在购物时使用社交媒体。我们还与数千名社交媒体影响力人士保持着关系，他们是我们的品牌大使，并参与了赞助活动。管理这些平台和其他数字营销渠道使用的法律法规正在迅速演变。对于我们或我们的合作伙伴来说，遵守此类法律可能会变得更加困难，未来的数据隐私法律法规或行业标准可能会限制或限制我们使用我们目前所依赖的部分或全部营销策略的能力。如果我们、我们的员工或第三方按照我们的指示行事，在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权损失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露

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我们的企业、员工、客户或其他人。任何对社交媒体工具的不当使用也可能导致业务中断和声誉损害。

客户重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，并经常根据这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。关于我们的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会寻求执行行动，因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系。

对我们、我们的产品或与我们有关联的影响者和其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标客户往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

我们过去没有使用过传统的广告渠道，如果我们无法继续与我们的目标客户群保持联系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用有机、内容、联盟营销、电子邮件、短信、直接邮件、付费搜索和社交媒体营销来吸引客户的兴趣，并将他们吸引到我们的平台上。我们历来没有使用传统的广告渠道，如报纸、杂志和电视，而我们的一些竞争对手使用这些渠道。未来，我们预计将增加对社交媒体的使用，如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用于营销目的。如果我们的营销努力不成功，我们可能没有立即可用的或具有成本效益的替代营销渠道来建立或保持品牌知名度。当我们执行我们的增长战略时，我们成功融入目标客户社区或扩展到新市场的能力将取决于我们通过营销渠道与目标客户建立联系的能力。如果不能成功地与我们在新市场和现有市场的目标客户建立联系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法准确地预测收入和适当地计划我们的支出。

我们根据运营预测和对未来收入的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和经营结果很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量和时间，而这些都是不确定的。此外，我们的业务受到世界各地一般经济和商业状况的影响。收入的疲软，无论是由于客户偏好的变化还是全球经济的疲软，都可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们在特定季度的(亏损)/税后收入(高于)/低于预期。我们在预测与未来以股份为基础的付款有关的预计开支金额时，亦会作出若干假设，包括我们股价的预期波幅、授予股份的预期年期及预期的股份奖励没收比率。这些假设在一定程度上是基于历史结果。如果实际结果与我们的估计不同，我们在给定季度的净收入可能低于预期，或者我们在给定季度的净亏损可能高于预期。

我们的业务依赖于大量产品的运输。我们准确预测和计划支出的能力可能会受到燃料供应限制或燃料价格上涨的不利影响，这些因素会导致我们产品的运输和分销成本上升。尽管我们能够根据当前数据更新我们的预测和估计，并相应地修改我们产品的定价，但在这种修改后的定价反映到我们的运营业绩之前，往往会有一段滞后时间，而且我们可以将任何燃料价格或其他分销成本增加的部分转嫁给我们的客户是有限制的。任何此类限制都可能对我们的运营结果产生不利影响。

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如果我们不能提供高质量的客户支持，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们持续不断的客户支持对我们商品的成功营销和销售非常重要。提供这种支持需要我们的客户支持人员具备时尚、零售、技术和其他方面的知识和专业知识，这使得我们很难招聘到合格的人员并扩展我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，对我们客户支持组织的需求将会增加，这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，并降低我们的利润率。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续客户支持，我们向现有和未来客户销售额外商品的能力可能会受到影响，我们的声誉也会受到损害。如果我们无法聘用和留住能够持续提供高水平客户支持的客户支持人员，如他们对我们的文化的热情、对我们客户的了解以及对我们提供的商品的了解，我们扩大业务的能力可能会受到损害。

我们的业务受到季节性的影响，这可能会导致我们的运营结果出现波动。

年内，我们的总销售额出现了适度的波动。从历史上看，我们的净收入在第二财季是最高的。我们业务的季节性导致我们的总净收入季度与季度之间存在差异。此外，我们的客户可能会改变他们的订购模式和购买习惯，包括购买频率和/或每个订单的商品数量。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。这种季节性以及其他我们无法控制的因素，包括一般经济状况、消费者偏好的变化、天气状况，包括气候变化的影响、进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营业绩波动。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受通过信用卡和借记卡、Klarna、Afterpay、PayPal、Lulus礼品卡和Lulus在线信用进行在线支付，这将使我们受到某些法规和欺诈风险的约束，我们可能会在未来向客户提供新的支付选择，这些选项将受到额外法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们使用第三方处理信用卡和借记卡支付，但我们必须遵守支付卡协会的操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则。如果我们未能遵守适用的规章制度或遇到涉及支付卡信息的安全漏洞，我们可能会被罚款、评估和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

我们可能会因客户和/或信用卡欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾因各种类型的欺诈行为蒙受损失，未来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及关闭银行账户或开立银行账户中的资金不足无法支付款项的客户，任何此类损失都可能是巨大的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。

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与我们的增长相关的风险

这份10-K表格年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本年度报告Form 10-K所载的市场机会估计和增长预测会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年报10-K表格所载有关我们目标市场的规模及预期增长的估计及预测，可能会被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了这份Form 10-K年度报告中包含的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们可能无法持续增长，未来可能会变得无利可图。

尽管我们的净收入和盈利能力在历史上一直快速增长，但这不应被视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们预计未来一段时间我们的净收入增长率将因多种原因而放缓，其中可能包括对我们商品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，以及我们未能抓住增长机会或业务成熟。

我们的支出在最近几个时期有所增加，我们预计短期内支出将大幅增加，特别是在我们对营销计划进行重大投资、扩大我们的业务和基础设施、开发和推出新的商品产品以及招聘更多人员的情况下。我们普通股的投资者应该认识到，我们可能并不总是追求短期利润，但往往专注于长期增长，这可能会影响投资回报。此外，在作为一家上市公司运营方面，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。如果我们的净收入没有增长来抵消我们运营费用的增加，我们未来可能就不会盈利。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多因素，包括我们的能力：

我们不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何净收入，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的增长计划可能会给我们现有的资源带来压力，并可能导致我们遇到以前从未面临过的挑战。

随着我们的扩张，我们的业务将变得更加复杂。我们增长迅速，净收入从2016年的1.33亿美元增加到2019年的3.7亿美元。虽然主要受新冠肺炎疫情的影响，我们的净收入增长从2019年的3.7亿美元下降到2020年的2.49亿美元，但我们预计未来将继续快速增长，我们的净收入从2020年的2.49亿美元增长到2021年的3.76亿美元。我们预计我们的增长将带来新的挑战。在我们可能遇到的其他困难中，这种增长可能会给我们现有的基础设施带来压力，包括我们的配送设施，

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信息技术系统、财务控制、商品销售和运营人员。如果我们增加商品订单的规模，我们也可能对供应商提出更高的要求。我们的增长计划可能会对我们的基础设施提出更高的要求，这可能会导致我们的业务运营效率较低或效率较低，这可能会导致我们的业务业绩恶化。由于增长可能会给我们现有的资源带来压力，新订单的交付时间可能会延长，而我们的增长可能会使我们难以对不断变化的趋势、客户偏好和其他因素做出快速反应。这可能会削弱我们继续提供趋势商品的能力，从而可能导致库存过剩、更大的降价、市场份额的损失和销售额下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的增长可能会增加对我们现有的运营、管理、行政和其他资源的需求。具体地说，我们的库存管理系统和人事流程可能需要进一步升级，以跟上我们的增长战略。我们无法预料到我们不断扩大的业务将对我们的业务提出的所有要求，如果我们不能适当地满足这些需求，可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长，如此快速的增长可能会对我们的企业文化产生不利影响。

我们已经迅速而显著地扩大了我们的业务，并预计在追求我们的增长战略的同时将进一步扩大。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。

我们的协作文化对我们很重要，我们相信它是我们成功的主要贡献者。我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们未来的需求和不断发展的业务，因为我们不断发展，包括我们在国际上的扩张。此外，我们保持上市公司文化的能力，以及随之而来的政策、实践、公司治理和管理要求的变化，可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

随着我们追求国际增长战略，我们将受到国际业务不确定性的影响。

我们打算增加对美国以外客户的产品销售。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

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任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

与我们的行业相关的风险

全球服装业面临巨大的定价压力。

服装业的特点是供应商和营销者的进入门槛都很低，通过世界各地的供应商进行全球采购，贸易自由化，产品采购不断向成本较低的国家转移，定期的促销活动，以及战略和资源差异很大的新竞争对手的不断涌现。这些因素已经并可能在未来继续对整个供应链造成巨大的定价压力和不确定性。近年来，原材料的可获得性加剧了定价压力。此外，新冠肺炎疫情等引发的业务挑战导致的通胀和供应链限制可能会增加我们业务的定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括：

我们经营的是竞争激烈的零售服装行业，一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们经营的是竞争激烈的服装零售行业。我们的竞争基于一系列因素，包括我们的商品质量、概念、价格、宽度和风格，以及我们的在线体验和客户服务水平、我们的品牌形象，以及我们预测、识别和响应新的和不断变化的时尚趋势和客户需求的能力。虽然我们认为我们主要与服装零售商和专门从事女装、鞋类和配饰的互联网企业竞争，但我们也面临来自国家和地区百货商店、专业零售商、快速时尚零售商、价值零售商和大众商家的竞争。此外，我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还与各种大大小小的零售商争夺客户、供应商、影响力和人员。我们面临的竞争格局，特别是服装零售商的竞争格局，随着新的竞争对手的出现和现有竞争对手的产品变化而迅速变化。我们不能向投资者保证，我们将能够继续成功竞争，并驾驭我们市场竞争格局的变化。

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此外，新冠肺炎疫情加速了传统实体零售商在电子商务业务上投入大量资源的需要，包括那些在新冠肺炎疫情之前没有电子商务业务或只有一个新平台的传统零售商。由于这些重大投资，服装电子商务市场已经变得竞争激烈，我们现在面临着来自广泛的国内和国际公司的竞争。虽然新冠肺炎疫情对服装和时尚作为零售类别的需求产生了负面影响，但这种加剧的竞争导致了更大的且持续的价格下行压力，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们许多现有的和潜在的竞争对手比我们更大，我们的许多潜在竞争对手可能更大，拥有更大的知名度，并能够获得更多的财务、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地适应趋势和客户需求的变化，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，产生更大的品牌认知度，或者采取更积极的定价政策。我们的许多竞争对手还利用我们历史上从未使用过的广告和营销媒体，包括通过报纸、杂志和电视进行广告，这可能会为他们提供比我们更大的品牌认知度。因此，我们可能会失去市场份额，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手还可能通过直销中心或折扣店销售某些产品或实质上类似的产品，从而增加这些产品的竞争压力。我们不能向投资者保证，我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们产生实质性的不利影响。随着我们在零售市场的存在越来越多，竞争力量和压力可能会加剧。

我们并不拥有构成我们的在线体验和商品产品的许多元素的独家权利。一些服装零售商提供个性化的购物体验，在某些方面类似于我们努力为客户提供的体验。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的各个方面，包括“测试、学习和重新订购”、快速上市和在线体验，这可能会削弱我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力。此外，我们的一些商品产品是以非独家方式出售给我们的。因此，我们目前和未来的竞争对手，特别是那些拥有更多财务、营销或其他资源的竞争对手，可能能够复制或改进我们在线体验或商品产品的部分或全部元素，我们认为这些元素对于区分我们的网站和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手复制或改进我们的在线体验或产品的部分或全部元素，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营结果受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。客户购买非必需零售物品和特殊零售产品，包括我们的服装、鞋类和配饰，可能会受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和工资水平、客户信贷可获得性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃料价格以及客户对当前和未来经济状况的信心。在经济衰退期间或在失业率较高、燃料价格较高或可支配收入较低的其他时候，客户购买量可能会下降。对于像我们这样的零售商来说，这些风险可能会加剧，因为我们主要专注于向寻求价值的客户销售非必需的时尚商品。由于国家和地区的经济状况，客户进行非必需购买的意愿可能会下降，可能会停滞不前，或者可能增长缓慢。

我们的销售可能特别容易受到某些地区或州的经济和其他条件的影响。国内和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性，经济的任何进一步或未来放缓或中断都可能对网上购物流量和客户可自由支配支出产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果客户支出下降，我们可能无法保持最近的净收入增长速度。

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与我们的商品和库存相关的风险

如果我们不能成功地保持我们想要的商品类别或有效地管理我们的库存，我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品，这可能导致库存过剩、降价和放弃销售。

我们为客户提供种类繁多的商品，几乎每天都有小批量推出的新款式。这使我们能够使用我们专有的重新排序算法了解客户需求，从而使我们能够以更高的数量重新订购获胜的产品。我们不能向投资者保证，我们将能够继续以目前的频率储备各种各样的商品。如果我们不能提供广泛的商品种类或有效地管理我们的库存，客户可能会选择减少访问我们网站的频率，我们的品牌可能会受损，我们可能会失去销售额，我们成功竞争的能力和市场份额可能会下降。此外，任何未能管理我们的商品分类都可能导致库存过剩，从而可能导致降价。我们过去遇到过物流问题，这些问题对我们管理库存的能力产生了不利影响，未来可能会遇到这样的问题。如果我们不能成功地维持我们想要的商品种类，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们以具有竞争力的价格及时获得商品的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这些事件或事件对我们的供应商或他们为其运营获得融资的能力产生不利影响。

我们有许多重要的供应商关系。我们不拥有或经营任何制造设施。相反，我们几乎所有的商品都是从第三方供应商那里购买的。在截至2022年1月2日的一年中，我们最大的12家供应商约占我们采购量的50%，没有一家供应商的采购量超过我们采购量的9.7%。在截至2021年1月3日的一年中，我们最大的18家供应商约占我们采购量的50%，没有一家供应商的采购量超过7.3%。我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们能否快速评估商品的款式，然后根据需要进行修改，或者改善商品的质量、外观和合适性。我们还必须能够快速采购商品和下订单，以便成功地执行我们快速响应不断变化的时尚趋势的战略。商品可能无法及时满足我们的时尚需求，价格可能具有竞争力，甚至根本不能满足我们的时尚需求。由于我们产品战略的性质，我们与任何供应商都没有长期的承诺，我们的运营通常没有任何关于持续供应、定价或获得新产品的合同保证。我们的标准条款和条件不会使我们或我们的供应商承诺以采购订单为基础的任何特定数量。

如果我们的供应商出现以下情况，我们的供应商关系以及我们的业务可能会受到实质性的不利影响：

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我们业务的成功在一定程度上是由我们为客户提供的价格-价值主张推动的。如果用于生产我们商品的原材料的成本增加，例如棉花、人造纤维和饰品，或其他投入，如能源成本或现行工资，我们的供应商可能会将这些成本增加转嫁给我们。这类原材料的价格和可获得性可能会有很大波动，这取决于许多我们无法控制的因素，包括商品价格、作物产量和天气模式。此外，其他投入的成本也不在我们的控制范围之内。如果我们的供应商试图将任何增加的成本转嫁给我们，而我们拒绝支付增加的费用，我们可能会失去这些供应商，导致我们无法及时或根本无法完成采购订单的风险。如果我们支付加价，我们可以尝试提高商品的零售价格，这可能会对我们的销售和我们的品牌形象造成不利影响，也可以选择不提价，这可能会对我们商品销售的盈利能力产生不利影响。因此，原材料或其他投入成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们历来与许多供应商建立了良好的工作关系，其中一些供应商的资源、生产能力和运营历史比其他供应商更有限。对供应商造成不利影响的市场和经济事件可能会削弱我们获得足够数量商品的能力。此类事件包括与我们供应商的业务、财务、因罢工、劳动力中断或其他事件导致的进口或运输商品的能力、成本、生产、保险和声誉相关的困难或问题。我们无法向投资者保证，我们将能够以可接受的条件或在未来获得足够数量的所需商品，特别是如果我们需要与业务增长相关的大量库存，或者我们将能够将这些商品及时送到我们的分销设施。我们可能需要发展新的关系，因为我们目前的供应商可能无法向我们供应所需的数量，我们可能无法找到相同条件下的类似商品。如果由于我们与一个或多个主要供应商的损失、恶化或关系变化，我们无法以可接受的价格和足够的交货时间获得合适的商品，或者如果发生对我们的供应商有害的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们以高效率和低成本采购进口商品的能力可能会受到重大不利影响。

我们的大部分库存是由外国制造商生产的，包括总部设在中国的制造商，这些产品要么是由国内进口商直接进口的，要么是我们从外国供应商那里进口的。我们对外国供应来源的依赖受到与全球采购和制造相关的风险的影响，这可能会导致我们的运营中断。

供应商在一定程度上从美国以外的地方获得商品，受到包括关税、保障措施或配额在内的贸易限制，这些限制的变化可能会增加成本或减少我们可用商品的供应。根据2005年1月1日生效的《世界贸易组织协定》，美国和其他世界贸易组织成员国取消了对世界贸易组织成员国商品的配额，在某些情况下，我们认为这给了我们的供应商更大的灵活性，可以从他们采购我们商品的世界贸易组织国家进口纺织品和服装产品。然而，由于配额的取消导致从中国的进口激增，美国对来自中国的多个类别的商品和服装实施了保障配额，并可能在未来实施额外的配额。这些和其他贸易限制可能会对我们供应商未来的采购模式产生重大影响。这种影响的程度，如果有的话，以及对我们的采购模式和成本可能产生的影响，目前还无法确定。我们无法预测我们供应商商品目前或未来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的额外贸易限制，也无法预测任何限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括对我们提供的商品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国的劳工罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少对我们供应商的商品供应，我们预计成本将以上涨的价格转嫁给我们，而我们可能无法转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货经济变得更加昂贵，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满意或商品退货数量增加。供应商不遵守规定也会导致回报增加。我们的产品在运输过程中不时会损坏，这会增加退货率并损害我们的

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品牌。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和商品退货的增加。

与我们的技术基础设施相关的风险

系统安全风险问题，包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞以及我们内部运营或信息技术系统中断的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

外部各方，如经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户(包括拥有授权访问权限的员工和非员工)，可能能够渗透或造成系统中断，或导致我们的网络、系统和应用程序或与我们签约提供服务的第三方公司的网络、系统和应用程序关闭。我们收集和使用员工、客户和其他人的个人信息，有时还依赖第三方服务提供商代表我们维护或处理数据，并为他们拥有的信息提供安全保护。此类信息的任何实际或预期的泄露可能会阻止客户使用我们的平台，使我们受到政府调查和/或执法行动、罚款和处罚、诉讼、索赔和其他责任，并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于系统故障或其他我们无法控制的因素，我们的运营可能会产生重大费用或中断。我们的信息系统中的此类故障或漏洞还可能导致对我们的机密、专有或个人信息的泄露、挪用、滥用或未经授权的访问，中断我们的运营或损坏我们的网络和系统。越来越多的网站，包括几家大型互联网公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及对其网站部分内容的日益复杂和高度针对性的攻击。例如，在线企业已成为攻击目标，旨在破坏客户提交用于在线购物的支付卡信息的安全性, 包括通过在网站页面上插入恶意代码或脚本或通过未经授权访问支付系统。作为一家在线零售商，我们可能会成为类似尝试的目标。

虽然我们采取措施保护我们的网络、系统、应用程序和数据，但我们或我们的服务提供商可能无法预见、防御或及时识别和应对此类活动，包括黑客、恶意软件、病毒、社会工程(如网络钓鱼或其他诈骗)、敲诈勒索、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、供应链攻击、计算机和网络漏洞，或有权访问我们数据的个人的疏忽和渎职。例如，在2016年8月的五天时间里，一个未经授权的行为者干扰了我们的一个支付处理系统，并在此期间间歇性地拦截了大约12,500个支付卡号码，这些号码用于在我们的网站上输入新支付卡的客户进行购物。我们对事件进行了补救，并根据我们的应对计划将事件通知了受影响的客户和州监管机构。除了解决该问题外，我们随后还实施了各种额外的安全措施，以防止和减轻用于访问www.lulus.com文件系统的攻击媒介。当我们通知可能受影响的客户时，我们向他们提供了如何帮助检测和防止他们的个人和信用卡信息被滥用的信息。这一事件似乎没有对客户的购买信心产生任何负面影响。此外，我们从第三方购买或许可的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰系统安全和运行的“错误”和其他问题。我们消除或减轻安全问题、病毒和错误，或与提供给我们的外包服务相关的任何问题的成本可能会很高, 解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，许多政府已经制定了法律或法规，要求公司将某些类型的安全事件或违规事件通知个人，任何此类披露都可能导致负面宣传，并可能阻止客户在我们的平台上购物。安全漏洞也可能影响我们的竞争对手或行业内的其他人，也可能导致负面宣传，间接损害我们的声誉。公众、行业和政府对隐私和数据安全的日益关注可能会继续导致额外的指导或立法和监管行动，而对隐私的日益重视可能会导致客户要求我们采取额外的措施来增强安全性或限制我们收集和使用客户信息以收集对客户行为的洞察并制定我们的营销计划的方式。因此，我们可能不得不修改我们的业务系统和做法，以进一步提高数据安全性，这可能会导致净收入减少、支出增加和运营复杂性增加。对我们安全的任何损害或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险或对我们的声誉造成损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们现有的一般责任和网络安全保险可能不覆盖或仅覆盖与影响我们的安全漏洞相关的任何潜在索赔或费用的一部分，或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。此外，我们不能向投资者保证，我们合同中的责任限制将是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都会增加我们的运营费用，减少我们的净收益(如果有的话)，或者增加我们的净亏损。

我们不断更新、增强和添加技术系统，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

多年来，我们在开发针对我们的业务和客户需求进行优化和量身定做的专有应用程序和一流的第三方解决方案之间找到了平衡。我们定期评估我们的专有应用程序解决方案是否可以被更先进或更具成本效益的第三方解决方案所取代。虽然目前我们的订单和仓库管理系统是在内部开发的，但当有合适的第三方解决方案可用时，我们可能会根据业务的增长和需求更换我们的内部系统。

例如，我们在2017年实施了数据仓库解决方案，该解决方案近乎实时地集成了来自我们的专有软件应用程序和第三方软件应用程序的数据，以解锁各种数据孤岛，并允许进行全面的商业智能分析和报告。我们从这些分析中收集到的可操作的见解使我们能够更快地发现趋势并采取行动，识别改进机会，并实施预测性分析模型以提高效率。

此外，我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商，以及添加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商，并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但与修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。我们的信息系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行，或者我们未能有效地实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而损害我们的盈利能力。

与上述系统变化相关的风险，以及此类系统无法有效运行的任何情况，都可能扰乱和影响我们商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性，以及我们对财务报告的内部控制、我们运营的效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力。我们可能会被要求支付大量额外支出，以补救未来出现的任何此类故障或问题。

我们可能无法成功实施这些新系统，或者如果实施，我们未来仍可能面临意想不到的中断或成本超支，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖技术和系统来支持我们的供应链、支付、财务报告和我们业务的其他关键方面。这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于我们由第三方提供的信息系统和平台，我们主要使用这些系统和平台来管理项目、采购订单、库存分类账以及分配和供应链规划。为了管理我们业务和人员的增长，我们将需要继续改进和扩大我们的业务和财务系统、交易处理和内部控制以及业务流程；在这样做的过程中，我们可能会遇到过渡性问题并产生大量额外费用。如果我们不能保持与这些服务提供商的现有关系，就不能保证我们能够及时或按可接受的条件找到替代者。如果我们的信息系统无法有效运行，转换到升级或更换系统或扩展系统时出现问题，或者这些系统的安全性遭到破坏，可能会对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生重大不利影响。我们可以

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被要求支付大量额外支出以补救任何此类故障、问题或违规行为。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的许多系统都位于异地的第三方数据中心。我们的数据中心可能会受到网络攻击或其他与技术相关的事件，以及可能导致我们服务客户和保护数据的能力中断的入室、破坏和故意破坏行为。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。如果发生自然灾害、蓄意破坏或其他预期问题，可能会导致我们的服务长期中断。我们系统中的任何错误或漏洞，或我们系统或托管我们数据的第三方数据中心的损坏或故障，都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们现在和将来可能会实施新的系统，以提高效率和盈利能力。我们可能会遇到过渡性问题，并因实施或更改现有流程而产生大量额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌和平台。我们发送促销电子邮件通知客户新产品、发货特价和其他优惠，并发送交易电子邮件通知客户订单和退货的最新情况。我们相信这些信息是我们客户体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的净收入和盈利能力将受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，电子邮件服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地向客户传递电子邮件或其他消息。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务向客户发送通信也可能导致对我们的法律索赔, 这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款或命令，承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交媒体平台与我们的客户沟通，并鼓励我们的客户参与我们的品牌。更改这些社交网络服务的条款以限制促销沟通、任何限制我们或我们的客户通过其服务发送沟通的能力的限制、这些社交媒体平台遭遇的中断或停机时间或消费者对社交媒体平台的使用或参与程度的下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的产品供应有关的风险

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们目前提供的几乎所有商品都是从第三方供应商那里采购的，因此我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营结果将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致价格高于我们当前类别的历史水平。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果用于生产我们所提供的商品的面料或原材料的供应发生重大中断，与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。例如，自然灾害可能会增加原材料成本，影响我们与某些供应商的定价，或者导致我们某些商品的发货延迟。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害更加频繁地发生

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或者产生更强烈的影响。我们提供的商品在生产过程中的任何延误、中断、损坏或增加的成本都可能导致购买商品的价格更高，或者完全无法交付商品，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们相信我们拥有强大的供应商关系，并与我们的供应商持续合作，以控制成本增加。我们的整体盈利能力在一定程度上取决于我们能否成功缓解用于生产商品的原材料成本上升或短缺的问题。用于生产我们商品的棉花、合成材料和其他原材料受到供应限制和价格波动的影响，这些因素受到许多因素的影响，包括面料供求、天气、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素。此外，我们的采购成本可能会因劳动力条件、运输或运费成本、能源价格、汇率波动或其他不可预测的因素而波动。近年来，我们许多第三方供应商的劳动力成本一直在上升，我们认为这种成本压力不太可能减弱。

我们的大部分商品是用远洋轮船从我们的供应商那里运来的。如果进口我们商品的港口的运作出现中断，我们可能会产生与空运或使用替代港口相关的成本增加。空运比海运贵得多，我们的利润率和盈利能力可能会降低。装运到替代港口也可能导致延迟收到我们的商品。我们依赖第三方运输公司将我们的商品交付给我们。如果这些航运公司未能将我们的商品交付给我们，或航运业缺乏运力，可能会导致延迟收到我们的商品或增加我们商品的交付费用。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们不能保证我们从供应商那里收到的商品具有足够的质量或没有损坏，也不能保证此类商品在运输过程中、储存在我们的分销设施中或客户退回时不会损坏。虽然我们采取措施确保商品质量和避免损坏，包括评估供应商产品样品、进行库存检查和检查退货产品，但我们不能在商品不在我们拥有的情况下控制商品，也不能防止在我们的分销设施中发生所有损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品质量不够高或可能受损，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们有三个分销设施，这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在加利福尼亚州有两个分销设施，在宾夕法尼亚州有一个。我们所有的商品都是从我们的供应商运到我们的一个分销设施，然后包装并从我们的分销设施运送给我们的客户。我们业务的成功依赖于我们及时收到商品，因此我们可以不断地在网上推出新的、流行的产品进行销售。我们业务的成功还取决于及时处理和交付客户订单，以满足承诺的交货日期并使客户满意。我们商品的高效流通要求我们的配送设施有足够的容量和不间断的服务，以支持我们目前的运营水平和我们的增长计划可能带来的预期增长水平。为了适应未来的增长，我们将需要扩大和升级我们现有的分销设施，或者开设更多的分销设施。升级我们现有的分销设施或将我们的业务转移到容量更大的设施将需要我们产生额外的成本，这可能是巨大的，并可能需要我们获得更多有利的房地产或我们可能需要获得额外的融资。购买或租赁这类额外房地产的适当地点或融资可能无法以合理的成本或根本得不到。我们未能提供足够的订单履行，在必要时确保额外的分销能力，或未能保留合适的第三方物流提供商，可能会阻碍我们的增长计划。进一步增加这一产能可能会增加我们的成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们遇到与我们的分销设施相关的困难，或者它们因任何原因(包括火灾、自然灾害、停电或其他事件)而关闭或无法运行，我们可能面临库存短缺，从而导致我们网站上的“缺货”状况，以及发货延迟，从而导致我们的商品分销成本显著上升和交货期延长。此外，运营和分销人员将需要寻找替代地点，这将进一步扰乱我们的业务和运营，并增加与开设新地点相关的成本。

如果没有更强大的灾难恢复、业务连续性和文档保留计划，如果我们的分发设施或公司办公室遇到困难或灾难，我们的关键系统、运营和信息可能无法及时恢复，甚至根本无法恢复，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商，这些供应商主要从总部位于中国的制造商采购，其次是巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国和越南的制造商，以我们自己的品牌和第三方品牌采购和制造我们的所有产品。我们在采购订单的基础上与我们的第三方供应商和制造商接洽，并结合习惯条款和条件，不参与任何包含采购义务的长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，我们不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者任何供应商或制造商将向我们分配足够的产能以满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用材料和交付不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品，可能会损害我们的业务。我们不会定期检查我们的供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售，以及为不可用的产品创建库存减记。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或我们的标准条款和条件，或未能为他们的工人提供安全的工厂条件，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

我们销售给客户的商品受美国消费品安全委员会(“CPSC”)以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类商品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还受到与我们销售的商品的制造相关的法规的约束。例如，在加利福尼亚州，根据SB 62(《制衣工人保护法》)，我们肯定要遵守记录保存和工资担保义务

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我们签约生产的产品，以及AB 701，这要求我们确保配额不会干扰加州工资命令下的仓库工人用餐和休息时间。

我们销售的一些商品可能会使我们面临与人身伤害或环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。尽管我们维持责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不存在的条件获得保险。此外，我们与供应商达成的一些协议可能不会使我们免除对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。

我们从众多的国内和国际供应商那里购买我们的商品。我们的标准供应商条款和条件要求供应商遵守适用的法律。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件并监督其设施，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和保修索赔，这可能会导致净收入下降，并损害我们的品牌。

我们不能保证能够检测、防止或修复可能影响我们商品的所有缺陷。立法和条例的不一致也可能影响遵守这些法律和条例的成本。这些问题可能会损害我们品牌的形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求。

我们几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商，任何中断或增加的运输成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商，包括对我们所有分销设施和客户的运输。我们的发货受到风险的影响，包括燃油价格上涨，这将增加我们的分销成本，以及员工罢工和恶劣天气，这可能会影响第三方提供充分满足我们需求的交付服务的能力。例如，从我们的配送设施发货可能需要长达六到七天的时间。如果我们更换航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，我们将在这种变化中产生成本和花费资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款，这将增加我们的成本。从历史上看，我们向客户收取的运费和手续费旨在部分抵消相关的运费和手续费。随着客户越来越多地寻求更快、有保证的送货时间以及低价或免费送货，纯游戏和全渠道零售商越来越重视送货服务。为了保持竞争力，我们可能需要向客户提供折扣、免费或其他更具竞争力的送货选择，包括快速送货服务，这可能会导致我们的送货和手续费下降，并增加送货和搬运费用。运输成本的任何增加或任何其他重大运输困难或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管、税收和诉讼相关的风险

如果我们、我们的供应商或我们商品的制造商侵犯第三方的商标、版权或其他知识产权，我们可能会承担责任和其他风险，包括我们可能从供应商那里获得商品而没有充分的销售权的风险。

我们购买可能受版权、设计专利、商标、商业外观或其他可能包含受保护知识产权的商品。通常，我们不参与从供应商购买的任何商品的制造，这些商品出售给我们的客户，我们也不会独立调查我们的供应商或与之有业务往来的制造商是否拥有我们购买的商品的知识产权。如果我们的供应商或我们产品的制造商侵犯了第三方的知识产权，第三方已经并可能对我们提起法律诉讼，或威胁要提起诉讼，称我们使用知识产权正在侵犯或侵犯我们的知识产权。诉讼或威胁诉讼，无论是否是案情，都可能是昂贵、耗时的辩护，需要我们重新设计或重新命名我们的产品或

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包装，如果可行，会分散我们的高级管理层的注意力，使我们无法经营我们的业务，并要求我们签订使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类专利使用费或许可协议。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，而我们的赔偿供应商可能无法全额支付，并可能受到禁止进一步侵权的禁令的约束。此外，由于侵权索赔，我们被要求支付的任何款项和我们被要求遵守的任何禁令都可能代价高昂。虽然我们的标准条款和条件要求我们的供应商赔偿我们的第三方知识产权索赔，但与我们供应商的某些协议可能不会赔偿我们对特定供应商商品的知识产权索赔，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。任何法律索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果第三方声称对我们从供应商购买的商品拥有许可权，或者如果我们获得了未经许可的商品，我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除，如果分销商或供应商不愿意或无法偿还我们，我们可能有义务从我们的平台上移除这些商品，并根据各种民事和刑事诉讼理由承担责任，包括追回未支付的特许权使用费和其他损害赔偿以及禁令。此外，我们可能需要购买新的商品来替换我们移除的任何商品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权。

我们相信，我们的商标对于我们的业务以及在建立我们的品牌形象和客户忠诚度方面的成功是不可或缺的。我们依靠商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性，并已经或已经申请注册那些我们认为对我们在美国专利商标局和许多其他国家/地区的业务非常重要的商标。我们不能保证我们的申请会得到批准，也不能保证这些注册将防止他人模仿我们的名称、商品概念、网站设计或商品或侵犯我们的其他知识产权。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。在某些情况下，我们销售的商品是在非独家的基础上从供应商那里购买的，这些供应商也向我们的竞争对手销售。虽然我们在这些商品上使用我们的品牌名称，但我们的竞争对手可能会试图复制我们的业务战略和在线体验的各个方面，从而稀释我们提供的体验，并对我们的品牌和竞争地位产生不利影响。模仿我们的名称、概念、网站设计或商品的方式可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止其他人模仿我们的商品，或防止其他人试图以侵犯他人商标或所有权为由阻止我们商品的销售。如果将来出现争端，我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。尽管我们目前无法估计任何此类诉讼的胜诉可能性或此类冲突的最终解决方案，但无论结果如何，此类冲突都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了保护我们的商标和其他知识产权或执行这些权利，可能有必要提起诉讼。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额成本和我们的资源被转移，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、客户保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外，影响互联网和电子商务业务的监管格局正在不断演变。

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我们从员工、客户、潜在客户和其他人那里收集个人身份信息和其他数据。我们使用这些信息向客户提供服务和相关产品，支持、扩展和改进我们的业务，并定制我们的营销和广告努力。我们也可能在客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与某些第三方共享客户的个人数据。

因此，在我们开展业务的某些国家/地区，我们受到与数据保护、隐私和信息安全相关的法律、政府法规和其他法律义务的约束或影响，并且已经并将继续有新的拟议法律法规以及对管理我们如何收集、使用、共享和处理个人数据的现有法律框架的修改。

在美国，联邦政府和各州政府已经通过或提议了收集、分发、使用和存储从个人或他们的设备收集的信息或有关信息的指导方针或规则。例如，2020年，《加州消费者隐私法》(CCPA)生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说，CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，其中包括向被覆盖公司请求复制所收集的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择不出售此类个人信息的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出来努力遵守。此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，2023年1月1日生效；2021年6月8日，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，2023年7月1日生效。CPA和CDPA类似于CCPA和CPRA，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚, 导致进一步的法律不确定性，并可能需要我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量额外的成本和开支，以努力遵守。为了遵守欧洲的GDPR、英国的一般数据保护法规(以下简称GDPR)和英国2018年的英国数据保护法，CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同义务或其他义务，可能需要我们对我们的服务进行更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求、产生巨额运营成本、修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉受损或其他责任。其他州监管机构和联邦贸易委员会有权执行联邦和州客户保护法，也可以对在线收集、使用和传播数据实施标准。

外国隐私法也正在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，简称PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知；获得使用个人信息的同意，但有有限的例外；允许个人访问和更正他们的个人信息；并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下营销电子邮件，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。

GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。GDPR增加了合规负担，包括强制执行广泛的文件要求，并授予个人某些权利，以控制企业如何收集、使用、披露、保留和利用有关他们的信息，或者他们如何获得他们的同意。此外，与以前的数据保护法相比，GDPR和UK GDPR规定了违规报告要求、更强有力的监管执行和对违规行为的更大惩罚，包括在每个制度下最高罚款20欧元/GB 1,750万欧元或违规公司上一财政年度全球年收入的4%，以金额较大者为准。

欧盟和英国的规则还分别涉及将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架是一种让公司在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求的机制。此外，2020年9月，瑞士联邦数据保护和信息专员发表了一项意见，得出结论认为，瑞士-美国隐私盾牌没有为从瑞士到瑞士的数据传输提供足够的保护

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美国根据瑞士数据保护法。根据这些决定和随后的指导意见，单靠标准合同条款似乎不一定在所有情况下都是足够的。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，并可能需要制定额外的措施和(或)合同条款。我们使用其他数据传输机制，如欧盟委员会批准的标准合同条款或SCCS。2021年6月4日，欧盟委员会根据GDPR通过了新的SCC，用于在欧洲经济区以外的个人数据传输，最近，英国信息专员办公室发布了根据英国GDPR从英国传输数据的新数据传输标准合同。从2022年9月21日起，对于相关数据传输，此新文档将是强制性的；必须在2024年3月21日之前将现有标准合同条款安排迁移到新文档-这些变化可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排并遵守此类义务。此外，数据保护当局可能要求除SCC外，还需要采取措施向欧洲经济区(EEA)以外的国家以及瑞士和联合王国(或英国)进行转移。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除了其他影响之外，我们可能会遇到遵守这些变化的额外成本，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对瑞士欧洲经济区的个人数据传输应用不同标准的可能性。, 阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国流向美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据采取的措施进行特别核查。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们代表我们处理数据，条件是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以遵守根据GDPR对跨界数据传输不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。

欧盟和英国有关Cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法也在不断演变。在欧盟和英国，根据电子隐私指令衍生的国家法律，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对Cookie的有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能在整个欧盟(但不是直接在英国)被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私条例的文本仍在制定中，但已经有了大量的执法活动，包括通过隐私权活动家。推动对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构越来越严格地执行最近的指导和决定中的严格方法的趋势继续下去，这可能会导致大量成本，需要重大的系统变化，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

随着我们继续扩张，颁布新的法律或改变现有的法律，我们可能会受到新的法律、法规或标准的约束，或对现有法律、法规或标准的新解释，这可能需要我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。此外，这些义务在不同司法管辖区之间的解释和适用可能不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。任何我们未能或被认为未能遵守迅速发展的数据保护法律和法规、政策(包括我们自己声明的隐私政策)、法律义务、合同义务或行业标准，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的安全事件，可能导致政府调查和/或执法行动、诉讼(包括客户集体诉讼)、我们的客户和其他第三方的索赔、罚款、处罚和其他责任、损害我们的声誉或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况、和前景。

如果我们的供应商未能遵守适用的法律，包括未能使用可接受的劳工做法，或者如果我们的供应商的业务受到干扰，我们可能会遭受不利的业务后果。

我们的供应商从美国国内外的制造商那里采购我们销售的商品。尽管我们的每个采购订单都受到我们的条款和条件的约束，这些条款和条件要求遵守所有适用的法律，包括劳工和就业、移民、海关、环境和产品安全，但我们并不拥有、监督或控制我们的供应商或生产我们销售的商品的制造商。在过去，我们只从我们的供应商那里购买商品

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美国。未来，我们预计将增加从美国以外供应商的直接采购，这可能会使我们面临额外的风险。我们的任何供应商、他们的美国和非美国制造商或我们的直接供应商违反或感觉到任何违反任何劳工、移民、产品安全或其他法律的行为，例如使用强迫劳动或童工，或者我们的任何供应商或这些制造商遵循的劳工做法与美国普遍接受的做法不同，可能会损害我们的品牌形象，或使我们受到客户或维权团体的抵制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何导致生产或进口突然中断的事件，包括实施额外的进口限制，都可能中断或以其他方式中断供应商向我们发运成品。美国以外的政治和金融不稳定、美国或世界各地可能发生的罢工、恶劣天气条件或自然灾害，或战争或恐怖主义行为，都可能影响商品的生产、运输或接收。这些我们无法控制的因素可能需要我们改变目前的业务做法或导致成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

法律的变化，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式导致我们改变业务方式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到众多法规的约束，包括劳工和就业、广告真实性、加利福尼亚州65号提案和其他环境法律法规、客户保护和分区以及占用法律和条例，这些法律和条例一般监管零售商或管理商品的促销和销售以及仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工或供应商改变或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们的货物可能会延迟发货，受到罚款或罚款或声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了增加监管合规要求外，法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高，或者要求我们改变我们的业务方式。

与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工作时间限制、移民法、童工法律、监督地位、休假、工资、强制医疗福利或加班费相关的法律，也可能增加补偿和福利成本。此外，产品安全或其他客户保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，未来的行动或与这些变化相关的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则或法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国以外司法管辖区以及美国联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以规范我们的传输和/或征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或向我们施加征收此类税收的义务。例如，在美国最高法院2018年对南达科他州诉韦费尔案做出裁决后，美国许多州已经或正在制定新的销售税法律，如下所述：间接税的适用可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们无法预测当前试图对互联网上的商业征税的效果。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务，预期或追溯，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给消费者，减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，各国政府和政府间组织可以提出税收立法建议，或通过税法，这可能会对我们的全球有效税率产生重大不利影响，或增加我们的纳税负债、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。例如，美国联邦政府可以对

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对商业实体征税，除其他外，包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率，取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。另一个例子是，2015年10月，经济合作与发展组织(“经合组织”)发布了供成员国实施的最终一揽子建议税收措施，以努力限制跨国公司的“基数侵蚀和利润转移”(“BEPS”)。自那时以来，经合组织继续监测关键行动领域，并发布关于执行《经济、社会和文化权利公约》建议的补充报告和指导意见。多个司法管辖区，包括我们开展业务的一些国家，已开始实施建议的改革，旨在解决各自税收制度中可能导致跨国公司减少纳税义务的公认问题。我们经营或开展业务的其他司法管辖区可能会对BEPS倡议或他们自己的担忧做出反应，制定税收立法，从而增加我们的纳税负担，从而对我们产生不利影响。

征收间接税可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

间接税的适用，如销售和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税，对我们的业务、我们的零售商和品牌来说是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。因此，记录的金额可能会受到相关税务机关的调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务或我们的零售商和品牌的业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样为电子商务提供便利的企业强加额外的报告、记录保存或间接征税义务。例如，美国的州和地方税务当局以及其他国家的税务当局已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段。美国多个州已经制定了相关立法，其他州现在也在考虑类似的立法。此类立法可能要求我们产生大量成本以遵守规定，包括与法律咨询、税务计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在此类市场销售的吸引力，并可能对我们的业务产生不利影响。2018年，美国最高法院在南达科他州诉WayFair案中裁定，美国一个州可以要求在线零售商征收该州征收的销售税，即使该零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。在南达科他州诉韦费尔案的裁决之后，美国大多数州已经或正在制定新的销售税法律。

美国的进口税水平可能会上升，并可能损害我们的业务。

美国立法者和美国总统提议增加对进口到美国的商品征收的税收，如果通过，可能会阻碍我们的增长，并对我们的运营结果产生负面影响。我们的大部分库存都是在美国以外生产的，如果对进口征收新税，我们将面临更高的税收。此类税收将增加我们的库存成本，并将我们商品的零售价格提高到我们将增加的成本转嫁给客户的程度，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

不遵守现行法律、规则和法规或此类法律、规则和法规的变化以及其他法律不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或者适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布，包括与互联网和电子商务相关的那些，包括地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、客户保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、数据保护和隐私。因此，如果我们的做法被发现不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能严重损害我们的声誉以及我们与客户、合作伙伴和投资者的关系，并减少对我们服务的需求，限制营销方法和能力，影响我们的利润率，增加成本或使我们承担额外的责任。

例如，与互联网和电子商务有关的法律法规越来越多，可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和客户生成的内容、用户隐私、数据安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。此外，电子商务的增长和发展可能会引发呼声

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要求更严格的客户保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。

同样，美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院以及其他外国监管机构也继续在各行业执行经贸法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土的交易，以及专门针对美国和其他黑名单上确定的个人和实体，以及他们拥有或代表他们行事的个人和实体。反腐败法，包括美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)，一般禁止直接或间接向政府官员支付腐败款项，并在某些法律下禁止私人获得或保留业务或不正当的商业利益。

尽管我们制定了旨在促进遵守法律法规的政策和程序，但我们的员工、合作伙伴或代理人可能会采取违反我们的政策和程序的行动，或违反适用的法律或法规。随着法规的不断发展和监管监督继续集中在这些领域，我们不能保证我们的政策和程序将确保在任何时候都符合所有适用的法律或法规。如果我们的控制失效或我们因其他原因被发现不遵守规定，我们可能会受到金钱损害、民事和刑事罚款、吊销营业执照或许可证、诉讼以及我们的声誉和品牌价值的损害。

随着我们在现有和新的国际司法管辖区扩大业务，我们将需要扩大我们合规计划的范围，以应对与潜在违反《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律相关的风险。此外，颁布新的法律、规则和法规，或对现有法律、规则和法规进行新的解释，限制或以其他方式不利影响我们或我们的零售商和品牌开展业务的能力或方式，可能会要求我们改变业务、运营和商业关系的某些方面，以确保合规，这可能会减少对服务的需求，减少净收入，增加成本或使我们承担额外的责任。

与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案将要求我们对我们的产品进行尽职调查，并披露我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的部件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外成本来遵守披露要求，包括与开展尽职调查程序以确定我们产品生产可能使用或必要的矿物来源相关的成本，以及(如适用)该等尽职调查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也可能面临声誉损害。

与我们的负债有关的风险

我们有未偿还的债务，未来可能会产生额外的债务，这可能需要我们用一部分现金流来偿还债务，并限制我们的财务和运营灵活性。

于2021年11月，吾等与美国银行(“新循环融资”)订立信贷协议(“信贷协议”)，以提供循环融资，最高借款金额可达5,000万美元，根据该协议，吾等于2021年11月15日借入2,500万美元，截至2022年1月2日仍未偿还。新的循环贷款在2021年11月15日之后三年到期，需要支付利息。此外，新的循环贷款包含一项财务维护契约，要求总杠杆率最高不超过2.50：1.00，18个月后降至2.00：1.00。我们相信，我们的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流量将足以满足我们在可预见的未来的债务和利息支付需求。然而，我们不能确保我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流，或者根据我们的借款协议，未来的借款金额将足以满足其他营运资金需求。

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与我们的公司和我们的股权结构有关的风险

向管理一家上市公司的过渡将带来新的挑战。

我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和条例。虽然我们管理团队中的某些成员有管理上市公司的经验，但我们没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的工作人员，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或人员的问题。如果我们的内部基础设施不足，我们无法聘请外部顾问或以其他方式无法履行我们的上市公司义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们现有的高管、董事和主要股东的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的高管、董事和主要股东总共拥有约85%的已发行普通股。这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易，并将对我们的管理层和政策拥有重大控制权。这种影响力的集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们的高级管理人员、董事和主要股东的利益不同，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这些股东可能会采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，这些行动也可能被采取。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们已选择不遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东(任何持有我们15%或以上股本的股东)进行任何广泛的业务合并。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，为我们提供类似于DGCL第203条的保护，并防止我们与收购普通股至少15%的人在三年内进行商业合并，除非在收购前获得董事会或股东的批准，但该条款规定，HIG或其任何关联公司，或任何前述股东向其转让我们有表决权股票的任何个人或实体(除特定例外情况外)，在每一种情况下，无论该股东或该个人或实体拥有我们有表决权的股票的总百分比如何，就我们修订和重述的公司注册证书的这一规定而言，不应被视为“有利害关系的股东”，因此不受本规定规定的限制。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制我们的股东在与公司或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为任何(1)代表公司提起的派生诉讼或法律程序、(2)声称违反我们任何董事或高管对公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据本公司或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而向本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索，或(4)受内部事务原则管限的针对吾等或董事或本公司高级人员的申索的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的被告所主张的所有诉讼因由。法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由，因为《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。相应地，, 我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们注意到，对于法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，存在不确定性。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。这些规定还可能导致投资者寻求对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的成本增加。

Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家控股公司，没有自己的业务，因此它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来融资和经营业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能是

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例如，它们产生足够现金流的能力或汇回资金的能力受到限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司和中间控股公司是独立的法人实体，尽管它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们普通股的活跃市场可能无法维持。如果活跃的交易市场不能持续，投资者可能难以出售他们购买的任何我们的普通股。因此，我们不能向投资者保证，他们有能力在需要的时候出售普通股，或者普通股可能获得的价格。

我们预计我们的股价将大幅波动，这可能导致对我们普通股的投资价值下降，投资者可能无法以高于或等于购买价格的价格转售他们的股票。

全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。无论我们的经营结果如何，市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能降低我们普通股的市场价格。由于许多因素，我们普通股的交易价格可能会波动，并受到价格大幅波动的影响，这些因素包括：

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这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售我们普通股的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。由于这些因素，我们的季度和年度运营和销售业绩可能会有很大波动。因此，任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，任何特定未来时期的销售额可能会下降。未来，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降。过去，当一只股票的市场价格波动时，证券持有人往往会对发行股票的公司提起集体诉讼。如果我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们可能会招致巨额法律费用，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或在未来行使授予的股票期权时，或由在我们的首次公开募股(“IPO”)中获得股份的人，可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下降。认为这种出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。任何此类出售也可能造成公众对我们业务困难或问题的看法，并可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格通过出售股权证券筹集资金变得更加困难。

根据证券法第144条的定义，我们的某些已发行普通股属于“受限证券”，符合第144条的要求，符合锁定协议的规定，并将在我们根据2021年11月12日证券法(“招股说明书”)第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(日期为2021年11月10日)之后180天开始在公开市场上转售，符合招股说明书中所述的某些提前终止的规定。

除有限的例外情况外，与本公司首次公开招股承销商的锁定协议禁止在首次公开招股前持有本公司普通股的持有人出售、订立合约出售或以其他方式处置任何可转换或可交换为普通股的普通股或证券，或订立任何转让本公司普通股所有权的经济后果的安排。

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自招股说明书日期起计至少180天内不得出售股票(须按招股说明书所述提前终止)，但主承销商可全权酌情决定及在任何时间无须通知而解除受此等禁售协议规限的全部或任何部分证券。在要求解除任何受锁定限制的股票时，主承销商将考虑围绕该请求的特殊情况，包括但不限于锁定到期前的时间长度、要求解除的股票数量、提出要求的原因、对我们普通股市场的可能影响，以及请求解除锁定的我们股票的持有人是否为我们的高级管理人员、董事或其他关联公司。由于此等锁定协议，尽管根据规则第144条的规定较早具备出售资格，但在招股章程日期后至少180天之前，不得出售任何该等股份(须如招股章程所述提前终止)。

随着转售限制到期或股票登记，如果这些受限或新登记股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们的股价可能会大幅下跌。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券来筹集资金变得更加困难。

我们不打算为普通股支付股息，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。

投资者不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，投资者可能会被迫出售他们的股票，以实现他们的投资回报(如果有的话)。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、资本要求、法律要求、收益和其他因素。因此，我们普通股的投资者不应该为了获得投资回报而依赖股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险因素

不时有针对我们的索赔可能导致诉讼，分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致我们的品牌遭受重大责任或损害。

作为一家不断发展壮大、业务不断扩大的公司，我们越来越多地面临着诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔可能会在我们的正常业务过程中出现，包括员工索赔、商业纠纷、知识产权问题、隐私和客户保护索赔以及以产品为导向的索赔。这些索赔可能会引起复杂的事实和法律问题，具有风险和不确定性，可能需要大量的管理时间和分配。针对我们的诉讼及其他索赔和监管程序可能导致意外费用和负债，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理人员，可能无法保留或替换这些人员或招聘更多人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的首席执行官David McCreight。McCreight先生在我们的行业拥有丰富的经验，并熟悉我们的业务、系统和流程。失去McCreight先生或我们任何其他关键员工的服务可能会削弱我们有效管理业务的能力，因为我们可能无法找到合适的人员及时或根本无法接替他们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，投资者和分析师可能会对关键人员的任何离职持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们不为任何员工提供关键人物保险。

除了我们的首席执行官，我们还有其他员工，包括负责我们的销售、营销、软件开发、会计、财务、信息技术和运营部门的员工，如果这些职位空缺，可能会导致我们的运营暂时中断，直到这些职位得到填补，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量了解我们的业务、客户、品牌和企业文化的员工的能力。我们计划中的增长将需要我们招聘

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并培训更多的人员来管理这种增长。如果我们无法雇佣和留住能够持续保持高水平表现的人员，我们扩大业务的能力可能会受到损害。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或者不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出负面调整，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的股票可能不会以或高于购买时的价格转售。

我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办事处和一个配送设施位于加利福尼亚州奇科，这是一个有野火历史的地区，因此很容易受到破坏。我们还在其他城市和州设有办事处，并在南加州有第二个分销设施，在宾夕法尼亚州有第三个分销设施。这些风险和不确定性包括但不限于自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论是在美国还是在全球发生，均可能扰乱我们在美国或全球任何办事处和分销设施的运营，或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。例如，2018年秋天，我们的总部和一个配送设施所在的加利福尼亚州奇科附近发生了一场野火。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括我们向受影响地区的客户运送商品的能力、我们供应商运送商品的能力或我们运营我们平台的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。某些季节性服装的销售部分取决于天气，当天气条件不利于使用这种服装时，销售可能会下降。一旦这些事件发生，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

更严格的审查以及投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的期望的变化，可能会导致我们产生额外的成本，投入更多的资源，并使我们面临更多的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践和报告相关的日益严格的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们与公司的投资、购买和其他互动的影响和社会成本。随着这种关注和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望，而这些期望仍在不断发展，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。

我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括：

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如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生负面影响。此外，新的可持续性规则和法规已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区推出，我们如果不遵守任何适用的规则或法规，可能会受到惩罚，并对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，作为一家新兴的成长型公司。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也可以利用适用于其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，免除上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充的任何规则，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬和任何黄金降落伞安排进行非约束性咨询投票的要求，以及减少财务报告要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们普通股的交易价格下降。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)上市五周年后本财年的最后一天，(2)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(3)根据《交易所法案》的规定，我们被视为“大型加速申报公司”的财年的最后一天，或(4)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层从我们作为上市公司向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并且通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性进行报告。然而，根据JOBS法案，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在成为上市公司后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。

一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施，以及发生重大的额外支出。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。

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在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会在完成对独立注册会计师事务所发现的与其认证报告的发布有关的任何缺陷的补救工作中遇到问题或延误。. 我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

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上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

以前，作为一家私人持股公司，我们不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司之后。我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及其他在交易法第13节中指定的报告。我们还被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。我们还受制于其他报告和公司治理要求，包括纳斯达克的要求，以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款，这些条款要求我们承担重大的合规义务。作为一家上市公司，除其他事项外，我们必须：

这些变化将需要投入大量额外资源，而我们的许多竞争对手已经履行了这些义务。我们可能无法成功履行这些义务，而为履行这些义务所需的大量资源承诺可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们未能落实内部会计和审计职能方面的要求，我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到损害，我们可能会遭受不利的监管后果或违反纳斯达克上市标准。由于投资者对我们失去信心以及我们综合财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

成为一家上市公司所必需的变化需要投入大量的资源和管理监督，这已经增加并可能继续增加我们的成本，并可能给我们的系统和资源带来压力。因此，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上。如果我们不能保持有效的内部控制环境，或不遵守强加于上市公司的众多法律和监管要求，我们可能会在合并财务报表中犯下重大错误，并被要求重新申报。任何此类重述都可能导致公众对我们合并财务报表的可靠性以及美国证券交易委员会对我们的制裁失去信心。

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我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的失实陈述，以及旨在制造负面市场势头的类似事项，这可能使他们能够通过卖空股票为自己赚取利润。

作为一个公共实体，我们可能成为卖空者为了获得市场优势而散布负面信息的共同努力的对象。此外，发布错误信息还可能导致诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。不能保证我们未来不会面临卖空者的努力或类似的策略，我们普通股的市场价格可能会因为他们的行动而下跌。

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项目1B。未解决的员工意见

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不适用。

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项目2.财产

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我们没有任何不动产。我们的公司总部位于加利福尼亚州奇科的一家租赁工厂。我们还在加利福尼亚州奇科经营着一个主要用于办公空间的租赁设施，我们还在加利福尼亚州奇科租用了一个零售空间。我们经营着三个租赁的分销设施：一个位于加利福尼亚州奇科的设施(包括办公场所)；一个位于宾夕法尼亚州伊斯顿的设施；以及一个位于加利福尼亚州安大略省的设施。我们的创意采购和库存计划办公室位于加利福尼亚州洛杉矶的一家租赁设施中。

我们在奇科的一些设施是从相关人士那里租赁的。见注11-关联方交易请参阅本年度报告10-K表格内其他地方所附的综合财务报表附注，以获取其他资料。

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项目3.法律诉讼

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我们不时受到各种法律程序和索赔的影响，包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在我们正常业务过程中出现的其他事项。虽然这些索赔和其他索赔的结果不能确切地预测，但我们不认为这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。我们目前并不参与任何法律程序，我们相信，如果裁决对我们不利，将对我们未来的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大和不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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关于我们的执行主管和董事的信息

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下表提供了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关我们执行官员的信息：

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以下是我们行政人员的个人传记：

David McCreight自2021年4月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年4月以来担任我们的董事会成员。此前，他曾在2011年至2018年担任Anthropologie Group，Inc.的首席执行官。他还于2016年至2018年担任URBN，Inc.总裁，并于2008年至2010年担任Under Armour，Inc.总裁。他目前是CarMax，Inc.和Wolverine Worldwide，Inc.的董事会成员。McCreight先生拥有弗吉尼亚大学的文学学士学位。

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Crystal Landsem自2020年7月以来一直担任我们的联席总裁，并自2015年9月以来担任首席财务官。在此之前，她是咨询和项目管理服务公司Sqwrl LLC的联合创始人兼首席财务官，从2015年8月到2016年1月，她负责中小型电子商务公司的财务和会计职能、预算、预测、现金管理、会计和分析。2012年5月至2015年8月，兰德姆女士还曾担任阿里巴巴-SW集团公司11 Main财务总监，负责五家美国阿里巴巴-SW公司的行政、财务和风险管理业务。兰德姆女士在加州拥有注册会计师学位，并在加州州立大学CHICO获得会计学学士学位。

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Mark Vos自2020年7月起担任我们的联席总裁，并自2018年1月起担任首席信息官。在此之前，Vos先生自2015年10月起在公司担任越来越多的职责。在此之前，沃斯先生曾在2015年7月至2016年3月期间担任咨询和项目管理服务公司Sqwrl LLC的联合创始人兼首席执行官。2013年12月至2015年7月，他还在阿里巴巴-SW集团公司11 Main担任工程高级董事。Vos先生拥有德国Köln大学的国际管理硕士学位和荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学的工商管理硕士学位。

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下表以Form 10-K格式提供了截至本年度报告日期的董事会成员信息：

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以下是我们董事的传记：

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有关David McCreight的传记，请参阅本年度报告中Form 10-K的第46页。

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Dara Bazzano自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。巴扎诺女士目前担任T-Mobile高级副总裁兼首席会计官，自2020年7月以来负责T-Mobile/Sprint的财务整合和财务转型。她还领导财务运营、企业会计、政策、技术和美国证券交易委员会报告以及创新团队。2018年4月至2020年7月，巴扎诺女士曾在全球最大的商业地产服务和投资公司世邦魏理仕担任高级副总裁兼首席会计官，领导全球财务总监、技术和合规组织。在此之前，2013年7月至2018年4月，Bazzano女士在GAP Inc.担任首席会计官、财务副总裁和全球企业总监，并于2011年2月至2013年6月在普华永道和毕马威担任保险合伙人，分别于2000年1月至2011年2月在消费、零售和科技行业任职。巴扎诺是赛尔夫的独立董事用户。也是The Run International Girls on the Run International的董事会成员。巴扎诺的经验为她提供了担任董事的资格和技能。

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约翰·布莱克自2017年10月以来一直担任我们的董事会成员。布莱克自2021年7月起担任H.I.G.Growth Partners的高级顾问。2010年3月至2021年7月，他担任H.I.G.Growth Equity的负责人，这是H.I.G.Capital，LLC的专用成长型股权投资集团。在此之前，自1996年加入HIG以来，Black先生领导或参与了HIG在包括技术、媒体、医疗保健、面向消费者和商业服务公司在内的多个行业的40多项投资。在加入HIG之前，布莱克先生是几家领先公司的高级专业人员，与中低端市场企业合作，确定和实施运营计划，使企业能够充分实现其增长潜力。布莱克曾担任过多个高管级别的管理职位，包括首席运营官和首席财务长。布莱克先生的职业生涯始于安永会计师事务所的企业融资部门。他目前是Adtheorent Holding Company，LLC的董事会成员。布莱克先生在哈佛大学获得应用数学文学士学位。布莱克先生在各种行业和商业环境中担任行政级别经理和领导职务的经验使他在财务、会计、报告、运营事务和复杂组织的领导方面拥有宝贵的相关经验，并使他具备担任董事的资格和技能。

Evan Karp自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员，并自2014年7月以来担任Lulu‘s Holdings，L.P.的董事会成员。自2018年1月以来，卡普一直在H.I.G.Growth Partners担任董事董事总经理，专注于电子商务、科技驱动的商业服务和以消费者为导向的投资。在此之前，他在2012年5月至2017年12月期间担任H.I.G的负责人。在加入H.I.G.Growth Partners之前，Karp先生是SKM Growth Investors的负责人，主要投资于面向消费者的多渠道业务，并在2001年7月至2012年4月期间担任多家投资组合公司的董事会代表。在此之前，他是J.H.惠特尼公司的助理。他在所罗门美邦开始了他的职业生涯，专注于电信并购咨询服务。卡普目前在多家私人持股公司的董事会任职。卡普先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校的商业荣誉项目，获得了金融学学士学位。卡普在过去20年里参与了旗下公司对许多电子商务和品牌消费品公司的投资，包括对零售行业的投资、深入的知识和行业经验，再加上他在私人融资和战略规划方面的技能，这让他具备了担任董事的资格和技能。

自2018年4月以来，埃里克·廖晖一直担任我们的董事会成员。自2011年3月以来，廖晖一直在风险投资公司Institution Venture Partners担任越来越多的职责，目前担任该公司的普通合伙人。从2003年8月到2011年1月，廖晖在风险投资公司Technology Crossover Ventures担任了几个职位，最近担任的是副总裁。2014年至2019年2月，廖先生在MindBody，Inc.董事会任职。目前，廖先生在诚实公司和ZipRecruiter，Inc.的董事会任职。廖先生还在多家私人持股公司的董事会任职。廖先生拥有斯坦福大学经济学学士学位，辅修计算机科学和管理科学与工程硕士学位。廖晖参与了旗下公司对多家电子商务和品牌消费品公司的投资，包括对零售行业的投资，深厚的知识和行业经验，再加上他在私人融资和战略规划方面的技能，这些都为他提供了担任董事的资格和技能。

迈克尔·马迪自2017年10月以来一直担任我们的董事会成员。2003年7月至2016年8月，马迪先生担任特产零售商图米控股有限公司执行副总裁兼董事总裁。在加入Tumi之前，从1996年到2002年，他担任Keystone Foods LLC的执行副总裁兼首席财务官，Keystone Foods LLC是一家加工和分销公司，为快餐行业提供服务。1982年至1996年，他在休闲食品和消费品公司纳贝斯科饼干公司担任高级副总裁、首席财务官和其他各种财务职位。马迪目前是文斯控股公司的董事会成员，他还担任该公司的审计委员会主席。马迪目前还在多家私人持股公司的董事会任职。马迪之前曾在David‘s Tea Inc.的董事会任职，2007年至2016年担任Keurig Green Mountain Inc.的董事会成员，2003年至2003年担任ModusLink Global Solutions，Inc.的董事会成员

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2013年，分别担任审计委员会主席和各自薪酬委员会的成员。2014年至2016年，马迪还在纽约证券交易所顾问委员会任职，是金融执行学院新泽西分会的受托人。马迪先生拥有罗格斯大学的MBA学位和普林斯顿大学的本科学位。他是美国注册会计师协会和新泽西州注册会计师协会的成员，也是全国公司董事协会的成员。马迪先生在消费品行业担任首席财务官的经验和丰富的运营知识为他提供了在复杂组织的管理、运营和领导方面的宝贵和相关经验，以及广泛的行业知识，并为他提供了担任董事的资格和技能。

丹妮尔·齐自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员，并自2017年7月以来担任Lulu‘s Holdings，L.P.的董事会成员。齐女士自2021年4月以来一直在辉瑞担任董事董事总经理，主要专注于互联网、消费者、媒体和科技服务行业，在此之前，她分别于2018年7月和2015年7月担任辉瑞总裁和副总裁。从2012年12月到2015年6月，齐女士在联合控股公司工作，这是一家专注于各行各业中低端市场公司的私募股权公司。齐女士目前在AdTheorent，Inc.以及多家私人持股公司的董事会任职。齐女士拥有宾夕法尼亚大学经济学学士和历史学学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。齐女士与互联网、消费、媒体和科技服务业等广泛行业的公司合作的经验，以及复杂金融事务的知识，使她在战略规划、企业财务、财务报告和复杂组织的领导力方面拥有宝贵和相关的经验，并使她具备担任董事的资格和技能。

Kira Yuay自2022年3月31日以来一直担任我们的董事会成员。自2019年以来，余盖一直在领先的私募股权投资公司H.I.G.Capital担任越来越多的职责，目前担任该公司的负责人。在惠普，余盖专注于科技行业中端市场企业的私募股权投资，负责交易流程的所有关键方面，包括交易发起、交易结构和谈判，以及交易结束后的投资组合公司监督。在加入H.I.G.Capital之前，Yuay女士于2014至2018年间在华平投资公司担任私募股权投资职务，并于2010至2012年间在Greenbriar Equity Group担任私募股权投资职务。她还曾在医疗服务和科技公司担任运营职务。尤盖在花旗集团开始了她的职业生涯，在那里她为客户提供并购交易、融资和其他战略举措方面的建议。尤盖女士以优异的成绩在哥伦比亚大学获得学士学位，在哈佛商学院以优异的成绩获得工商管理硕士学位。

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第二部分

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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注册人普通股的市价、分红及相关股东事项

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市场信息

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我们的普通股在纳斯达克上市，并于2021年11月11日开始交易，代码为LVLU。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

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纪录持有人

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截至2022年3月28日，我们普通股的登记持有者有43人。

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分红

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来支付股本现金股息的能力受到我们新循环贷款条款的限制，也可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

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性能图表

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下面的图表比较了(1)在2021年11月11日至2022年1月2日期间对我们普通股的投资表现，从2021年11月11日，也就是我们的普通股在纳斯达克首次公开募股后的第一天收盘价每股16.00美元的收盘价开始，然后根据我们在纳斯达克上普通股的收盘价，以及(2)对标准普尔500指数和标准普尔零售精选行业的投资，每种情况下都从11月11日收盘价开始投资。2021年之后，以指数的收盘价为基础。图表假设在起始日以上述价格投资了100美元，股息(如果有的话)

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再投资。这些比较是基于历史数据，并不是对我们普通股的未来表现进行指示，也不是为了预测。

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近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

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最近出售的未注册证券

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没有。

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使用注册证券所得收益

2021年11月15日，我们完成了IPO，我们以9200万美元或每股16.00美元的价格向公众发行和出售了575万股普通股。在扣除约610万美元的承销折扣和佣金以及约390万美元的其他发行成本后，我们为我们筹集了约8200万美元的净收益。所有出售的股份均根据美国证券交易委员会于2021年11月10日宣布生效的S-1表格登记说明(第333-260194号文件)(经修订)登记。高盛有限责任公司、美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司担任此次发行的承销商代表。在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。首次公开招股所得款项净额，连同我们新循环融资项下现有的现金、现金等价物及借款，已用于赎回所有B系列及B-1系列可赎回优先股，并全数偿还我们先前信贷融资(“信贷融资”)项下的所有未偿还款项，该信贷融资包括定期贷款(“定期贷款”)及循环信贷融资(“循环融资”)。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们已经使用了IPO的所有净收益。

发行人及关联购买人购买股权证券

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没有。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和本年度报告10-K表格其他部分所列的其他因素。

概述

Lulus是一个以客户为导向的数字本土时尚品牌，主要服务于千禧一代和Z世代的女性。我们坚持不懈地为客户提供他们想要的东西。我们通过使用数据和人类的洞察力来提供精心策划并不断演变的时尚负担得起的奢侈品时尚。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调，从我们的个性化在线购物体验到我们卓越的客户服务。

首次公开募股

2021年11月10日，我们提交的S-1表格首次公开募股登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，其普通股于2021年11月11日在纳斯达克全球市场开始交易。IPO于2021年11月15日结束，据此，我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日，在扣除约610万美元的承销折扣和佣金以及约390万美元的其他发行成本后，我们从IPO中获得了约8200万美元的净收益。在首次公开招股完成前，吾等提交了经修订及重述的公司注册证书，授权按每股面值0.001美元发行共250,000,000股普通股，以及授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。紧接首次公开招股完成前，当时已发行的A系列优先股的所有股份均转换为15,000,000股普通股。此外，在紧接首次公开招股完成前，向有限责任公司发行了215,702股普通股。B系列优先股和B-1系列优先股的所有股票于2021年11月15日被赎回和清偿，支付总额约为1790万美元。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情对全球时尚服装、配饰和鞋类行业产生了实质性影响，在过去18个月里，相当一部分面对面的社交、专业和正式活动被推迟或取消。

从历史上看，我们的商业模式带来了强劲的历史增长。2016财年至2019财年，我们的净收入增长了179%，达到3.7亿美元，年复合增长率为41%。在2020财年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的净收入下降了33%，降至2.49亿美元。我们的业务从疫情对消费者行为的初步影响中反弹，在截至2022年1月2日的三个月和12个月期间，我们的净收入与去年同期相比分别增长了77.5%和51.1%。

我们预计这些趋势将继续波动，因为新冠肺炎的持续影响仍不确定。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们员工和客户最佳利益的要求，采取影响我们业务运营的进一步行动。有关与新冠肺炎疫情相关的风险以及新冠肺炎疫情对我们公司的影响的更多讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-新冠肺炎疫情已经并可能以仍然不可预测的方式对我们的劳动力可用性、供应链、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。”

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关键运营和财务指标

我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们的业务表现并优化资源配置。下表列出了所列期间的主要业绩指标(除百分比和平均订货值外，以千计)。

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活跃客户

我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的平台上至少进行了一次购买的客户数量。我们认为活跃客户的数量是一个关键的业绩指标，因为它与消费者对我们品牌的认知度、我们吸引访问者到我们的数字平台的能力以及我们将访问者转化为付费客户的能力直接相关。活动客户计数基于使用客户帐户和访客结账名称、地址和电子邮件信息的重复数据消除逻辑。

平均订单值

我们将平均订单价值(“AOV”)定义为在给定时间段内整个平台的退货前总销售额，加上运输收入、减去折扣和降价，除以该期间下的总订单。AOV反映了我们客户的平均篮子大小。随着我们继续投资开发和推出新的Lulus商品，以及我们的促销折扣活动，AOV可能会波动。

已下订单总数

我们将下的总订单定义为在特定时间段内通过我们的平台下的客户订单数量。订单在客户下订单的当天计算。对于客户下订单后可能发生的任何取消或退货，我们不会调整下订单总数。我们将总订单视为一项关键的绩效指标，因为它直接关系到我们吸引和留住客户以及推动购买频率的能力。总订单和平均订单价值是我们预计在特定时期内产生的净收入的一个指标。

毛利率

我们将毛利定义为毛利占我们净收入的百分比。毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们的某些竞争对手和其他零售商报告的收入成本与我们不同。因此，我们的毛利和毛利率的报告可能无法与其他公司相比。

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非公认会计准则财务指标

我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)报告财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息，剔除某些与净收入(亏损)在频率和幅度上可能有很大差异的项目，提供了有用的补充指标，有助于评估我们创造收益的能力，并更容易将这些指标在过去和未来期间进行比较。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。

为补充根据公认会计原则编制的经审核综合财务报表，我们使用非公认会计准则财务计量的“经调整EBITDA”及“经调整EBITDA利润率”(统称“经调整EBITDA”)。我们的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代品。与最接近的可比GAAP衡量标准相比，使用我们的非GAAP财务衡量标准存在几个限制。其中一些限制包括：

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由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅补充使用这些非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。如下表所示，经调整的EBITDA包括扣除折旧及摊销、利息支出、所得税、管理费、交易费(指在2020年放弃先前发售时对2019年递延发售成本的注销)以及基于股权的薪酬的影响的调整。有理由预计其中一些项目将在未来一段时间内发生。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，可能会使我们的内部运营结果与其他公司的运营结果随着时间的推移进行比较变得复杂。此外，调整后的EBITDA包括对我们预计不会定期记录的其他项目的调整。本段和下表中所述的每项正常经常性调整和其他调整，通过剔除与日常业务无关的项目，有助于管理层衡量一段时间以来的核心业务业绩。调整后EBITDA利润率是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为调整后EBITDA(如上定义)占我们净收入的百分比。

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下表提供了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账：

调整后每股摊薄收益(净亏损)

调整后稀释每股收益(净亏损)是一项非GAAP财务指标，我们将其计算为普通股股东应占稀释每股净亏损，以排除由于触发向下循环功能作为我们IPO的一部分而被视为股息的每股影响。这一共同特征通过限制IPO定价低于前几轮时的稀释金额，为我们的可转换优先股股东提供了保护。我们还剔除了IPO时股票薪酬支出加快和IPO时一次性股票分红的影响。我们相信，调整后稀释每股收益(净亏损)是投资者和管理层了解我们正在进行的业务和分析正在进行的经营趋势的有用指标。见注2，重大会计政策-普通股股东每股净亏损，有关我们计算普通股每股净亏损的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的合并财务报表附注10-K表。

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截至2021年、2020年和2019年的年度，非GAAP调整后每股摊薄收益(净亏损)与普通股股东应占摊薄净亏损的对账如下(以美元为单位)：

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净债务

我们将净债务定义为总债务，包括短期借款和长期债务，减去现金和现金等价物。我们认为净债务是我们财务状况的重要补充指标，使我们能够分析我们的杠杆率。

截至2022年1月2日和2021年1月3日的非GAAP净债务对账如下：

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影响我们业绩的因素

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些因素的影响，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的因素。请参阅“风险因素”。

客户获取

我们的业务业绩在一定程度上取决于我们继续以经济高效的方式获得新客户的能力。我们将客户获取成本(“CAC”)定义为可归因于获得新客户的我们的品牌和绩效营销费用，包括但不限于代理成本和营销团队成本，但不包括任何适用的股权薪酬，除以在给定时期内向我们下第一个订单的客户数量。作为一个数字品牌，我们的营销战略主要集中在品牌知名度营销和搜索、社交和节目等渠道的数字广告-这些平台使我们能够在客户花费时间的地方吸引他们，在许多情况下还可以快速跟踪我们的营销成功，这使我们能够调整和优化我们的营销支出。

客户保留率

我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住和推动从现有客户那里重复购买的能力。我们监控整个客户群的留存情况。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户，并培养推动重复购买的关系。在截至2022年1月2日的一年中，我们为280万活跃客户提供了服务，而截至2021年1月3日的一年，我们为200万活跃客户提供了服务。

库存管理

我们利用数据驱动的策略，利用我们专有的重新排序算法来尽可能高效地管理库存。我们的“测试、学习和重新订购”方法包括有限的库存购买，然后分析包括实时交易数据和客户反馈在内的专有数据，然后在大量重新订购之前通知我们选择和定制流行商品。虽然我们最初的订单在规模和财务风险方面有限，而且我们的供应商合作伙伴反应迅速，但我们仍然根据未来的需求购买库存，因此随着时间的推移，我们可能会受到客户偏好和价格敏感度的影响。随着我们的持续增长，我们将调整我们的库存采购，以与业务当前的需求保持一致。

对我们的运营和基础设施进行投资

我们将继续投资于我们的运营和基础设施，以促进我们业务的进一步增长。虽然我们预计我们的费用将相应增加，但我们将利用我们现有平台的实力和我们的潮流时尚专业知识做出明智的投资决策。我们打算在员工编制、库存、履行、物流以及我们的软件和数据能力方面进行投资，以改善我们的平台，向国际市场扩张，并提高运营效率。我们不能保证在这些投资上增加支出将具有成本效益或导致我们客户基础的未来增长。然而，我们为批准任何资本支出举措设定了很高的门槛。我们相信，我们严谨的资本支出方法将使我们能够从长期投资中获得正回报。

我们运营结果的组成部分

净收入

净收入主要包括销售服装、鞋类和配饰产生的销售总额、商品退货净额以及促销折扣和降价。净收入不包括政府当局评估的销售税。我们在订购产品的控制权转移给客户的时间点确认净收入，我们确定这一点发生在装运时。

净收入受我们的客户数量和他们的消费习惯、平均订单价值、产品种类和可用性以及营销和促销活动的影响。在任何特定时期，我们可能会通过增加促销折扣来寻求增加销售额，而在其他时期，我们可能会通过增加销售和营销费用来寻求增加销售额。我们认为

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这两个行动共同作用，因此在一个时期内增加促销折扣，这将相应地减少该时期的净收入，也可能导致该时期的销售和营销费用较低。同样，如果我们在一定时期内增加销售和营销费用，促销折扣可能会相应减少，从而提高净收入。我们预计，随着业务的增长，我们的净收入将以绝对美元计算增加，尽管我们的净收入增长率在未来可能会放缓。

收入成本和毛利率

收入成本包括销售给客户的商品的产品成本；运输和处理成本，包括所有入站、出站和退货运输费用；与我们的分销设施相关的租金、保险、企业财产税、水电费、折旧和摊销以及维修和维护；以及与库存收缩、损坏和我们的过剩或陈旧库存准备相关的费用。收入成本主要是由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本推动的。我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将主要由于我们管理库存和商品组合的方式而波动。

毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们把毛利计算为毛利占净收入的百分比。我们的毛利率因Lulus和第三方品牌产品的不同而不同。Lulus的独家产品包括我们与设计合作伙伴开发的产品，并有权在我们的平台上独家销售，但不带有Lulus品牌。Lulus和Lulus独家商品的销售毛利率通常高于第三方品牌产品销售的毛利率，我们为客户提供的第三方品牌产品毛利率是为购物篮子提供的。我们预计，随着我们继续优化分销能力，并随着规模的扩大获得更多与供应商的谈判筹码，我们的毛利率将在长期内小幅增长，尽管我们的毛利率可能会根据这些因素的相互作用而在不同时期波动。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括支付手续费、广告、有针对性的在线绩效营销和客户订单礼貌调整。销售和营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括向社交媒体影响力人士提供补偿和免费服装、活动以及与增长和保留客户基础相关的其他形式的线上和线下营销。如上文“净收入”所述，在任何特定期间内，我们的销售及市场推广费用会因在该期间使用促销折扣而受到影响。我们预计，随着我们继续投资于提高品牌知名度，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和福利成本，包括对参与一般公司职能(包括财务、销售、营销和技术)的员工的基于股权的薪酬，以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，包括折旧、租金和其他占用费用。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。

在短期内，我们还预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们预计，遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和条例，将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要由利息支出和其他杂项收入组成。

所得税拨备

所得税规定包括联邦、州和地方所得税。有效税率与法定税率不同，主要是由于不可扣除的基于股权的薪酬支出和国家税收。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素逐个季度变化，这些因素包括但不限于收入的地理组合、制定的税收

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立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响、税务审计结算，以及各种税收战略的相互作用。

我们的运营结果

下表列出了我们各年度的综合经营业绩以及占净收入的百分比：

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截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的比较

净收入

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与2020年相比，2021年的净收入增加了1.27亿美元，增幅为51.1%。收入增加的主要原因是活跃客户和客户支出增加，再加上与上年同期相比降价和促销折扣减少。2021年较高的销售回报部分抵消了较高的收入。2020年的退货率受到抑制，原因是我们的销售组合因疫情而转向退货率较低的产品类别。

收入成本