美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
第1号修正案
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ,过渡期从_
Health 科学收购公司2
(《宪章》中明确规定的注册人姓名)
(国家或其他司法管辖区 | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 | ||
(法团成员) | 识别号码) |
第十大道40号,7楼
纽约,纽约10014
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(646)597-6980
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2021年11月12日,已发行20,450,000股普通股,每股面值0.0001美元。
解释性说明
本10-Q/A表格季度报告第1号修正案(“第1号修正案”)是对健康科学收购公司2(以下简称“本公司”)10-Q表格季度报告的修正。截至和截至2021年9月30日的期间,与2021年11月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(“10-Q表格原件”)相同。
2021年11月12日,本公司提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表,其中包括附注2中对先前报告的财务报表的修订部分,其中描述了本公司对其普通股分类的修订,该普通股 作为本公司于2020年8月6日首次公开发行(“首次公开募股”)中出售的单位(“首次公开募股”)(“公众股”)的一部分发行。如附注2所述,于首次公开招股时,本公司将部分公众股份列为永久权益,以维持有形资产净额超过5,000,000美元,以确保本公司 只有在本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净额时,才会完成其初步业务合并。此前,公司 不考虑将可赎回股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。公司修订了这一解释 ,将临时权益计入有形资产净值。因此,管理层更正了错误,将所有需要赎回的公开股票重新归类为临时股权。这导致对公众股份的初始账面值进行调整,但可能会进行赎回,抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和普通股。
关于可能被赎回的普通股的列报方式改变 ,本公司重述了其每股收益计算,以将收益和 亏损分配给其所有普通股,而不是两类法。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果。
此前,公司 确定这些变化对公司之前发布的财务报表没有实质性影响,因此没有重述 财务报表。相反,该公司将其先前在附注2中报告的财务报表修订为原来的 表格10-Q。尽管管理层评估的定性因素倾向于支持这样的结论,即错误陈述不是实质性的,但这些因素不足以克服财务报表中的重大数量错误。定性因素和定量因素支持这样一个结论,即错误陈述在数量上是实质性的。管理层的结论是,错误陈述的规模如此之大,以至于依赖财务报表的合理人士的判断很可能会受到上述项目的纳入或更正的影响。因此,经进一步考虑该变动后, 公司决定普通股分类的变动及其每股盈利列报的变动在数量上属重大 ,并应重述其先前发出的财务报表。
因此,2021年2月4日,公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”) 得出结论,公司先前发布的(I)截至2020年8月6日的经审计资产负债表包含在公司于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(“首次公开募股后资产负债表”)中,(Ii)截至9月30日止季度及截至9月30日的季度的未经审计的简明财务报表,2020年包含在公司于2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中 ,(Iii)截至2020年12月31日的经审计的年度财务报表,包括在本公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中,(Iv)截至2021年3月31日的未经审计的简明财务报表,包括在公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告 ,(V)包括在公司于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告中的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的季度报告中的未经审计简明财务报表,以及(Vi)截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度未经审计简明财务报表脚注2中的一节,并包括第4项,这些报告以提交给美国证券交易委员会的原始 Form 10-Q报告(统称为“受影响期间”)应重述,以将所有公开发行的股票作为临时股本报告,并改变每股收益列报。不应该再被依赖。
因此,公司 在本10-Q/A表中重申截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度未经审计的简明财务报表。截至2020年12月31日止年度的首次公开招股后资产负债表、经审核财务报表及截至2020年9月30日止季度的未经审核简明财务报表已于截至2020年12月31日止10-K/A 表格第1号修订案中重述。
重述对其现金状况或与首次公开招股相关设立的信托账户中持有的现金并无任何影响。
经重新评估后, 本公司管理层认为,鉴于上述错误,本公司对受影响期间的财务报告的内部控制存在重大缺陷,本公司的披露控制和程序 无效。该公司针对此类重大缺陷的补救计划在本申请的第4项 中有更详细的描述。
表格10-Q/A的第1号修正案将原来的表格10-Q完整地列出,并对其进行了修改,以反映重述。除其他事项外,在原始10-Q表格中作出的前瞻性陈述 没有进行修改,以反映公司在提交原始10-Q表格后发生的事件或了解的事实 ,此类前瞻性陈述应在其历史背景下阅读。
由于重述,已修改以下项目 :
第一部分,第1项,财务报表
第一部分,第4项,控制和程序
根据适用的美国证券交易委员会规则,本表格10-Q/A中的第1号修正案按照规则12b-15的要求,在附件31.1、31.2和32.1中包含了我们的首席执行官和首席财务官的更新签名页和证书。
有关更多信息以及这些调整对截至2021年3月31日和截至2021年6月30日的公司未经审计简明财务报表的会计影响的摘要,请参阅之前发布的10-Q/A表格的附注2,重述 。
除如上所述外,本修正案第1号未对原始表格10-Q中包含的任何其他信息进行修改或更新,并且,除本文所述外,本修正案第1号并不旨在反映原始表格10-Q之后的任何信息或事件。我们没有修改之前提交的受重述影响期间的Form 10-Q季度报告。本修正案第1号继续描述截至原始表格10-Q的日期的条件,除此处明确包含的情况外,我们没有更新、修改或补充原始表格10-Q中包含的披露。因此,本修正案第1号应与原始表格 10-Q以及我们在原始表格10-Q之后提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读。
Health 科学收购公司2
表格 10-Q
目录表
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月以及截至2021年9月30日的九个月和2020年5月25日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计简明运营报表 | 2 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月、截至2021年9月30日的九个月和2020年5月25日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
截至2021年9月30日的9个月和2020年5月25日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注(如上文所述) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。 | 控制和程序(如上文所述) | 22 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
第五项。 | 其他信息 | 23 |
第六项。 | 陈列品 | 24 |
i
第 部分:财务信息
第 项1.未经审计的简明财务报表
Health 科学收购公司2
简明资产负债表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计费用关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
与首次公开发行相关的递延承销佣金 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
可能赎回的普通股,$ | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Health 科学收购公司2
未经审计的业务简明报表
自起计 | ||||||||||||||||
截至以下三个月 | 在九个月里 告一段落 | May 25, 2020年(初始)至 | ||||||||||||||
9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
行政事业性收费当事人 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信托账户中投资的利息收入 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 | ||||||||||||||||
普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Health 科学收购公司2
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额--2021年3月31日(未经审计,重述) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额--2021年6月30日(未经审计,重述) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
余额--2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年9月30日的三个月,以及2020年5月25日(初始)至2020年9月30日
普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额-2020年5月25日(启动) | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
向保荐人发行普通股 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额-2020年6月30日(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
向私募保荐人出售私募股份及认股权证 | - | |||||||||||||||||||
普通股的增值受可能赎回金额的限制 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
余额--2020年9月30日(未经审计),(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Health 科学收购公司2
未经审计的 简明现金流量表
前九个月 已结束 | 对于 期间从 5月25日, 2020 (开始) 至 | |||||||
9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额 | ||||||||
信托账户中投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用关联方 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
存入信托账户的本金 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
向保荐人发行普通股所得款项 | ||||||||
应付关联方的票据所得款项 | ||||||||
偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||||||
从首次公开募股收到的收益,毛 | ||||||||
私募收益 | ||||||||
已支付的发售费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动额 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | - | |||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金活动: | ||||||||
计入应计费用的发售成本 | $ | $ | ||||||
与首次公开发行相关的递延承销佣金 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
健康科学收购公司2
未经审计的简明财务报表附注(重述)
注 1-组织和业务运作说明
Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“本公司”)于2020年5月25日在开曼群岛注册成立为有限责任公司,成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、 与一个或多个企业或实体订立的合同控制安排、购买全部或几乎所有资产、或从事任何其他类似的初始业务合并(“业务合并”)。虽然公司并不局限于完成业务合并的特定行业或地理区域,但公司打算专注于医疗保健 创新。到目前为止,该公司既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。本公司是一家“新兴成长型公司”,其定义见1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节,经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订。
截至2021年9月30日,本公司尚未开始任何业务。自2020年5月25日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关, 自首次公开发售以来,一直在寻找预期的首次公开招股业务合并。最早在完成初始业务合并之前,公司不会产生任何营业收入。公司通过信托账户(定义见下文)中的投资产生营业外收入。
公司的赞助商是HSAC 2 Holdings,LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日,本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公开股份”),包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,086,956股公开股份,发行价为每股公开股份10.00美元,产生毛收入1.6亿美元,招致发行成本约940万美元,其中包括约560万美元的递延承销佣金(附注7)。
同时,随着首次公开发售的结束,本公司完成了450,000股 普通股(“私募股份”)的私募(“私募”),向保荐人按每股私募股份10.00美元的价格配售(总购买价为4,500,000美元),及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”),按每份私募认股权证1,00美元的价格(总购买价为1,500,000美元),为本公司带来6,000,000美元的总收益 (附注5)。
首次公开发行和定向增发完成后,首次公开发售的净收益中的1.6亿美元(每股公开募集10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个由大陆股票转让和信托公司作为受托人维护的美国信托账户(“信托账户”),并投资于期限不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国库义务 ,直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 。
根据证券交易所上市规则,本公司的初始业务合并必须与一项或多项营运业务或资产 在本公司签署与初始业务合并有关的最终协议时,其公平市值至少相等于信托账户所持净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而,只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时,本公司才会完成业务合并。
公司管理层对首次公开募股、私募股份和私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都旨在 普遍用于完成业务合并。此外,不能保证公司能够 成功完成业务合并。
5
健康科学收购公司2
未经审计的精简财务报表附注
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股普通股10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息,此前未释放给 公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额 不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。因此,根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债和股权”,此类普通股已按赎回金额入账,并归类为临时股权。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.00美元。在这种情况下,如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且投票表决的普通股中的大多数投票赞成企业合并,则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票,且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票,公司将, 根据本公司将于完成首次公开发售时采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”),根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回,并在完成业务合并前向 美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律规定交易必须获得股东批准,或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则在赎回普通股的同时根据委托代理规则而不是根据要约收购规则赎回普通股。此外,每个公共股东 可以选择赎回其公共股票,无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果公司寻求与企业合并相关的 股东批准,则本次首次公开募股前的内幕股票持有人(“初始股东”)已同意将其持有的内幕股票(定义见附注6)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票支持企业合并。此外,初始股东已同意 放弃其内幕股份、私募股份和公开发行股份的赎回权,以完成业务合并。此外,本公司已同意在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管有上述规定,本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,将被限制 在未经本公司事先同意的情况下,赎回在首次公开发售中出售的普通股总数超过20%或以上的普通股。
公司的保荐人、高管、董事和董事提名人已同意不会对本公司经修订和重新设定的组织章程大纲和章程细则提出可能会影响本公司义务的实质或时间的修订, 如果公司没有完成业务合并,则赎回其公开发行的普通股,或赎回全部公开发行的股份,除非公司向公众股东提供机会在赎回其普通股的同时赎回 其普通股。
如果企业合并在2022年8月6日(“合并期”)前仍未完成,将触发公司的自动清盘、清算和解散。如果公司没有在合并期内完成业务合并, 在接到公司的通知后,信托账户的受托人将信托账户中的金额分配给公众股东。 同时,公司应从信托账户以外的资金中支付或储备支付其债务和义务,尽管公司不能保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的,发起人同意其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,这些索赔是本公司为本公司提供或签约提供的服务或向本公司销售的产品而欠下的,且未执行豁免协议。然而,本公司不能 保证清盘人不会决定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。本公司亦不能保证债权人或 股东不会向开曼群岛法院提交呈请书,如成功,可能导致本公司的清盘 受该法院的监督。此类事件可能会推迟将公司的部分或全部资产分配给公众股东。
6
健康科学收购公司2
未经审计的精简财务报表附注
如果本公司未能在合并期内完成业务合并, 初始股东已同意放弃对其持有的内幕股份和私募股份(统称为“创始人股份”)的清算权。然而, 如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在 合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中持有的资金中,可用于赎回本公司的 公众股票。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为信托账户最初持有的每股普通股10.00美元。
流动资金和持续经营
随附的未经审核简明财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。截至2021年9月30日,公司的营运银行账户中约有180万美元,营运资金约为170万美元。
在首次公开发售完成前,本公司的流动资金需求已通过出资额$
附注2-重报以前报告的财务报表
在截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度未经审计的简明财务报表(截至2021年11月12日提交给美国证券交易委员会)中,公司得出结论,应重述之前报告的财务报表,将所有可能以临时股权形式赎回的公开发行股票归类。根据ASC 480-10-S99,不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。该公司此前已将其部分公开发行的股份归类为永久股本,或全部股东权益。虽然本公司没有指定最高赎回门槛,但其章程目前规定,本公司不会赎回导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份。此前,本公司并不将归类为临时股本的可赎回股份视为有形资产净值的一部分。公司修订了这一解释,将临时股本计入无形净资产 。关于可能赎回的普通股的列报方式的变化,本公司重述了其每股收益计算,以将收益和亏损分配给其普通股,而不是采用两级法。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果。
7
健康科学收购公司2
未经审计的精简财务报表附注
根据《美国证券交易委员会员工会计公告》第99号《重要性》和《美国证券交易委员会员工会计公告》第108号《在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响》,本公司 对更正进行了评估,并已确定相关影响对之前提交的包含错误的财务报表具有重大影响,该影响在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报表中报告。因此,本公司在咨询其审计委员会后得出结论,应重列受影响的季度期间,以将所有可能需要赎回的公众股票作为临时股本列报,以确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值以及每股收益的变化 。因此,公司在本季度报告中向受影响的季度报告了这些重述。不应再依赖以前显示的 受影响季度期间。
重述对受影响季度财务报表的影响如下所示。对报告的总资产、总负债、现金状况和净收益(亏损)金额没有影响。
下表 显示了与上文讨论的重述有关的财务报表调整的影响,包括截至2021年3月31日的公司先前报告的未经审计的简明资产负债表、截至2021年3月31日的季度的营业报表和现金流量表:
截至2021年3月31日 | ||||||||||||
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
未经审计的简明资产负债表 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
可能赎回的普通股 | ||||||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||
优先股 | ||||||||||||
普通股 | ( | ) | ||||||||||
追加实收资本 | ( | ) | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总负债、可能赎回的普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
需要赎回的公开发行股票数量 | ||||||||||||
不能赎回的普通股数量 | ( | ) |
本公司未经审核的股东权益(亏损)简明报表 已重新列报,以反映上述受影响股东权益(亏损)账目的变动。
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
未经审计的经营简明报表 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
基本和稀释后的普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
每股公众股份基本及摊薄净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
基本和稀释后方正股票的加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
创始人每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 | ||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
未经审计的现金流量表--非现金活动的补充披露: | ||||||||||||
可能赎回的普通股公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ |
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未经审计的精简财务报表附注
下表 显示了与上述重述相关的财务报表调整的影响,其中包括截至2021年6月30日的公司先前报告的未经审计的简明资产负债表、截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营报表以及截至2021年6月30日的六个月的现金流量表:
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
未经审计的简明资产负债表 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
可能赎回的普通股 | ||||||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||
优先股 | ||||||||||||
普通股 | ( | ) | ||||||||||
追加实收资本 | ( | ) | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总负债、可能赎回的普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
需要赎回的公开发行股票数量 | ||||||||||||
不能赎回的普通股数量 | ( | ) |
本公司未经审核的股东权益(亏损)简明报表 已重新列报,以反映上述受影响股东权益(亏损)账目的变动。
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
未经审计的经营简明报表 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
基本和稀释后的普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
每股公众股份基本及摊薄净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
基本和稀释后方正股票的加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
创始人每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 | ||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | $ | ( | ) |
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
未经审计的经营简明报表 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
基本和稀释后的普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
每股公众股份基本及摊薄净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
基本和稀释后方正股票的加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
创始人每股基本和摊薄净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 | ||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
未经审计的现金流量表--非现金活动的补充披露: | ||||||||||||
可能赎回的普通股公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ |
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未经审计的简明财务报表附注
注3-重要账户政策的呈报依据和摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认的财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定,以美元列报。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的所有 信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了所有调整,其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明预期到2021年12月31日的业绩。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司
作为一家新兴成长型公司,本公司可以 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务, 以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,而另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司,因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。
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未经审计的简明财务报表附注
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在未经审计的简明财务报表和报告期内已报告的收入和费用的日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。在2021年9月30日和2020年12月31日没有现金等价物。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额$。
信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券构成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时,货币市场基金的证券交易和投资按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具,与简明资产负债表中的账面金额大致相同。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量), 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层包括:
● | 第1级:相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未经调整的报价; |
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未经审计的简明财务报表附注
● | 第2级:不活跃的市场的报价或可观察到模型重大投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价),直接或间接; |
● | 第3级:需要重大不可观察投入的价格或估值(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守
可能赎回的普通股
必须强制赎回的普通股
(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通
普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回)
不完全在本公司控制范围内的普通股被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股
被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权,这些赎回权被视为
不在本公司控制范围之内,并受不确定未来事件发生的影响,因此,于2021年9月30日和2020年12月31日,
根据ASC 480-10-S99,本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化,并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等 。此方法将报告期末视为证券的赎回日期 随着首次公开发售的结束,本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值,从而产生额外实收资本(在可用范围内)费用和累计亏损。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时,没有考虑私募认股权证中出售的单位的认股权证的影响
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未经审计的简明财务报表附注
所得税
ASC主题740“所得税”规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。本公司管理层认定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2021年9月30日和2020年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛联邦所得税规定,公司不征收所得税 。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”),通过删除当前美国GAAP要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06 。采用ASU并未对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
本公司管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则更新,如果目前采用,将对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
附注4-首次公开发售
2020年8月6日,公司完成了首次公开募股
附注5-私募
在首次公开发售结束的同时,公司完成了(I)的定向增发
每份私募认股权证的持有人
有权以行使价$购买一股普通股。
附注6--关联方交易
内幕消息人士
2020年6月11日,本公司发布
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未经审计的简明财务报表附注
初始股东同意不转让、 转让或出售其持有的任何Insider股份(允许受让人除外),直至50%的Insider股份, 初始业务合并完成之日起六个月,以及初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内,公司普通股收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期。对于剩余的50%的Insider股份,在初始业务合并完成之日起六个月,或在任何情况下,如果在初始业务合并后,公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产,则在每种情况下均应提前完成。
关联方贷款
2020年6月11日,发起人同意向
公司提供至多$
此外,为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东可以(但没有义务)在任何时间或任何时间借给公司资金,金额以他们认为合理的方式自行决定(“营运资金贷款”)。每笔贷款将由一张本票证明。
行政支助协议
自公司招股说明书发布之日起,公司同意向保荐人的一家关联公司支付总计$
采购协议
赞助商已与公司
签订协议,购买
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未经审计的简明财务报表附注
附注7--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据登记权协议,内部人士股份、私募股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及任何可于私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后发行的认股权证)的持有人 有权根据登记权协议享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股从托管解除之日起三个月之前的任何时间行使这些登记权。为偿还向本公司提供的营运资金贷款而发行的私募股份、私募认股权证或普通股的大部分持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外,持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得$的承销折扣
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ,但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注8-可能赎回的普通股
本公司的公开股份具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权,并受未来事件发生的影响。
公司有权发行
下表对简明资产负债表上反映的可能需要赎回的普通股 进行了对账:
首次公开募股获得的总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
普通股增值至赎回价值 | ||||
可能赎回的普通股 | $ |
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未经审计的简明财务报表附注
附注9--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
普通股-本公司获授权发行
私人认股权证-私募 认股权证只能针对整数股普通股行使。私募认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月的较后 日起可行使;只要 在任何情况下,本公司均拥有证券法下有效的登记声明,涵盖于 行使私募认股权证时可发行的普通股,且备有有关该等普通股的现行招股章程,而该等普通股已登记、符合资格或获豁免根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记(或本公司 准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。
每份认股权证可按每股普通股11.50美元的行使价购买其中一股普通股,并于企业合并完成后五年或更早于赎回或清盘时失效。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整,包括股份资本化或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于其行使价格 的价格发行普通股进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注10-公允价值计量
下表提供了有关本公司在公允价值层次内按公允价值按经常性基础计量的金融资产的信息:
2021年9月30日
描述 | 活动中的报价 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) | 意义重大 其他 不可观测的输入 (3级) | |||||||||
信托账户中的投资 | $ | $ | $ |
2020年12月31日
描述 | 活动中的报价 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) | 意义重大 其他 不可观测的输入 (3级) | |||||||||
信托账户中的投资 | $ | $ | $ |
在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的水平之间没有转移。
1级资产包括投资于仅投资于美国政府证券的共同基金 。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
注11--后续活动
本公司对截至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除附注2所述重述外,本公司并无发现任何后续 事件需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
16
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
提及“公司”、“健康科学收购公司2”、“我们”、“我们”或“我们”指的是健康科学收购公司2。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q/A修正案 第1号的季度报告包括符合修订的1933年证券法第27A节和交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过术语 识别前瞻性陈述,例如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年5月25日注册为开曼群岛公司。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合(“业务 组合”)。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域,尽管我们打算将搜索重点放在医疗创新上。我们是一家新兴成长型公司,因此,我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的保荐人是HSAC 2 Holdings,LLC(“保荐人”)。 首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日,本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”),包括承销商全面行使其超额配售选择权所产生的2,086,956股公开股份,发行价格为每股公开股份10.00美元,产生毛收入1.6亿美元,招致发行成本约940万美元, 包括约560万美元递延承销佣金。
在首次公开发售完成的同时,我们完成了(I)450,000股普通股(“定向增发股份”)的定向增发(“定向增发”),每股定向增发股份10.00美元(总购买价为450万美元)和(Ii)1,500,000股认股权证 (“定向增发认股权证”),每份定向增发认股权证价格为1.00美元(总购买价格为150万美元), 向保荐人配售总计600万美元,产生600万美元的总收益。
首次公开发行和定向增发(包括行使超额配售)结束时,首次公开发售和定向增发中出售公开股票的净收益 为1.6亿美元(每股10.00美元),存放在位于美国的信托账户(信托账户),大陆股票转让和信托公司作为受托人,以现金或仅投资于美国政府证券的形式持有。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内,期限不超过180天,或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金,该等基金仅投资于我们所确定的直接美国政府国库券,直至(I)完成业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。
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我们将在2022年8月6日之前完成我们的初始业务合并(“合并期”)。如本公司未能于该日完成业务合并,将触发本公司的自动清盘、清盘及解散程序,而在本公司发出通知后,信托账户的受托人将把信托账户内的款项分派给公众股东。同时,我们将从非信托基金中支付或储备其债务和义务,尽管我们不能保证有足够的资金用于此 用途。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的,我们的保荐人同意,它将负责 确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠下的钱,以及尚未签署豁免协议的款项。 但是,我们不能保证清算人不会决定他或她不需要额外的时间来评估债权人的 债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书,如果成功,我们的清算可能会 受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。 初始股东已同意,如果我们未能在合并期内完成业务合并,他们将放弃对其持有的内幕股份和私募股份的清算权 。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后 收购公开发行的股票, 如果我们未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户 中清算与该等公开股份相关的分配。承销商已 同意,如果我们没有在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中, 将可用于赎回我们的公开股票。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通 股价值可能只有每股10.00美元,最初持有在信托账户中。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,我们拥有约180万美元的运营现金和约170万美元的营运资本。
在首次公开发售完成之前,我们的流动资金需求已通过保荐人支付28,750美元以换取发行Insider 股票以及根据向保荐人发行的票据提供的300,000美元贷款来满足,该贷款已于2020年8月7日偿还。在首次公开发售及私募完成后,我们的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募的收益 满足。此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年9月30日和2020年12月31日, 没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况,管理层相信,我们将有足够的营运资金和借款能力,通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付 差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务 合并。然而,关于管理层根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估,管理层已确定,强制清算和随后的解散令人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2022年8月6日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有任何调整。
管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响,并得出结论,截至资产负债表日期,具体影响尚不能轻易确定。 未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
经营成果
从成立到2021年9月30日,我们的整个活动都是为了组建我们的公司,为我们的首次公开募股做准备,以及自我们首次公开募股结束以来, 寻找业务合并候选者。在我们最初的业务合并结束和完成之前,我们不会产生任何运营收入。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损约90,000美元,其中包括约64,000美元的一般和行政费用以及30,000美元的关联方管理费 ,部分被信托账户持有的投资净收益约4,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月,本公司净亏损约291,000美元,其中包括约213,000美元的一般和行政费用以及90,000美元的关联方管理费,部分被信托账户持有的投资净收益约12,000美元所抵消。
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在截至2020年9月30日的三个月内,我们的净亏损约为66,000美元,其中包括约69,000美元的一般和行政费用,这部分被信托账户中持有的投资净收益约2,000美元所抵消。
从2020年5月25日(成立)至2020年9月30日,我们的净亏损约为81,000美元,其中包括约84,000美元的一般和行政费用, 由信托账户持有的投资净收益约2,000美元部分抵消。
关联方交易
内幕消息人士
2020年6月11日,我们向保荐人发行了3,593,750股普通股(“内幕股”),总购买价为28,750美元。2020年8月3日,我们实施了每股流通股0.113043478股普通股(总计406,250股普通股)的股息,导致总计4,000,000股流通股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份股息。
初始股东同意不转让、 转让或出售其持有的任何Insider股份(向某些允许受让人除外),直至关于50%的Insider股份, 在初始业务合并完成之日起6个月和我们普通股在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期,以及对于剩余的50%的Insider股份,在初始业务合并完成之日起六个月后,或在任何情况下,如果在初始业务合并后,吾等 完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产,则在此之前。
关联方贷款
于2020年6月11日,本公司保荐人同意向本公司提供最多300,000美元贷款,用于支付根据承付票进行首次公开发售(以下简称“票据”)的相关费用。 该票据为无利息、无抵押,并于吾等完成首次公开发售当日到期。我们在票据项下借了30万美元,并于2020年8月7日全额偿还了票据。该票据不再可供本公司提取。
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,初始股东可以(但没有义务)随时借给我们资金,或在任何时间借给我们任何他们认为合理的金额(“营运资金贷款”)。每笔贷款将由一张本票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付,不计息, 或者,贷款人可酌情在完成业务合并后将高达500,000美元的此类贷款转换为 额外的私募认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们没有在合并期内完成业务合并, 营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募认股权证相同 。截至目前,本公司并无营运资金贷款项下的借款。
行政支助协议
从我们的招股说明书发布之日起,我们同意 向赞助商的一家附属公司支付每月10,000美元的办公空间以及某些办公室和秘书服务的费用。在完成业务合并或我们的清算后,我们将停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,我们在这些服务上分别产生了30,000美元和90,000美元的费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日, 与应计费用相关的未清偿费用分别为12万美元和30,000美元,如所附的简明资产负债表所示。
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合同义务
登记和股东权利
根据登记权协议,内部人士股份、私募股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及任何可于私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后发行的认股权证)的持有人 有权根据登记权协议享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求,要求我们登记此类证券。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利。为偿还向吾等提供的营运资金贷款而发行的私募股份、私募认股权证或普通股的大部分持有人 可在吾等完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利。此外,对于在我们完成初始业务合并 之后提交的注册声明, 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权,从招股说明书发布之日起,以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多2,086,956股普通股。2020年8月6日,承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.2美元的承销折扣,或总计约330万美元。此外,承销商将有权获得每股0.35美元的递延承销佣金,或自全面行使承销商的超额配售选择权以来的总额约560万美元。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。
采购协议
我们的保荐人已与我们达成协议,以公开市场交易(在法律允许的范围内)或私募方式,在我们的业务合并结束之前、同时或之后购买总计2,500,000股我们的普通股或目标公司的证券等价物,总购买价为2,500万美元。此类交易的资本可用作我们最初业务合并中对卖方的对价的一部分,而此类私募所得的任何多余资本将用于交易后公司的营运资金。
关键会计政策
信托账户中持有的投资
我们在Trust 帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,期限不超过185天的美国政府证券,或投资于货币市场基金的投资,这些基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当信托账户中的投资由美国政府证券组成时, 这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时, 这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表 。因该等证券的公允价值变动而产生的损益,已计入随附的未经审计简明经营报表中信托账户所持投资的净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回(如有)的普通股 被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时间,普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年9月30日和2020年12月31日,可能赎回的16,000,000股普通股作为临时股本列报,不包括所附简明资产负债表中的股东权益部分。
根据ASC 480-10-S99,我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化,并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后,我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ,这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
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每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益 (亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时,并未考虑于私募认股权证出售的单位购买1,500,000股普通股的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视未来事件而定,而根据库存股 法,该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此,稀释后每股净亏损与截至2021年9月30日的三个月和九个月的基本每股净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中。
表外安排
截至2021年9月30日,我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多项条款,其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此,未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,如果我们选择依赖此类豁免,则除其他事项外,我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求 (审计师讨论和分析),并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效,或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的为准。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”),通过删除当前美国GAAP要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU并未对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将对我们的 未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下, 根据交易法规则13a-15(B),评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序并不有效 ,因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷, 或其组合,以致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说, 公司管理层得出的结论是,我们对某些复杂金融工具的解释和会计以及相关每股收益计算的控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致公司重述了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和附注 。此外,这一重大弱点可能导致可能被赎回的普通股、普通股和相关账目以及披露的错误陈述,这将导致无法 及时防止或发现的财务报表的重大错误陈述。
披露控制和 程序是控制和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告的内部控制变更
在截至2021年9月30日的财政季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能对财务报告产生重大影响,因为尚未确定导致重述10-Q表季度报告的情况。
首席执行官 和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序,包括咨询与普通股某些复杂特征的会计有关的主题专家 。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献,但我们已经扩展并将继续改进这些流程,以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目2.股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用
首次公开发售(以下简称“首次公开发售”)的注册书已于2020年8月3日宣布生效。我们于2020年8月6日完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公开发售股”),包括2,086,956股公开发售股份,这是承销商全面行使其超额配售选择权的结果,发行价为每股公开发售股份10.00美元,产生的总收益为1.6亿美元,并产生约940万美元的发售成本,其中包括约560万美元的递延承销佣金。
在首次公开发售完成的同时,我们完成了(I)450,000股普通股(“定向增发股份”)的定向增发(“定向增发”),每股定向增发股份10.00美元(总购买价为450万美元)和(Ii)1,500,000股认股权证 (“定向增发认股权证”),每份定向增发认股权证价格为1.00美元(总购买价格为150万美元), 向保荐人配售总计600万美元,产生600万美元的总收益。
首次公开发行和定向增发(包括行使超额配售)结束时,首次公开发售和定向增发中出售公开股票的净收益 为1.6亿美元(每股10.00美元),存放在位于美国的信托账户(信托账户),大陆股票转让和信托公司作为受托人,以现金或仅投资于美国政府证券的形式持有。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内,期限不超过185天,或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金,根据《投资公司法》,仅投资于我们确定的直接美国政府国库券,直至(I)完成业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
我们总共支付了约320万美元的承销折扣和佣金(不包括初始业务合并完成时应支付的560万美元递延承销佣金),以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出60万美元。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明,请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品编号 | 描述 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官和董事长(首席执行官)的认证。 | |
31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规则认证首席财务官和董事(首席财务和会计官)。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的,并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案,也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件,除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年3月31日 | 健康科学收购公司2 | |
由以下人员提供: | /s/Roderick Wong | |
姓名: | 罗德里克·王 | |
标题: | 首席执行官兼董事长 |
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