10-K


每节课的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成	VHNAU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	VHNA	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	VHNAW	纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其内部控制有效性的评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为：不适用。

截至2022年3月31日，注册人拥有20,010,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,852,500股B类普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。


有关前瞻性陈述的警示说明		1

第一部分

第1项。	生意场	3

第1A项。	危险因素	9

项目1B。	未解决的员工意见	42

第二项。	特性	42

第三项。	法律程序	42

第四项。	煤矿安全信息披露	42

第二部分

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	42

第六项。	[已保留]	43

第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	43

第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	45

第八项。	财务报表和补充数据	F-1

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	46

第9A项。	控制和程序	46

项目9B。	其他信息	46

项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	46

第三部分

第10项。	董事、行政人员和公司治理	47

第11项。	高管薪酬	52

第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	52

第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	53

第14项。	首席会计师费用及服务	55

第四部分

第15项。	展品和财务报表附表	55

签名		57

就联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、预测、项目、应该、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中没有的收益，也不能从信托账户的利息收入中获得收益。

•

不受第三方索赔影响的信托账户；或

•

我们公开募股后的财务表现。

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于风险因素标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。风险因素一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

•

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

•

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

•

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

•

纳斯达克全球市场(纳斯达克)可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

•

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

•

如果不在信托账户中持有的公开发行和私募认股权证的净收益不足，可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、支付我们的税款和完成我们的初始业务合并。

•

吾等并无经营历史，如吾等未能于公开发售结束起计15个月内完成初始业务合并(如吾等已就初始业务合并提交委托书、注册说明书或类似申请但仍未在该15个月期间内完成初始业务合并，则须于公开发售结束后18个月内完成初始业务合并，或如吾等将时间延长至完成业务合并，则须于公开发售结束后最多21个月内完成初始业务合并)。因此，如果我们不在适用的最后期限前完成初步业务合并，我们将面临无法继续作为持续经营的企业的风险。如果我们无法在截止日期前完成初始业务合并，我们将被迫清算。

•

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。

•

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月22日，是一家英属维尔京群岛(BVI)商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年《证券交易法》(《证券交易法》)所界定的空壳公司，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2021年11月26日，我们完成了200,010,000个单位的首次公开发行(IPO)，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了2,610,000个单位。每个单位包括1股A类普通股和1张可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为200,100,000美元。

2021年5月6日，我们的保荐人Vahanna LLC收到了5,750,000股我们的B类普通股(方正股票)，以换取25,000美元的递延发行成本。2021年10月28日，我们的保荐人无偿交出并没收了1,437,500股方正股票，随后我们的保荐人持有4,312,500股方正股票。2021年11月22日，我们向我们的保荐人发行了690,000股方正股票，此次发行是以红股方式进行的，不需要对价，之后我们的保荐人总共持有5,002,500股方正股票。2021年11月26日，我们交出并没收了15万股方正股票，瑞穗随后以50万美元的总价购买了这些股票。方正股份的流通股数量是基于我们的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，公开发售的总规模将最多为20,010,000股，因此该等方正股份将占公开发行后已发行股份的20%。在我们的赞助商最初投资25,000美元之前，公司没有有形或无形的资产。

于公开发售完成的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成以每份私募认股权证1.00美元的买入价向本公司保荐人私下出售合共8,638,500份认股权证(私募认股权证)，为本公司带来8,638,500美元的总收益，其中部分计入信托账户持有的公开发售所得收益。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免而发行的。

私募认股权证与公开发售的认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证(包括行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由该等持有人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天为止；(Ii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iii)有权享有登记权。如果公司没有在公开发售结束后15个月内完成其初始业务组合(如果我们延长完成业务合并的时间，则在公开发售结束后最多21个月内完成初始业务组合)，私募认股权证将失效。

在公开发售和私募认股权证出售完成后，204,102,000美元被存入一个由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户(信托账户)。我们不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我们的税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回我们的公开股票，如果我们无法在公开募股结束后15个月内(如果我们提交了委托书，则在公开募股结束后18个月内)赎回我们的公开股票。登记声明或类似的初始业务合并备案，但未在该15个月期限内完成初始业务合并，或自公开募股结束起最多21个月(如果我们延长完成业务合并的期限)，取决于适用的法律，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份，以批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在公开发售结束后15个月内(或如果我们提交了委托书，则在公开发售结束后18个月内)赎回我们100%的公开股票，初始业务合并登记书或类似文件，但在该15个月期限内未完成初始业务合并, 或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条款。信托账户中的收益只能投资于美国

于支付承销折扣及佣金(不包括6,525,000美元的承销折扣递延部分及完成我们的初始业务合并后应付的佣金)及约11,274,404美元与公开发售有关的开支后，公开发售及出售私募认股权证所得款项净额约为986,500美元，并未存入信托账户，初步可供我们用作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2021年12月31日，信托账户中有204,113,335美元的投资和现金，信托账户外有935,802美元的现金可用于营运资金。

实现我们最初的业务合并

将军

我们目前不会，也不会在公开发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用公开发售和出售私募认股权证所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得的现金、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

虽然我们可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算将我们的努力集中在与印度关系密切并迎合印度或美洲和欧洲等其他发达地区巨大潜在市场机会的公司。此类收购的重点将基于技术行业内的以下大类，企业价值从7.5亿美元到10亿美元以上：

•

成熟的信息技术(IT)服务和业务流程外包 (业务流程外包)公司利用印度交付模式，并在美洲和其他全球市场拥有稳定的业绩记录

•

垂直聚焦的高成长型新科技公司(金融科技、健康科技、教育科技等)和水平聚焦(AI Analytics、ML、BlockChain、IoT、Robotics等)

•

软件即服务 (SaaS？)迎合全球市场的公司

我们相信，我们处于有利地位，能够抓住这一市场机遇，为潜在目标增加运营价值，以推动长期可持续增长和价值创造，原因如下：

•

我们的团队通过管理和领导数十亿美元的技术平台在印度和关键全球市场的收入和市值方面创造股东价值的记录

•

广泛的跨境并购(并购)和资本市场交易经验

•

专注于印度和其他新兴市场的风险投资和私募股权公司的特权访问和广泛的网络

•

与散居海外的印度人创建或管理的公司建立了深厚的联系，这些公司已经渗透到全球科技版图

业务战略和收购标准

我们的业务战略侧重于利用我们管理团队深厚的运营能力和战略眼光，通过确定和执行与一个或多个有吸引力的目标的业务组合，提供诱人的风险调整后回报。与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

•

规模：我们的目标是企业价值从7.5亿美元到10亿美元以上的实体。

•

地理位置：我们打算将搜索重点放在为全球和美国的消费者或企业提供服务的公司，从印度或包括东南亚在内的其他新兴市场的基地。我们相信，印度科技的潜力将是未来十年强劲的全球增长投资主题，而印度科技公司代表着美国公开市场中代表不足的增长领域。

•

行业焦点：我们打算将我们的搜索重点放在高质量的IT服务、软件或技术支持的成长型业务上。我们希望重点关注的一些领域包括：

可防御的利基业务：我们打算寻找具有领先或利基市场地位的公司，这些公司在与竞争对手相比显示出优势，这可能有助于建立进入壁垒，阻止新的竞争对手。我们认为，这种差异化可能通过特殊的价值主张、成本套利、卓越的执行或产品知识产权或品牌优势而存在。

•

运营成熟度：我们打算寻找拥有足够财务和运营数据的潜在目标公司，使其能够以高度自信的态度做出投资决策。我们将寻找被证明有能力扩大规模并超越同行的目标公司。

•

增长潜力和执行能力：我们打算寻找我们认为将从其增长潜力和执行能力而不是估值套利或财务杠杆产生长期价值的潜在目标公司。

•

为流程和公开市场做好准备：我们将寻求在企业合并结束前收购具有或能够在公开市场所需的治理、财务系统和控制以及投资者关系能力方面到位的企业。我们将考虑业务对美国公开市场流程和资本市场需求的接受度。

•

合理的估值：我们打算使用严格的估值分析，以确保我们的业务组合定价合理，具有显著的上行潜力。我们对私人估值有着深刻的理解，并将致力于谈判条款，以提供巨大的上行潜力，同时限制下行风险。

•

长期增长的合作伙伴：我们打算寻找潜在的目标公司，在这些公司中，我们可以长期保持合作伙伴关系并为业务增加显著价值。我们认为，我们的商业利益和财务利益应该与目标企业及其管理团队的利益保持一致。

•

执行复杂性：我们打算寻找与我们建立了高质量关系、能够接触到创始人、所有者和机构投资者的潜在目标公司。我们将考虑内部决策动态和股东驱动因素，以及基于业务注册地点的法律、税务和审批流程。

这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

企业合并目标的确定与评价

我们的管理团队和赞助商团队已经建立了非常广泛的人脉和企业关系网络。这个遍布美国、印度、东南亚和欧洲的网络是通过以下方式发展起来的：

(i)

他们在这些地区采购、收购、运营、开发、成长、融资和销售业务的经验；

(Ii)

他们与卖家、资本提供者和目标管理团队的诚信和公平交易的声誉；和

(Iii)

在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验。

我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和其他商业企业。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成初始业务合并。如果我们寻求与我们的保荐人、高管或董事有关联的目标完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终没有完成，与潜在目标业务的确定和评估以及与其谈判产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供了服务或与之相关的服务。

我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事有或可能被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或该公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的任何关联公司可能会赞助或组建，或者在个人的情况下，担任董事或其他与我们类似的空白支票公司的高级管理人员，或者可能在我们寻求初步业务合并期间从事其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市价合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，并且在我们签署与初始业务组合相关的最终协议时。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对公平的市场价值做出这样的独立确定，但如果我们的董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标公司的资产或前景存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识对进行此类分析是有帮助的或必要的，则董事会可能无法这样做。由于任何此类意见，如果获得，只会声明公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果《交易法》附表14A要求，, 我们将向美国证券交易委员会提交的与我们最初的业务合并相关的任何委托书征集材料或投标要约文件都将包括此类意见。

我们预计最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。

即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行股份的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的未偿还股权或资产的比例低于100%，则该等业务中拥有或收购的部分将为80%净资产测试的目的进行估值。如果我们的初始业务组合涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。在一定程度上，我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并, 我们可能会受到此类公司或业务所固有的诸多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

目前，本公司由其董事会管理。因此，本公司的所有政策、战略和商业决策应完全由董事会作出，董事会任何高级管理人员或个人均未获授权为本公司或代表本公司作出任何决定。董事会可以在评估企业合并标的时和进行初始企业合并交易时决定变更管理和治理结构。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务组合时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。

信托账户中的金额最初为每股公开股票10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。在我们与公开认股权证或私募认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份的赎回权利及于公开发售期间或之后可能收购的任何与完成吾等初步业务合并有关的公开招股股份。

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们也没有因为业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据规则13E-4和交易所法案下的规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同。

资源与竞争

吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将只有公开发售结束后15个月(或公开发售结束后18个月(如吾等已提交委托书、注册声明或类似申请，但尚未在该 15个月期间内完成初始业务合并，或如吾等延长完成业务合并的时间，则在公开发售结束后最多21个月)来完成初步业务合并)。如果我们无法在此15个月内完成我们的初始业务合并

期间(或21个月期间，如果我们延长完成企业合并的时间)，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在此之后不超过十个工作日，以每股价格以现金赎回公众股票，相当于当时存放在信托账户的总额，包括利息(该利息应扣除应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)和(Iii)在赎回后合理地尽快、清算和解散，但须得到我们其余股东和董事会的批准，同时符合我们在英属维尔京群岛法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们类似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标业务，我们可以利用公开发售的净收益完成与的业务合并，但我们与某些规模较大的目标业务完成业务合并的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。此外，在达成业务合并协议时，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一个或多个目标业务的公平市值至少等于信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取的利息应缴税款，减去释放给我们用于纳税的任何利息)，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务，以及我们的未偿还私募认股权证及其所代表的潜在未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判我们的初始业务组合时处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于美洲大道1230号， 16^这是Floor，New York，NY 10020。这一空间的成本包括在我们支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月20,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

员工

我们目前有三名军官：Saurav Adhikari，Karan Puri和Raahim Don。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告，并被要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权变更、收购或处置除正常业务流程和破产之外的大量资产)。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为美洲，16大道1230号^这是Floor，New York，NY 10020。

我们是一家新兴的成长型公司，如经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节所定义，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。因此，我们有资格利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在公开发行五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元, 以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是以及(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元^这是.

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告和与我们的公开募股相关的招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的条款是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不赞成我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同的是，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数投票表决其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票支持我们的初始业务合并，投票他们持有的任何创始人股票，以及在公开募股期间或之后购买的任何公开股票。我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，并且我们根据英属维尔京群岛法律以股东决议的方式获得批准，则该初始业务合并将被批准，该决议需要出席我们的股东大会并投票的股东的多数赞成票。在股东投票时，我们的保荐人、瑞穗及其各自的获准受让人至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，我们只需要在公开发售的20,010,000股公开股票中只需1,250,626股或6.25%即可投票赞成交易(假设出席会议的最低股份数量代表法定人数)。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票其创始人股票的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利以换取现金，除非我们寻求股东批准业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有对企业合并进行投票的权利或机会。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致在完成我们的初始业务合并后，我们的有形资产净额在支付递延承销佣金后低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的细价股票交易规则的约束)，也不会导致我们与初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就我们最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加到B类普通股的反稀释条款导致A类普通股在更大范围内发行的程度比一对一的基础在初始业务合并时B类普通股的转换。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发、冲突以及债券和股票市场的状况的重大不利影响。

我们对业务合并的寻找以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。新冠肺炎疫情已对全球经济和金融市场造成不利影响(以及其他传染病的重大爆发可能导致另一场大范围的健康危机，可能对不利影响)，而我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到新冠肺炎疫情和此类其他疫情的实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或导致目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息、新冠肺炎的任何潜在死灰复燃以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动，包括目前可用的和批准的疫苗在某些国家的应用和分销等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终与其完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外, 我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的不利影响，包括市场波动加剧、地缘政治不稳定或冲突(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能无法在规定的时间内完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在公开发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们已经提交了委托书、注册声明或类似的初始业务合并申请，但没有在该15个月内完成初始业务合并，则必须在公开发售结束后18个月内完成，或者如果我们延长了完成业务合并的时间，则必须在公开发售结束后最多21个月内完成)。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况的负面影响，

资本和债务市场的波动性以及本文所述的其他风险。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突继续加剧，虽然冲突对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。我们的公众股东将没有机会就我们将完成上述初始业务组合的时间从15个月延长至21个月进行投票，也不会因任何此类延期而赎回其股份。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)尽可能合理地尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这一赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余的股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散, 在每一种情况下，都要遵守我们根据英属维尔京群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。

由于在我们的首次业务合并时，我们的信托账户预计将包含约10.20美元的A类普通股(或10.30美元或10.40美元的A类普通股，如果我们将公司完成业务合并的时间分别延长至18个月或21个月)，公众股东可能会更有动力在我们初始业务合并时赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户最初包含每股A类普通股10.20美元(如果我们将公司完成业务合并的时间分别延长至18个月或21个月，则为每股10.30美元或10.40美元)。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，对于这些公司，信托账户将只包含每股A类普通股10.00美元。由于公众股东在赎回公众股份时应收到的额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到，我们必须在公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们已经提交了初始业务合并的委托书、注册声明或类似的申请，但在该15个月内尚未完成初始业务合并，则必须在公开募股结束后18个月内完成，或者如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在公开募股结束后最多21个月内完成初始业务合并)。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标企业完成我们的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能会有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份将获得的每股金额。

此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公开流通股和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(分流保险)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行投票的前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(视情况而定)，其股份不得赎回。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们在完成公开发售及出售私募认股权证时拥有超过5,000,000美元的有形资产净额，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门可以立即交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们的事先同意的情况下寻求赎回超过公开发售股份总数15%的股份的赎回权，但我们将其称为超额股份。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低我们的股东对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，我们的股东可能会因您对我们的投资而遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，我们的股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为我们可以通过公开发售和出售私募认股权证的净收益潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的A类普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(在某些情况下更少)，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。

我们相信，公开招股结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来15个月内运营(如果我们已经为初始业务合并提交了委托书、注册说明书或类似的申请，但没有在该15个月内完成初始业务合并，则为自公开招股结束起计18个月，或者如果我们延长完成业务合并的时间，则从公开招股结束起至多21个月)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付或资助无商店条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(在某些情况下更低)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元。

如果未在信托账户中持有的公开发售和私募认股权证的净收益不足，可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成我们的初始业务合并。

在公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有约986,500美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.20美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因与我们的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额，则其将对我方承担责任，在每种情况下，净额均为可提取以纳税的利息。除非第三方签署了放弃访问信托账户的任何和所有权利的声明，以及根据我们对公开发售承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以纳税的利息 )，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否

对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或无力偿债的法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交了非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，则我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务组合。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们的备忘录和组织章程，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会遭受损失。此类股东或权证持有人不太可能对此类价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资(如果有机会)对公开发行的投资者不利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，并且有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布一项

潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并时，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司获得意见从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并有关。然而，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值，我们将被要求获得如上所述的意见。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在B类普通股转换后以更高的比例发行A类普通股而不是一对一由于我们的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们最初的业务合并时间。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股、每股面值0.0001美元、20,000,000股B类普通股、每股面值0.0001美元及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。紧随公开发售后，可供发行的获授权但未发行的A类及B类普通股分别为179,990,000股及15,147,500股，该数额并未计及于行使已发行认股权证及转换已发行权利但不包括B类普通股转换时预留供发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初为一比一的比率但须按本协议及本公司的组织章程大纲及细则作出调整。公开发售后，并无发行任何优先股及流通股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划完成。我们也可以在B类普通股转换后以更高的比例发行A类普通股而不是一对一由于吾等的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，吾等的初始业务合并的时间。然而，吾等的组织章程大纲及章程细则规定，在吾等的初始业务合并之前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

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可能会大幅稀释投资者在公开发售中的股权；

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如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

方正股份将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据其持有人的选择更早地于一对一的基础上，须就股份分拆、股份分红、配股、重组、资本重组及其他类似交易作出调整，并须按本协议规定作进一步调整。然而，如果额外发行或被视为发行的A类普通股或任何其他股权挂钩证券的发行量超过公开发行的金额，且与我们最初的业务合并的结束有关，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将按折算基础合计相当于(I)公开发行完成后已发行普通股总数加上(Ii)A类普通股发行总数的20%。或在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人发行的任何私募配售认股权证，但B类普通股的此类转换绝不会发生在而不是一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，在清算我们的信托账户时，我们的公众股东可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额。我们的信托账户和认股权证将到期，一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的权证到期将一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，并可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经被收购，仍有许多特殊目的收购公司寻求初步业务合并。因此，用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对目标的竞争可能会加剧，因此，与可用目标的业务合并交易的条款可能对我们不那么有利。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务组合的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对我们有利的条款完成初始业务组合。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一项或多项业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、官员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成我们与他们合作的任何实体的初步业务合并

附属公司，且尚未就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司的意见，该公司是FINRA或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的成员。从财务角度看，与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司是否公平，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年5月6日，我们的保荐人收到了5,750,000股我们的创始人股票，以换取25,000美元的递延发行成本。在我们的保荐人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。2021年10月28日，我们的保荐人无偿交出并没收了1,437,500股方正股票，随后我们的保荐人持有4,312,500股方正股票。2021年11月22日，我们向我们的保荐人发行了690,000股方正股票，此次发行是以免费发行红股的方式进行的，随后我们的保荐人持有总计5,002,500股方正股票。2021年11月26日，我们交出并没收了15万股方正股票，瑞穗随后以50万美元的总价购买了这些股票。因此，我们的保荐人和瑞穗在公开募股后拥有我们已发行和流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,638,500份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使1股A类普通股，总购买价为8,638,500美元，或每份认股权证1美元，如果我们没有完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。

方正股份与公开发售的单位所包括的A类普通股相同，但 (I)方正股份持有人在我们的初始业务合并前有权就董事的任命投票，(Ii)方正股份受某些转让限制，(Iii)我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股票和公开股票的赎回权利，以及(B)如果我们未能在公开募股结束后15个月内(或如果我们提交了初始业务合并的委托书、注册书或类似文件，但没有在该15个月期间内完成初始业务合并)，放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们延长完成业务合并的时间，或自公开募股结束起最长21个月)(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)，以及(Iv)创始人股票将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择更早地在一对一的基础上，根据本文及我们的组织章程大纲和章程细则中所述的某些反稀释权利进行调整。

我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。这种风险可能会变得更加严重，因为如果我们已经为初始业务合并提交了委托书、注册书或类似的备案文件，但在该15个月内没有完成初始业务合并，则这种风险可能会变得更加严重，因为该日期是在公开募股结束后15个月内(如果我们已经为初始业务合并提交了委托书、注册书或类似的备案文件，则为18个月)，或自公开发售结束起最多21个月(如果我们将时间延长至完成业务合并)，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可以发行票据或其他债务证券，或者以其他方式选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于只与一个单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司合并。

我们可能寻求具有高度复杂性的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东已赎回其A类普通股的业务合并。

吾等的组织章程大纲及章程细则并无规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开发行的股份的金额，不得令吾等在完成初始业务合并(使吾等不受美国证券交易委员会的细价股规则约束)后的有形资产净值低于5,000,001美元，或赎回与吾等初始业务合并有关的协议所载的任何较大有形资产净值或现金要求。此外，我们建议的初始业务合并可能会规定(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件的最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何与该初始业务合并相关的股份。, 所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订组织章程大纲及章程细则或管治文件，以使吾等更容易完成股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订吾等的组织章程大纲或管治文件，或通过修订吾等的组织章程大纲及章程细则来延长完成业务合并的时间，而其中每一项均需要有权投票并于本公司股东大会上表决的本公司大部分普通股持有人通过决议案。

我们的组织备忘录和章程中与我们初始业务合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的至少大多数我们普通股的持有人批准后，可以进行修改，这是比其他一些空白的修改门槛更低的修改门槛

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经我们一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的业务活动有关的条款。在这些公司中，修改这些规定需要获得公司90%至100%公众股东的批准。我们的组织章程大纲和章程规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动相关的条款(包括要求将公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户并不释放此类金额，以及向公众股东提供本文和我们的组织章程大纲中所述的赎回权，或允许我们从信托账户提取资金的修正案，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股股份金额大幅减少或取消)，均可在获得至少大多数普通股持有人的批准后进行修订。出席股东大会并在股东大会上投票的股东有权这样做，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们大多数普通股持有人的批准，可能会被修订。如果我们的内部人士投票支持任何此类修订，则无论公众股票如何投票，此类修订都不会获得批准。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们的组织章程大纲和章程细则的修订进行投票。我们的内部人士和瑞穗，他们共同实益拥有我们20%的普通股, 将参与任何修改我们的组织备忘录和章程和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们的组织备忘录和章程中管理我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与一些空白支票公司不同的是，如果：

(i)

为集资目的，我们以每股普通股9.20美元以下的新发行价(新发行价)发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金。

(Ii)

此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(不包括赎回)的初始业务合并的资金；以及

(Iii)

在我们完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(市值)低于每股9.20美元，

则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.20美元的股份赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的180%的。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

与公开发行相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本公司参与的公开发售有关的每项协议均可在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的认股权证认购协议；以及吾等与吾等保荐人之间经修订及重述的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款很重要。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的方正股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们的董事会的批准，董事会可能出于各种原因这样做，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修改将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与该初始业务合并相关, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

虽然我们相信公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成我们的初步业务组合，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果公开发售和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得约10.20美元，而我们的权证到期后将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。

我们的赞助商将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务组合，并将持有我们的大量权益。因此，它将任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的保荐人和瑞穗拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，方正股份均由我们的赞助商和瑞穗持有，这将使我们的赞助商和瑞穗有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司的组织章程大纲及章程细则中有关委任董事的条款，只可由有权投票并在本公司股东大会上表决的股份持有人(包括方正股份的绝对多数持有人)以至少过半数通过决议的方式修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们 A类普通股的当前交易价格。此外，由于保荐人在我们公司拥有相当大的所有权，我们的保荐人可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们的备忘录和公司章程以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加其对这些行动的影响力。因此，我们的赞助商将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成最初的业务合并之前。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则，或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

对于我们的股东和权证持有人来说，我们最初的业务组合及其之后的结构可能不符合税务效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收构建考虑因素很复杂，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或权证持有人为税务目的确认收益或收入，与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或出售全部或部分收到的股份来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与审计或美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利、向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

特别是，投资者应该意识到，英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决，或者是否受理根据美国或任何州的证券法向英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原始诉讼，都存在不确定性。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在英属维尔京群岛对我们提起诉讼。

我们是一家英属维尔京群岛公司，由于英属维尔京群岛法律对成员权利的司法先例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比根据美国法律更少。

我们的公司事务和股东的权利受不时修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。《习惯法》

英属维尔京群岛部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法的判例，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任没有在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中得到明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系没有美国那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，拥有比英属维尔京群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法律承认，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，该公司适用的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或将在此新司法管辖区获得补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们的公众股东能够对大量我们的股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您按比例分配的信托帐户，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

如果我们未能在公开招股结束后15个月内(或公开招股结束后18个月(如果我们已提交委托书、注册说明书或类似的申请)完成初始业务合并，但未在该15个月期限内完成初始业务合并，或在公开招股结束后最多21个月内延长完成业务合并的时间)，我们的公众股东可能被迫等待超过15个月(或如果我们已提交委托书，则在公开招股结束后18个月内完成)，注册声明或类似的初始业务合并申请，但未在该15个月内完成初始业务合并，如果延长完成业务合并的时间，则自公开发售结束起最多21个月)。

如果吾等未能在公开发售结束后15个月内(或公开发售结束后18个月内(如吾等已就初始业务合并提交委托书、登记声明或类似申请，但未在该 15个月期间内完成初始业务合并，或在公开发售结束后最多21个月内完成业务合并)，吾等将把当时存入信托账户的总金额分配至信托账户(最多100美元，按其赚取的利息净额支付解散费用)，按比例以赎回方式向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但为清盘我们的事务的目的除外，如本文进一步描述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求结束、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初15个月(或18个月，如果我们已经提交了委托书、注册说明书或类似的初始业务合并申请，但尚未在该15个月期限内完成初始业务合并, 或自公开发售结束起最多21个月(如果我们延长完成业务合并的时间)，在我们信托账户的赎回收益对他们可用之前，他们从我们的信托账户收到他们按比例的收益部分的返还。我们没有义务在赎回日期之前将资金返还给投资者。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个会计年度结束后一年的之前召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票任命名董事。此外，在我们的初始业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票，包括在完成我们的初始业务合并时，以及我们大部分B类普通股的持有人可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的发行价出售我们的单位，我们信托账户中的金额最初以每股10.20美元的价格提供资金，这意味着每股初始价值为10.20美元。然而，在公开发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.005美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务组合时，方正股份对公众股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为197,577,000美元，这是我们在支付6,525,000美元递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务组合的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，并且没有与我们的初始业务组合相关的公众股票被赎回，并且没有考虑到对我们当时估值的任何其他潜在影响，如我们的公众股票的交易价格，业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私募认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股7.90美元，与每股公开招股的初始隐含价值10.20美元(假设没有向公众提供任何价值的认股权证)相比，将下降22.5%。


公开发行股票		20,010,000
方正股份		5,002,500

总股份数		25,012,500
可用于初始业务合并的信托资金总额(不包括延期承销佣金)	$	197,577,000
每股公众股份的初始隐含价值	$	10.20
初始业务合并完成时的每股隐含价值	$	7.90

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能比支付给它们的名义价格高出很多，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.20美元。

我们的保荐人总共向我们投资了8,663,500美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和私募认股权证的8,638,500美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.20美元，那么5,002,500股方正股票的隐含价值总计为39,519,750美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.73美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于我们保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。出于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

吾等并无经营历史，如未能于公开发售结束后15个月内完成初始业务合并(如吾等已提交委托书、注册书或类似申请但仍未在该15个月期间内完成初始业务合并，则须于公开发售结束后18个月内完成初始业务合并，或如吾等延长完成业务合并的时间，则须于公开发售结束后最多21个月内完成初始业务合并)。因此，如果我们不在适用的最后期限前完成初步业务合并，我们将面临无法继续作为持续经营的企业的风险。如果我们无法在截止日期前完成初始业务合并，我们将被迫清算。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，并且受到强制清算和后续解散要求的约束，如果我们没有在公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，我们将面临无法继续经营的风险(如果我们已经提交了初始业务合并的委托书、注册说明书或类似的备案文件，但没有在该15个月期间内完成初始业务合并，则我们将无法在公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则自公开募股结束起最长21个月)。不能保证我们会在此时完成业务合并。如果吾等未能于公开发售结束后15个月内(或公开发售结束后18个月内(如吾等已提交委托书、登记声明或类似的初始业务合并申请但仍未在该15个月内完成初始业务合并，或如吾等延长完成业务合并的期限至公开发售结束后最多21个月)，(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但其后不得超过十个营业日。赎回公开发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和最高10万美元的支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量, 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步的清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快清算和解散，符合我们根据英属维尔京群岛法律规定债权人债权和其他适用法律要求的义务。

与业务后合并公司相关的风险

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这一调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束。

因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(视情况而定)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东或权证持有人不太可能获得补救措施。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区继续或迁移，这种继续或迁移可能会导致向股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区继续或重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。如果交易是税务透明实体，则可能要求股东在股东是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东在继续或迁居后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其股票价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定在完成我们的初始业务合并后，收购候选人和关键人员的角色。尽管我们预计收购候选者管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人、我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否将我们的任何关键人员留在我们这里。

在公开发售完成后，我们的某些高管和董事在我们和/或我们的保荐人中拥有直接和间接的经济利益，当我们评估和决定是否向我们的公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。

我们的某些高级职员和董事拥有我们保荐人的会员权益，以及我们B类普通股和私募认股权证的间接权益，这可能导致与公开发售中投资者的经济利益不同的利益，这包括确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务。在我们的赞助商和我们的公众股东中持有成员资格的高级管理人员和董事之间可能存在潜在的利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们公众股东的方式解决。

我们的管理人员和董事将将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的官员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上投入的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受英属维尔京群岛法律规定的受托责任的限制。我们的组织备忘录和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，受制于他或她根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任：(I)担任董事的任何个人或官员均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或有机会参与任何董事或高级管理人员以及我们的潜在交易或事项。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。但是，我们的高级职员和董事同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队的成员、我们的顾问和附属公司一直并可能不时参与负面媒体报道或公共行动，或参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们的管理团队成员和我们的顾问参与了广泛的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们的管理团队成员、我们的顾问和附属公司一直并可能不时参与负面媒体报道或公共行动，或参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类媒体报道、公开行动、诉讼或调查都可能损害我们管理团队的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务组合的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们的公众股东将有权在以下情况中最早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订吾等的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改吾等有义务赎回100%公众股份的实质或时间，如吾等未能在公开发售结束后15个月内(或如吾等已提交委托书、注册说明书或类似的申请以进行初始业务合并，但仍未在该15个月期间内完成初始业务合并)完成首次业务合并，则须于公开发售结束后15个月内完成首次业务合并。或(B)与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们无法在公开发售结束后15个月内(或如果我们已提交委托书，则在公开发售结束后18个月内)赎回我们所有的公开发行股票。注册声明或类似的初始业务合并备案，但未在该15个月期限内完成初始业务合并，或未在该15个月期限内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则自公开募股结束起最多21个月)，这取决于适用的法律并如本文中进一步描述的。此外, 如果本公司未能在公开发售结束后15个月内(或公开发售结束后18个月，如果我们已提交了初始业务合并的委托书、注册说明书或类似的文件，但尚未在该15个月内完成初始业务合并，或如果我们延长完成业务合并的时间，则在公开发售结束后最多21个月内)因任何原因未能完成赎回公开股票的计划，为了遵守英属维尔京群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，将解散计划提交给当时的股东批准。在此情况下，公众股东可能被迫等待公开发售结束后15个月(或公开发售结束后18个月(如果我们已提交委托书、注册声明或类似的申请)，但尚未在该15个月期间内完成初始业务合并，或如果我们延长完成业务合并的时间，则在公开发售结束后最多等待21个月)才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

公开发售所得款项净额及出售私募认股权证所得款项总额为204,102,000元，存放于计息信托账户内。信托账户中持有的收益只能投资于期限为180天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入的金额将减少(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中按比例持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到204,102,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位都在纳斯达克上挂牌。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市。虽然在上市之后，我们在形式上满足了纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们初始业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为400名公共持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人州监管某些证券的销售，这些证券称为担保证券。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制销售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们的组织章程大纲和细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的组织备忘录和章程包含条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

经当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人的批准，我们可以修改认股权证的条款，使其对公开认股权证的持有者不利。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。我们在征得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的普通股数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、拆分、重组、在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内发行A类普通股和股权挂钩证券以进行资本重组等，以及在吾等发出赎回通知之日符合某些其他条件的情况下。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回本文所述的认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(br}您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院代表着一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，且其标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，以及 (Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人送达的律师，向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择论坛的规定可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们尚未对根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日内)在吾等初始业务合并后的个营业日内提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关可于行使认股权证后发行的A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。尽管有上述规定，如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并完成后的规定期限内不生效，权证持有人可以, 在有有效的注册声明之前，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时期内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记或合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。假若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在公开发售中提供认股权证的那些州的居住州蓝天法律，对此类股票进行登记或资格认定。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证标的证券的发行。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够行使认股权证以换取现金的情况下获得的A类普通股。

如果我们在满足赎回标准后召回我们的公共认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人单位的其他买家或其获准受让人持有的任何认股权证)在无现金基础上这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其认股权证以获得现金的数量。这将产生减少持有者在我们公司投资的潜在上行空间的效果。

向我们的保荐人、我们的私募认股权证的代表和持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证、行使私募认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、私募认股权证所包括的A类普通股、以及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等A类普通股、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.20美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.20美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了10,005,000股认股权证以购买10,005,000股A类普通股，作为招股说明书出售的与公开发售有关的个单位的一部分，同时，随着公开发售的结束，我们以私募方式发行了总计8,638,500股私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言，行使这些认股权证或将这些营运资金贷款转换为我们的证券时，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理我们可能雇用的目标企业(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(而且比纯国内业务高得多)，可能会对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家，尤其是新兴市场国家的法律制度难以预测，法律法规不完善，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家/地区对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往是模棱两可的，或者对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，也不一致。

在执行特定规则和法规方面的延误，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初将关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。这样的经济增长一直是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利影响如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和汇率政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入可能都将以外币计价，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们的报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一个或多个主要业务位于我们将重点关注的新兴市场的运营企业的可能性，因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生美元与相关货币之间的转换成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的实质性协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况可能不像美国司法管辖区那样在实施和解释方面具有确定性。该司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性高于往常。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营实践。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不能很好地防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致企业整体某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对业务合并进行评估时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，在某些情况下与适用于美国上市公司的会计、审计、监管和财务标准和要求大不相同，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，如果此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，而且有关某些司法管辖区公司的公开信息可能比有关可比美国公司的信息少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等方面，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管。

有关公司事务和公司程序有效性的法律原则，外国公司的董事受托责任和责任以及股东权利可能不同于可能适用于美国的法律原则，这可能会使完善与外国公司的业务合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们几乎所有的目标业务重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构签订的。我们不能向您保证，目标企业将能够执行其任何实质性协议，或将在此类司法管辖区以外获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的情况，尤其是业务运营所在市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股权价值和我们股票的交易价格下降。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也可能对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家，在邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者对该地区的稳定感到担忧，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来这种性质的事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，可能会对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。尽管目前无法预测H5N1禽流感或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发一种传染病可能会对我们的业务、财务状况和我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购业务所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响。

不能保证任何评级机构不会下调我们的业务目标所在国家的主权外国长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力以及在到期时履行其财政承诺的能力的评估。任何降级都可能导致利率和借款成本上升，这可能会对我们对与未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。

我们的投资将招致发展中经济体独有的税收风险。在发展中经济体中，根据一般国际公约可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要支付预扣税的证明。我们为在该国家/地区的投资所得支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。然而，不能保证外国税务机关会承认适用此类条约以实现最低限度的税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并，以尝试限制业务合并的潜在税务后果。

某些印度居民是董事会成员或被任命为公司高管。虽然公司的所有政策、战略和重大商业决策将由印度以外的董事会集体制定，但任何印度居民(以其在公司中的个人角色)均无权为公司作出决策或对董事会的决策产生重大影响。公司与这些印度居民的联合可能使公司面临被印度税务机关审查的风险，以确定公司是否根据1961年《印度所得税法》(印度税法)在印度拥有特定财政年度的有效管理地点(PORT？)或在印度的永久机构或业务联系。

虽然《印度税法》规定了诗歌条款，但常设机构的概念和条款通常包含在印度与全球多个国家签署的双边避免双重征税协定(国际税务条约)中。印度与英属维尔京群岛没有《国际税收条约》，但与英属维尔京群岛有一项关于税收方面的信息交流协定。然而，印度税法考虑了一个类似的商业联系概念，它创造了与根据国际税收条约建立的常设机构大致相似的纳税能力。根据2015年《印度金融法》，公司的POSE被定义为一个地方，在这个地方，进行整个实体的业务所必需的关键管理和商业决定实质上是做出的。《关于确定PORT的指导意见》规定了确定一家公司是否在印度以外从事活跃业务的某些测试。如果一家在印度境外业务活跃的公司的大部分董事会会议在相关财政年度内在印度境外举行，则该公司的POSE被推定为印度境外，但须遵守印度财政部直接税中央委员会发布的通告中所载的某些说明。如果一家公司不符合在印度以外拥有活跃业务的资格，确定其POSE的过程有两个阶段。第一阶段涉及确定为整个公司的业务做出关键管理和商业决策的人员。第二个阶段涉及确定这些决定实际上作出的地点。为此，公司总部是否位于印度境外等因素, 董事会的会议和决策，以及董事会是否将任何与公司相关的商业决策的权力委托给高级管理层，都是相关的。此外，印度财政部直接税中央委员会发布的2017年第8号通告规定，任何在印度境外注册、在给定财政年度的收入为5亿印度卢比 (根据截至2021年6月16日的汇率为1.00美元=73.3印度卢比)或更少的公司，都可以免除POSE法规的约束。

如果印度税务机关认定本公司在印度有一首诗，本公司的全球收入将在印度纳税，并将遵守所有程序要求，包括在印度提交纳税申报单和遵守某些预扣税金条款。国内公司适用的公司税率为22%-25%，然而，印度财政部直接税中央委员会规定，被视为在印度有一首诗的外国公司将被视为40%，外加适用的附加费和附加费。

此外，由于若干印度居民以本公司董事会成员或高级管理人员的身份进行活动，根据印度所得税法，本公司可能被印度税务机关认定为在印度有业务联系。这样确定业务联系可能会导致对可归因于在印度开展的业务的收入按40%的税率征税，外加适用的附加费和CES。

因此，如果印度税务机关根据《印度税法》认定本公司在印度有诗歌或业务联系，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或在吾等无力偿还在正常业务过程中到期的债务时支付任何分派，即属犯罪，并可能被处以罚款或监禁。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的新注册公司，没有经营业绩，直到通过公开募股获得资金后才开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合这一业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队的过去业绩，包括其附属公司过去的业绩，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过不成功的业务和交易。在过去，我们的高级管理人员或董事都没有经营空白支票公司的经验。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何 12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果由于我们依赖这些豁免而导致一些投资者发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。我们作为一家规模较小的报告公司的地位每年都会确定。在下一财年，只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值(截至本财年第二季度末)不超过2.5亿美元，或(Ii)我们最近结束的财年的年收入不超过1亿美元，并且非关联公司持有的普通股市值(截至本财年第二季度末)不超过7亿美元，我们将继续符合较小报告公司的资格。如果超过这些门槛，从下一财年的第一天起，我们将不再是较小的报告公司。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人在持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否符合启动例外的资格。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC身份将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(ZIRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择将无法与我们的认股权证相关。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们的组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的组织备忘录和章程规定了对我们的高级管理人员和董事的补偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们可能会聘请我们公开发售的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，这些服务可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成我们的初始业务组合后才会从信托中解除。这些财务激励可能导致他们在公开发售后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该保险人或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成我们的初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的美国证券交易委员会，以及适用法律(包括英属维尔京群岛的法律)下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有935,802美元的现金，用于满足我们的营运资金需求。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层解决这一资本需求的计划在本报告的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中进行了讨论。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。管理层已经确定，强制清算和随后的解散令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。

项目1B。

未解决的员工评论。

没有。

第二项。

属性。

我们的行政办公室位于16号美洲大道1230号^这是纽约Floor，邮编：10020。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。

法律程序。

截至2021年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为：VHNAU、VHNA和VHNAW。

持有者

截至2022年3月21日，我们有一个单位的记录持有人，一个A类普通股的记录持有人，两个B类普通股的记录持有人和两个我们的权证的记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或受益持有人，他们的单位、A类普通股和权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售方正股票和私募认股权证被视为豁免根据证券法注册，因为发行人进行的交易不涉及公开发行。

收益的使用

2021年11月22日，本公司S-l表注册书(第333-260748号文件)被美国证券交易委员会宣布生效；2021年11月23日，本公司根据证券法第462(B)条的规定，提交了S-1表注册书(第333-261290号文件)，并于备案后立即生效。2021年11月29日，我们完成了20,010,000个单位的公开发行，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了2,610,000个单位，向公众发行的发行价为每单位10.00美元，总发行价为200,100,000美元。每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

共有204,102,000美元，包括公开发售的195,463,500美元(包括6,525,000美元的递延承销费)和出售私募认股权证的8,638,500美元，被存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户中。此外，承销商同意推迟大约6,525,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。在我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年11月24日的最终招股说明书中，公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

第六项。

[已保留]

第7项。	管理层讨论和分析财务状况和运营结果。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告10-K表格的第8项中。财务报表和补充数据。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括关于前瞻性陈述的特别说明第1A项中所述的那些因素。风险因素和本年度报告10-K表格中的其他部分。

概述

我们是一家根据英属维尔京群岛法律于2021年4月22日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用公开发售和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为公开募股做准备所需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以公开发售后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

从2021年4月22日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损215,218美元，其中主要包括组建费用和运营费用。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有935,802美元的现金。在公开发售完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人贷款。

于2021年11月29日，我们完成公开发售20,010,000个单位，以每单位10.00美元的价格，其中包括承销商全面行使其2,610,000个单位的超额配售选择权，产生200,100,000美元的毛收入。在公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售8,638,500份私募认股权证，产生8,638,500美元的总收益。

在公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共204,102,000美元存入信托账户。我们产生了11,274,404美元的交易成本，包括3,480,000美元的承销费，6,525,000美元的递延承销费和645,904美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。贷款人可以选择将不超过双方商定的金额的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于进行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因资金不足而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

持续经营的企业

关于本公司根据会计准则更新(ASU？)2014-15年度对持续经营考量的评估、披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性的情况管理层已确定业务合并期自财务报表发布之日起不足一年。不能保证本公司完成业务合并的计划将在业务合并期间成功。因此，自财务报表发布之日起，该公司能否持续经营至少一年是一个很大的疑问。财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商支付每月20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用的协议。2021年11月22日，我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据协议，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的费用。2022年3月11日，我们签订了修订并重新签署的行政服务协议，根据该协议，月费增至20,000美元。这一变化追溯适用于11月和12月。我们将继续每月支付这些费用，直到我们的业务合并和清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.3美元的递延费用，或总计6,525,000美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额向承销商支付递延的费用。

关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

我们根据ASC 480中列举的指导，对可能需要赎回的普通股进行核算区分负债和股权 ？？必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权为由持有人控制，或在发生不确定事件时须予赎回，而不完全在本公司控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有若干赎回权利，本公司认为该等权利不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的普通股204,102,000美元作为临时权益列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

本公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)。

在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑就(I)公开发售及(Ii)出售私募认股权证而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。本公司并不包括任何可能被行使或转换为普通股然后分享本公司盈利的摊薄证券或其他合约，因为这样做将会反摊薄，因为本公司在此期间有所亏损。因此，每股普通股的摊薄净亏损与列报期间的每股普通股的基本净亏损相同。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的信息。


	页面
Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.的财务报表：

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号：688)		F-2

截至2021年12月31日的资产负债表		F-3

2021年4月22日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表		F-4

2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期间的股东亏损变动表		F-5

2021年4月22日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表		F-6

财务报表附注		F-7

F-1

我们审计了Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(The Company)截至2021年12月31日的资产负债表、相关的运营报表、从2021年4月22日(成立)到2021年12月31日期间股东赤字和现金流的变化，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年4月22日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如本公司因首次公开发售日期起计15个月，即发行日期起计12个月内的清盘日期，未能于2023年2月26日营业结束时完成业务合并，本公司将停止所有业务，但清盘目的除外。强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

March 31, 2022

F-2


	十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金	$	935,802
预付费用		239,740
赞助商到期		4,734

流动资产总额		1,180,276
预付费用		91,817
信托账户中的投资		204,113,336

总资产	$	205,385,429

负债和股东赤字
流动负债：
应计发售成本	$	349,109
应计费用		158,930

流动负债总额		508,039

递延承销费		6,525,000

总负债		7,003,039

承付款和或有事项(附注6)
可能赎回的A类普通股；按赎回价值计算的2001万股 (每股10.20美元)		204,102,000
股东亏损：
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；未发行，流通股 (不包括需要赎回的200,010,000股)		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；已发行和已发行股票5002500股		500
额外实收资本		—
累计赤字		(5,750,110	)

股东赤字总额		(5,749,610	)

总负债和股东赤字	$	205,385,429

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3


	在该期间内从2021年4月22日起(开始)通过2021年12月31日
组建和运营成本	$	226,554

营业亏损		(226,554	)

信托账户中投资的未实现收益		11,336

其他收入合计		11,336

净亏损	$	(215,218	)

A类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股		2,903,335

A类普通股--每股普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.03	)

B类普通股--加权平均流通股、基本股和稀释股		5,002,500

B类普通股--普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.003	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4


	B类普通股						其他内容已缴费资本			累计赤字			总计股东认知度赤字
	股票			金额			其他内容已缴费资本			累计赤字			总计股东认知度赤字
余额，截至2021年4月22日(开始)		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		5,750,000			575			24,425			—			25,000
交出B类普通股		(1,437,500	)		(144	)		144			—			—
发行B类普通股		690,000			69			(69	)		—			—
发行私募认股权证，扣除发行成本		—			—			—			8,623,539			8,623,539
公开认股权证的公允价值，扣除发售成本		—			—			—			5,302,580			5,302,580
A类普通股对赎回价值的重新计量		—			—			(24,500	)		(19,461,011	)		(19,485,511	)
净亏损		—			—			—			(215,218	)		(215,218	)

余额，截至2021年12月31日		5,002,500		$	500		$	—		$	(5,750,110	)	$	(5,749,610	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


	自起计April 22, 2021(开始)通过2021年12月31日
经营活动的现金流：
净亏损	$	(215,218	)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额
信托账户中持有的资产收益		(11,336	)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		(331,557	)
应计发售成本		349,109
应计费用		158,930

用于经营活动的现金净额		(50,072	)

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的资金		(204,102,000	)

用于投资活动的净现金		(204,102,000	)

融资活动的现金流：
出售单位所得款项		200,010,000
出售认股权证所得收益		8,638,500
产品发售成本		(4,085,626	)
出售代表股所得款项		500,000
向保荐人发行普通股所得款项		25,000
保荐人票据所得款项		300,000
保荐人票据的偿还		(300,000	)
关联方融资收益		332,026
偿还关联方资金		(332,026	)

融资活动提供的现金净额		205,087,874

现金净变动额		935,802
期初现金		—

期末现金	$	935,802

非现金融资活动：
递延承销佣金	$	6,525,000
可能赎回的A类普通股的初步分类	$	204,102,000
可能赎回的普通股的重新计量	$	19,485,511

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.(The Company)于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与处于早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年4月22日(成立) 至2021年12月31日期间的所有活动与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。最早在初始业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明(注册声明)于2021年11月22日宣布生效。2021年11月26日，本公司完成了首次公开募股20,010,000股(单位数，就所发行单位所包括的普通股而言，公开发行股)，产生了200,100,000美元的毛收入，如附注3所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向Vahanna LLC(保荐人)进行私募交易，以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,638,500份认股权证(私募认股权证)。

此外，在完成首次公开发行的同时，根据公司与承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司(代表)于2021年11月22日签订的认购协议，公司完成了总计150,000股公司B类普通股的非公开出售，每股票面价值0.0001美元(代表股)，购买价约为每股代表股3.33美元，为公司带来500,000美元的总收益。未就此类销售支付承保折扣或佣金。代表股的发行是根据经修订的1933年《证券法》(见附注5和6)第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。

于二零二一年十一月二十六日首次公开发售完成后，出售首次公开发售及私募单位所得款项净额(定义见附注4)204,102,000美元(每单位10.20美元)存入信托户口(定义见下文)。信托账户中持有的资金可投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选定的、符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配(如下所述)中较早者为止。

截至2021年11月26日，交易成本为11,274,404美元，其中包括3,480,000美元的承销费，6,525,000美元的递延承销费，645,904美元的首次公开募股成本，以及623,500美元的公允价值高于承销商购买的方正股票的购买价(见附注5)。该等成本于首次公开发售完成时计入额外实收资本。如附注6所述，6,525,000美元递延承销佣金乃视乎首次公开招股后15个月内完成业务合并而定，除非完成业务合并的期限根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及组织章程细则)延长。

本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，业务组合必须是一项或多项经营业务或资产，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(投资公司法)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功实施业务合并。在闭幕时

F-7

在首次公开募股中，首次公开募股中出售的每单位10.20美元，包括出售私募认股权证的收益，保存在信托账户中，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何公司确定的、以货币市场基金的形式仅投资于美国国债并满足投资公司法第2a-7条规定的特定条件的开放式投资公司。直至(I)完成业务合并及(Ii)向本公司股东分配信托帐户内的资金，两者以较早者为准，如下所述。

本公司将向已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回其公开股票 (最初为每股公开股票10.20美元，加上信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应付税款)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。

所有公开发售的股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份。如有股东投票或收购要约，涉及本公司的业务合并及本公司组织章程大纲及章程细则的若干修订。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入 ASC 480-10-S99，赎回不完全在公司控制范围内的条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的。鉴于公众股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。由于上述赎回功能，A类普通股须遵守ASC 480-10-S99. If股权工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期止期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但公开发行的股票是可以赎回的，并将在资产负债表上被列为临时股本，直至赎回事件发生为止。

公司不会赎回会导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行股票(这样它就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)，也不会赎回与企业合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果本公司寻求股东批准企业合并，本公司将仅在收到根据英属维尔京群岛法律批准企业合并的决议(这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则要求的其他投票)的情况下，才会进行企业合并。如不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，则本公司将根据其组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，发起人已同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持批准企业合并。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们确实投票，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。

尽管有上述规定，倘若本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则未经本公司事先书面同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个团体(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公众股份。

发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的任何创始人股份和公开发行股票的赎回权，以及(B)不对组织章程大纲和章程细则提出修订，(I)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与公司首次业务合并相关的义务，或在公司未在合并期间(定义如下)内完成企业合并的情况下赎回100%的公开股份，或(Ii)关于与股东权利或初始合并前活动有关的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供在批准任何该等修订后赎回其公众股份的机会。

F-8

如果本公司自首次公开招股结束起计15个月内(或自首次公开招股结束起计18个月内(如本公司已就首次公开招股提交委托书、注册书或类似申请，但未在该15个月内完成初始业务合并，或如本公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开招股起计最多21个月)(合并期)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余公众股东及其董事会批准，并须遵守本公司根据英属维尔京群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证到期时将一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的方正股票的分配的权利。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.20美元和(2)截至信托账户清算日期的信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果低于每股10.20美元，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，净额可能被提取用于纳税的利息。本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃在信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营考虑

鉴于公司根据会计准则更新(ASU？)2014-15年度对持续经营考量的评估，披露了有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层已确定，业务合并期自财务报表发布之日起不到一年。不能保证本公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，自该等财务报表发布之日起计，本公司能否持续经营至少一年，实在令人存疑。财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

F-9

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，经修订的《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，这意味着当发布或修订一项准则，而该准则对上市公司或非上市公司有不同的申请日期时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

信托账户中持有的投资

截至2021年12月31日，信托账户中的投资为204,113,336美元。

与首次公开募股相关的发售成本

公司遵守FASB ASC的要求 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(SAB？)话题5A？要约的费用。 发售成本为11,274,404美元，主要包括与筹备首次公开发售相关的成本。

A类可能赎回的普通股

本公司的普通股应根据ASC 480中列举的指南进行可能赎回的会计处理区分负债与股权？？必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有若干赎回权利，本公司认为这些权利不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的普通股金额204,102,000美元作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损变化的影响。

截至2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下：


总收益	$	200,100,000
更少：
分配给公开认股权证的收益		(5,599,898	)
与可能赎回的A类普通股相关的发售成本		(10,338,625	)
另外：
A类普通股增持至赎回金额		19,940,523

可能赎回的A类普通股	$	204,102,000

F-10

公司遵循资产负债法，根据美国会计准则第740条对所得税进行会计处理。所得税？递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债与其各自计税基础之间的差额的财务报表所产生的估计未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

英属维尔京群岛政府目前不对收入征税。根据英属维尔京群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税不反映在公司的财务报表中。

每股普通股净亏损

本公司遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)。

每股普通股摊薄亏损的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。本公司并不包括任何可能被行使或转换为普通股然后分享本公司盈利的摊薄证券或其他合约，因为这样做将会反摊薄，因为本公司在此期间有所亏损。因此，每股普通股的摊薄净亏损与列报期间的每股普通股的基本净亏损相同。

下表反映了每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为美元，不包括每股金额)：


	自起计April 22, 2021(开始)通过 2021年12月31日
	甲类普通股票受制于可能的赎回			B类普通股票备注受制于可能的赎回
每股普通股基本及摊薄净亏损
分子：
经调整的净亏损分摊	$	(79,500	)	$	(135,718	)
分母：
基本和稀释后加权平均流通股		2,930,335			5,002,500

每股普通股基本及摊薄净亏损	$	(0.03	)	$	(0.03	)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户在倍可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。

F-11

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合美国会计准则第820条规定的金融工具公允价值计量，？与资产负债表中列示的账面金额大致相同，这主要是因为它们具有短期性质。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中的可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)，通过取消当前美国公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年9月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

F-12

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了20,010,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(公募认股权证)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整(见附注7)。

附注4：私募

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了向保荐人出售合共8,638,500份私募认股权证的私下出售(私募配售)，价格为每份私募认股权证1.00美元(8,638,500美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经调整。

此外，在首次公开发售完成的同时，根据本公司与代表之间于2021年11月22日订立的认购协议，本公司完成私下出售合共150,000股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，收购价格约为每股代表股份3.33美元，为本公司带来500,000美元的总收益。该等出售并无支付承销折扣或佣金。发行代表股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册 (见附注5及6)而作出的。

私募认股权证和代表股份的部分收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。

保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

附注5：关联方

方正股份

2021年5月6日，保荐人收到5,750,000股本公司B类普通股(方正股份)，以换取25,000美元的递延发行成本。2021年10月28日，发起人无偿交出并没收了1,437,500股方正股票，随后发起人持有4,312,500股方正股票。于2021年11月22日，本公司向保荐人发行690,000股方正股份，并以无代价红股方式发行，其后保荐人持有合共5,002,500股B类方正股份。保荐人免费交出150,000股方正股份及没收150,000股方正股份，而代表买入150,000股方正股份，总购买价为500,000美元，与首次公开发售结束有关(见附注6)。本公司将公允价值(1,123,500美元)超出收购价格(500,000美元)的部分(623,500美元)计入发售成本，抵销额外实收资本。

发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至发生以下情况的较早者：(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

2021年6月30日，保荐人向公司三名董事授予相当于75,000股方正股票的单位，这些单位将在公司完成初始业务后可转换为A类普通股属于财务会计准则委员会主题718，薪酬-股票薪酬(ASC 718)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。这些单位的公允价值被认为是最低限度的。这些单位是根据业绩条件(即发生业务合并)授予的。只有在这种情况下，在适用的会计文件下，绩效条件可能发生时，才会确认与单位相关的薪酬费用。截至2021年12月31日，该公司认为不可能进行业务合并，因此未确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将在业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于单位数乘以授予日每股公允价值。

服务协议

赞助商与Indus Global Techenture LLP(Indus LLP)签订了一项服务协议，该公司由公司首席执行官兼董事会主席控制。协议条款要求赞助商每月支付10,000美元的固定预约费，以代表公司制定投资和营销战略，并探索潜在的业务合并目标。此外，赞助商还提供了一笔成功费用，使Indus LLP有权在成功的业务合并后获得赞助商全部完全稀释单位的11.24%的分配。

一般事务和行政事务

自单位首次在纳斯达克上市之日起，本公司同意每月向保荐人支付合共10,000美元，用于支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持，最长为15个月(如果我们已提交委托书、注册说明书或类似的初始业务合并申请，则为首次公开募股结束后18个月，但未在该15个月内完成初始业务合并，或如果公司延长完成业务合并的时间，则为自首次公开募股结束起最多21个月)。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。2022年3月11日，考虑到赞助商提供的某些分析服务，月费增加到20,000美元。这一变化追溯适用于11月和12月。因此，在截至2021年12月31日的期间，与这些服务有关的费用为40 000美元。赞助商提供的分析性服务由公司董事长和首席执行官控制的实体提供。

F-13

2021年5月6日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(即本票)，据此，公司可借入本金总额不超过300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，期票项下未付款项为0美元。

营运资金贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，在业务合并完成后，最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。

附注6 承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的任何普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。尽管如上所述，代表持有的方正股份和私募认股权证的登记权应符合FINRA规则5110(G)(8)(B)-(D)的要求，即代表不得分别在五年和七年后行使其索要登记权和搭载登记权, 从首次公开发售开始，不得在超过一次的情况下行使其索取权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

代表普通股

保荐人免费交出并没收了150,000股方正股票，代表在首次公开募股结束时购买了150,000股方正股票，总购买价为500,000美元。该代表将受到发起人对方正股份的相同限制和其他协议的约束。然而，代表购买的方正股份将不受根据企业合并条款适用于发起人持有的方正股份的相同优惠。

F-14

承销商获得总计3,480,000美元的现金承销折扣，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商将有权获得总计6,525,000美元的递延费用。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

附注7：股东亏损

优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，未发行或发行A类普通股(不包括记为临时股本的200,010,000股 )。

班级B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共计5,002,500股。

只有B类普通股的持有者才有权在业务合并前的董事选举中投票。除法律另有规定外，普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们的初始业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他公司管治安排作出规定，而该等安排与首次公开发售完成时生效的安排不同。

B类普通股将在企业合并时自动转换为 A类普通股，或根据持有人的选择在一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行)免除此类调整，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等。首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(扣除因企业合并而赎回的A类普通股数量)，但不包括在企业合并中向吾等出售目标权益的任何卖方已发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券。

公开认股权证-每份完整认股权证使登记持有人有权在自首次公开发售注册声明生效日期起计12个月后至首次业务合并完成后30天起计的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于公司初始业务合并完成后五年，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的时间到期。

本公司已同意在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于其初步业务合并完成后个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金基础行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。

F-15

当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的结束三个工作日。

此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股份(视适用情况而定)，为筹集资金而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券。发行前)(新发行价格)(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始业务合并的次日起20个交易日起计的20个交易日内，我公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较大者的180%。

附注8.后续活动

本公司对自资产负债表日起至财务报表可供发布之日为止发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件，其他需要在财务报表中进行调整或披露的事项。

F-16

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保此类信息被收集起来，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官(我们的认证官员)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B) 条评估了截至2021年12月31日我们的披露控制程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能提供绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

我们的首席执行官卡兰·普里是一位企业家、投资者和全球商业领袖，在技术领域拥有丰富而多样的经验。他于1990年共同创立了印度领先的IT基础设施管理服务公司Axiscade(前身为IT&T)，并在37岁时将其上市，然后于2003年将部分业务出售给iGate Corp.(现为Cap Gemini的一部分)。作为一名企业家，普里还帮助建立了几家新企业，比如印度第一家计算机化的跨地点票务网络，作为与英国Tickets.com的合资企业。他还与德里的印度理工学院(IIT)合作建立了一个技术孵化中心。他在印度、欧洲和美国的IT和技术支持服务领域拥有30多年的全球执行和领导职位。他一直管理着全球IT公司的股东和分析师，在印度和美国的资本市场上带来了可信度和融资经验。

他是DXC Technology(由CSC和HP Services合并而成)的高级领导，在那里他是执行副总裁兼总经理，管理美洲地区，截至2019年3月31日的一年收入约为100亿美元，员工约70,000人，业务遍及美国、加拿大、墨西哥、智利、阿根廷、哥伦比亚、委内瑞拉、巴西和印度。在加入DXC之前，他是HCL Technologies(HCL)(印度领先的IT服务公司之一，截至2021年3月31日的年度收入超过100亿美元，截至2021年5月21日的市值约为345亿美元)的高级企业官，管理美国的业务，截至2017年3月31日的年度收入超过30亿美元，在欧洲也是如此，涉及多个行业垂直市场。他拥有印度旁遮普大学的市场营销和经济学工商管理硕士学位和理科学士学位。普瑞先生自2021年6月以来一直担任我们的首席执行官。

Saurav Adhikari，主席

我们的董事会主席Saurav Adhikari是一位资深的全球商业领袖，在全球市场的科技、快速消费品和耐用消费品领域拥有约40年的深厚领域专业知识。在过去二十年的技术领域中，他是HCL初创企业网络公司的创始总裁，作为HCL北美BPO业务的总裁，他领导的团队建立了现已价值数亿美元的IT使能服务(ITES)业务，并在技术和软件方面进行了几项数亿美元的无机投资，包括收购Actian(交易价值3.3亿美元)，剥离多个IBM产品套件，成立HCL CSC合资企业，并收购印度BPO和软件合资企业DSL Software的51%股权。这帮助 HCL转向一家领先的知识产权(IP)主导的解决方案公司。他在全球私募股权和风险投资公司中建立了深入的渠道，同时在HCL和私募股权拥有的技术和技术支持的企业之间建立了大型、成功的、基于价值的合作伙伴关系，这些企业被认为是行业中的开创性企业。在HCL，他担任过多个高管职位，最后一位是公司战略总裁，直接与创始人兼董事长合作，监督整个集团的业务，以及非营利组织Shiv纳达尔基金会。

Adhikari先生是Goodricke Group Ltd(在印度上市)和Bridgeweave Ltd，英国Bridgeweave Ltd的董事会成员，后者是一家总部位于金融科技的人工智能公司。他是一名技术顾问和投资者，涉足基于人工智能的金融科技和医疗保健公司，以及分析、物联网和物流公司。他还担任希夫·纳达尔基金会(Shiv Nadar Foundation)非营利性机构的高级顾问，并是希夫·纳达尔大学执行委员会成员。他之前的经验还包括在联合利华、百事可乐和SEB集团担任过几个全球高级领导和高管职务。Adhikari先生拥有孟买大学工商管理硕士学位、印度德里大学经济学学士学位和法国欧洲工商管理学院枫丹白露工商管理硕士学位。阿迪卡里先生自2021年6月以来一直担任我们的主席。

拉希姆·唐首席财务官

我们的首席财务官拉希姆·唐是一位拥有数十年经验的私募股权老手。唐先生主要帮助中端市场公司完成其成长阶段，并将其扩展到国际和新兴市场(包括公共和私人领域)。唐先生拥有投资颠覆性科技公司的记录，并拥有丰富的董事董事会经验。

自2015年以来，唐先生一直担任Lasso Capital Partners Management的首席投资官。唐先生也是临时首席财务官，目前是投资委员会成员和纽约一家大型房地产家族理财室DelShah Capital的非执行董事会成员，他帮助该公司上市。唐先生还创建了WBG Wealth Management，以帮助单家族和多家族办公室满足其直接投资和特殊情况需求。在此之前，他创立了跨境私募股权基金Saffron Capital，之前是马可波罗合伙公司的董事管理人员。唐先生的职业生涯始于科技繁荣时期在瑞士信贷(第一波士顿)从事投资银行业务。

唐先生拥有理科硕士学位。他拥有伦敦政治经济学院信息系统专业学位和曼彻斯特大学经济学学士学位。唐先生自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官。

阿贾伊·沙，董事

我们的董事沙阿于2007年加入全球私募股权投资公司银湖，并是该公司的中端市场增长基金银湖Sumeru的联合创始人和管理合伙人。沙阿先生曾担任智能全球控股的董事会主席，该公司是一家上市的银湖投资组合公司(纳斯达克代码：SGH)。他曾于1989年2月至2000年12月担任SGH总裁兼首席执行官，然后从2018年6月至2020年8月再次担任。1989年，他是该公司的联合创始人。他目前还担任多家私营科技公司的董事会成员，包括毛伊岛绿地公司、水星医疗公司和海量数据公司。沙阿先生曾在许多公共和私营技术公司的董事会任职，其中包括麦哲伦导航公司、AVI-SPL公司、CMAC微技术公司、Flex、Ingenient Technologies Inc.、Power-One、PulseCore半导体公司、西班牙公司和其他公司。在非营利部门，他在国家奥杜邦协会董事会和印度商学院(ISB)董事会任职。

沙阿先生拥有印度巴罗达大学的工程学士学位和斯坦福大学的工程管理硕士学位。沙阿先生从2021年11月开始担任我们的董事。

黛安·B·格洛斯曼，董事

黛安·B·格洛斯曼,我们的董事，做了25年的研究分析师，退休后担任董事董事总经理和瑞银美国银行和经纪研究主管。在加入瑞银之前，Glossman女士是雷曼兄弟全球银行研究联席主管和互联网金融服务研究主管，在此之前，她在所罗门兄弟工作了九年，担任美国银行股票研究联席主管。在她的卖方研究生涯中，她专注于货币中心银行、信托银行和经纪商，涵盖了银行、金融科技和金融服务的方方面面。她是机构投资者全美研究团队的多次成员。在她从事买方工作的十年里，她负责报道所有金融行业以及其他各种行业。自2016年6月以来，她一直担任特拉华州巴克莱银行董事会和审计委员会成员，并自2018年12月以来担任审计委员会主席。自2015年4月巴克莱美国有限责任公司成立以来，她一直担任巴克莱美国有限责任公司顾问委员会成员，自顾问委员会升级为董事会以来，她还担任董事会成员、审计委员会主席和治理委员会成员。此外，自2014年8月以来，她一直担任Live Oak BancShares的董事会成员和各种委员会成员，Live Oak BancShares是一家总部位于北卡罗来纳州的银行，截至2021年3月，其资产超过80亿美元，并协助其首次公开募股。

Glossman女士之前的董事会经验包括在WMI控股公司、Ambac保险公司和QBE NA公司的董事会任职。除了担任董事职务外，Glossman女士还在美国和英国的多家银行担任过与战略、业务执行和投资者沟通相关的项目的独立顾问。格洛斯曼女士获得了沃顿商学院的金融和医疗保健管理学士学位。格洛斯曼女士自2021年11月以来一直担任我们的董事。

阿布·库马尔，董事

阿卜哈·库马尔,我们的董事,在《纽约时报》、道琼斯公司以及最近在先锋公司(截至2021年1月31日管理的资产达7.6万亿美元)提供企业规模的技术方面拥有30多年的运营经验。她在风险缓解、网络、云和新兴技术领域拥有丰富经验，如人工智能(AI？)/机器学习(？ML？)、区块链、虚拟和增强现实。在先锋(2007-2019)担任首席执行官期间，她担任企业和国际首席信息官以及先锋第一个离岸共享服务的负责人，在那里她建立并领导了第一个共享服务业务部门，在欧洲和亚洲有八个中心。在加入先锋公司之前，库马尔女士曾在道琼斯公司担任副总裁兼部门首席信息官(1999-2007)，创建了推动变革和降低运营成本的创新战略。在此之前，她曾在《纽约时报》担任董事集团成员(1986年至1999年)，在那里她共同领导了一个整合财务和人力资源职能并实现其现代化的项目。目前，她在Shopelier(电子商务初创公司)和Shanti Bhavan(为印度弱势社区儿童提供非营利性住宿教育项目)的顾问委员会任职。

在Vanguard任职期间，Kumar女士创立了LEAP(亚洲专业人士领导力和参与度)，并在Vanguard的企业多元化领导团队和人才监督团队服务了七年。她在国际上发表了关于多样性、领导力和工作未来的演讲。她获得了由Roshni Media和2018年美国商业协会的Gold Stevie颁发的鼓舞人心的女性领袖奖^®因创造明天的生态系统而获得的梦想家奖。Kumar女士毕业于印度皮拉尼的Birla技术与科学研究所，并拥有印度孟买塔塔社会科学研究所的硕士学位。库马尔女士自2021年10月以来一直担任我们的董事。

兰加拉扬董事

Rangarajan Sundaram，我们的董事，拥有30多年的学术经验和深厚的金融研究背景，目前在纽约大学斯特恩商学院担任信贷和债务市场院长兼教授。他在金融领域的经验横跨多个领域，包括公司融资、衍生品定价、代理问题、高管薪酬和信贷风险。他还在数学经济学、决策论和博弈论方面发表了大量论文，他的研究发表在金融和经济学的领先学术期刊上，以及几个面向从业人员的期刊上。作为之前的院长和副院长，他曾监督纽约大学斯特恩大学进入在线教育领域，并在创业和技术的交汇点建立了几个备受瞩目的新计划。在纽约大学斯特恩学院任职期间，他获得了多个享有盛誉的奖项，包括2007年首届斯特恩杰出教学奖。

在1996年加入纽约大学斯特恩之前，Sundaram先生于1988-96年间在罗切斯特大学任教。他拥有印度马德拉斯大学的经济学学士学位，艾哈迈达巴德印度管理学院的MBA学位，以及康奈尔大学的经济学博士学位。Sundaram先生自2021年10月以来一直担任我们的董事。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们方正股份的持有者有权在我们的初始业务合并完成之前任命我们的所有董事，在此期间，我们的公众股份的持有者将无权就董事的任命投票。在企业合并前，吾等的章程大纲及组织章程细则中有关委任董事的规定，只可由至少有权投票的股份持有人(包括方正股份的绝对多数持有人)通过决议案予以修订，而须在吾等股东大会上表决，惟该等多数股份须包括本公司有权投票的多数B类普通股的赞成票。我们的每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们的备忘录和组织章程细则规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。？独立董事通常定义为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，Diane B.Glossman、Abha{br>Kumar和Rangarajan Sundaram各自为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而《纳斯达克》规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是Diane B.Glossman、Abha Kumar和Rangarajan Sundaram。格洛斯曼担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Glossman女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的委员会审计财务专家。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

预先批准将由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•

为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；

•

至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•

在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了重大问题。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。我们赔偿委员会的成员是Abha Kumar、Diane B.Glossman和Rangarajan Sundaram。库马尔担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与本公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估本公司首席执行官的表现，并根据该等评估确定和批准本公司首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付20,000美元的办公空间、公用事业和秘书费用以及行政支持和报销费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成初始业务合并之前，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人，供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行好遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名人选的审议和推荐的董事为库马尔女士、格洛斯曼女士和孙达拉姆先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求提名候选人参加公司下一届年度股东大会(或如果适用的话，公司特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会认为教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表我们股东的能力代表了我们股东的最佳利益。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过(I)另一家实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾担任我们的薪酬委员会成员，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

道德守则

我们通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本，作为注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及拥有超过10%注册类别的我们股权证券的个人，在表格3中提交所有权报告，并在表格4或表格5中向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求这些高管、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提交给我们的此类报告的副本以及在截至2021年12月31日期间无需提交其他报告的书面陈述的审查，我们认为在此期间，我们根据第16(A)条及时提交了所有必需的报告，但我们的保荐人在2021年11月24日无意中迟了两天提交了一份与公开募股有关的报告。

第11项.行政人员薪酬

我们的高管或董事都没有收到任何服务的现金补偿。我们将每月向赞助商支付总计20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些款项。我们的赞助商、其服务提供商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销任何自掏腰包的费用与代表我们的活动相关而产生的或约定的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会与交易后公司谈判雇佣或咨询安排。任何此类安排将在委托书征集或投标要约材料(视适用情况而定)中披露，并在当时已知的范围内与拟议的业务合并一起提供给我们的股东。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为此类安排将成为我们决定继续进行任何潜在业务组合的决定性因素。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了首次公开募股后我们的初始股东持有的普通股的数量和百分比：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位高级职员和董事；以及

•

我们所有的官员和董事都是一个团队。

下表基于2022年3月31日已发行的25,012,500股普通股，其中20,010,000股为A类普通股股，5,002,500股为B类普通股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。


实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股票有益的拥有		百分比杰出的普通股票
Vahanna LLC⁽²⁾⁽³⁾		4,852,500		19.4	%
卡兰·普里		—		—
拉希姆·唐		—		—
Saurav Adhikari		—		—
阿贾伊·沙阿		—		—
黛安·B·格洛斯曼		—		—
Rangarajan Sundaram		—		—
阿卜哈·库马尔		—		—
Highbridge资本管理公司，有限责任公司⁽⁴⁾		1,566,179		6.3	%
萨巴资本管理公司，L.P.⁽⁵⁾		1,675,000		6.6	%
卡拉莫斯市场中性收益基金，卡拉莫斯投资信托系列⁽⁶⁾		1,250,000		5.0	%
全体高级管理人员和董事(7人)		—		—

(3)	我们的保荐人是这类股票的纪录保持者。Vinode Ramgopal和Akshaya Bhargava是我们保荐人的经理，因此可以被视为共享我们保荐人直接持有的普通股的实益所有权。Ramgopal先生和Bhargava先生均不对我们的保荐人持有的股份拥有任何实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。

(4)	根据2022年2月9日提交的附表13G/A，代表Highbridge Capital Management，LLC，上述实体对上述报告的证券拥有实益所有权，该实体的营业地址为Park Avenue，23号277^研发Floor，New York，NY 10172。

(5)	根据2022年2月14日提交的附表13G/A，代表萨巴资本管理公司、萨巴资本管理公司和博阿兹·R·温斯坦，上述人士对上述证券拥有实益所有权，每个此等人士的营业地址是列克星敦大道405号，58号^这是Floor，New York，NY 10174。

(6)	根据2022年2月8日提交的附表13G，代表卡拉莫斯市场中性收入基金(卡拉莫斯投资信托的一个系列)，上述实体对上述报告的证券拥有实益所有权，每个这样的人的营业地址是2020年卡拉莫斯法院，伊利诺伊州内珀维尔，60563。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年5月6日，我们的保荐人收到了5750,000股方正股票，以换取25,000美元的递延发行成本。2021年10月28日，我们的保荐人无偿交出并没收了1,437,500股方正股票，随后我们的保荐人持有4,312,500股方正股票。2021年11月22日，我们向我们的保荐人发行了690,000股方正股票，此类发行是以免费红股的方式进行的，此后我们的保荐人总共持有5,002,500股方正股票。2021年11月26日，我们交出并没收了15万股方正股票，瑞穗随后以总计50万美元的价格购买了这些股票。方正股份的流通股数量是基于我们的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，公开发售的总规模将最多为20,010,000股，因此该等方正股份将占公开发行后已发行股份的20%。

本公司保荐人合共购入8,638,500股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计8,638,500美元，私募与公开发售同步结束。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。本行将不会就创办人股份或私募认股权证从信托账户赎回权利或清算分派，如果吾等未能在分配的15个月期间(或自公开发售结束起计18个月期间(如吾等已提交委托书、注册声明或类似申请)完成初始业务组合但仍未在该15个月期间内完成初始业务组合，或如果吾等延长完成业务组合的时间延长至自公开发售结束起计21个月期间)内完成业务组合，则上述分派将会失效。

如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，这取决于他或她根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任。根据适用法律，我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

2022年3月11日，我们与赞助商签订了修订和重新签署的行政服务协议，根据该协议，我们现在每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要15个月(或自公开发售结束起计18个月)

如果我们已经为初始业务合并提交了委托书、注册书或类似的申请，但尚未在该15个月内完成初始业务合并，或者如果我们延长完成业务合并的时间，则我们的保荐人将获得总计280,000美元(根据行政服务协议，前两个月每月支付10,000美元，其余13个月每月20,000美元)，并有权获得补偿任何自掏腰包的费用。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销任何自掏腰包的费用因代表我们进行的活动而产生的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销没有上限自付费用该等人士因代表本公司进行的活动而招致的费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向初始持有人发行的私募认股权证相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或代理征集材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们的初始业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

注册权

根据2021年11月22日签署的注册权协议，方正股份和私募认股权证的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，即(I)对于创始人股份，在(A)完成我们的初始业务合并后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、拆分、重组、资本重组及类似交易)，或(Y)于吾等完成初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)吾等于完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易后的第二个交易日，而该交易将导致吾等的所有公众股东有权将其A类普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)如属私募认股权证，以及相关认股权证相关的A类普通股，在我们最初的业务合并完成后30天。尽管如此，, 代表所持有的与方正股份及私募认股权证有关的登记权应符合FINRA规则5110(G)(8)(B)-(D)的要求，即代表人不得于公开发售开始销售起计五年及七年后行使其要求登记权及附带登记权，且不得超过一次行使其要求登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

行政服务

从公开发售结束之日起，如果我们的保荐人及其附属公司为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务，我们将向保荐人及其附属公司支付每月不超过20,000美元的金额，如果此类空间和/或服务被使用，并且公司没有直接向第三方支付此类服务的费用。完成业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum 收取的审计费用总额为145,179美元，其中包括从2021年4月22日(成立之初)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件以及与公开募股相关的服务。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表审计或审查的绩效合理相关的保证和相关服务的费用，不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从2021年4月22日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。从2021年4月22日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付与税务合规、税务规划和税务建议有关的服务。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2021年4月22日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表。

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)

财务报表

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

(2)

财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要，不是必需的，或者所需的信息载于财务报表和附注中，载于上文第二部分第8项。

(3)

陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。


展品		描述

3.1		修订及重新编订的组织章程大纲及细则(以本公司于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的现行8-K报表(文件编号001-41094)的相应证物为依据而成立为法团)。

4.1		单位证书样本(参照公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册说明书(文件编号333-260748)的相应证物而成立)。

4.2		样本类别 A普通股证书(通过参考公司S-l表格注册说明书(文件编号： 333-260748)，2021年11月4日向美国证券交易委员会备案)。


4.3		认股权证样本(参考公司于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格注册说明书(文件编号333-260748)的相应证物而成立)。

4.4		Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.与Continental Stock Transfer&Trust Company之间的认股权证协议，日期为2021年11月22日(合并时参考了公司当前8-K报表的相应附件(文件编号： 001-41094)，2021年11月29日向美国证券交易委员会备案)。

4.5		证券说明。

10.1		本公司、其高管、董事和Vahanna LLC之间于2021年11月22日签署的函件协议(根据2021年11月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41094)的相应证据成立为法团)。

10.2		投资管理信托协议，日期为2021年11月22日，由公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司之间签订(以公司当前8-K报表的相应附件(文件编号： 001-41094)，2021年11月29日向美国证券交易委员会备案)。

10.3		本公司、Vahanna LLC、瑞穗证券美国有限责任公司和其他持有者之间于2021年11月22日签署的登记权协议(根据2021年11月29日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表(第001-41094号文件)的相应证据成立为公司)。

10.4		私人配售认股权证购买协议，日期为2021年11月22日，由公司与Vahanna LLC(通过参考公司当前8-K报表(文件编号： 001-41094)，2021年11月29日向美国证券交易委员会备案)。

10.5		本公司与Vahanna LLC之间于2022年3月11日修订和重新签署的行政服务协议。

14.1		道德守则(通过参考公司于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格注册声明(文件编号333-260748)的相应附件而成立)。

31.1		根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对主要行政人员的证明

31.2		根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官的证明[br}

32.1		依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF XBRL		内联分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB XBRL		内联分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE XBRL		内联分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


名字	标题	日期

/s/Saurav Adhikari	主席	March 31, 2022

/s/卡兰·普里	首席执行官	March 31, 2022

	(首席行政主任)

/s/拉希姆·唐	首席财务官 (首席财务和会计官)	March 31, 2022

/s/Ajay Shah	董事	March 31, 2022

戴安·B·格洛斯曼	董事	March 31, 2022

/s/Abha Kumar	董事	March 31, 2022

/s/Rangarajan Sundaram	董事	March 31, 2022


英属维尔京群岛		98-1600102
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别码)

美洲大道1230号，16号^这是地板纽约州纽约市		10020
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


VAHANNA技术优势收购I公司。

由以下人员提供：		/s/卡兰·普里
		姓名：卡兰·普里
		头衔：首席执行官


名字	年龄	职位

卡兰·普里	58	首席执行官

Saurav Adhikari	63	主席

拉希姆·唐	45	首席财务官

阿贾伊·沙阿	62	董事

黛安·B·格洛斯曼	66	董事

阿卜哈·库马尔	69	董事

Rangarajan Sundaram	60	董事

目录

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