美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截止的财政年度：2021年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第001-41290号文件

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用勾号 标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用勾号 标记。是，☐不是

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据《S-T规则》第405条要求提交的每一份互动数据文件。是 否☐

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

打勾表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其内部财务报告控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

打勾标明登记人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，无法确定注册人由非关联公司持有的普通股的总市值，因为注册人的普通股尚未在任何交易所交易。截至该日，共有13,870,000股普通股已发行和发行，其中10,705,000股由关联公司持有。拥有已发行普通股10%或以上的高管、董事和股东可被视为注册人的关联公司。此附属公司地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定 。

截至2022年3月30日，注册人共有31,657,408股普通股已发行和流通。

以引用方式并入的文件

没有。

智能生活，Inc.

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的年度

目录

介绍性说明

术语的使用

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”指的是位于特拉华州的Smart for Life，Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，列在第 1A项下的因素风险因素“在这份报告的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本 假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本报告日期向我们提供的信息 ，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

第一部分

第 项1.业务

概述

我们致力于开发、营销、 制造、收购、运营和销售各种营养及相关产品，重点是健康和健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买并建立战略，通过一系列增值收购创建 一家垂直整合的公司，目标是在未来36个月内聚合至少产生3亿美元收入的公司。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品，并收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们还在分支机构 营销空间运营网络平台。代销商营销是一种广告模式，在这种模式下，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务产生流量或线索。第三方数字营销者称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。

商业模式

除了我们目前运营的公司之外，我们还参与了一项全面的计划，以发展 强大的潜在收购渠道。我们的管理层在定位和评估潜在目标运营公司方面拥有丰富的经验。我们还与某些顾问 和顾问签订了买方协议，以协助管理层确定和评估潜在的目标运营公司。营养产品行业高度分散，一大批公司的收入不到2000万美元，这是行业整合的重大机遇 。

我们计划利用现金、期票、溢价和上市公司股票的组合收购目标公司，通常是调整后EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)的4倍至6倍。除了我们下面描述的第一笔收购外，我们打算为我们执行的目标为50%的任何收购支付不超过60%的现金 。其余部分在股票和票据和/或收益之间分配，对前者的权重较大。尽管收购的对价是结构化的，但我们相信我们的收购将为收购的委托人提供三个不同的好处。首先，是一次重大的流动性事件。其次，在一家新兴成长型上市公司中设立一个重要的股权头寸。第三，按惯例获得行业薪酬的持续就业。

在接下来的24个月里，我们计划收购多家年化收入合计至少为1亿美元的公司，正在筹备中的潜在收购数量代表着 额外收入超过5000万美元。我们目前没有足够的资本来完成这些收购。我们打算主要通过我们运营公司层面的债务融资、我们 公司的额外股权发行或以上任何一种方式的组合，为其他收购筹集资金。出售额外的股权证券可能导致我们的 股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意运营 和限制我们运营的财务契约。我们可能无法接受融资的金额或条款(如果 )。

不能保证我们能够根据上述条款 收购更多业务，也不能保证如果我们终止任何当前收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

公司历史和结构

我们公司于2017年2月2日在特拉华州注册成立，名称为Bonne SantéGroup，Inc.。2021年8月4日，我们因收购DSO而更名为Smart for Life，Inc.。

收购BSNM

2018年3月8日，我们以2,140,272美元的收购价格收购了千禧自然制造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，我们签订了一项协议，以10万美元的收购价格收购这些公司剩余49%的股份，该协议于2019年10月8日完成。

千禧自然制造公司最初于1998年3月12日在佛罗里达州注册成立，名称为千禧自然保健品公司。2003年3月24日，其名称改为千禧自然制造公司。千禧自然保健品公司于2002年2月5日在佛罗里达州注册，名称为千禧自然制造公司。2003年3月24日，其名称更名为千禧自然保健品公司。2020年9月30日，我们将千禧自然制造公司更名为Bonne Sante Natural制造，Inc.，或BSNM，2020年11月24日，我们将千禧天然保健品公司并入BSNM，以更好地反映我们的垂直整合。

收购数字存储示波器

2020年2月11日，我们签订了证券 购买协议，并于2020年7月7日和2021年6月4日进行了修订，收购了Doctors Science Organica，LLC d/b/a Smart for Life， Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.L.C.。2021年7月1日，收购完成。

总收购价为12,000,000美元(须予调整)，包括(I)6,000,000美元现金(可予调整)、(Ii)本金金额3,000,000美元的6%担保附属可转换本票 及(Iii)本金金额3,000,000美元的6%担保附属本票。

收购价以收盘后营运资金调整拨备为准。我们需要向卖方提交截至成交日期的资产负债表和我们对 期末营运资金的计算(如证券购买协议中所定义)。如果该结算营运资金超过最低营运资金 ，该最低营运资金等于截至2021年4月30日的12个月期间的每月平均营运资金(受证券购买协议中规定的某些例外情况的限制)，则吾等必须立即(无论如何，在十五(15)天内)向卖方支付等同于该超出金额的现金 。如果该最低营运资金超过期末营运资金，则卖方必须立即 (无论如何，在十五(15)天内)向我方支付相当于差额的现金金额。营运资金分析和调整已推迟到截至2021年12月31日审计的年度结束。

Doctors Science Organica，LLC最初于2006年2月16日在内华达州注册成立。2015年9月28日，它转型为佛罗里达州的一家公司。牡蛎管理服务有限公司最初于2003年4月1日在佛罗里达州成立。Lawee Enterprise，L.L.C.最初于2005年1月3日在佛罗里达州成立。U.S.Medical Care Holdings，L.L.C.最初于2003年4月1日在佛罗里达州成立。

2021年8月27日，我们将Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.C.的全部股权转让给Doctors Science，Organica，LLC。因此，这些实体现在是Doctors Science Organica，LLC的全资子公司。在本报告中，我们将Doctors Science Organica，LLC及其合并子公司统称为DSO。

设立加拿大附属公司

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life加拿大公司，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。我们在这个地点保留库存和员工。

收购Nexus

2021年7月21日，我们签订了一项证券购买协议，该协议于2021年11月8日修订，以收购Nexus Offers、 Inc.或Nexus的所有已发行和已发行股本。2021年11月8日，收购完成。

总收购价为6,000,000美元(须予调整)，包括(I)2,200,000美元现金(可予调整)、(Ii)本金为1,900,000美元的5%担保附属可转换本票 及(Iii)本金为1,900,000美元的5%担保附属本票。

收购价以收盘后营运资金调整拨备为准。在成交后第90天或之前，我们必须向卖方提交截至成交日期的资产负债表和我们对成交营运资金的计算(根据证券购买协议的定义)。如果此类结算 营运资金超过最低营运资金，该最低营运资金等于截至2021年7月31日的12个月期间的平均每月营运资金(证券购买协议中规定的某些例外情况除外)，则我们必须立即(无论如何，在十五(15)天内)向卖方支付相当于该超出部分的现金金额。如果该最低营运资金超过 期末营运资金，则卖方必须立即(无论如何，在十五(15)天内)向我方支付相当于差额的现金金额。营运资金分析和调整已推迟到截至2021年12月31日审计的年度结束。

Nexus于2016年10月10日在佛罗里达州注册成立。

收购普惠制

2021年11月29日，我们达成出资和交换协议，收购GSP Nutrition Inc.或GSP的所有已发行和已发行股本。2021年12月6日， 收购完成。

总收购价为425,000美元，应支付85,000股普通股，其中一半于2021年12月6日发行，其余于2022年2月18日首次公开募股结束时发行。在此次收购中，我们还向普惠生的某些供应商发行了14,723股普通股 ，这些供应商同意将欠他们的应付账款结算到我们的普通股中。

普惠制于2020年1月3日在特拉华州注册成立。

公司结构

以下图表描述了我们的组织结构。

我们的行业

我们经营的市场的特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、成熟的和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断发展的行业标准 和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须考虑到在快速变化和竞争激烈的市场中运营的公司经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。

保健品行业

营养食品行业除了食品中存在的基本营养价值外，还专注于营养补充剂，旨在延长寿命、运动健身和提供健康益处。大多数人熟悉各种营养产品，并可能使用过它们，即使他们对行业名称不熟悉 。营养食品包括草药产品、特殊饮食产品、维生素、加工食品和饮料、功能食品、分离营养素和其他饮食产品等常用项目。功能性食品是指除了基本营养外，对健康有潜在积极影响的食品。功能食品的一个常见例子是燕麦片，因为它含有有助于降低胆固醇水平的可溶性纤维。一些食品也被改造成对健康有好处。一个例子是橙汁，它已经被钙强化，以促进骨骼健康。

以下表格由理事会为负责任的营养(www.crnusa.org)或CRN编制，描述了从2018年开始并估计到2027年的不同指示类别的人群服用的补充剂类型。我们销售所有这些产品类别的产品，我们认为我们在这些类别中的每个类别的市场份额目前都不到1%。

资料来源：负责任营养委员会

保健食品行业在全球经历了显著的增长，这是由于预期年龄的增加以及老龄化和生活方式疾病的相关增加所推动的。近年来，人口结构的变化也使制造商受益。预计到2060年，65岁及以上的美国人口将从2018年的5200万增加近一倍至9500万，65岁及以上人口占总人口的比例将从16%上升至23%。此外，CRN报告称，77%的美国成年人服用膳食补充剂。

根据宏景研究公司的一项研究，在新冠肺炎危机中，全球营养食品市场预计将从2020年的4,127亿美元增长到2027年的722.5美元，在分析期内以8.3%的复合年增长率增长。根据Global Industry Analyses Inc.的数据，2021年美国的营养食品市场预计将达到1045亿美元。美国目前占全球市场的34.57%。其他值得注意的地理市场包括中国、日本和加拿大，在分析期间，每个市场的预测增长率分别为9.6%、6.3%和6.7%。在欧洲，德国的年复合增长率预计约为7.1%。

近年来，营养食品受到了极大的关注 因为各种趋势，包括生活方式的改变、新兴经济体中产阶级的迅速崛起、饮食习惯的转变、人口老龄化和预期寿命的延长。此外，以研发为基础的制药部门将重点放在昂贵的专业药物上，这增加了医疗保健系统的负担，并导致药物的自付成本更高， 将重点放在预防而不是干预上。世界各地的自我护理趋势正在推动对营养食品的强劲需求，包括超级食品、食品和膳食补充剂、运动营养以及功能食品和饮料。鉴于忙碌的生活方式和缺乏通过常规饮食摄入所需营养的时间，补充这些基本营养的需求正在增加。 在这种情况下，营养食品正在成为满足这一要求的解决方案。营养食品被认为是健康和食品之间至关重要的纽带。

市场还经历了对个性化健康方法的强劲需求 ，这推动了体重管理、运动营养和健康零食领域的产品创新。近期受益于市场前景的其他值得注意的趋势包括：由于消费者越来越关注产品上的配料清单，清洁标签成为一种新的规范；创新的交付技术，如微胶囊，它 保护产品免受光线和空气等不利条件的影响。

据我们所知，上述对未来 时期的预测没有考虑到全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些预测可能被夸大了，不应给予 不适当的权重。目前，我们无法预测大流行的确切影响。

随着整体人口继续转向更健康的生活，希望抵消不断上升的医疗支出并防止普遍的健康状况不佳，我们相信 营养食品行业产品的需求将类似于类似的趋势。

数字营销

由于我们收购了Nexus，我们已 进入数字营销行业，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。数字营销是营销的组成部分 使用基于互联网和在线的数字技术，如台式计算机、移动电话和其他数字媒体和平台 来推广产品和服务。

新冠肺炎的流行导致人们呆在家里和/或在家远程工作，导致在线流量大幅增加。点击和展示美国存托股份是数字营销计划最突出的形式 。与显示美国存托股份相比，点击成本较高，因为点击可确保客户被定向到 广告商的网站。然而，点击可以提供更好的投资回报。

根据Global Industry Analyst，Inc.的数据，全球数字广告和营销市场在2020年的规模估计为3500亿美元，预计到2026年将达到7862亿美元，在分析期间以13.9%的复合年增长率增长。美国的数字广告和营销市场在2021年预计将达到1553亿美元。我们认为，我们目前的市场份额不到1%。

我们的运营子公司

BSNM

BSNM是一家保健品代工制造商。 自1998年以来，我们强大的制造能力和对客户的奉献精神使我们能够与美国和世界各地的数百家客户 建立关系，包括南美、中美洲和欧洲。我们专门生产各种产品以满足客户的需求，从维生素、膳食补充剂、营养食品、运动营养品和广谱营养补充剂的私人标签。我们由科学家、配方师和制造专家组成的经验丰富的团队拥有将客户的概念从最初的想法一直带到成品所需的多年知识。此外，我们 可以为生产现有配方的简单且经济实惠的“交钥匙”解决方案提供支持。

为了满足任何订单的特定需求，我们拥有最先进的制造和包装生产线，以降低成本并最大限度地提高效率。我们保证所有产品和标签 均符合美国食品和药物管理局(FDA)的严格要求，我们的质量控制人员将持续监控整个过程，直到产品交付为止。我们的目标是在产品质量、服务和价格方面超越客户的期望。

数字存储示波器

DSO制造、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和保健餐替代产品。该品牌包括专有的抑制饥饿的功能食品 ，这些食品旨在利用身体的自然减肥能力。该计划使用精确的蛋白质与糖的比例、较低的血糖指数和血糖负荷，以及一天中的多次小餐来提供特定数量的蛋白质、超级纤维和复合碳水化合物，以抑制饥饿，保持低糖和胰岛素，并触发人体释放脂肪释放激素胰高血糖素。

我们的智能生活产品提供：

DSO还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和健康。这一天然产品系列使用简单的优质成分来帮助创造更可持续的生活方式。DSO拥有超过15年的经验，为高端零售点和公司提供高质量的产品。DSO品牌的维生素和补充剂也通过亚马逊销售，这一销售渠道正在成为在线 品牌增长的主要贡献者。所有产品均采用环保和可生物降解的包装。

普惠制

GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和递送方法为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂，包括配方为支持能量和表现、营养和健康以及专注和清晰度的粉末、片剂和软凝胶。

普惠生的首批营养产品 以《体育画报》营养品牌销售。产品线目前包括乳清分离蛋白粉、关节健康补充剂、一氧化氮、运动后混合物、Omega-3补充剂和运动前补充剂等。

我们认为，《体育画报》品牌是体育和田径界最受认可的品牌之一。GSP拥有独家使用Sports Illustrated品牌的许可证(不包括根据许可证有权获得第一要约的Sports Illustrated泳衣品牌)， 在每种情况下都将通过美国和加拿大的某些经批准的账户进行销售。请参阅“-知识产权“有关此许可证的其他详细信息，请参见下面的 。

尼克斯

Nexus运营 每行动成本/每个收购网络成本。该网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备销售引入Nexus网络的产品 。每行动成本/每收购成本模型是指数字营销人员因其营销努力的直接结果而获得支付的行动(例如， 产品销售或潜在客户生成)。通过数字营销者的营销方法 ，数字营销者将流量发送到网络上列出的产品供应商报价之一。

Nexus‘与产品 供应商和数字营销人员都有关系。产品供应商是指拥有待售产品(无论是数字产品还是实体产品)的Nexus客户，并希望通过数字营销渠道从数字营销人员那里获得更高的销售额。数字营销人员是从事数字营销的Nexus承包商。数字营销者的一个例子是拥有强大的Facebook追随者， 或对Facebook广告营销有很强的了解。其他例子包括谷歌广告营销或电子邮件营销人员，他们向选择加入的订阅者发送营销信息。从历史上看，Nexus的客户只包括数字产品的所有者，而这些产品也是以数字方式交付的。在我们收购Nexus之后，BSNM、DSO、GSP以及我们未来收购的任何其他营养食品公司也将成为Nexus的客户。Nexus将利用其在线市场通过其数字营销人员网络来营销我们的营养产品。然后，我们的营养产品公司将通过数字营销人员的努力，将营养产品 销售并实际交付给最终用户。Nexus能够与我们未来可能收购的公司销售的任何产品进行即插即用，因为我们可以将这些公司销售的面向消费者的产品无缝添加到Nexus网络中以产生销售。

产品供应商来到Nexus是为了增加其产品的销售，数字营销人员来到Nexus是为了获得佣金，以换取他们的营销努力，这些努力旨在为产品供应商创造销售业绩。当数字营销者的营销努力导致产品供应商销售产品时，数字营销者将获得佣金。产品供应商每周为产品供应商 因此类数字营销者的营销努力而在一周内所做的销售开具账单。产品供应商向Nexus付款，Nexus向数字营销商付款。这是一笔匿名交易，因为数字营销者和产品供应商仅在市场内由 报价名称(产品供应商)和代销商编号(数字营销商)定义。

制造、分销和质量控制

BSNM在佛罗里达州多拉尔经营着一家22,000平方英尺的制造工厂。该工厂主要专注于维生素和补充剂的合同制造，重点是片剂、胶囊和粉末的生产，以及将这些健康和保健产品包装在各种瓶子、罐子、香包和棒状包装中的交钥匙解决方案。从成立到2021年12月31日，它已经为大约240家公司生产了营养产品，在截至2021年12月31日的一年中，它为大约 25家公司生产了营养产品。

DSO在佛罗里达州里维埃拉海滩经营着一个30,000平方英尺的制造工厂。该工厂主要专注于生产天然保健和保健餐替代品产品，包括营养棒、饼干、汤和奶昔，以及一些维生素和补充剂功能，如粉末。

普惠生依靠第三方代工制造商 生产产品。

我们的所有制造业务均遵守FDA颁布的良好制造规范或GMP以及其他适用的监管标准。我们相信我们的制造流程符合膳食补充剂或食品的GMP，我们的制造和分销设施通常有足够的 产能来满足我们目前的业务需求和我们目前的预期销售。我们特别重视质量控制。 我们为所有原材料分配批号，并在最初对它们进行检疫，同时我们的质量部门会评估它们是否符合既定的规格 。一旦发布，我们将保留样品，并根据需要通过混合、混合和技术处理来根据批准的配方对材料进行加工。我们生产胶囊、片剂、粉末或营养棒等最终交付形式的产品。产品制造后，我们的实验室分析人员利用内部设备和第三方实验室测试其重量、纯度、效力、崩解和溶出度(如果适用)。在完成质量评估并确定产品在包装前符合所有适用规格之前，我们将对产品进行隔离。当所生产的产品符合所有规格时，我们的自动包装设备会用至少一个防篡改的安全封条对产品进行包装，并贴上标签、不可磨灭的批号，在大多数情况下，还会标明过期日期或最佳日期。

我们的制造业务旨在 以低成本生产不同数量、物理尺寸和包装格式的各种产品，同时保持高水平的客户服务和质量。灵活的生产线转换能力和缩短的周期时间使我们能够对制造计划和客户需求的变化做出快速反应。

我们的工厂有库存控制系统 ，当我们从供应商处收到每个制造和包装组件时，该系统会跟踪每个制造和包装组件，并将每个 产品制造和发货给客户。为了便于跟踪，我们销售的大多数产品都是条形码。我们相信，我们的分销能力提高了我们在响应客户交付要求方面的灵活性。

原材料和供应商

在2021财年和2020财年，我们在原材料(不包括包装和类似产品材料)上的支出分别约为3,454,000美元和801,000美元。我们运营所需的主要原材料 是维生素、矿物质、草药和明胶。我们相信，我们所有的主要原材料都有足够的供应来源，通常我们的许多原材料都有两到三家供应商。天气或供需的不可预测波动可能会时不时地影响价格、数量、供应或原材料的选择。我们相信 我们与供应商的牢固关系为我们的客户带来了高质量、有竞争力的价格和整体良好的服务。虽然 我们不能确保我们的主要原材料的供应来源在所有情况下都是充足的，但我们相信，如果我们当前的来源变得不足，我们 可以及时且具有成本效益的方式开发替代来源。在2021财年，没有一家原材料供应商占我们原材料采购量的10%以上。由于有众多可供选择的原材料供应商，我们不认为失去任何一家原材料供应商会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。见第1A项“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-价格上涨和关键原材料供应短缺可能会对我们的业务产生不利影响。”

销售及市场推广

我们在我们的营销计划中采用了许多不同的技术和策略。这些包括直接面向消费者、使用有影响力的人、Facebook目标定位、重点电子邮件活动、电视/视频插播和传统媒体。我们的营销目标始终是提高我们的品牌在客户和潜在客户心目中的知名度和相关性。我们希望在未来扩大我们的计划，将实验性的营销技术包括在内。

我们最近收购了Nexus，我们相信它将 成为我们营销战略的增值部分。

顾客

BSNM、DSO和GSP根据客户根据其标准销售条款和条件下的个人采购订单向客户销售产品。这些条款和条件通常包括 保险要求、我们对产品质量和制造过程的陈述、我们遵守法律的义务，以及如果我们违反我们的陈述或义务，我们将承担的赔偿责任。任何客户 都不承诺向我们购买或向他们销售任何最低数量的产品。在2021财年，亚马逊、TwinLab和Costco分别占我们总收入的29%、22%和15%。

如上所述，Nexus的客户是 产品供应商。虽然Nexus拥有的客户数量每年都在变化，但它 与其重要的产品供应商建立了长期关系，但它 没有与任何客户签订长期合同。与客户的关系可以随时由任何一方终止；然而，由于Nexus广泛的数字营销人员网络推动了产品供应商的销售，Nexus与其重要客户的关系平均 为3年。Nexus的大多数客户都是通过现有的 客户推荐获得的。Nexus还参加互联网营销会议，推广IS服务。

如果我们无法替换任何主要客户，失去该客户将对我们产生重大的不利影响。见第1A项“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 我们的主要客户占我们合并净销售额的很大一部分，失去任何主要客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响.”

竞争

营养食品行业竞争激烈。我们的竞争对手包括一些大型的全国知名品牌，如Natural Made(Pharmavite)、Natural‘s Bounty、GNC、Spectrum(Hain Skestial)、Country Life、Life of Life和Jrow Forms，以及许多较小的品牌、制造商和分销商。 通过亚马逊等在线市场平台和公司网站销售的产品继续扩大。自有品牌 产品也对我们的产品构成竞争。Whole Foods Market、Walmart、CVS、Walgreens和许多健康商店也以自己的自有品牌销售一部分营养补充剂产品。自有品牌产品通常比品牌产品有折扣 。我们还与向健康商店销售产品的分销商以及联合自然食品和科赫分销商等大众市场零售商展开竞争。此外，几家主要制药公司继续在大众市场提供营养补充剂系列，包括Centrum(辉瑞和葛兰素史克)和One-A-Day(拜耳)。制药公司还提供与营养补充剂具有或可能具有竞争力的处方和非处方药产品，特别是某些类别的产品。最后，由于营养食品市场的进入门槛普遍较低，更多的竞争者会定期进入该市场。

Nexus的 竞争对手将是寻求获得独家广告商优惠的每收购成本领域的任何数字营销机构，以及可以通过数字营销媒体发送大量流量的高端出版商。例如，Ca$hNetwork、OfferBlueprint 和MaxBounty。

竞争优势

基于管理层在行业中的信念和经验，我们相信以下竞争优势使我们能够有效地竞争。

增长战略

我们将通过实施以下增长战略来努力实现业务增长。

知识产权

我们认为，商标保护对于维护我们销售产品所用的公认品牌名称尤为重要。我们拥有或拥有在销售产品时使用的材料商标或商品名称的权利，包括Smart for Life、Doctors Science Organica和 Sports Illustrated Nutrition品牌名称。我们还拥有网站域名，并拥有在我们的制造业务中使用的专有方法。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。

2020年1月，GSP签订了一份许可协议，该协议于2020年6月1日和2021年8月1日修订，允许《体育画报》品牌(不包括GSP根据许可证享有优先要约权的《体育画报》泳装品牌)在美国和加拿大独家使用胶囊、软胶片、咀嚼片、含片、口香糖、蛋白棒、蛋白粉和浓缩蛋白 作为膳食补充剂和营养补充剂， 用于制备运动饮料或能量饮料，以及非独家使用该品牌生产和销售摇壶、奶瓶和能量饮料。 在每种情况下，销售给/通过美国和加拿大的某些批准帐户销售。

作为许可的对价，GSP必须支付在净销售额(如许可协议中所定义)的4%至14%之间的 版税，并预付一定金额的保证金。在许可协议的初始期限内，此类保证的特许权使用费总额为100万美元。此外，GSP 必须将其净销售额的1%至3%的金额贡献给共同营销基金，每年用于营销 工作，包括广告和促销活动。

许可协议的有效期为五年，截止日期为2024年12月31日，有权在2023年6月1日至2023年7月31日之间提供书面续订通知，续订5年。许可人可在GSP违反许可协议的付款或其他条款时终止许可协议(如果在适用的修复期限内未修复，则在适用的修复期限内未修复，如果此类违规能够修复)，或在发生某些 其他常规终止事件的情况下终止许可协议。如果许可方在收到书面通知后三十(30)个工作日内未纠正此类违约行为，GSP可在许可方发生重大违约时终止许可协议。

我们通过 各种方法保护我们的知识产权，包括商标法、专利法和商业秘密法，以及与供应商、员工、顾问和其他有权访问我们专有信息的人签订的保密协议和专有信息协议。保护我们的知识产权通常使我们有机会通过阻止我们的竞争对手使用或以其他方式利用我们的技术和品牌来提升我们的市场地位。我们也是与我们的某些产品相关的多个知识产权许可协议的缔约方。我们的商标注册期限一般为10年、15年或20年，具体取决于商标注册的国家/地区，我们可以续展注册。我们的知识产权保护范围和期限因司法管辖区和个别产品而异。我们的全球商标组合具有上述注册期限，由我们业务的核心标志和我们的专有产品品牌组成，这些品牌为我们所有的业务带来了显著的品牌知名度。 我们专有的产品配方和配方作为商业秘密保存，对我们的成长和成功非常重要，因为它们构成了我们生产和销售有效、高质量产品的 基础。

员工

截至2021年12月31日，我们拥有约114名员工，其中约80名从事制造业务，其余从事管理或中层管理。我们的员工中没有工会代表，我们相信我们与员工的关系非常好。

监管

我们的业务受到美国多个政府机构不同程度的监管，包括FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会、消费品安全委员会或CPSC、美国农业部或美国农业部以及美国环境保护局。我们经营和销售产品的国家和地方的各种机构也管理我们的业务。

这些和其他 当局监管的业务领域包括：

此外，我们在国外销售的产品也受到各种国家、地方和国际法律的监管，其中包括对膳食补充剂和非处方药的配方、制造、包装、标签、广告和分销等方面的规定。

由于收购Nexus，我们 还必须遵守一般适用于数字营销服务提供商的法律和法规，包括联邦和州法律 以及有关数据安全和隐私、不公平和欺骗性行为和做法、广告和内容监管的法规。

我们还受美国其他各种法规的约束，包括与税收、就业、进出口和知识产权有关的法规。

食品和药物管理局

1994年的《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)修订了《联邦食品、药物和化妆品法》(FDC Act)，以建立一个管理膳食补充剂的成分、安全性、标签、制造和营销的新框架。一般来说，根据FDC法案，1994年10月15日之前在美国销售的饮食成分(即维生素；矿物质；草药或其他植物；氨基酸；或供人类通过增加膳食总摄入量来补充饮食的饮食物质；或任何浓缩物质、代谢物、成分、提取物或上述任何成分的组合)可在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。新的饮食配料(即1994年10月15日之前未在美国销售的饮食配料)必须是提交给FDA的新饮食配料通知的主题 ，除非该配料已“作为食品中的物品存在于食品供应中” 未经“化学改变”。新的饮食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，以确定饮食成分的使用“将合理地预期是安全的”。 必须在新的饮食成分首次上市前至少75天向FDA提交新的饮食成分通知。FDA可能会认定，新的饮食成分通知不能提供充分的依据来得出饮食成分合理预期是安全的结论。这样的决定可能会阻止这种饮食成分的销售。

2011年和2016年，FDA发布了指南草案 ，提出了遵守新的饮食成分通知要求的建议。尽管FDA的指导方针不具约束力 并且没有确立法律上可强制执行的责任，而且如果该方法满足适用法律法规的要求，公司可以自由使用替代办法，但FDA的指导方针强烈地表明了FDA对指导方针中讨论的主题 的当前想法，包括其在执行方面的立场。目前，很难确定2016年的指南草案 (它取代了2011年的指南草案)如果定稿，是否会对我们的业务产生实质性影响。但是，如果FDA根据书面指南草案执行适用的法规和法规，则此类执行可能会要求我们产生额外的 费用，这可能是一笔巨大的费用，并在几个方面对我们的业务产生负面影响，包括但不限于，在FDA确定我们符合要求并可以恢复生产之前，禁止我们的产品生产，从而增加我们的责任 并降低我们的增长前景。

FDA或其他机构可以对他们认为对消费者构成不合理的健康风险的产品或产品成分采取行动，从而使我们销售此类产品是非法的 。此外，FDA可以就我们商店销售的此类产品或其中的成分发出消费者警告 。此类行动或警告可以基于通过FDC法案规定的严重不良事件报告而收到的信息。

我们采取了一系列措施以确保我们销售的产品符合FDC法案。其中一些措施包括维护并持续更新禁止包含在我们销售的任何产品中的受限制成分列表 。此外，我们还制定并维护了我们认为符合FDC法案适用条款的成分列表 。正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖一些第三方供应商 来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。总体而言， 我们向供应商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。此外，如果此类产品未能遵守适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售这些产品，或者要求我们从市场上召回或下架此类产品，这在某些情况下可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。移除或召回也可能导致负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会 减少对我们产品的未来需求。过去，我们曾尝试使用重新配方的 或替代产品来抵消与召回或移除相关的任何损失；然而，不能保证我们能够抵消与未来任何 移除或召回相关的全部或部分损失。

FDC法案允许在没有FDA上市前批准的情况下在膳食补充剂的标签和标签中包含结构/功能声明 。然而，公司必须有证据 证明这些声明是“真实的，没有误导性的”，并必须在销售带有声明的膳食补充剂后不迟于 30天向FDA提交声明文本的通知。允许的结构/功能声明可描述 特定营养或饮食成分如何影响身体的结构、功能或总体健康，或描述营养或饮食成分维持该结构或功能的已记录的作用机制。作为膳食补充剂销售的 产品的标签或标签可能不明确或隐含地表示膳食补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或预防某种疾病(即疾病声明)。如果FDA确定某一特定结构/功能声明是不可接受的 疾病声明，导致该产品被作为药物、常规食品声明或未经授权版本的“健康声明”进行监管，或者，如果FDA确定某一特定声明没有得到现有科学数据的充分支持，或者在任何特定方面是虚假的或具有误导性的，我们将被阻止使用该声明，并将不得不相应地更新我们的产品标签和标签。

此外，DSHEA还规定，所谓的“第三方文献”，例如，“出现在一篇文章中的出版物，包括一篇文章、一本书中的一章或同行评议的科学出版物的官方摘要，并由出版物”副刊“的作者或编辑准备，当其全文再版时，可用于”向消费者销售膳食补充剂“，而不受作为标签的 文献的监管。此类文献：(1)不得有虚假或误导性；(2)不得“宣传”某一特定制造商或品牌的膳食补充剂；(3)必须以平衡的观点看待同一主题，或与其他 此类项目一起展示，以平衡现有科学信息；(4)如果在机构中展示，必须与膳食补充剂物理上分开；以及(5)不得以贴纸或任何其他方法在其上附加任何信息 。如果文献不能满足这些要求，我们可能会被阻止将此类文献与我们的产品一起传播，任何持续传播都可能使我们的产品作为非法药物受到监管行动。

2007年6月，根据经DSHEA修订的FDC法案授予的权力，FDA公布了详细的GMP法规，管理膳食补充剂制造商的制造、包装、标签和 控股业务。除其他外，GMP法规还对制造商提出了重要的记录保存要求。GMP要求对所有膳食补充剂制造商有效，FDA根据这些要求对膳食补充剂制造商进行检查。FDA对法规的解释及其在生产设施中的实际实施仍然存在相当大的不确定性。

此外，FDA对监管膳食补充剂的法规的解释可能会随着时间的推移而改变，因为该机构越来越熟悉该行业和 法规。如果一家制造工厂未能遵守GMP规定，则在该工厂生产的产品将“掺假”，并使此类产品和制造商受到各种潜在的FDA执法行动的影响。此外，根据2011年1月颁布的食品安全现代化法案(FSMA)，膳食补充剂中含有 的膳食成分的制造将受到类似甚至更繁琐的制造要求，这可能会增加膳食成分的成本 ，并将对此类成分的供应商进行更严格的检查和执行。FSMA还将 要求食品进口商，包括膳食补充剂和膳食成分，进行验证活动，以确保他们可能进口的食品符合适用的国内要求。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括向公司发出公共警告或违规信通知， 公布非法产品的信息，扣留打算进口的产品，要求报告严重不良事件，要求从市场上召回非法或不安全的产品，并请求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。

FSMA扩大了FDA在食品生产和进口方面的影响范围和监管权力，包括膳食补充剂。扩大的影响范围和监管权力 包括FDA有权下令强制召回、行政扣留国内产品，并要求证明 与安全问题相关的进口食品符合国内要求。FMSA还赋予FDA行政撤销生产设施注册的权力，有效地禁止在没有司法程序的情况下生产膳食成分和膳食补充剂。未来，对膳食补充剂的监管可能会增加或变得更加严格。

联邦贸易委员会

联邦贸易委员会对膳食补充剂和其他与健康相关的产品的广告行使管辖权，并要求所有面向消费者的广告必须真实且无误导性。 联邦贸易委员会积极监控膳食补充剂领域，并已对膳食补充剂公司 采取了多次执法行动，原因是它们未能就广告中的声明或使用虚假或误导性广告声明提供足够的证据。联邦贸易委员会 执法行动可能导致同意法令、停止令和停止令、司法禁令以及对被发现未经证实的广告索赔 支付罚款。

环境监管

我们的设施和运营与制造类似产品的类似行业的设施和运营一样，遵守许多联邦、州、省和地方的要求、规则和 保护环境以及人类健康和安全的法规，包括那些监管向环境排放材料的法规。我们不断研究减少排放、最大限度减少浪费、限制我们承担任何责任的方法，同时降低与环境合规相关的成本。与总成本和资本支出相比，遵守当前和预期的环境要求、规则和法规的成本以及环境控制设施的任何估计资本支出预计不会是实质性的。因此，我们预计此类成本不会对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。

新的立法或法规

可能会出台立法，如果通过，将对膳食补充剂和其他保健品施加实质性的新监管要求。我们无法确定 其他国内或国际政府立法、法规或行政命令在颁布时或如果颁布会对我们未来的业务产生什么影响。新的法律或法规可能要求重新配制某些产品以满足新标准， 要求召回或停产不能重新配制的某些产品，强制额外保存记录或要求扩展 某些产品的属性文件、扩展或不同的标签或科学证据。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何 事件，我们的财务状况、业务和运营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限。

我们于2017年2月被组织为特拉华州公司。我们的历史有限，您可以根据我们的历史来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在竞争激烈的市场，特别是保健品和相关产品的市场上，在发展的早期阶段遇到的风险。您应该考虑早期企业遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他不利因素的频率。下面将更详细地描述这些风险。

我们自成立以来一直亏损， 我们可能无法在盈利的基础上管理我们的业务。

自成立以来，我们 产生了亏损，并依赖手头现金、证券销售、外部银行信用额度以及发行 第三方和关联方债务来支持我们的运营。截至2021年12月31日的年度，我们产生了5,240,821美元的运营亏损和7,765,523美元的净亏损。我们不能向您保证我们将实现盈利，或我们将有足够的营运资金来履行到期的义务。管理层认为，我们的成功将取决于我们能否成功完成对盈利的保健食品公司和相关产品的额外收购 以及发展我们自己的品牌。我们不能保证我们将成功完成收购或任何其他公司或 产品，不能保证我们将成功整合被收购的公司，也不能保证我们能够成功开发我们自己的品牌。我们不能 向您保证，即使我们成功完成收购或开发我们自己的品牌产品，我们也将成功 以盈利的方式管理此类公司、收购的资产和品牌。我们不能向您保证我们将在任何时间内保持盈利，也不能保证投资者不会损失全部投资。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

从2019年末开始，一种新的冠状病毒株，即新冠肺炎，开始在世界各地和美国每个州迅速传播。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩， 继续存在重大波动和不确定性。

大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导方针。根据我们在多拉尔和里维埃拉海滩工厂的业务性质，我们的生产和包装业务都没有关闭或削减 产能。然而，围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，我们可能会 被要求根据相关政府和公共卫生官员的指导关闭或限制我们设施的产能， 这可能会对我们的运营和收入产生不利影响。

此外，我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠、高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。 新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经面临并可能继续面临某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响 。即使我们能够为这些原材料找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求。例如，消费者支出可能受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升和大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者行为变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。大流行 已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情不继续放缓 ，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营，包括我们的合同制造商和供应商的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的限制或延长现有限制， 这可能要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们还可能遇到员工资源方面的 限制。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的运营可能会中断，这可能需要隔离部分或所有此类员工，或关闭我们的设施进行消毒。目前无法合理估计任何业务中断的持续时间，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外的 成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，截至本报告日期无法预测， 包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的步骤等的其他新信息。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展 给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本报告中描述的许多其他风险的效果。风险因素 “部分。

如果我们未能按计划实施业务计划和完成收购，我们的使命将失败，我们的业务也将受到影响。

我们的使命是创建一家世界级的保健品公司，从事高质量保健品及相关健康和生活方式产品的开发、制造和销售，并向不断扩大的全球市场分销 。我们预计，通过控股公司战略，我们计划收购盈利但被低估的目标公司和产品，这将使我们能够加快产品组合、制造能力和分销渠道的发展和扩张。如果我们不能按计划执行完成收购的战略，我们将无法完成我们的使命或发展我们的业务。

我们的收购可能会导致巨大的交易费用、整合和整合风险，我们可能无法盈利地运营我们合并后的公司。

我们是一家控股公司，我们 执行了买入并持有战略。我们从事保健品及相关产品的收购、运营和管理业务 。我们的收购可能会导致巨额交易费用，并带来与进入其他市场或提供新产品和服务以及整合被收购公司相关的新风险。我们可能没有足够的管理、财务和其他 资源来整合我们收购的公司或成功运营新业务，并且我们可能无法盈利地运营我们扩大后的 公司。此外，我们可能收购的任何新业务，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果 。

我们可能无法有效管理未来的增长 。

我们预计将继续经历显著的 增长。如果我们继续快速增长，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展，无法充分管理我们的增长。如果我们无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能不会增长或 下降，我们可能会面临不满意的客户。如果我们无法管理我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

我们获得持续融资的能力 对我们业务的增长至关重要。我们将需要额外的融资来为运营提供资金，而这些额外的融资可能无法以合理的条款或根本无法获得。

我们未来的增长，包括未来市场扩张的潜力，将需要额外的资本。我们将考虑通过各种融资渠道筹集更多资金，包括采购商业债务融资。然而，不能保证此类资金将按商业上的合理条款(如果有的话)可用。如果没有令人满意的融资条件，我们可能无法执行我们的增长战略， 经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都将增加费用，而且无论经营结果如何都必须偿还，而且可能涉及限制我们经营灵活性的限制。

我们获得融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响，这些因素可能会影响未来融资的可用性或成本 ，无论是在总体上还是在我们行业中都是如此。如果我们能够从融资活动中筹集的资金量，加上我们的运营收入， 不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求放慢或取消我们未来的产品供应 和市场扩张机会，并可能削减运营。

对我们的产品和其他公司分销的任何类似产品的负面宣传或消费者看法 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信营养补充剂市场在很大程度上取决于消费者对营养补充剂的安全性、有效性和质量的普遍看法，以及我们专门经销的产品。消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、国家媒体关注和其他有关营养补充剂消费的宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于营养补充剂市场或任何特定产品，或与之前的宣传保持一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如以前的研究报告、发现或宣传，或该问题可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或 其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们、对我们产品的需求以及我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关一般营养补充剂的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或我们的产品，或将营养补充剂的消费与疾病联系在一起的 , 可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未正确或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注 。

我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长率有关 ，该市场规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好、新冠肺炎的影响以及其他我们无法控制的因素而发生变化，包括媒体关注和科学研究，这些因素可能是积极的，也可能是消极的。

总体经济状况，包括持续的宏观经济低迷，可能会对消费者购买产生负面影响，这可能会对我们的销售以及我们按以前获得的条款获得信贷的能力产生不利影响。

我们的结果取决于影响消费者支出的许多因素，包括总体经济和商业状况；消费者信心；工资和就业水平；住房市场；消费者债务水平；消费信贷的可获得性；信贷和利率；燃料和能源成本；能源短缺； 税收；以及国内外的总体政治状况。在经济衰退期间，消费品购买量，包括我们产品的购买量，可能会下降。长期的经济低迷或不确定的经济前景可能会对我们的业务、收入和利润以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，我们不能确定我们现有的金融机构和信贷市场是否有资金满足我们的资本需求 如果需要，如果有的话，以所需的程度和可接受的条件 。如果我们不能在需要时以可接受的条款获得资金，我们可能无法为我们的运营费用 和所需的资本支出提供足够的资金，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈且发展迅速 ，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的市场份额、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们经营的市场的特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、成熟的和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断发展的行业标准 和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须考虑到在快速变化和竞争激烈的市场中运营的公司经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。

营养补充剂行业是一个庞大且不断增长的行业，在地理市场覆盖率和产品类别方面都高度分散。营养补充剂市场在我们所有的分销渠道中都竞争激烈。我们的竞争对手是那些产品线可能比我们更广或销售量比我们更大的公司，或者两者兼而有之的公司，我们的产品与全国宣传的品牌产品竞争。这些国家品牌 公司拥有比我们更多的资源。许多公司在全球营养补充剂的开发、制造和营销方面与我们竞争。市场对新产品的推出高度敏感，这可能会迅速占据相当大的市场份额 。我们还可能面临来自该行业低成本进入者的竞争，包括来自国际市场的竞争。来自通过批发渠道分销的公司的竞争加剧 ，尤其是自有品牌市场，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响 ，因为这些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源 ，并且拥有比我们强大得多的制造、分销和营销能力。在吸引和留住员工方面，我们也面临着竞争。我们的许多竞争对手拥有更大的财力，可以为员工提供我们难以竞争的薪酬方案。

由于我们收购了Nexus，我们也进入了数字营销行业，以此作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。我们与可能通过比我们的服务更有效的方式接触到我们的目标受众的其他广告服务提供商 竞争。此外，如果这些其他广告提供商拥有长期的运营历史、庞大的产品和服务套件、更多的资本资源以及广泛的国际或本地认知度， 如果我们不能成功竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

数字广告市场正在快速发展。 因此，我们运营的市场的发展使我们很难评估我们业务的生存能力和可持续性，以及它是否被广告商和客户接受。我们不能向您保证我们每年都能盈利。我们预计，随着我们的扩张，我们的运营费用将会增加。任何未能实现预期收入增长的重大失败都可能导致运营 亏损。

我们可能无法在某些市场或所有市场进行有效竞争，因此我们可能需要降低价格，这可能会导致利润率降低。未能有效竞争 可能会对我们的市场份额、业务、运营结果、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的主要客户占我们合并净销售额的很大一部分，失去任何主要客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在2021财年，亚马逊、TwinLab和Costco分别占我们总收入的29%、22%和15%。我们没有与任何大客户签订长期合同， 任何大客户的流失都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何大客户无法向我们付款 或未及时支付未付应收账款，我们的运营结果和偿债能力将受到负面影响。

如果不能成功开发新产品和生产技术，或者不能成功实施生产效率和成本降低计划，可能会损害我们的竞争地位。

我们的业务在很大程度上依赖于商业上可行的新产品和工艺技术的开发。如果我们未来在开发新产品和生产工艺方面不成功，我们的竞争地位和运营结果可能会受到负面影响。然而，在我们投资新技术时， 我们面临不可预见的运营或商业化困难的风险，包括无法获得必要的许可或 政府批准、竞争技术的开发、设施或流程未能按照规范或预期运行、施工延误、成本超支、无法获得融资、所需材料或设备以及各种其他因素。同样，我们旨在提高生产率和绩效并节省成本的计划可能无法完成或受益 或无法实现此类活动预计的成本节约。

用于产品创新的资源 可能不会产生取得商业成功的新产品。

开发新的和创新的产品需要在研发和测试新成分、配方以及可能的新生产工艺方面投入大量资金。 研发过程可能既昂贵又漫长，并具有相当大的不确定性。产品可能在开发中看起来很有前途，但无法在预期的时间范围内上市，或者根本无法上市。我们可能会在关键产品发布方面面临重大挑战。此外，由于与其他零售商的价格竞争力、未能及时将产品推向市场、未能将产品与竞争对手区分开来以及其他原因，产品也可能无法实现商业可行性。最后， 不能保证我们的开发团队能够成功响应可能导致我们的一些 产品过时的竞争产品。开发一种新产品，从发现到测试再到上架，通常需要四到七个月的时间，但如果涉及临床试验，可能需要更长的时间。这些时间段中的每一个都可能因产品而异，因此，随着时间的推移，生产商业上可行的产品的成本和风险可能会显著增加。

我们未能适当地响应 不断变化的消费者偏好以及对新产品和服务的需求，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

营养补充剂行业的特点是对产品和新产品的需求变化迅速而频繁。我们未能准确预测这些趋势可能会 负面影响消费者对我们作为最新产品来源的看法，进而可能损害我们的客户关系，并导致我们的净销售额下降。我们新产品的成功取决于许多因素，包括我们是否有能力：

如果有任何新产品未能获得市场认可， 受到监管要求的限制或存在质量问题，这将损害我们的运营结果。如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时 ，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们遭遇产品召回，我们可能会 产生重大且意想不到的成本，我们的商业声誉可能会受到不利影响。

如果我们的产品贴错标签或被指控导致伤害或疾病，或者如果我们被指控违反了政府 规定，我们可能会面临产品召回和不利的公共关系。产品召回可能导致巨额和意外支出，这将减少运营利润和现金流。 此外，产品召回可能需要管理层的高度关注。产品召回可能会损害我们品牌的价值，并导致对我们产品的需求减少。产品召回还可能导致联邦、州或国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查，并增加诉讼，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能会招致重大产品责任索赔 ，这可能会增加我们的成本，并对我们的声誉、收入和运营收入产生不利影响。

作为专为人类消费设计的产品的制造商和分销商 ，如果使用我们的产品被指控导致伤害，我们将受到产品责任索赔。 我们的产品由维生素、矿物质、膳食补充剂和其他被归类为食品和膳食补充剂的成分组成， 在大多数情况下，不一定要经过美国的上市前监管批准。我们的一些产品包含创新的 成分，这些成分没有很长的人类消费历史。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。此外，我们销售的一些产品是由第三方制造商生产的。作为第三方产品的营销商，我们还可能对我们不生产的产品承担各种产品责任索赔。 我们过去和将来可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括我们的产品 包含不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的警告不充分。 针对我们的产品责任索赔可能会导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

保险覆盖范围，即使可用， 可能不足以弥补我们可能产生的损失。

我们的业务使我们面临因运营而产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。但是，我们的保险范围受大额个人理赔、个人理赔和合计保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每个索赔的免赔额 部分以及保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们并不将保险本身视为这些业务风险的实质性缓解 。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们销售的绝大多数营养补充剂都依赖于我们的制造业务 ，而我们制造系统的中断或制造认证的丢失 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前在佛罗里达州多拉尔和里维埃拉海滩设有制造工厂。我们所有生产销往美国的产品的国内和国外业务都必须遵守FDA颁布的GMP和其他适用的监管标准，包括环境保护和工人健康与安全领域的 。这些设施的任何运营中断，包括任何监管要求造成的中断，都可能影响我们快速应对消费者需求变化的能力 ，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们 可能面临与设施之间的工作转移相关的风险，或与打开新设施或关闭 现有设施相关的风险，这可能会导致我们的运营中断。虽然我们已经在工厂实施了GMP，但不能保证在我们工厂生产的产品不会受到污染或不符合我们的质量标准。任何此类污染或其他质量故障都可能导致代价高昂的召回、诉讼、监管行动或对我们的声誉造成损害， 可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖于某些第三方合同制造商和供应商。

我们的一些自有品牌的维生素和补充剂，以及我们在体育画报营养品牌下销售的产品，都是由第三方合同制造商生产的。 我们还从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料。我们 运营所需的主要原材料是维生素、矿物质、草药、明胶和包装成分。由合同制造商生产的产品或从某些供应商外包的原材料存在实际或感知的质量控制问题，可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响， 或使我们承担责任。此外，任何此类制造商或供应商的运营中断或原材料价格上涨，由于任何原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他 事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行疫情、恐怖主义行为和全球政治事件可能导致工厂永久或临时关闭，削弱我们购买、接收或补充原材料的能力，或导致客户流量下降， 所有这些都可能导致销售损失，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生一个或多个自然灾害， 例如飓风、火灾、洪水和地震(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行的 爆发(包括最近新冠肺炎的爆发)、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，例如我们的设施、合同制造商或供应商所在地区的内乱，或类似的中断可能对我们的运营和 财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个制造设施或公司总部关闭，或影响我们的一个或多个合同制造商或主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因销售损失而受到重大不利影响。此外，这些事件可能导致燃料(或其他能源)价格上涨或燃料短缺，市场暂时缺乏足够的劳动力，一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断 ，来自海外的货物运输暂时中断，向我们客户交付货物的延迟 ，我们的产品供应暂时减少，库存到期，未来的长期资产减值费用和我们的信息系统中断。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。

关键原材料的价格上涨和供应短缺可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们或他们无法及时或根本无法确定和获得替代供应来源，我们的业务可能会受到不利影响。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎等事件、政治或社会动荡的威胁或感知到的威胁，也可能对我们产品的原材料价格和运输成本产生重大影响。此外，对制造我们的产品至关重要的某些关键原材料的供应中断可能会对我们和我们的供应商提供维持客户关系和适当销售水平所需的必要产品的能力产生不利影响。

自2018年以来，美中之间的总体贸易紧张局势一直在升级 ，美国对中国商品征收的多轮关税生效，其中一些关税随后降级。 此外，中国或其他国家可能会对美国征收的现有或未来关税实施报复性贸易措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果上述任何事件继续发生，我们可能需要寻找替代供应商或供应商、提高价格或对我们的业务进行更改，其中任何一项都可能对我们的销售 和盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们向新业务线和服务的扩张可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

由于我们在2021年11月收购了Nexus，我们已进入数字营销业务，以此来推广我们销售的产品和品牌。此类收购可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。我们可能会产生额外的资本支出来支持我们的业务扩展，并且不能保证我们可能会增加从这类新业务中产生的收入。此外，我们未能管理成本和支出以及评估消费者对此类新业务的需求，可能会对我们实现这一新业务线的整体盈利能力和收回投资的前景产生重大不利影响。此外，这一新业务线可能需要大量的管理、财务、运营和其他资源，以及与我们公司的顺利合作。我们还可能因进入这一业务而面临更高的监管、法律和交易对手风险。如果我们不能成功地管理这一新业务线的发展，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

客流量下降、房地产价格上涨以及与经营实体零售店相关的其他成本和风险可能会影响我们的业绩。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life加拿大公司，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。

我们零售店的成功受以下因素影响：(Br)(1)商店的位置；(2)周围的租户或空置；(3)商店所在地区的竞争加剧； (4)为吸引消费者而花费在广告和促销上的金额；以及(5)转向在线购物导致零售店流量下降。消费者流量的下降可能会对我们的净销售额产生负面影响，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果相关资产组的预期未来现金流不超过账面价值，流量下降可能会导致商店减值费用 。

我们根据一份为期三年的租赁协议租用这家商店，租期将于2024年9月结束。如果我们不能就新租赁或租赁续约协商适当的条款，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。我们还可能做出过长或过短的定期承诺， 没有提前退出或延期的选项。当地房地产市场状况、租赁融资的可用性、 税收、分区和环境问题以及竞争行为等因素可能会影响租赁的可用性和我们成功谈判的能力。此外，商店的成功取决于许多因素，包括我们商店 所在购物中心的成功、消费者人口统计和消费者购物模式。这些因素不可能完全准确地预测出来。如果我们不能盈利地经营这家新店，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的成功取决于精确度、可靠性以及对复杂可靠的信息处理系统和管理信息技术的正确使用，这些系统的任何 中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功有赖于精确度、可靠性和正确使用先进可靠的信息处理系统和管理信息技术。我们的信息技术系统 旨在促进订单录入和客户账单、维护客户记录、准确跟踪采购、 管理会计、财务和制造运营、生成报告以及提供客户服务和技术支持。这些系统中的任何中断 或与这些系统向新信息技术平台过渡相关的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统中断或安全漏洞 可能会影响销售。

客户对我们网站的访问和使用能力会影响我们的销售。如果我们无法维护并不断提高系统的效率，我们可能会遇到系统中断或延迟，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能会对我们网站上的安全漏洞、客户个人信息或支付数据的丢失或滥用负责。尽管我们开发了旨在保护消费者信息并防止欺诈性信用卡交易和其他安全漏洞的系统和流程，但如果不能预防或减少此类欺诈或漏洞，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们必须成功维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的运营。最近，我们已经并将继续实施对此类系统的修改和升级，并 购买了具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、内部控制结构可能中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留实施和运行新系统所需的足够技能的人员 、管理时间需求和其他风险，以及在将新系统过渡到我们当前系统或将新系统集成到我们当前系统的过程中出现延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的工作效率提升 ，或者根本不会。此外，实施新技术的困难 系统可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

隐私保护要求越来越高， 我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这可能会导致我们产生意外费用和收入损失，在客户中遭受声誉损害，以及其他风险。

保护客户、员工、供应商和 其他业务数据对我们至关重要。在正常的客户交易过程中，我们会收到保密的客户数据，包括支付卡和个人身份信息。为了使我们的销售渠道正常运行，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。 虽然我们已经采取了重要措施来保护客户和机密信息，但员工、业务伙伴或第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们的安全措施，并导致未经授权的各方访问我们的数据 系统并盗用机密数据。不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展会阻止我们的客户交易处理能力和个人数据受到损害。由于用于对系统进行未经授权的访问、禁用、降级或破坏的技术经常变化，而且通常只有在针对目标启动时才能识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们数据安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准、超出我们的保险覆盖范围或限制的重大法律和财务风险、我们的运营中断、与补救、设备采购或处置相关的运营成本增加、人员增加，以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务或投资者的信心。任何涉及挪用公款的安全漏洞, 敏感或机密信息的丢失或其他未经授权的披露 可能会引起大量媒体关注，损害我们的声誉，使我们面临诉讼和重大责任的风险，扰乱我们的运营并损害我们的业务。

联邦、州、省和国际法律和法规管理我们从员工、客户和供应商收到的数据及其相关数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，包括最近实施的《加州消费者隐私法》。在加拿大，我们受加拿大《个人信息和电子文档保护法案》的约束，该法案为加拿大居民提供隐私保护，并规定了公司在商业活动过程中如何收集、使用和披露个人信息的规则 。遵守这些和其他国际数据隐私和安全法律的成本和其他负担可能会限制我们的业务和服务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们的所有法律、法规和自律制度。但是，法律、法规和自律制度可能会被修改，未来可能会颁布新的法律，这些法律可能适用于我们并影响我们的业务。此外，数据保护当局可能会以新的方式解释现有法律。我们可能会不时部署新服务，这也可能需要我们更改我们的合规做法。任何此类发展(或因制定或修改其他法律而产生的发展)或未能准确预测这些法律的应用或解释可能会对我们造成责任，导致负面宣传，增加我们未来的合规成本，降低我们的产品和服务对客户的吸引力，或者导致我们改变或限制我们的业务做法，并对我们的业务和经营结果产生重大影响。此外，我们或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守国际数据隐私和安全法律可能会导致监管执法行动、罚款、私人诉讼或声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权 。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护以及与我们未来的员工、顾问、供应商、客户和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。我们使用的许多商标包含具有某种常见用法的词语或术语，因此，我们可能难以在某些司法管辖区注册它们。我们尚未获得我们最重要商标的注册 。如果其他公司已经注册或一直在商业上使用与我们类似的产品的类似商标，我们可能会在注册或执行我们的商标的专有使用权方面遇到困难。

不能保证我们保护我们专有权的努力将是充分或有效的，不能保证任何未决或未来的专利和商标申请将导致 在所有情况下颁发专利和注册商标，不能保证其他人不会开发或专利类似或优越的技术、 产品，也不能保证我们的专利、商标和其他知识产权不会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯 。此外，我们产品在或可能在未来提供的其他国家/地区的知识产权法律和执法实践可能无法像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。 如果我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响 。

第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致巨大的成本，并对我们的业务和经营业绩造成重大损害 。

近年来，许多以技术为基础的行业发生了涉及知识产权的重大诉讼 。任何侵权、挪用或相关索赔，无论是否有价值，都是耗时的，分散了技术和管理人员的注意力，而且解决起来成本高昂。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿金、签订版税或许可协议、停止提供我们的产品或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条件下无法获得。 这些事件中的任何一项都可能导致运营费用增加、限制我们的产品供应或导致业务损失。

我们可能被要求赔偿我们的供应商和/或客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们向我们的供应商和/或客户提供一定的赔偿权利。如果任何原告成功地认证了一个类别，并在此后根据其申诉的是非曲直获胜 ，这样的不利结果可能对我们产生实质性的不利影响。此外，由于我们可能需要提供的赔偿和抗辩的性质和范围，与此类赔偿相关的法律费用可能非常高 ，足以对我们的现金流产生重大不利影响，直到此类问题完全和最终得到解决。

遵守新的和现有的法律以及 政府法规可能会显著增加我们的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销均受联邦法律和一个或多个联邦机构的监管，包括FDA、FTC、CPSC、USDA和EPA。这些活动还受销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律及机构的监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求重新制定我们的产品，这可能会导致我们的收入损失和成本增加。例如，FDA对饮食成分和膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他供人类使用的饮食成分)的组成、安全性、制造、标签和营销等方面进行了监管。不符合FDA法规和/或1994年《膳食补充剂健康和教育法》的膳食补充剂和膳食成分将被视为掺假或贴错品牌。 膳食补充剂和膳食补充剂的制造商和分销商被禁止销售掺假或贴错品牌的产品，FDA可能会对市场上任何掺假或贴错品牌的膳食补充剂采取执法行动。FDA 拥有广泛的执法权力。如果我们违反适用的法规要求，FDA可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。FDA可能不接受我们希望销售的任何新成分的安全性证据，可能会根据要求提交的严重不良事件或其他信息确定特定补充剂或成分存在不可接受的健康风险。, 并可确定我们用来支持补充剂营销的特定营养价值声明或声明是不允许的药物声明、 未经证实或未经授权的“健康声明”版本。见第1项“业务-监管-食品药品监督管理局“以获取更多信息。这些行为中的任何一项都可能阻止我们销售特定的营养补充剂产品，或对这些产品做出某些声明或声明。FDA还可以要求我们从市场上下架特定的 产品。未来的任何召回或移除都将导致我们的额外成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失 ，其中任何产品都可能是实质性的。任何产品召回或移除都可能导致 诉讼和责任风险增加、巨额成本和增长前景降低。

不时会考虑对膳食补充剂和其他产品制定额外或更严格的法律法规。这些发展可能需要重新配制某些产品以满足新标准、召回或停产某些不能重新配制的产品、额外的记录保存要求、 增加某些产品属性的文档、额外或不同的标签、额外的科学证实或 其他新要求。这些发展中的任何一个都可能显著增加我们的成本。此外，监管机构对现有法律不断演变的解释可能会产生类似的效果。

我们未能遵守联邦贸易委员会的规定 可能导致巨额罚款，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

联邦贸易委员会对膳食补充剂的广告行使管辖权，并要求所有面向消费者的广告必须真实且无误导性。联邦贸易委员会积极监控膳食补充剂空间，并针对膳食补充剂公司在广告中提出的声明或使用虚假或误导性广告声明没有足够的证据 采取了许多执法行动。未能遵守适用法规 可能会导致巨额罚款，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营受到环境 以及健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的运营成本或使我们承担环境责任。

我们直接或间接遵守管理我们运营的众多联邦、州、地方和外国环境与健康和安全法律法规，包括处理、运输和处置我们的非危险和危险物质和废物，以及我们运营向环境中的排放和排放，包括向空气、地表水和地下水的排放。不遵守此类法律和法规可能导致补救行动、处罚或施加其他责任的费用。新法律、现行法律的变更或其解释 ，或新事实的发展或流程的变化也可能导致我们产生额外的资本和运营支出 以保持对环境法律法规和环境许可的遵守。如果我们未能遵守环境、 健康和安全要求，可能会导致我们的运营受到限制或暂停，包括我们制造工厂的运营。我们还可能因违反或承担此类要求下的责任而招致罚款、民事或刑事制裁、第三方索赔或清理或其他成本。

我们还受到法律法规的约束，即 对向环境中排放有害物质施加责任和清理责任，而不考虑过错或对引起责任的条件或行为的了解 。根据这些法律和法规中的某些规定，可对清理以前拥有或运营的物业，或与我们设施当前或以前的运营相关的物质或废物发送到的物业，施加此类责任。此类物质或废物污染的存在也可能对我们出售或租赁物业或将其用作融资抵押品的能力产生不利影响。

不遵守联邦、州和国际隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规和行业标准，或者扩展或颁布或采用新的隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守有关隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的各种联邦、州和外国法律、法规和行业标准。 这些法律、法规和行业标准涉及收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护与个人相关的数据，以及跟踪消费者行为和其他消费者数据。我们还必须遵守与代言和影响力营销相关的法律、法规和行业标准。其中许多法律、法规和行业标准正在变化，可能会受到不同的 解释，遵守成本高昂，或者在司法管辖区之间不一致。例如，联邦贸易委员会希望像我们这样的公司遵守根据联邦贸易委员会法案发布的指导方针，该指导方针管理消费者信息的收集、使用、披露和存储，并建立与通知、同意、访问以及数据完整性和安全相关的原则。许多国外 国家与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护相关的法律法规往往比美国更严格，在某些情况下可能被解释为具有更大的范围。此外，与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护相关的国内外法律、法规和行业标准都是动态的， 可能会被新的法律、法规或行业标准扩展或取代。

我们努力遵守与隐私、数据安全、数据保护、营销和消费者保护相关的适用法律、政策、合同和其他法律义务以及某些适用的行业行为标准。然而，这些义务和行为标准往往是复杂、模糊的，而且很难完全遵守，这些义务和行为标准可能会以新的 方式和/或以彼此不一致的方式来解释和应用，或者可能会颁布新的法律、法规或其他义务。我们的做法可能与适用的法律、政策、合同或其他法律义务、 或与隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的适用行业行为标准存在争议或冲突。如果我们 未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、联邦贸易委员会、其他 监管要求或命令或其他联邦、州或(如果我们继续在国际上扩张)与国际隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的法律、法规、合同义务或自律原则或 其他行业标准，可能会导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或可能导致消费者损失 。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

我们预计，美国和其他司法管辖区将继续有 关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。 例如，随着对广告使用数据的日益关注，对未来法律、法规、标准和其他义务的预期和期望可能会对我们产生影响。此外，随着我们扩展我们的数据分析和其他数据相关产品产品 可能会对我们的数据使用进行更严格的审查，我们可能会受到新的和意想不到的法规的约束。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用我们用来向消费者提供有针对性的数字促销和媒体的信息的能力，从而削弱我们维持和增长我们的总客户并增加收入的能力。 未来对收集、使用、共享或披露用户数据的限制，或对用户使用和披露此类信息的明确或默示同意的额外要求，可能需要我们修改我们的解决方案，可能需要以实质性的方式进行修改。 并可能限制我们开发或直接禁止新解决方案和功能的能力。任何此类新的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何更改解释，都可能要求我们产生额外的 成本并限制我们的业务运营。如果我们的措施不符合当前或未来有关隐私、数据保护、数据安全、营销或消费者保护的现行或未来法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能面临诉讼、监管调查、罚款或其他责任。, 以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准或对上述内容的任何更改解释限制了我们存储、处理和共享个人身份信息或其他数据的能力，对我们产品的需求可能会减少，我们的成本可能会增加， 我们的收入增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能因客户网站上的信息以及通过客户网站销售的产品和服务而承担潜在责任，因此我们可能会因防范此类潜在责任而产生重大成本 并损害我们的声誉。

我们可能对客户网站上的信息承担责任 。我们可能会承担有关第三方信息的责任，例如他们的产品、指向第三方网站的链接、广告和客户提供的内容。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张：通过直接或间接提供此类第三方内容或指向其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权 或商标侵权或其他行为负责。我们还可能面临断言：我们出版商和广告商网站上的内容，包括我们内部汇编的统计数据或其他数据，或链接到我们网站的网站中包含的信息 包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会要求赔偿 因他们依赖不正确信息或与不正确信息有关而产生的损失。我们还可能因这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的服务可能被用作欺诈性交易的平台，通过我们销售的第三方产品和服务可能存在缺陷。我们为避免对第三方内容、信息、产品和服务承担责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。

任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能需要耗费大量时间进行辩护，并导致诉讼和严重分散管理层的注意力和资源。即使 这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，并 遭受我们的声誉损害。

如果第三方Cookie或其他跟踪技术的使用被互联网用户拒绝、受到我们无法控制的第三方的限制或受到不利的 法规的限制，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去客户和收入。

我们使用多种技术来收集有关客户的信息。例如，我们使用小文本文件(称为“cookie”)来收集重要数据，这些文件通过互联网用户机器上的互联网浏览器放置，与我们保存在服务器上的数据集相对应。我们的 Cookie收集匿名信息，例如当互联网用户查看广告、点击广告或访问我们的广告商的网站之一时。在某些国家/地区，包括欧洲经济区内的国家/地区，根据适用的数据保护法，此信息可能被视为个人信息。在移动设备上，我们还可以通过我们的Cookie或其他跟踪技术获取有关 用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来实现我们的活动目标，以确保 同一互联网用户不会无意中过于频繁地观看相同的媒体，报告有关我们的数字促销和营销活动的 表现的汇总信息，并在我们的网络中检测和防止欺诈活动。

Cookie很容易被互联网用户删除或阻止 。所有最常用的Internet浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许Internet 用户阻止其浏览器接受Cookie。Internet用户还可以随时从他们的计算机上删除Cookie。 一些Internet用户还会下载阻止Cookie存储在用户计算机上的“广告拦截”软件。 如果更多的Internet用户采用这些设置或删除Cookie的频率比目前更高，我们的业务可能会受到影响。 此外，Safari和Firefox浏览器默认情况下会阻止第三方Cookie，其他浏览器将来可能会这样做。除非 互联网用户更改浏览器中的此类默认设置以允许放置第三方Cookie，否则我们将能够在用户浏览器中设置较少的Cookie，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌等公司已经公开表示，他们打算在广告交易所的竞标过程中，从Cookie转向另一种形式的永久唯一标识符或ID，以识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们在不同网络资产中找到相同匿名用户的能力产生负面影响，并降低我们营销工作的有效性。

此外，在欧洲联盟或欧盟，通常称为“Cookie指令”的第2009/136/EC号指令指示欧盟成员国确保只有在互联网用户事先自由、具体、知情且明确同意的情况下，才允许通过Cookie等方式收集互联网用户计算机上的信息。同样，本指令还包含发送营销通信的具体规则 ，限制营销短信和电子邮件的使用。此外，还提出了一项电子隐私法规， 该法规将用在某些方面更严格的要求来取代Cookie指令，直接适用于欧盟内部的活动，而不需要在每个成员国的法律中进行移位，并可能对使用Cookie和营销电子邮件和短信施加更严格的要求，并对违规行为施加额外的惩罚，尽管目前尚不清楚它是否会按当前起草的方式获得批准，或者其要求何时生效。在获得消费者对我们使用Cookie的适当同意或向欧盟内的消费者发送营销信息方面，我们可能会遇到挑战 ，这可能会影响我们在欧洲市场进行促销的能力以及我们的经营结果和业务，并且我们可能无法开发或实施其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。此外，即使我们能够做到这一点，这些 其他工具可能会受到进一步的监管，开发起来耗时或获取成本高昂，而且不如我们目前使用的Cookie 有效。

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的收入和国际增长前景产生不利影响。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life加拿大公司，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。我们在这个地点保留库存和员工。我们在美国以外的地方有销售。在2021财年和2020财年，国际销售额分别约占我们总收入的15%和0%。

作为我们业务战略的一部分，我们打算扩大我们的国际业务。我们的国际业务受到在国外运营固有的一系列风险的影响， 我们国际业务的任何扩张都将放大这些风险的影响，其中包括：

我们还受到适用于在国外开展业务或进出口货物和材料的公司的国内和国际法律法规的影响。这些法律包括税法、监管竞争、反贿赂/反腐败和其他商业行为的法律，以及包括关税和关税在内的贸易法规。 遵守这些法律的成本很高，未来对这些法律的更改可能需要管理层高度关注并扰乱我们的运营。 此外，虽然很难评估可能发生的变化以及对我们国际税收结构的相对影响，但美国和外国司法管辖区对跨境交易征税方式的重大变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和负面影响。

我们的经营业绩和财务状况 也受到货币汇率变化的影响。美元与外币之间不利的货币汇率，尤其是加元，可能会在未来对我们产生不利影响。货币汇率的波动可能会对不同时期的经营业绩进行比较 。

我们在加拿大和其他国际业务中还有其他固有的风险，包括社会经济条件、法律和法规可能发生变化，其中包括竞争、进出口、劳工和环境、健康和安全法律法规以及货币和财政政策、可能禁止收购或合资企业或影响贸易量的保护主义措施、不稳定的政治条件、政府强制关闭工厂或其他运营、外国劳工组织与我们的重组行动相关的反弹、腐败；自然灾害和人为灾难、危害和损失、暴力、内乱和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。

此外，如果有机会，我们可能会将我们的业务扩展到新的、高增长的国际市场。然而，不能保证我们会在我们期望的时间范围内在这些市场扩大我们的业务。为了将我们的业务扩展到新的国际市场，我们可能会进行业务合并、进行收购或建立战略合作伙伴关系、合资企业或联盟，其中任何一项都可能是实质性的。我们可能会 进行这些交易以收购其他业务或产品，以扩展我们的产品或利用行业的新发展和潜在变化。我们缺乏在新的国际市场运营的经验，也不熟悉当地的经济、政治和监管制度，这可能会阻碍我们在预期的时间框架内或根本无法实现预期的结果。如果我们在拓展新的或高增长的国际市场方面不成功，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的国际业务要求我们 遵守美国政府和我们开展业务的各个国际司法管辖区的反腐败法律法规。

在全球范围内开展业务需要我们 遵守美国政府和各个国际司法管辖区的法律和法规，如果我们不能成功地 遵守这些规则和法规，我们可能会承担责任。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易实践、投资决策和合作活动。具体地说，我们的国际业务受美国和外国反腐败法律和法规的约束，如《反海外腐败法》(FCPA)。《反海外腐败法》禁止我们为了影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇而向外国官员提供任何有价值的东西，并要求我们保持足够的 记录保存和内部会计惯例，以准确反映我们的交易。作为我们业务的一部分，我们可能会与国有企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的员工和代表可能被视为外国官员。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。由于上述活动，我们面临着违反反腐败法的风险。违反这些法律要求的行为将受到刑事罚款和监禁、民事处罚、返还利润、禁令、禁止政府合同以及其他补救措施的惩罚 。我们制定了旨在帮助我们和我们的人员遵守适用的美国和国际法律法规的政策和程序。然而，, 不能保证我们的政策和程序将有效地防止 我们在可能从事的每一项交易中违反这些规定，此类违规行为可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的成功取决于我们的董事会、高管和关键人员的经验和技能，我们可能无法留住他们，也可能无法招聘足够的额外人员来满足我们的需求。

我们依赖于小阿方索·J·塞万提斯(执行主席)、瑞安·F·扎肯(首席执行官)、达伦·C·明顿(总裁)和艾伦·B·伯格曼(首席财务官)。 不能保证他们将在一段特定的时间内继续受雇于我们。董事会任何成员、高管或顾问的流失都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

我们战略的成功将取决于定义良好的管理结构，以及在识别、收购和整合互补公司和资产方面具有公认能力的管理团队的可用性。为了实施我们的业务计划，我们将需要保留现有的人员，如果我们的业务要按计划增长，我们将需要额外的人员。我们不能向您保证，我们将成功地留住我们现有的团队或吸引和留住更多的人员。如果我们无法吸引和留住关键人员，或无法以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

虽然依赖于某些关键人员，但我们没有针对任何此类人员的关键人员人寿保险。

我们依赖我们的管理团队进行我们的运营和执行我们的业务计划，但是，我们没有为 我们的任何主要经理死亡或残疾的情况下的管理层购买任何保险。因此，如果我们管理团队的任何成员死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助他的缺席。

我们可能是在正常业务过程中发生的诉讼的一方。

我们可能会成为未来在正常业务过程中发生的诉讼(包括产品责任、虚假广告和知识产权索赔)的一方。这种诉讼的可能性和时机在很大程度上不在我们的控制范围之内。未来可能会发生诉讼，这可能会对我们产生重大不利影响。

与上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注，我们将因成为上市公司而增加成本。

我们于2022年2月成为一家上市公司。作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为私营公司没有发生的 ，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求 ，其中要求我们提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及委托书和其他信息声明，以及美国证券交易委员会实施的规章制度，或《美国证券交易委员会》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年华尔街改革与消费者保护法》、《上市公司会计监督委员会》，以及 纳斯达克股票市场的上市要求。或者纳斯达克，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们除其他事项外，还必须：

我们预计，这些规则和法规，以及未来任何与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，都会给上市公司带来不确定性 ，这将增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。 我们对合规现有和不断变化的法规要求的投资将导致管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司， 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者 产生更高的承保成本。这些增加的成本可能需要我们转移大量资金，否则我们可以用这些资金来扩大业务和实现我们的战略目标。

我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中，由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。但是，在我们不再是非加速申请者或不再是新兴成长型公司之前，我们的审计师将不会被要求根据第404条正式 证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如果我们利用了2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act提供的豁免。

我们正处于成本高昂且极具挑战性的编制系统和流程文档的早期阶段，这些文档是执行符合第 404节所需的评估所必需的。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序， 通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并为财务报告内部控制实施持续的报告和改进过程。随着我们向上市公司的报告要求过渡，我们可能需要增加额外的 财务人员。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的 补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制有效。如果我们无法断言 我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师在被要求发布此类意见时无法对我们内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的股价。

与我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法在纳斯达克上保持我们普通股的上市 。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。 我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们未能 达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。 此外，我们的董事会可能会认为，我们在全国证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东购买和出售我们的普通股的能力，并可能对我们的普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票在2022年2月之前没有公开交易。此外，我们 普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们普通股的市场价格波动 可能会阻止投资者以购买我们普通股的价格或更高的价格出售普通股。因此，您的投资可能会遭受损失。

我们过去没有支付过股息，也不希望在可预见的未来宣布或支付股息。

我们 过去没有支付过股息，在可预见的未来也不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把 未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资不会获得任何回报，而且持有者可能无法 以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

如果证券行业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会 受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会 获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而一个或多个这样的分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制 发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌 ，并可能导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测我们的证券未来发行或锁定协议未来到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会进行新发行的看法，或认为禁售方将在锁定期满时出售其证券的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们和我们所有的董事和高管签订了锁定协议，根据协议，我们和每个此等人员在没有承销商代表的事先书面批准的情况下，除某些例外情况外，不得直接或间接地要约、出售、合同出售、质押、或以其他方式处置，我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券，自我们的董事和高管的首次公开募股结束起计六个月，以及我们公司的首次公开募股结束起计十二个月。除了这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，这些协议中的禁售条款可随时免除，恕不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制，我们的普通股可能会转售， 取决于适用的法律, 包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您 投资我们的普通股所能获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及与我们可能进行的其他借款有关的贷款人将在向我们普通股持有人 进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素 ，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。 我们普通股的持有者必须承担我们未来进行的任何发行或借款可能会对回报水平产生不利影响的风险， 如果有的话，他们可能能够通过投资我们的普通股来实现。

如果我们的普通股股票成为 细价股规则的对象，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册的证券或通过某些自动报价系统授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和成交量信息。 如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市资格，并且如果我们的普通股价格低于5美元，则我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

对于非新兴成长型公司，我们必须遵守持续的公开报告要求 ，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东 从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

根据《交易法》规定的报告规则，我们被要求作为一家新兴成长型公司持续公开报告 。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易所法案》报告公司的各种报告要求的某些豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 ：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择 利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Iii)我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iv) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

由于我们将遵守持续的公开报告 要求，这些要求对非新兴成长型公司的要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东可能会 从更成熟的上市公司获得更少的信息。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股价格的交易不那么活跃或波动更大。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东更换 或罢免我们目前的管理层的尝试。

公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 项2.属性。

我们的公司办公室位于佛罗里达州迈阿密33132号503Suit503比斯坎街990号。

BSNM位于10575 西北37街，佛罗里达州多拉尔，邮编33178。它在这个地址经营着一个22,000平方英尺的制造工厂。该制造工厂所在的大楼签订了为期5年的租约，租期至2022年6月，租金为每年325,000美元。BSNM有权选择将该租约再续订三年，租金按年增加3%。

DSO的制造和公司办公室位于佛罗里达州里维埃拉海滩13街西1210号，邮编：33404。它在这个地址经营着一个30,000平方英尺的制造工厂。该制造工厂所在的大楼签订了为期五年的租约，租期将于2023年8月结束，租金为每年296,040美元。DSO可以选择将租约再续订三年 ，租金金额每年增加3%。

我们的加拿大子公司Smart for Life Canada Inc.在加拿大魁北克省蒙特利尔市GR-3套房6525 Décarie Boulevard经营一家零售店，邮编：H3W-3E3。 该地点也是我们面向消费者和大盒客户的国际直销中心。Smart for Life Canada Inc.根据2024年9月结束的为期三年的租赁协议租用该设施，租金为每年37,570.50加元(约46,734美元)，外加3.53%的房地产税和运营费用比例。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务。

第3项：法律程序。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

第 项4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2022年2月16日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为SMFL。

我们普通股的持有者人数

截至2022年3月30日，我们的普通股大约有104名登记在册的股东。在计算本公司普通股的登记持有者人数时，代表其客户持有股票的每个经纪交易商和结算公司被算作单一股东。

股利政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他 借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们董事会可能认为相关的其他因素。 另请参阅第1A项。风险因素-与我们普通股所有权相关的风险-我们 过去没有支付过股息，在可预见的未来也不会宣布或支付股息.”

根据股权补偿计划获授权发行的证券

见项目12“某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项.”

最近出售的未注册证券

我们未在2021财年 出售任何之前未在Form 10-Q季度报告或2021财年提交的Form 8-K当前报告中披露的股权证券。

购买股票证券

2021年第四季度没有回购我们的普通股 。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和 现金流的重要因素。阅读以下讨论和分析时应结合本报告其他部分包括的财务报表和相关说明。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括下文和本报告其他地方讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别 说明。“

概述

我们致力于开发、营销、 制造、收购、运营和销售各种营养及相关产品，重点是健康和健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买并建立战略，通过一系列增值收购创建 一家垂直整合的公司，目标是在未来36个月内聚合至少产生3亿美元收入的公司。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品，并收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

2018年3月8日，我们收购了BSNM 51%的股份， 2019年10月9日，我们收购了剩余的49%。BSNM是一家保健品代工制造商。它专门生产各种产品，从维生素、膳食补充剂、营养食品、运动营养和广谱营养补充剂的私人标签 ，并在美国和世界各地销售，包括南美洲、中美洲和欧洲。

2021年7月1日，我们收购了DSO。DSO制造、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和健康餐替代产品。该品牌包括专有的饥饿 抑制旨在与身体的天然减肥能力一起工作的功能性食品。它还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和健康。DSO拥有超过15年的经验，为高端零售点和公司提供高质量的产品。其品牌维生素和补充剂也通过亚马逊销售，这一销售渠道正成为该品牌在线增长的主要贡献者。

2021年11月8日，我们收购了Nexus。Nexus 的运营成本是按行动/每个收购网络的成本。该网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备销售引入Nexus网络的产品。每行动成本/每收购成本模型是指数字营销人员因其营销努力的直接结果而获得支付的行动 (例如，产品销售或潜在客户生成)。通过数字营销者的 营销方法，数字营销者将流量发送到网络上列出的产品供应商报价之一。

2021年12月6日，我们收购了普惠制。GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和输送方法为运动员和积极的生活方式消费者提供营养补充剂，包括配方为支持能量和表现的粉末、片剂和软凝胶；营养和健康；以及专注和清晰度。GSP的首批营养产品以体育画报营养 品牌销售。该产品线目前包括乳清分离蛋白粉、关节健康片剂补充剂、一氧化氮、运动后混合物、Omega-3补充剂和运动前补充剂等。

最新发展动态

首次公开募股

2022年2月16日，我们与道森·詹姆斯证券公司签订了承销协议，承销协议涉及我们首次公开发行单位，每个单位包括一股普通股、购买一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证。根据承销协议，我们同意向承销商出售1,440,000股，每单位收购价为9.10美元(向公众出售的发行价为每单位10.00美元减去承销商的折扣)，并同意授予承销商45天的选择权，向公众购买最多216,000股额外普通股、最多216,000份A系列额外认股权证和/或最多216,000份额外B系列认股权证， 以任何组合向公众购买每股9.98美元和每份认股权证0.01美元，减少承保折扣和 佣金，仅用于支付超额配售(如果有)。

2022年2月18日，我们的首次公开募股完成了收盘。在收盘时，承销商部分行使了选择权，并购买了206,390份A系列权证和206,390份B系列权证。因此，我们出售了1,440,000股普通股，1,646,390股A系列权证和1,646,390股B系列权证，总收益为14,404,128美元。扣除承销佣金和费用后，我们收到的净收益约为12,763,000美元。我们习惯于将发行所得用于偿还 中所述的某些债务。流动性与资本资源“并计划将剩余净收益用于营运资金和一般企业用途。”

本公司与我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC于2022年2月16日签订了一份认股权证代理协议，该协议规定了这些单位中包含的认股权证的条款。该等认股权证可即时行使，有效期自发行之日起计满五年。A系列认股权证的行权价为每股7.00美元，B系列认股权证的行权价为每股10.00美元，在某些情况下，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并， 认股权证的行使价为每股10.00美元，如果在认股权证有效期内的任何时间，认股权证的行使后发行普通股不在有效登记声明的涵盖范围内，则也可以无现金方式行使。此外，B系列认股权证持有人可在以下两者中较早的一个交易日(I)自该认股权证发行之日起计10个交易日或(Ii)本公司普通股成交量达1,000万美元之时(如果本公司普通股在发行当日或之后之任何交易日之成交量加权平均价未能超过B系列认股权证之行权价)以“无现金”方式行使该等认股权证。如前一句所述，在B系列认股权证的无现金行使的情况下，在该无现金行使中可发行的普通股总数应等于(X)根据其条款行使B系列认股权证后可发行的普通股总数 (如果行使方式为现金行使而不是无现金行使)和(Y)1.00。认股权证还包含行使限制。, 据此，持有人将无权行使认股权证任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)于行使认股权证生效后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量 ，该百分比可在给予吾等61天通知后增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

截至2022年3月30日，B系列认股权证中有1,437,730股已在无现金基础上行使，我们在行使时发行了1,437,730股普通股。

私人配售票据及认股权证

于2022年1月，吾等与若干投资者订立附注及认股权证购买协议，据此，吾等向该等投资者出售(I)本金总额为529,411美元的原始发行贴现担保附属本票及(Ii)购买90,000股普通股的认股权证(相等于投资者的投资额除以5.00美元的有效首次公开发售价格)，总收益为450,000美元。这些票据的原始发行折扣为15%，年息为15%，应于我们首次公开发售完成时到期。这些票据在我们首次公开募股结束时得到了全额偿还。

这些认股权证可在自2022年8月18日(第六(6)年第(6)^这是)首次公开招股结束的一个月(br}招股结束)，行权价格为6.25美元(相当于实际招股价格的125%)，受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整，如果我们普通股的市值高于该行权价格，则可以无现金方式行使。

偿还债务

在2022年2月至3月期间，我们向多个个人偿还了价值4,530,912美元的贷款。

债项的转换

在我们于2022年2月18日首次公开发行完成时，向Justin Francisco 和Steven Rubert发行的本金为1,900,000美元的5%担保附属可转换本票自动转换为386,460股普通股。见“-流动性 与资本资源“下面。

在我们于2022年2月18日首次公开发售完成时，为收购DSO而发行给Sasson E.Moulavi的本金为3,000,000美元的6%担保附属可转换本票自动转换为623,200股普通股。见“-流动性 与资本资源“下面。

在我们于2022年2月18日完成首次公开募股时，向East West Capital LLC发行的本金为500,000美元的可转换本票自动 转换为229,834股普通股。见“-流动性与资本资源“ 下面。

普通股的发行

于2022年2月18日首次公开发售完成后，我们根据上述 出资及交换协议的条款，向普洛斯股东额外发行57,223股普通股。

于2022年2月18日首次公开招股完成后，根据未来股权协议，我们向多个贷款人发行了合共2,179,269股普通股 该协议要求我们在首次公开招股结束时发行普通股。

2022年3月10日，我们授予某些董事、高管和顾问总计877,000股普通股的限制性股票 奖励。在授予之日，共有677,000股此类 股票全数归属。其余200,000股授予独立董事，在一年内按月授予 。其中547,000股是根据我们的2020年股票激励计划授予的，如下所述。其余的 330,000是根据我们的2022股权激励计划授予的，如下所述。

优先股的转换

自2021年12月31日以来，优先股股东已将7,000股A系列可转换优先股 转换为普通股。因此，仍有1,000股A系列可转换优先股流通股。

签署Ceautame收购协议

于2022年3月14日，吾等与Ceautame Worldwide，LLC或Ceautame，RUND Industries，Inc.、RTB Childrens Trust及D&D Hayes，LLC订立证券购买协议，据此，吾等同意以总计9,750,000美元收购维他命及补充剂公司Ceautame的全部已发行及未偿还会员权益，包括(I)4,875,000美元现金，(Ii)本金总额为2,437,500美元的可转换本票，及(Iii)本金总额为2,437,500美元的不可转换本票。受以下说明的某些调整的影响 。

收购价格基于2021年日历年估计调整后EBITDA(见证券购买协议)的6.5倍 (6.5)倍。我们已聘请一家公司为Ceautame及其子公司准备一份高质量收益报告。收购价格将根据盈利质量报告中显示的调整后EBITDA的六倍和二分之一(6.5)倍与收购价格之间的差额，在交付收益质量报告时上调或下调。调整后的收购价将根据上述各对价部分构成的收购价的百分比在收购价的现金 部分和票据之间进行分配。

此外，收购价格的现金部分将(I)减去Ceautamed截至成交日存在的借款的任何未偿债务金额 和任何未支付的交易费用，以及(Ii)增加Ceautamed及其子公司截至成交日的现金和现金等价物的金额。

收购价还需缴纳收盘后营运资金调整拨备。在成交后九十(90)天内，我们必须向卖方提交截至成交日期的Ceautated及其子公司的未经审计的资产负债表和我们对成交营运资金的计算(如证券 购买协议所定义)。如果此类结算营运资金超过最低营运资金，该最低营运资金等于截至2021年12月31日的12个月期间平均每月营运资金 ，则我们必须立即(无论如何，在五(5)个营业日内)向卖方支付相当于该超额金额的金额。如果最低营运资金超过期末营运资金，则卖方必须立即(无论如何，在五(5)个工作日内)向我方支付与差额相当的金额。 此类调整应支付如下：(I)50%(50%)应以现金支付，(2)25%(25%)应通过增减可转换本票本金支付 ；(3)25%(25%)应通过增减不可转换本票本金支付。

证券购买协议包含惯常的 陈述、担保和契约，其中包括卖方在交易完成后三(3)年内不会与Ceautated的业务竞争的契约。证券购买协议还包括对违反陈述或担保以及未能履行证券购买协议中的契诺或义务的相互赔偿。在卖方因违反某些非基本陈述和保证而提供赔偿的情况下，如果金额超过150,000美元，卖方将仅对赔偿损失承担责任，因此卖方将对与第一美元相关的所有损失承担责任，但卖方对违反某些非基本陈述和保证的责任不得超过购买价格的15%(15%)，每个卖方违反基本陈述和保证的总责任应限于购买价格 。

证券购买协议的完成受惯例成交条件的约束，包括但不限于完成会计和法律尽职调查； 收到所有政府当局和第三方的所有授权、同意和批准；解除对Ceautated任何资产的任何留置权 ；我们获得必要的收购融资；以及交付将Ceautated的股权转让给我们所需的所有文件。

冠状病毒大流行的影响

新冠肺炎疫情继续快速 演变。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍存在很大的波动性和不确定性。

大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导方针。根据我们在多拉尔和里维埃拉海滩工厂的业务性质，我们的生产和包装业务都没有关闭或削减 产能。然而，围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，我们可能会 被要求根据相关政府和公共卫生官员的指导关闭或限制我们设施的产能， 这可能会对我们的运营和收入产生不利影响。

此外，我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠、高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。 新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经面临并可能继续面临某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响 。即使我们能够为这些原材料找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求。例如，消费者支出可能受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升和大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者行为变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。大流行 已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情不继续放缓 ，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营，包括我们的合同制造商和供应商的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的限制或延长现有限制， 这可能要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们还可能遇到员工资源方面的 限制。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的运营可能会中断，这可能需要隔离部分或所有此类员工，或关闭我们的设施进行消毒。目前无法合理估计任何业务中断的持续时间，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外的 成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，截至本报告日期无法预测， 包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的步骤等的其他新信息。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展 给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。另请参阅 “风险因素了解更多信息。

影响我们财务业绩的主要因素

新兴成长型公司

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们将获准并打算依赖于某些披露要求的豁免。对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的日期：(I)本次发行五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Iii)我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日。如果非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与2020年的比较

下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。我们的营养食品业务 从营养及相关产品的销售中获得收入。由于数字营销人员的营销努力，当产品供应商通过我们的网络销售列出的产品时，我们的数字营销业务就会产生收入。截至2021年12月31日的年度，我们的总收入为9,022,593美元，其中包括2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间来自DSO的5,573,976美元，2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间Nexus的692,022美元，以及2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间来自普洛斯的82美元，与截至2020年12月31日的1,959,595美元相比，增加了7,062,998美元，增幅为360.43%。不包括这些收购，我们的收入增加了849,993美元，增幅为43.38%。这一增长主要是由于我们的合同制造服务的销售额在与流行病相关的限制放松后增加了。 增长是产品销售量增加的结果，而不是由于价格变化。

收入成本。我们营养食品业务的收入成本 包括与生产各种产品相关的配料、包装材料、运费和劳动力。我们数字营销业务的收入成本包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。截至2021年12月31日的年度，我们的总收入为6,124,633美元，其中包括2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间来自DSO的3,160,414美元，2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间来自Nexus的528,386美元，以及2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间来自普华永道的0美元，而截至2020年12月31日的年度为1,831,629美元，增幅为4,293,004美元，或234.38%。不包括这些收购，我们的收入成本增加了690,238美元，增幅为37.68%。这一增长是由于2021年期间销售额的增加。由于基于购买力的材料成本降低，我们的收入成本从2020年的93.47%降至2021年的67.88%(不包括收购)，占收入的百分比为89.76%。

毛利。由于 上述因素，本公司截至2021年12月31日止年度的毛利为2,897,960美元，其中包括DSO于2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间的毛利为2,437,947美元，Nexus于2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间的毛利为165,636美元，GSP于2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日的毛利为82美元，较截至2020年12月31日的年度的127,966美元增加2,769,994美元，或2,164.63%。不包括这些收购，我们的毛利增加了159,755美元，增幅为124.84%。作为收入的百分比，我们的毛利润从2020年的6.53%增加到2021年的32.12%(或10.24% 不包括收购)。

一般和行政费用。我们的一般费用和行政费用主要包括人事费用，包括员工工资和奖金加上相关工资 税、广告费、专业咨询费、坏账、租金费用、保险和其他与一般业务有关的费用。本公司截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为7,420,856美元，其中包括DSO于2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间的3,284,538美元，Nexus于2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间的106.947美元，以及普华永道于2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间的583美元，与截至2020年12月31日的1,863,087美元相比，增加5,557,769美元，或298.31%。不包括这些收购，我们的一般和管理费用增加了2,166,554美元，或116.29%。这一增长的部分原因是增加了公司办公室人员。2021年，我们聘请了一位新的首席财务官兼财务总监，2021年的支出包括我们总裁和首席执行官的全年薪酬，他们都是在2020年期间聘用的。此外，我们还聘请了与我们的审计和收购目标相关的其他专业人员。一般和行政费用占收入的百分比 从2020年的95.08%降至2021年的82.25%(或不包括收购的143.42%)。

折旧和摊销。截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销为717,925美元，或净收入的7.96% ，其中包括DSO于2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间的408,730美元，Nexus 于2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间的83,008美元，以及GSP于2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间的8,001美元，而截至2020年12月31日的年度则为166,613美元，或收入的8.50%。摊销的增加与收购产生的无形资产有关。

其他费用合计。截至2021年12月31日的年度，我们的净其他支出总额为2,524,702美元，而截至2020年12月31日的年度，净其他支出总额为1,267,284美元 。截至2021年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出2,511,920美元和其他支出12,782美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出1,253,143美元和其他支出14,141美元。

净亏损。由于上述因素的累积影响，本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损7,765,523美元，其中包括DSO于2021年7月1日(收购日期)至2021年12月31日期间净亏损1,679,638美元，Nexus于2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间净亏损22,391美元，以及GSP于2021年12月6日(收购日期)至2021年12月31日期间净亏损8,705美元，较截至2020年12月31日止年度的3,169,018美元增加4,596,505美元或145.05%。不包括收购，我们的亏损增加了2,868,173美元，或90.51%。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有205,093美元的现金。 到目前为止，我们主要通过运营、银行借款和私募我们证券产生的收入为我们的运营提供资金。自2017年成立以来，我们经历了亏损，因此在运营中继续使用现金。 我们在实施收购战略时一直依赖融资活动。

尽管我们相信我们目前的现金水平将足以满足我们至少在未来12个月内运营的预期现金需求，但我们确实认为需要额外的 资金来执行我们的业务计划和我们收购更多公司的战略。如本报告中其他部分所述， 在未来24个月内，我们计划收购多家年化收入合计至少为1亿美元的公司，其中正在筹备中的预期收购数量将带来超过5000万美元的额外收入。执行此业务计划所需的资金将取决于目标业务的卖方在特定交易中认为可接受的规模、资本结构和收购价格对价。执行我们的业务计划所需的资金量还取决于该业务的卖方愿意以卖方票据、我们的股权或我们在我们子公司的股权的形式购买目标业务的收购价的多少部分。 如本报告其他部分所述，我们打算为我们执行的任何收购支付不超过60%的现金，目标为50%。 考虑到这些因素，我们认为执行我们未来24个月的业务计划所需的外部额外资本从2,000万美元到6,000万美元不等。对于正在筹备中的预期收购，代表着超过5,000万美元的额外收入，所需资金从1,000万美元到3,000万美元不等。

我们打算为其他收购筹集资金 主要通过我们运营公司层面的债务融资、我们公司的额外股权发行，或通过进行上述任何一项的组合 。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

不能保证我们能够根据上述条款 收购更多业务，也不能保证如果我们终止任何当前收购目标的计划，我们将能够找到更多的收购候选者。

现金流量汇总

下表提供了关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的净现金流的详细信息。

截至2021年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为5,019,113美元，而截至2020年12月31日的年度为1,903,116美元。在截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损7,765,523美元和库存减少842,049美元， 由621,638美元的债务发行成本、1,012,897美元的应计费用增加 、487,766美元的递延收入增加和486,184美元的摊销 抵消了运营中使用的现金。在截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损3,169,018美元，被库存增加507,970美元和应计费用增加476,372美元所抵消，是运营中使用现金的主要驱动因素 。

截至2021年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为8,241,383美元，而截至2020年12月31日的年度为32,966美元。截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额包括收购DSO所支付的现金6,000,000美元，收购Nexus所支付的现金2,100,000美元及购买物业及设备的现金141,383美元，而截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金净额则完全包括购买物业及设备。

截至2021年12月31日的年度，我们的融资活动提供的净现金为12,980,640美元，而截至2020年12月31日的年度为2,486,265美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 包括私募优先股所得款项净额7,080,000美元、发行应付票据收益7,418,969美元、关联方收益1,367,400美元、使用权资产及租赁负债收益53,654美元，由可转换票据及应付票据偿还851,860美元以及应付关联方款项1,087,523美元抵销，而截至2020年12月31日止年度融资活动提供的现金净额包括发行应付票据收益2,555,749,000美元。工资保护计划贷款收益318,013美元，使用权、资产和租赁负债收益63,880美元，被应付票据偿还490,100美元所抵消。

定向增发A系列可转换优先股

2021年7月1日，我们完成了私募 ，我们向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买总计8,999,552股普通股，总收益为6,000,000美元。2021年8月18日，我们完成了此次私募的额外 完成，我们出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买2,999,852股普通股，总收益为2,000,000美元。

债券

于2021年11月5日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，据此，吾等向该等投资者出售本金总额为2,250,000美元的12%无抵押附属可转换债券，总收益为2,214,000美元，所得款项用于收购Nexus。自债券发行之日起至2022年2月14日，即与本公司首次公开招股相关的注册书被美国证券交易委员会宣布生效之日(我们称为首次公开募股 日)为止，债券本金余额按12%的年利率计息。债券到期并于到期日中最早的2022年11月30日到期，或在较早的转换或赎回时支付。截至2021年12月31日，债券的未偿还本金余额为2214,000美元，债务发行成本为202,500美元。

于首次公开发售日起计六个月后的任何时间，持有人均可将债券本金转换为普通股，转换价格为每股2.50美元及紧接首次公开发售日起计10个交易日内的最低成交量加权平均价；但转换价格不得低于1.00美元。转换价格受股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的标准公平调整。债券包含受益所有权限制 ，将持有人的受益所有权限制为我们已发行普通股的9.99%。于首次公开招股日期后任何时间，吾等可赎回债券的部分或全部未偿还本金，金额相等于债券未偿还本金的115%，加上应计但未付的利息及债券项下的任何其他到期款项。 证券购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述、担保、肯定和否定契约以及违约事件。债券由我们的每一家子公司担保。

收购备注

2021年11月8日，我们向Justin Francisco和Steven Rubert发行了本金为1,900,000美元的5%担保可转换本票，与收购Nexus有关。 该票据以5%的年利率应计利息，将于2024年11月8日到期。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,900,000美元。此票据自动转换为386,460股普通股，同时我们的首次公开募股于2022年2月18日结束。

2021年11月8日，我们就收购Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert发行了本金为1,900,000美元的5%担保附属本票。 这张票据按5%的年利率计息，未偿还的本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额均于2024年11月8日到期。 我们可以在到期之前的任何时间预付此票据的全部或任何部分，而无需支付溢价或罚款。票据 包含这类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在银行和其他金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务下发生违约的情况，并以我们所有资产的担保权益为担保；前提是该担保权益从属于任何此类优先担保债务项下贷款人的权利。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为190万美元。

2021年7月1日，我们就收购DSO向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的6%担保可转换本票 。这张票据的利息为年息6%，将于2024年7月1日到期。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为3,000,000美元。 在我们于2022年2月18日首次公开募股结束的同时，该票据自动转换为623,200股普通股。

2021年7月1日，我们就收购DSO向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的6%担保附属本票 。本票据的利息为每年6%，未偿还本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年7月1日支付。我们可以在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分 ，无需支付溢价或罚款。本票据载有此类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在任何优先担保债务项下发生违约的情况 银行和其他金融机构或私募股权基金，并以DSO所有资产的担保权益为担保；但条件是，担保权益从属于任何此类优先担保债务项下贷款人的权利。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为300万美元。

本票

2021年7月1日，我们与Diamond Creek Capital，LLC签订了一项贷款协议，本金最高可达3,000,000美元。这笔贷款的利息为年利率15.0% ，但如果发生违约事件，该利率将增加5%。贷款于2022年7月1日早些时候或在我们的首次公开募股完成时到期并支付。这笔贷款以我们的所有资产为抵押，并包含常规违约事件。 截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为2,750,000美元。我们偿还了1,325,000美元的本金余额和27,604美元的首次公开募股所得利息。关于这笔贷款的偿还，贷款人同意剩余贷款将于2022年7月1日到期并支付。

2021年5月10日，我们向我们的外部证券法律顾问Bevilacqua PLLC发行了本金为73,727美元的可转换本票。本票据利息为年息15% ，于2022年5月10日到期。根据持有人的选择权，票据可转换为普通股，转换价格 等于(I)投资者在下一次定价股权融资中支付的每股价格或(Ii)自转换通知发出之日起(包括该日)五个交易日内普通股的加权平均价格。 截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为73,727美元。

2020年12月18日，我们与Peah Capital，LLC签订了一项本金最高为1,500,000美元的定期贷款和担保协议，并于2021年4月27日进行了修订，将贷款金额增加到1,625,000美元。关于此项修订，我们于2021年4月27日向Peah Capital，LLC签发了本金为1,625,000美元的第二次修订和重述的本金票据。这笔贷款的利息年利率为17.5%，但条件是发生违约事件时，年利率应增至25%。贷款将于(I)票据日期起计十八个月 (18)个月或(Ii)完成首次公开招股时(以较早者为准)到期应付。这笔贷款以我们的所有资产为担保 ，并包含常规违约事件。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为1,614,906美元。截至2020年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,615,176美元。我们从首次公开募股的收益中偿还了1,000,000美元的本金余额。关于这种偿还，贷款人同意剩余贷款自修订票据的日期或2022年10月27日起十八(Br)个月到期并应支付。

自成立以来，我们已向多家出借人发行了其他本票。这些票据的利息在12%-17%之间。这些票据是无担保的，包含违约的惯例事件 。截至2021年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为5993,720美元。截至2020年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为3,312,971美元。这些票据在我们首次公开募股结束时得到了全额偿还。

2021年2月25日，我们发行了本金为500,000美元的可转换本票。该票据的应计利息年利率为15%，将于2023年3月31日到期。 截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为500,000美元。在2022年2月18日首次公开募股结束的同时，该票据自动转换为229,834股普通股 。

其他

2021年，DSO与一家银行签订了两个循环信贷额度 ，允许借款最高1,176,000美元，利息分别为8.99%和7.99%。截至2021年12月31日，这些信贷额度的未偿还本金余额为621,662美元。

商家预付现金

2021年12月，我们签订了一项商户现金预付款协议，金额为34,000美元，要求偿还金额为493,500美元，这需要每周支付约20,562美元。 截至2021年12月31日，未偿还金额为294,313美元。

EIDL贷款

2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARE法案》的规定，根据经济伤害灾难贷款(EIDL)计划，我们与美国小企业管理局(SBA)签订了本金为300,000美元的本票。这笔贷款的期限为30年，利息为3.75%。这笔贷款是以我们所有的资产作担保的。截至2021年12月31日和 2020年，这笔贷款的未偿还本金余额为300,000美元。

购买力平价贷款

2020年5月，我们根据CARE法案获得了239,262美元的工资支票 保护计划或PPP贷款。这笔贷款的利息年利率为1%，2022年4月到期。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，这笔贷款的未偿还本金余额为239,262美元。

2021年2月，我们根据《关爱法案》额外获得了261,164美元的购买力平价贷款。这笔贷款以1%的年利率计息，2023年1月到期。截至2021年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为261,164美元。

PPP规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。

合同义务

我们的主要承诺主要包括上述贷款项下的债务、第2项下所述的经营租赁。属性以及与我们客户建立的产品的定价/利润结构 。我们与任何供应商都没有任何采购义务。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据美国公认会计原则或GAAP编制财务报表，要求我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其附注、 以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项的影响做出 估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

收入确认。从2020年1月1日起，我们将根据ASC 606《与客户签订合同的收入》中规定的标准评估收入确认。我们采用了新的收入确认标准，对现有合同中未交付的履约义务采用了修改后的追溯方法 ，这对留存收益没有任何影响。我们通过以下方式评估和确认收入：确定与客户的合同； 确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务 ；确认通过向客户转让承诺的货物或服务(即“控制权转移”)来履行每项履约义务的收入。

产品(BSNM、DSO和GSP)

作为客户的代工制造商，我们主要通过制造和包装保健品来获得收入。当我们通过将产品控制权转让给客户来满足 单一履行义务时，我们的大部分收入就会确认。当我们的产品 根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权通常会转移。我们的一般付款期限 是短期的。我们没有重要的融资组成部分或付款条款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，我们没有任何重大未履行的履约义务 。

如果适用，运输我们产品的分销费用和生产后的仓储费用将计入运营费用。

市场营销(Nexus)

Nexus在数字营销人员的营销努力下，产品供应商通过其网络销售列出的 产品时，Nexus会产生收入。 网络上的产品来自几个不同的客户，这些客户向Nexus支付每次销售的特定金额，金额由客户决定。 收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈性流量或有争议的交易。Nexus为该销售收到的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商，并记录在 销售成本中。为了说明收入过程，数字营销员登录到该平台，并选择当天的促销活动。平台 生成唯一链接，数字营销者通过电子邮件或横幅广告分发该链接。由于链接通过数字营销商的营销努力分发给消费者 ，消费者访问该链接从客户的网站进行购买， 完成购买后，Nexus确认收入并将销售记入数字营销商的Nexus帐户。 在Nexus的网络上运营的数字营销商的好处是，数字营销商获得佣金，而不可能 收回或退款。由于数字营销人员的营销努力，客户通过其产品的销售增加而受益。Nexus的平台充当交易账簿，跟踪点击量、销售额和佣金。

Nexus的一般付款期限为短期 。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。 插入订单将一直有效，直到客户或Nexus终止订单，任何一方均可在14天的书面通知后 随时终止订单。客户每周都会收到数字营销人员每周产生的销售额的账单。Nexus 没有重要的融资组件或付款条款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，Nexus没有任何重大未履行的履约义务。

库存，净额。库存由原材料、在制品和产成品组成，按成本(先进先出)(重置成本或可变现净值)中的较低者计价。对移动缓慢或陈旧的库存计提存货报废准备，将历史成本记入可变现净值。我们主要以粉末、片剂和胶囊的形式生产保健食品。 过时津贴是通过对销售商品成本收取的费用确定的估计。管理层在确定津贴是否充足时的判断基于几个因素，这些因素包括但不限于对缓慢流动的库存的分析、对库存销售价格的分析、产品的预定保质期以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，我们对报废津贴的估计有可能在短期内发生变化 。

财产和设备。财产和设备按成本入账。重大改进和增建的支出记入资产账户，而更换、维护和维修不能改善或延长各自资产寿命的支出记入已发生的支出。我们使用3-15年的直线法为各种资产的估计使用年限提供折旧和摊销。

商誉与无形资产商誉不摊销，但须接受年度减值测试。除年度减值审查外，只要情况表明可能存在减值，就会进行减值审查。商誉减值测试是在报告单位 级别进行的。报告单位比业务部门级别低一个级别，我们的减值测试在运营部门 级别进行。我们至少每年将报告单位资产的公允价值与账面金额进行比较，以确定是否存在潜在减值。如果报告单位资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。2021年期间未确认商誉减值。2021年期间，与收购DSO相关的商誉增加了130万美元。2021年，与收购相关的可识别无形资产增加了1,600万美元，由于摊销而减少了486,184美元。无形资产和商誉包括客户关系、竞业禁止协议、许可协议、商誉和在收购BSNM、DSO、Nexus和 GSP时获得的知识产权。我们以直线方式摊销具有有限寿命的无形资产，其估计使用寿命从3年到 15年不等。

长寿资产。当有证据显示事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估其长期资产的潜在 减值。当一项资产(或一组资产)预计产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失以资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和运营费用 结果。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有长期资产减值。

租赁使用权资产。我们在资产负债表上为所有租期超过12个月的租约记录 使用权资产和租赁负债。租赁要么被归类为融资，要么被分类为影响费用确认模式的经营。租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用最合理的递增借款利率进行贴现。当 隐式比率很容易确定时，我们使用它。由于我们的租赁不提供隐含利率来确定租赁付款的现值，因此管理层根据租赁开始时提供的信息使用我们的递增借款利率。最初租期为12个月或以下的租约不会记录在我们的资产负债表中，而是在租赁期内以直线方式计入费用。

基于股票的薪酬。我们根据授予日授予的股票期权和认股权证的公允价值确认 在授予期间授予的股票期权和认股权证的费用， 使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公平市场价值。我们通过逐个员工和逐个授予跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠 。然后，我们将记录的 费用与每次授予股票期权时获得的减税金额进行比较。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 项8.财务报表和补充数据

我们经审计的综合财务报表全文从本年度报告的F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们已采取并维持披露控制 和程序，旨在提供合理保证，确保在《美国证券交易委员会》规则指定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如本年度报告。我们的披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易所法案规则13a-15的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性后，得出以下结论： 我们的披露控制和程序有效，以确保我们 根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间内，这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时决定所需的披露。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。

第 9B项。其他信息。

我们没有要披露的信息，这些信息要求 在2021财年第四季度的Form 8-K报告中披露，但没有报告。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事及行政人员

下面列出的是截至本报告日期的有关我们 董事和高管的信息。

小阿方索·J·塞万提斯塞万提斯先生 是我们公司的创始人，自我们成立以来一直担任我们的执行主席。塞万提斯先生也是三部曲资本集团或私募股权公司三部曲的执行主席和主要股东，并自2002年起担任其前身三部曲资本合伙公司的董事长兼首席执行官。塞万提斯先生在多元化企业担任高管超过35年，在公开市场积累了丰富的经验，拥有企业融资和新兴成长型公司的经验。 他重要的企业融资经验包括合并和收购、首次公开募股、私募以及中端市场公司的重组。在加入Smart for Life，Inc.之前，塞万提斯先生于2012年至2015年担任360解决方案公司(纳斯达克股票代码：STAF)的创始人兼副董事长，在此期间，他与明顿先生合作促成了多笔收购，并将公司从纯粹的创业公司推向了大约两年内超过1亿美元的收入。塞万提斯先生毕业于韦伯斯特大学，拥有传播学学位。我们相信塞万提斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的公司财务经验和对我们公司的了解。

瑞安·F·扎肯。Zackon先生自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官，并自2020年12月以来担任我们的董事会成员。Zackon先生在保健食品行业拥有丰富的经验，重点是制定和实施运营和财务计划 。在加入我们之前，他曾担任TwinLab综合控股公司(场外交易代码：TLCC)的副总裁兼临时首席运营官，该公司是一家拥有50年历史的国际保健和保健公司，从2019年6月至2020年12月在全球范围内从事各种营养产品的制造、营销和分销。在此之前，Zackon先生在2018年1月至2019年6月期间担任制药行业第三方物流提供商Woodfield Distributed，LLC的运营副总裁。在此之前，Zackon先生在2016年9月至2018年1月期间担任饮食健康和保健合同制造商Private Label Express的首席运营官。他之前还担任过位于加利福尼亚州萨克拉门托的领先跨国安全咨询公司PDF Security Services的首席运营官。扎肯先生毕业于俄亥俄州立大学，拥有心理学学位。我们相信Zackon先生有资格在我们的董事会任职，因为他在保健食品行业拥有丰富的管理经验。

达伦·C·明顿。明顿先生自2017年9月以来一直担任我们的总裁，并自2018年11月以来担任我们的董事会成员。Minton先生还担任BSNM总裁，负责管理日常生产运营。Minton先生在小型和大型组织中拥有超过15年的资本市场经验。多年来，他的能力范围从各种高管职位，以及创业企业的总裁和首席执行官职位，到向上市公司董事会报告的既定角色，具有出色的领导力和团队建设技能。在加入我们之前，明顿先生于2012年至2017年担任360解决方案公司(纳斯达克股票代码：STAF)的联合创始人兼执行副总裁，期间他推动了公司的另类公开募股并在纳斯达克上市。他 之前曾担任Trilology Capital Partners，Inc.的总裁和Mesa West Capital的分析师，Mesa West Capital是一家总部位于洛杉矶、拥有数十亿美元发售能力的私人投资组合贷款机构，以及位于帕洛阿尔托的First Republic Bank。明顿先生 毕业于斯坦福大学，拥有经济学学位。我们相信，明顿先生具有丰富的管理和资本市场经验，有资格在我们的董事会任职。

艾伦·B·伯格曼。伯格曼先生自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。伯格曼先生的专长包括公司财务管理、兼并和收购、公司重组、成本降低和避免、财务分析和报告、首次公开募股管理、合同谈判、ISO9000质量体系和美国证券交易委员会报告与合规。在加入我们之前，他于2019年6月至2020年12月在Bright Mountain Media，Inc.(OTCQB：BMTM)担任首席财务官兼财务副总裁。在此之前，他于2018年12月至2019年5月在绿巷控股公司(纳斯达克：GNLN)担任财务副总裁。他曾于2013年10月至2018年2月担任Woodfield分销总监，并于2011年5月至2013年3月担任Latitude Solutions财务副总裁。伯格曼先生于2000年开始在德勤担任高级审计师，随后在Mallah Furman，P.A.担任审计经理，并在Weinberg&Company，P.A.担任高级审计师。此外，Bergman先生还是佛罗里达大西洋大学和千年大西洋大学的会计学兼职教授。伯格曼先生在迈阿密大学获得会计学硕士学位。

罗纳德·S·阿尔特巴赫。Altbach先生自2020年10月以来一直是我们的董事会成员。从我们成立到2018年11月，他一直在我们的董事会任职。 Altbach先生是一名金融服务高管，拥有超过35年的资本市场经验，重点是并购和战略关系的发展。他曾担任多个行业的高级领导职位，包括投资银行、市场营销、消费者和奢侈品以及媒体金融。Altbach先生目前是MPS Infrastructure，Inc.的负责人兼首席商务官 和董事的成员，该公司从事大型基础设施项目的所有权、开发、建设和运营 ，重点是整个非洲的可持续水电倡议，他自2017年以来一直在那里服务。Altbach先生之前是Altbachco，LLC的总裁，Altbachco，LLC是一家总部位于纽约的投资公司，也是再生资本集团的主要股东。他是董事的首席独立董事，这家基于云的技术提供商在全球拥有数以百万计的活跃用户。他之前担任过Rosecliff，Inc.的副董事长和Paul Sebastian，Inc.的董事长，Rosecliff，Inc.是一家总部位于纽约的商业银行，主要从事杠杆收购，Paul Sebastian，Inc.是Rosecliff的投资组合公司，向美国和国际百货商店营销自己的香水品牌以及授权的品牌。阿尔特巴赫毕业于康奈尔大学，拥有音乐学位。我们相信，由于Altbach先生丰富的资本市场经验，他有资格在我们的董事会任职。

理查德·M·科恩。自2022年2月以来，科恩先生一直是我们的董事会成员。从我们成立到2018年11月，他一直在我们的董事会任职。 科恩先生是一位经验丰富的上市公司和非上市公司的CEO/CFO。他的专业经验包括生物技术、金融服务和多元化媒体，他与华尔街内外的资本融资来源保持着良好的联系。从1996年至今，科恩先生一直担任理查德·M·科恩咨询公司的总裁。2010年至2013年，他是新泽西州布里奇沃特CorMedex Inc.的首席执行官、首席财务官和董事会成员， CorMedex Inc.是一家上市(NYSE)医疗设备/生物技术公司，其心包内治疗产品瞄准美国和欧洲市场。他曾在20/20 GeneSystems，Inc.(2016年至今)、Helix BioMedex，Inc.(2006至今)、Ondas Holdings(2018至今)、Direct Digital Holdings(2021至今)、Great{br>Elm Capital Corporation(2022至今)、CorMedex Inc.(2010至2013)和Rodman&Renshaw(2008至2012)担任董事会和审计委员会主席。科恩先生的学术资历包括斯坦福大学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院荣誉学士学位。我们相信，由于科恩先生拥有丰富的董事会和审计委员会经验，他有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·S·雷小山，Esq。自2022年2月以来，雷小山先生一直是我们的董事会成员。雷小山先生是一名律师，自1971年以来一直在加州从事法律工作。自2008年以来，Rein先生一直是Rein&Associates律师事务所的合伙人，这是一家代表企业和个人的律师事务所，涉及商业交易和事务的方方面面。他的业务主要包括处理商业、公司和房地产事务；税务问题；以及商业和房地产规划。雷小山先生的经验包括商业收购和销售、重组、融资、商业和税务规划以及商业咨询。他的公司既代表公共实体，也代表私人实体。在成立Rein&Associates之前，Rein先生自1975年以来一直是Rein&Associates的前身合伙人。雷小山先生在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。法学院毕业后，雷小山先生为当时的新泽西州高等法院上诉法庭高级法官米尔顿·康福德法官担任书记员。雷小山先生目前是R Solutions，Inc.和房地产投资公司racada Corp.的首席执行官和董事会成员。R Solutions，Inc.是一家从事家具和其他企业实施业务的公司。我们相信，由于雷小山先生丰富的法律和商业经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

罗杰·康利·伍德。伍德先生自2022年2月以来一直是我们的董事会成员。伍德先生是一位经验丰富的高管，拥有超过25年的经验，在各种技术和消费产品业务中担任C级职位。他目前是康利控股(Conley Holdings)的董事长，这是一家私人家族企业，在家居建筑、时尚、培训和教育、宠物护理、媒体和娱乐和个人护理领域拥有权益。2014至2020年间，他担任蓝熊品牌的首席执行官兼管理合伙人，这是一家专门从事预测分析和机器学习的营销咨询公司。他之前曾在赫斯特公司、Orca Payments、Amobee Media、威利斯集团、锐步国际、Omnipoint Voicestream和摩托罗拉担任高级管理职位。他曾在多家私营公司的董事会以及沃德洛-哈特里奇学院、哈佛商学院全球校友委员会、少年成就和英美商业委员会的董事会任职。伍德先生在莫尔豪斯学院获得市场营销和统计学学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。我们 相信伍德先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的管理经验和以前的董事会经验。

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或直到他们的继任者当选并符合资格，取决于他们之前的死亡、辞职 或罢免。高级职员的职务由董事会酌情决定。董事 或高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为或将被选为董事、被提名人或高管。

家庭关系

我们的任何管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述的情况外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

治理结构

我们选择任命另一位董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会之所以做出这一决定，是基于他们相信单独一位董事会主席可以平衡首席执行官的角色，首席执行官同时也是非独立的董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产 得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务 明智地进行，并符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。 我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。 我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督职能 ；然而，许多工作被委托给委员会，这些委员会将定期开会并向全体董事会报告。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纳斯达克的规定通常要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由 七(7)名董事组成，其中四(4)人，即阿尔特巴赫、科恩、雷小山和伍德先生，是纳斯达克规则所指的独立董事。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。每个委员会的章程可在我们的网站www.SmartforLife ecorp.com上查阅。此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

审计委员会

理查德·M·科恩、罗纳德·S·阿尔特巴赫和罗伯特·S·雷小山均已被任命为审计委员会成员，科恩先生担任主席。科恩先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现以及我们对法律和法规要求的遵守情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(br}(Vi)与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们的内部控制的充分性和有效性；(Vii)审查套期保值交易；以及(Viii)每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

薪酬委员会

罗纳德·S·阿尔特巴赫、理查德·M·科恩和罗杰·康利·伍德已被任命为我们薪酬委员会的成员，阿尔特巴赫先生担任主席。薪酬委员会的成员也是交易所法案第16条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会负责，其中包括：(I)审查和批准我们高管的薪酬；(Ii)确定我们独立董事的薪酬；(Iii)就基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

罗伯特·S·雷小山(Robert S.Rein)、罗纳德·S·阿尔特巴赫(Ronald S.Altbach)和罗杰·康利·伍德(Roger Conley Wood)已被任命为我们的提名和公司治理委员会成员，雷小山担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责，其中包括：(I)推荐组成董事会的董事人数；(Ii)确定和评估 有资格成为董事会成员的个人，并向我们公司的董事长和首席执行官征求对董事被提名人的推荐；(Iii)为董事会推荐每次年度股东大会的董事被提名人； (Iv)向董事会推荐填补年度股东大会之间可能出现的空缺的候选人；(V)审查 独立的董事薪酬和董事会流程、自我评估和政策；(Vi)审查和批准关联方交易；(Vii)监督遵守我们的道德准则；以及(Viii)监测法律和公司治理实践的发展。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的 方法将包括从多种来源为可能的候选人征求意见--我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

在提出董事推荐时，提名 和公司治理委员会可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他目的、复杂性和规模相似的组织的经验，并受类似的法律限制和监督；(Ii)候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上愿意成为董事会及其任何委员会的成员；(Iv)此人是否与任何可能损害其独立性的关系；以及(V)应聘者是否有能力为我们公司的有效管理做出贡献，同时考虑到我们公司的需求以及个人对我们所在行业的经验、观点、技能和知识等因素。

如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定 ，则该股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该通知必须在上一年度股东年会周年日之前不少于120天但不超过150天的时间内以书面形式向我公司发出，或根据《交易所法》的要求另行规定。此外，提交该通知的股东必须在(I)交付该通知的日期和(Ii)确定有权在该会议上投票的股东的记录日期上均为记录持有人。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

我们必须披露对适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订、 或放弃。在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算使用我们的网站作为传播此 信息的方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们超过10%普通股的实益持有人向美国证券交易委员会提交我们股权的初始报告和股权证券所有权变更报告。在截至2021年12月31日的年度内，我们不受《交易所法案》第16(A)条的约束。

项目 11.高管薪酬

薪酬汇总表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表列出了关于 在所述期间内以各种身份提供服务而判给、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过10万美元。

雇佣协议

2020年7月1日，我们与执行主席塞万提斯先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Cervantes先生有权享有200,000美元的年基本工资，于2021年7月1日完成DSO收购时增加至250,000美元，并于2021年11月8日完成Nexus收购时增加至300,000美元 。此外，塞万提斯先生有资格就每一次善意收购获得100,000美元的奖金，并在完成不少于1,000万美元的首次公开募股时获得250,000美元的奖金。他还将有权获得基于实现公司目标的基本工资的20%的年度奖金，其余奖金将基于满足双方商定的员工反对意见或董事会的其他决定。塞万提斯先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。我们还为塞万提斯先生提供购买新型汽车的津贴和相关费用。塞万提斯先生的协议期限为五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。他的雇佣协议在30天前通知即可终止。但是，我们可能会终止塞万提斯先生的雇佣，而不会有任何理由通知(如雇佣协议中所定义)。如果我们无故或因残疾而终止塞万提斯先生的雇佣 ，他有权获得相当于本年度基本工资的十二(12)个月遣散费， 这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性契约， 禁止Cervantes先生在任职期间拥有或经营与我们公司竞争的业务。

2020年11月15日，我们与我们的首席执行官Zackon先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Zackon先生有权享受250 000美元的年基薪，在受雇第一年后增至300 000美元，在受雇第二年后增至350 000美元。他还将有权根据实现双方商定的员工目标或董事会另行决定的情况，获得相当于其基本工资10%至20%的年度奖金。Zackon先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。Zackon先生的 协议的期限从2020年11月15日开始，一直持续到终止。他的雇佣协议在30天通知后终止。然而，我们可以在没有原因通知的情况下终止Zackon先生的雇用(根据雇佣协议的定义)。如果我们无故或因残疾而终止雇用Zackon先生，他有权获得相当于本年度基本工资的六(6)个月遣散费，这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性条款，禁止Zackon先生在其任期内拥有或经营与我们公司竞争的业务。

2020年7月1日，我们与我们的总裁明顿先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Minton先生有权获得200,000美元的年基本工资， 在2021年7月1日完成对DSO的收购后，基本工资增加到250,000美元。此外，Minton先生有资格在雇佣协议签订后的前两次收购中获得25,000美元的奖金，并在完成不低于1,000万美元的首次公开募股时获得50,000美元的奖金。他还将有权根据实现双方商定的员工目标或董事会另行决定的情况，获得高达基本工资20%的年度奖金。明顿先生有资格参加与他的职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。我们还为明顿先生提供购买新型汽车的津贴和相关费用。明顿先生的协议期限为三年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止。他的雇佣协议在30天前通知即可终止。但是，我们可以在没有原因通知的情况下终止雇用Minton先生 (根据雇佣协议的定义)。如果我们无故或由于残疾而终止雇用Minton先生 ，他有权获得相当于本年度基本工资的六(6)个月遣散费， 这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性条款， 禁止明顿先生在任职期间拥有或经营与我们公司竞争的业务。

财政年末的未偿还股权奖励

下表包括关于在截至2021年12月31日的财政年度授予上述高管的所有未行使期权和限制性股票的未归属股份价值的某些信息 。

其他叙述性披露

退休福利

我们没有维护，目前也不维护固定收益养老金计划或非限定递延补偿计划。我们目前提供的退休计划旨在 根据修订后的1986年《国税法》第401(K)节或该法规提供福利，根据该条款，员工，包括上述高管，可以进行自愿的税前贡献。

终止合同或更改控制权时的潜在付款

如“-”所述雇佣协议 “上图中，塞万提斯、扎肯和明顿先生如果无故终止雇佣关系，有权获得遣散费。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的财年向我们的独立董事支付的薪酬。

在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会其他成员均未因董事服务而获得任何报酬。

2020年股票激励计划

2020年9月14日，我们的董事会 通过了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激励计划，或2020年计划，该计划于2020年9月14日由我们的股东批准。以下是2020年计划的一些重要特点的摘要。以下信息受《2020年计划》文件本身的制约，并参照《2020年计划》文件的全部内容进行鉴定，该文件作为本报告的附件提交。

可授予的奖励包括守则第422(B)节所述的奖励 股票期权、非限制性股票期权(即不属于奖励股票期权的期权) 和限制性股票奖励。这些奖项为我们的员工、顾问、顾问和外部董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及获奖者对我们公司或其一个或多个子公司的持续服务 。

更详细地描述了2020年计划下所有允许的奖励类型：

计划的目的：2020计划的目的是为选定的员工、顾问、顾问和外部董事提供收购我们公司股权的机会。

计划的管理： 2020计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理员有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、 限制和其他奖励条款。

符合条件的收件人：根据2020计划有资格获得奖励的人员 将是由管理人挑选的本公司及其子公司的员工、顾问、顾问和外部董事。

根据该计划可提供的股份：根据2020年计划，可向参与者交付的普通股最大数量为2,000,000股，可能会因影响股票的某些公司变化而进行调整 ，例如股票拆分。根据2020计划授予的股票，如果该奖励被取消、没收或到期，则可以再次根据2020计划授予。根据2020年计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。截至2021年12月31日，根据2020年计划，仍有550,000股可供发行。

股票期权:

一般信息。根据《2020年计划》的规定，管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数量；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票 期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于管理人真诚确定的授予日 的公平市价。根据税法规定，授予的任何激励性股票期权的行权价格不得低于授予当日股票的公平市值。但是，向拥有我们有表决权股票10%以上的任何 个人授予激励性股票期权，其行权价必须不低于授予之日公平市值的110% 。

行使期权。只能根据管理人在授予时为期权协议制定的条款和条件行使期权。该期权必须以通知我们的方式行使，并伴随着行使价格的支付。支付方式可以是现金 ，也可以根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市价，以实际或推定的方式向期权持有人交付普通股。

到期或终止。期权， 如果以前没有行使，将在授予时管理人设定的到期日到期；条件是 该期限不能超过十年，并且授予持有我们超过10%有表决权的股票的激励股票期权的期限不能超过五年。如果持有者对我们的服务在到期日之前终止 ，期权将在到期日之前终止。在某些服务终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定期限内继续行使，行使选择权的确切期限将由管理人确定 ，并反映在证明该裁决的赠款中。

股票大奖：股票奖励 也可以根据2020计划授予。股票奖励是普通股的授予。这些奖励将受到管理人在授予之日决定的条件、 限制和意外情况的约束。这些要求可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

其他实质性规定：奖励 将以管理人批准的形式签署书面协议作为证明。如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将 对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人 还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。委员会还有权在任何时候停止授予奖项。董事会亦有权更改或修订2020年计划或任何尚未落实的奖励，或终止2020年计划的进一步授予事宜，惟任何修订不得在未经本公司股东批准的情况下增加2020年计划的可用股份数目或改变2020年计划下有资格获得奖励的人士。未经裁决持有人同意，不得对根据2020年计划作出的任何未裁决产生不利影响的修改。

2022年股权激励计划

2022年1月13日，我们的董事会通过了Smart for Life，Inc.2022年股权激励计划，或2022年计划，该计划于2022年1月13日由我们的股东批准。以下是2022年计划的一些重要特点的摘要。以下信息受作为本报告附件提交的《2022年计划文件》本身的制约，并通过参考其全文加以限定。

可授予的奖励包括：(A)激励性 股票期权，(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性奖励，(E)绩效股票奖励，和 (F)绩效补偿奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来 价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者对我们公司的持续服务。

股票期权赋予期权持有人权利 以在授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的普通股。行权价格将不低于授予日普通股的市场价格。授予的股票期权可以是符合税务条件的 股票期权(所谓的“激励性股票期权”)，也可以是不符合条件的股票期权。

股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。当对特定数量的 股票行使特区时，持有人将获得相当于行使日股票市价与特区下股票行使价之间的差额的付款。同样，SARS的行权价通常是股票在授予特区之日的市场价格。根据2022年计划，SARS的持有者可以获得这笔款项--增值--现金或按行使之日公允市场价值估值的普通股。付款方式将由我们 决定。

限制性股票是免费授予参与者的普通股 。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式，限制性股票代表符合归属标准的我们普通股的已发行和已发行股份，或者限制性股票单位代表在满足归属标准的情况下获得我们 普通股的股票的权利。在股份 归属之前，限售股份是可没收和不可转让的。一个或多个归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。

2022年计划还规定了绩效补偿 奖励，即根据预先确定的目标的实现情况，有权获得现金、普通股或两者相结合的付款。

更详细地描述了2022年计划下所有允许的奖励类型：

计划的目的：2022年计划的目的是为我们的公司及其子公司吸引和留住高级管理人员、员工和董事；通过 适当的激励手段激励他们实现长期目标；提供激励性薪酬机会；并通过基于我们普通股的薪酬进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

计划的管理： 2022计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理员有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、 绩效标准、限制和其他奖励条款。管理员有权制定、修改和废除与2022年计划相关的规则 和条例。

符合条件的收件人：有资格获得2022年计划奖励的人员 将是由管理人挑选的我们公司及其子公司的高级管理人员、员工、顾问和董事 。

该计划下可提供的股份： 根据2022年计划，可交付给参与者的普通股最大数量为2,000,000股，可能会因影响股票的某些公司变化而进行调整，例如股票拆分。受2022年计划奖励的股票，如果奖励被取消、没收或到期，则可以再次根据2022年计划授予。根据2022年计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。

股票期权:

将军。在符合《2022年计划》规定的情况下，管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数量；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票 期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授权日 的公平市价。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行使价格不得低于授予日股票的公平市值。然而，向拥有我们有表决权股票超过10%的任何人授予激励性股票期权必须 具有不低于授予日公平市值的110%的行使价。

行使期权。只能根据管理人在授予时为期权协议制定的条款和条件行使期权。该期权必须以通知我们的方式行使，并伴随着行使价格的支付。支付方式可以是现金 ，也可以根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市价，以实际或推定的方式向期权持有人交付普通股。

到期或终止。选项 如果以前未行使，将在授予时由管理员设定的到期日期到期。对于激励性股票期权，期限不能超过十年，条件是持有我们10%以上有表决权股票的人， 期限不能超过五年。如果持有者在本公司或子公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定期限内继续行使，行使选择权的确切期限将由管理人确定，并反映在证明该裁决的赠款中。

激励性和非限制性期权。正如本摘要中其他地方所述，激励性股票期权是一种根据《准则》的某些条款符合条件的期权，其税收待遇比不符合条件的股票期权更优惠。任何不符合激励条件的期权 股票期权都是不合格的股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励性股票期权。例如，激励性股票期权的行权价格不得低于股票在授予日的公允市值，期权的期限不得超过十年。此外，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的期权，连同之前授予持有人的所有激励股票期权 ，涉及在授予日计算的公平市场总价值超过100,000美元的股票，则不得向该持有人授予该期权。

股票增值权: SARS的奖励可以单独授予，也可以与股票期权一起授予。特别提款权赋予持有人在行使时获得现金或股票支付的权利，其价值相当于 奖励所涵盖的股票在行使日的公平市场价值超过该等股票的行使价格。本质上，当普通股的市场价格上涨时，特区持有人会受益，与期权持有人的受益程度相同，但与期权持有人不同的是，特区持有人在行使奖励时无需支付行权价格。

股票大奖：股票奖励 也可以根据2022计划授予。股票奖励是对普通股或未来获得股票的权利的授予。 这些奖励将受到管理人在授予之日决定的条件、限制和或有事项的限制。 这些可能包括持续服务和/或实现指定业绩目标的要求。

现金奖: 现金奖励是一种奖励形式，可以是现金、普通股或两者的组合，根据预先设定的绩效目标的实现情况以及管理人确定的其他条件、限制和或有事项。

绩效标准： 根据2022年计划，管理员将使用一个或多个绩效标准来制定绩效目标。任何一个或多个绩效标准可用于绝对或相对基础上衡量我们公司的绩效，如管理人 认为合适，或与一组可比公司的业绩相比，或与管理人 认为合适的已公布或特殊指数进行比较。在确定个人绩效补偿奖励的实际数额时，管理人可以通过使用否定裁量权来减少或取消奖励金额，但在其唯一判断下，这种减少或取消是适当的。 如果绩效补偿奖励没有达到 绩效目标，则管理员无权决定(I)发放或支付绩效补偿奖励，或(Ii)增加绩效补偿奖励，使其超过根据 2022计划应支付的最高金额。

其他实质性规定：奖励 将以管理人批准的形式签署书面协议作为证明。如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将 对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人 还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。我们的董事会也有权， 随时停止授予奖项。董事会还有权更改或修订2022年计划或任何未完成的奖励，或终止2022年计划的进一步奖励，条件是未经我们的股东批准， 如果法律或适用交易所的规则要求此类批准，不得进行任何修订，增加2022年计划下的可用股票数量，改变2022年计划下有资格获得奖励的人员，延长奖励的时间，或修订2022年计划中与修订相关的条款。未经裁决持有人同意，不得对根据《2022年计划》作出的任何未裁决产生不利影响的修改。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出了有关截至2022年3月29日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)我们每一位指定的高管和董事；(Ii)我们指定的所有高管和董事作为一个集团；以及(Iii)我们所知的每一位股东是我们已发行普通股5%以上的实益所有者。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o我公司，比斯坎街990Biscayne Blvd.，Suite503，Miami，佛罗里达33132。

控制方面的变化

我们目前没有任何安排， 如果完成可能会导致我们公司的控制权变更。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息 。

2020年9月14日，我们制定了2020年计划 。可授予的奖励包括守则第422(B)节所述的奖励股票期权、非限制性股票期权 (即非奖励股票期权)和限制性股票奖励。根据2020年计划授予的奖励， 可发行的普通股最高数量为2,000,000股。受2020年计划奖励的股票被取消、没收或到期的股票将再次可用于2020年计划下的授予。根据2020年计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

与关联人的交易

以下包括自2020财年开始以来的交易摘要 或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉及的金额超过或超过过去两个完整会计年度内我们年终总资产的1%或12万美元的较小者，且任何相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益(第11项所述薪酬 除外)。高管薪酬“(上图)。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或我们支付或收到的对价(如适用)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额(如适用)相当。

董事独立自主

我们的董事会已经决定，罗纳德·S·阿尔特巴赫，理查德·M·科恩，罗伯特·S·雷恩，Esq.和罗杰·康利·伍德在纳斯达克规则意义上是独立的。

第 项14.主要会计费用和服务

独立核数师费用

以下是截至2021年12月31日和2020财年向我们收取的专业服务费用摘要：

“审计费”包括主要会计师为审核本公司年度财务报表及审核本公司注册报表所包括的财务报表而提供的专业服务所收取的费用，或通常由会计师提供的与法定 及监管文件或合约有关的服务。

“审计相关费用”包括由主会计师为保证和相关服务开出的费用，该等费用与审计业绩或审查我们的财务报表有合理关系，并未在上文“审计费用”一段中列报。

“税费”包括主要会计师为拟备报税表而提供的专业服务所收取的费用。

“所有其他费用”包括对总会计师提供的产品和服务收取的费用，但上文第14项其他标题下报告的服务除外。

审批前的政策和程序

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计师进行的所有审计和非审计服务必须事先得到我们董事会的批准，以确保此类服务不会损害审计师对我们的独立性。根据Daszkal Bolton LLP的政策和程序，我们的董事会预先批准了Daszkal Bolton LLP为我们截至2021年12月31日的年度财务报表提供的审计服务。

第四部分

第 项15.展示和财务报表附表

(a) 作为本报告一部分提交的文件清单：

(1) 财务报表索引：

独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID 229)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东赤字变动表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表

合并财务报表附注

(2)索引至财务报表明细表：

所有附表都被省略，因为财务报表或附注中包含了所需的信息，或者因为不需要这些信息。

(3)索引展品：

见下文(B)部分所列的证物。

(b) 展品：

第 项16.表格10-K摘要。

没有。

财务报表

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Smart for Life，Inc.的股东

佛罗里达州多拉尔

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Smart for Life，Inc.(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间内各年度的相关综合经营报表、股东权益亏空变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项为：(1)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键事项 来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收购中无形资产和商誉的估值

如综合财务报表附注3所述，本公司以1,840万美元代价完成收购，交易按业务 合并入账。本公司于收购当日按公允价值采用折现现金流量法按公允价值计入收购无形资产及商誉。用于估计已收购无形资产和商誉公允价值的方法涉及重大假设。管理层在估计所收购无形资产的公允价值时采用的重要假设包括收入预测和贴现率。

我们确定 执行与收购中无形资产估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(1)由于管理层在制定估计时做出重大判断，在应用与收购无形资产公允价值有关的程序时存在高度的核数师判断力和主观性，以及(2)在评估与估计相关的重大假设(包括收入预测和贴现率)时需要进行大量审计工作。此外，审计工作 使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括阅读购买协议，测试管理层评估无形资产公允价值的流程。测试管理层的流程包括评估估值模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及测试重要假设的合理性，包括收入预测和贴现率。评估收入预测的合理性涉及考虑被收购业务的当前业绩、与外部市场和行业数据的一致性，以及这些假设是否与审计其他领域获得的其他证据 一致。具有专业技能和知识的专业人员通过将重要假设(包括贴现率)与使用可比较公司的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较，来帮助评估 重大假设的合理性。

Smart for Life，Inc.
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc.
合并业务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc.
合并股东亏损变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc.
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

Smart for Life，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注1-业务描述

Smart for Life，Inc.，前身为Bonne Santé Group，Inc.(SFL)，是特拉华州的一家公司，成立于2017年2月7日。作为一家全球控股公司， 该公司致力于开发、营销、制造、收购、运营和销售一系列以健康和健康为重点的保健及相关产品。

2018年3月8日，SFL收购了千禧自然制造公司和千禧天然保健品公司(统称为“千禧”)51%的股份。2019年10月8日，SFL达成协议，收购这些公司剩余49%的股份，但随后满足了某些条件。 2020年9月30日，千禧天然制造公司更名为Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)， 2020年11月24日，千禧天然保健品公司并入BSNM。总部设在佛罗里达州多拉尔的BSNM运营着一家22,000平方英尺的FDA认证制造工厂。它为相当数量的客户生产营养产品。

2021年7月1日，SFL收购了Doctors Science

2021年8月24日，Smart for Life Canada(“DSO Canada”)作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司成立。SFL Canada 通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点还充当国际分销中心，直接面向消费者和大卖场客户。它在这个地点维持库存和员工。

2021年11月8日，SFL收购了Nexus Offers， Inc.(“Nexus”)。Nexus是联盟营销领域的一个网络平台。代销商营销是一种广告模式 ，其中产品供应商补偿第三方数字营销人员，以产生产品供应商产品和服务的流量或线索 。第三方数字营销者称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。Nexus总部设在佛罗里达州迈阿密，虚拟运营。

2021年12月6日，SFL收购了GSP Nutrition Inc.(GSP)。GSP是一家运动营养公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂。总部设在佛罗里达州迈阿密的GSP虚拟运营。

注2-重要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表反映SFL及其全资附属公司BSNM、DSO、DSO Canada、Nexus及GSP(统称为“公司”)的综合业务 ，并根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)以美元编制。公司间余额和交易已在合并中冲销。

重新分类

某些前期金额已重新分类 以符合本年度的列报方式。

Smart for Life，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要(续)

流动性、资本资源和持续经营

截至2021年12月31日，公司的流动负债超过流动资产约1,250万美元。于2021年，本公司从发行债务所得款项中收取约590万美元，从发行优先股所得款项中收取约700万美元 ，但本年度净亏损约770万美元，并在营运活动中消耗现金约520万美元。

到目前为止，该公司已通过发行应付票据和银行债务的净收益满足了其资本需求。公司管理层预计，至少在未来12个月内，公司将继续出现净亏损，并出现大量现金流出。

2021年12月31日之后，该公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股，净收益约为1280万美元。这些 事件有助于缓解历史上对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的情况。基于这一分析，该公司得出结论，它有能力至少在未来12个月内作为一家持续经营的企业继续经营。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。这些估计数除其他事项外，包括评估应收账款的可收回性、递延税项的实现、有形和无形资产的使用年限和可回收性、期权估值中使用的假设、基于按比例提供服务的收入的计算以及承付款和或有事项的应计费用。其中一些估计可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与那些估计值大不相同。

现金等价物

本公司将所有原始到期日为三(3)个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有现金等价物 。

应收账款和坏账准备

本公司的坏账准备 是本公司基于对特定账户的审查和本公司历史上的收款经验而对坏账进行的估计。公司根据对可收款性的持续审查以及管理层过去与客户的经验注销特定的账户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款分别扣除坏账准备17,170美元和12,915美元 。

库存，净额

存货由原材料、在制品、 和产成品组成，按成本(先进先出)(重置成本或可变现净值)中较低者计价。为移动缓慢或陈旧的库存计提存货陈旧准备，以将历史成本减记为可变现净值。公司 主要以粉末、片剂和胶囊的形式生产保健食品。

报废津贴是通过对销售商品成本收取费用而确定的估计值。管理层在确定津贴是否充足时的判断基于几个因素，包括但不限于对缓慢流动的库存的分析、对库存销售价格的分析、产品的预定保质期，以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质 ，公司对报废津贴的估计有可能在短期内发生变化。

Smart for Life，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要(续)

财产和设备

财产和设备按成本入账。重大改进和增加的支出 记入资产账户，而没有改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修在发生时记入费用。本公司使用3-15年的直线法对各种资产的估计使用年限计提折旧和摊销。

商誉与无形资产

商誉不摊销，但须接受年度减值测试。除了年度减值审查外，只要情况表明可能存在减值，就会进行减值审查。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。报告单位比业务部门级别低一个级别，公司的减值测试在运营部门级别进行。本公司至少每年将报告单位资产的公允价值与账面价值进行比较，以确定是否存在潜在减值。 如果报告单位资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。2021年内未确认商誉减值。

2021年间，与收购DSO相关的商誉增加了130万美元 。

2021年，与收购相关的可识别无形资产增加了330万美元，由于摊销减少了486,184美元。

无形资产和商誉包括在收购BSNM、DSO、Nexus和GSP时获得的客户关系、竞业禁止协议、许可协议、商誉和知识产权。本公司按使用年限为3至15年的估计使用年限以直线方式摊销有限使用年限的无形资产。

长寿资产

当有证据显示事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的潜在减值。当一项资产(或一组 资产)预计产生的未贴现现金流量少于其账面金额时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和对经营业绩的计提。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有长期资产减值。

租赁使用权资产

对于所有租期超过12个月的租约，公司在资产负债表上记录了使用权(“ROU”) 资产和租赁负债。租赁被归类为财务 或与影响费用确认模式的分类一起运营。

租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用最合理的递增借款利率进行贴现。当隐含利率易于确定时，公司使用 。由于本公司的租赁不提供隐含利率，因此管理层根据租赁开始时的信息使用本公司的递增借款利率来确定租赁付款的现值。最初租期为12个月或以下的租约不会记录在我们的资产负债表上，而是在租赁期内按直线列支。

发债成本

根据ASC 835-30，其他列报 事项，本公司已将债务发行成本报告为从债务账面金额中扣除，并在债务期限内使用实际利息法将这些成本摊销为利息支出。

Smart for Life，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要(续)

收入确认

公司通过以下方式评估和确认收入：

产品(BSNM、DSO和GSP)

该公司作为客户的合同制造商，主要通过制造和包装营养食品产品来赚取收入。当公司通过将其产品的控制权转让给客户来履行单一的履约义务时，公司的大部分收入即被确认。控制权通常在公司产品根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时转移。 公司的一般付款条款是短期的。该公司没有重要的融资内容或付款条款 。截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司并无任何重大未履行的履约义务。

运输公司 产品的分销费用(如果适用)和生产后的仓储费用计入运营费用。

市场营销(Nexus)

Nexus在数字营销人员的营销努力下，产品供应商通过其网络销售列出的 产品时，Nexus会产生收入。 网络上的产品来自几个不同的客户，这些客户向Nexus支付每次销售的特定金额，金额由客户决定。 收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈性流量或有争议的交易。Nexus为该销售收到的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商，并记录在 销售成本中。为了说明收入过程，数字营销员登录到该平台，并选择当天的促销活动。平台 生成唯一链接，数字营销者通过电子邮件或横幅广告分发该链接。由于链接通过数字营销商的营销努力分发给消费者 ，消费者访问该链接从客户的网站进行购买， 完成购买后，Nexus确认收入并将销售记入数字营销商的Nexus帐户。 在Nexus的网络上运营的数字营销商的好处是，数字营销商获得佣金，而不可能 收回或退款。由于数字营销人员的营销努力，客户通过其产品的销售增加而受益。Nexus的平台充当交易账簿，跟踪点击量、销售额和佣金。

Nexus的一般付款期限为短期 。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。 插入订单将一直有效，直到客户或Nexus终止订单，任何一方均可在14天的书面通知后 随时终止订单。客户每周都会收到数字营销人员每周产生的销售额的账单。Nexus 没有重要的融资组件或付款条款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，Nexus没有任何重大未履行的履约义务。

Smart for Life，Inc.
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要(续)

运费

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，运费分别为390,804美元及84,229美元，并已于随附的综合损益表中计入销售货物成本。

广告

广告费用 在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度广告成本分别为1019,705美元和36,593美元。

工资保障计划

本公司根据ASC 470债务记录Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款收益。当债务人向债权人付款或债务人在法律上不再是主要债务人时，债务即告消灭，无论是司法上的还是债权人的。

基于股票的薪酬

本公司确认股票期权的费用 ，并根据授予日授予的公允价值对归属期间授予的认股权证进行估值，使用Black-Scholes 期权定价模型来确定股票期权的公平市场价值。公司通过逐个员工和逐个授予跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠金额 。然后，该公司将记录的 费用与每次授予股票期权时收到的减税金额进行比较。

所得税

本公司根据ASC 740的 条款所得税进行会计核算。当亏损可能已发生且金额可合理估计时，本公司会就不确定的税务状况记入负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司对不确定的纳税状况不承担任何责任。 本公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。本公司接受税务机关审查的纳税年度一般自申报之日起三(3)年内保持开放。由于持续亏损，本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月底录得全面估值。

所得税拨备采用资产负债法计算，在该方法下，递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债按现行颁布的税率计量，该等税率适用于预期变现或结算该等税项资产的年度的应课税收入。本公司计入估值拨备，以将递延税项资产减值至相信更有可能变现的数额。

最近发布的会计准则尚未采用

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税的核算 。本标准通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了GAAP在ASC 740领域的一致应用和简化。本标准自2022年1月1日起对本公司生效，并允许提前采用。根据修正案的不同，可在追溯、修改后的追溯或未来基础上采用。公司目前正在评估采用这一新准则将对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月5日，FASB发布了ASU 2020-06，1 简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU是FASB简化计划的一部分，旨在 降低GAAP中不必要的复杂性。此ASU在2023年12月31日之后的财年有效。公司认为采用此ASU不会对财务报表产生实质性影响。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要会计政策摘要(续)

采用的会计公告

本公司采用了FASB发布的ASU编号为 2016-02的租赁(主题842)，其中建立了ROU模式，要求承租人将所有租期超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债记录在 合并资产负债表上。本公司于2019年采用ASU 2016-02，导致 在其合并财务报表中确认使用权资产及相关债务。

附注3--收购

收购数字存储示波器

2020年2月11日，本公司签订了收购DSO的证券购买协议，该协议于2020年7月7日和2021年6月4日修订。2021年7月1日，收购完成 。

根据证券购买协议的条款，本公司向DSO成员支付了6,000,000美元现金并发行了两张本票。第一张本票是本金300万美元的可转换本票，年利率6%；第二张本票也是本金300万美元的 ，不可兑换，年利率6%。

下表汇总了交易中给出的总对价金额。

根据ASC 805概述的收购会计方法 ，收购中收购的可识别资产和承担的负债按收购日期的公允价值入账 并计入公司的综合财务状况。

下表汇总了与收购DSO有关的收购资产和承担的负债的购买价格分配。

从DSO收购的无形资产包括以下内容：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注3-收购 (续)

收购Nexus

2021年7月21日，本公司签订了一项证券购买协议，该协议于2021年11月8日修订，以收购Nexus的所有已发行和已发行股本。2021年11月8日，收购完成。

根据证券购买协议的条款，公司向Nexus的股东支付了2,200,000美元现金并发行了两张本票。第一张本票 是本金1,900，00美元的可转换本票，年利率为5%，第二张本票 本金也为1,900,000美元，不可兑换，年利率为5%。

下表汇总了交易中给出的总对价金额。

根据ASC 805概述的收购会计方法 ，收购中收购的可识别资产和承担的负债按收购日期的公允价值入账 并计入公司的综合财务状况。

下表汇总了与收购Nexus相关的收购资产和承担的负债的初步收购价格分配 。

从Nexus收购的无形资产包括：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注3-收购 (续)

收购普惠制

2021年11月29日，本公司签订了一项出资和交换协议，以收购普洛斯的全部已发行和已发行股本。2021年12月6日，收购完成 。

总收购价为425,000美元，以普通股支付。收盘时，共发行了42,500股普通股。出资与交换协议 规定，如果公司首次公开发行的普通股每股有效价格(根据出资与交换协议确定)低于每股10美元，则公司必须额外发行相当于425,000美元的收购价除以每股实际发行价减去42,500的金额的普通股。与本次收购相关，本公司还向普惠生的某些供应商发行了14,723股普通股，这些供应商同意将欠他们的应付账款 结算为普通股。见附注14，关于本公司首次公开招股结束时增发股份的事宜。

下表汇总了交易中给出的总对价金额。

根据ASC 805概述的收购会计方法 ，收购中收购的可识别资产和承担的负债按收购日期的公允价值入账 并计入公司的综合财务状况。

下表汇总了与收购普惠制有关的收购资产和承担的负债的初步收购价分配。

从普惠制购得的无形资产包括 ：

形式

以下未经审核的补充形式财务信息反映了DSO、Nexus和GSP收购在2020年初发生时的综合运营结果。备考信息反映了与收购相关的某些调整，包括基于收购资产公允价值的调整摊销和折旧费用。形式上的综合行动结果如下：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注4--库存

截至12月31日，库存包括以下内容：

附注5--财产和设备

截至12月31日，财产和设备包括以下 ：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧和摊销费用总额分别为231,741美元和108,760美元。

附注6-无形资产

截至 12月31日，无形资产包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销(包括折旧和摊销费用)分别为486,184美元和57,853美元。

未来摊销如下：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注7--租赁承担

本公司订立承租人安排，包括物业的营运租约。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司分别拥有四份和三份营业租约。

适用于物业运营的折扣率 租赁

为确定于2020年1月1日经营租赁的未来最低租赁付款的现值，本公司需要估计在类似经济环境下以抵押方式借款所需支付的利率(“递增借款利率”)，其金额与类似经济环境下的租赁支付金额相同。

租赁资产和负债是根据本公司选定的政策，采用12%的贴现率计算的。

使用权、资产和负债

截至12月31日，使用权资产和负债已包括在所附合并资产负债表中，详情如下：

经营租约项下的最低租赁付款 在租赁期内以直线方式确认。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分别为417,669美元和277,113美元。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注8--债务

债券

于2021年11月5日，本公司与若干投资者订立一项证券购买协议，根据该协议，本公司向该等投资者出售本金总额为2,250,000美元的12%无担保附属可转换债券，所得款项总额为2,214,000美元，所得款项将用于为收购Nexus提供资金。 自债券发行之日起至2022年2月14日(美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开招股有关的登记声明生效之日)( “首次公开招股日”)，债券本金余额按年利率12%计息。债券将于到期日(即2022年11月30日)或之前的转换或赎回日期(以最早者为准)到期并支付。截至2021年12月31日，债券的未偿还本金余额为2,214,000美元，债券发行成本为202,500美元。

于首次公开发售日起计六个月后的任何时间，持有人均可将债券本金转换为普通股，转换价格为每股2.50美元及紧接首次公开发售日起计10个交易日内的最低成交量加权平均价；但转换价格不得低于1.00美元。转换价格受股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的标准公平调整。债券包含实益所有权限制，将持有人的实益所有权限制为公司已发行普通股的9.99%。在首次公开招股 日期后的任何时间，本公司可赎回部分或全部债券的未偿还本金，金额相当于债券未偿还本金的115%，加上应计但未付的利息和债券项下的任何其他到期金额。 证券购买协议和债券包含此类贷款的惯例陈述、担保、肯定和否定契约以及违约事件。债券由公司的每一家子公司提供担保。

收购备注

2021年11月8日，公司发行了本金为1,900,000美元的5%担保可转换本票，用于收购Nexus。这张票据 利息为年息5%，将于2024年11月8日到期。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,900,000美元。该票据和应计利息在2022年2月18日首次公开募股结束的同时自动转换为386,460股普通股。见附注14。

2021年11月8日，公司就收购Nexus发行了本金为1,900,000美元的5%担保 附属本票。本票据按5%的年利率计息，未偿还本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年11月8日支付。本公司可在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。票据载有这类贷款的惯常契诺及违约事件，包括如银行及其他金融机构或私募股权基金在任何优先担保债务项下发生违约，并以本公司所有资产的担保权益作抵押；但该等担保权益须从属于任何该等优先担保债务项下贷款人的权利。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,900,000美元。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注8--债务(续)

2021年7月1日，公司发行了本金为3,000,000美元的6%担保可转换本票，用于收购DSO。这张票据的利息为年息6%，将于2024年7月1日到期。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为300万美元。在2022年2月18日首次公开募股结束的同时，该票据和应计利息自动转换为623,200股普通股。见附注14。

2021年7月1日，公司就收购DSO发行了本金为3,000,000美元的6%担保 附属本票。本票据按6%的年利率计息，未偿还本金和利息将按直线摊销，并根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额将于2024年7月1日支付。本公司可在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何 部分，无需支付溢价或罚款。本票据载有此类贷款的惯例契诺和违约事件，包括在任何优先担保债务项下发生违约的情况 银行和其他金融机构或私募股权基金，并以DSO所有资产的担保权益为担保；但条件是，担保权益从属于任何此类优先担保债务项下贷款人的权利。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为300万美元。

本票

2021年7月1日，公司签订了一项本金最高可达300万美元的定期贷款贷款协议。这笔贷款的利息年利率为15.0%， 条件是一旦发生违约，该利率将增加5%。贷款已于2022年7月1日或本公司首次公开招股完成后 较早时到期应付。这笔贷款以公司的所有资产为抵押，包含 个惯常违约事件。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为2,750,000美元。

2021年5月10日，公司向公司的外部证券法律顾问Bevilacqua PLLC发行了本金为73,727美元的可转换本票。本票据的利息为年息15%，于2022年5月10日到期。根据持有人的选择权，票据可转换为普通股 ，转换价格等于(I)投资者在下一次定价股权融资中支付的每股价格或(Ii)自发出转换通知之日起(包括该日)五个交易日普通股的成交量加权平均价格的40%(40%)。截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为73,727美元。

2020年12月18日，本公司与Peah Capital，LLC签订了本金最高为1,500,000美元的定期贷款和担保协议，并于2021年4月27日进行了修订，将贷款金额增加到1,625,000美元。与此项修订相关，本公司于2021年4月27日向Peah Capital，LLC发行了第二份经修订和重述的本金为1,625,000美元的本金本票。贷款按17.5%的年利率计息，但一旦发生违约，年利率应增至25%。贷款于(I)票据日期起计十八(18)个月或(Ii)首次公开发售完成后的较早日期(br})到期及应付。这笔贷款由公司所有资产担保，并包含惯常违约事件。截至2021年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,614,906美元。截至2020年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,615,176美元。公司于2022年2月18日从首次公开募股的收益中偿还了1,000,000美元的本金余额。见附注14。

自成立以来，本公司已向多家出借人发行了其他本票。这些票据的利息在12%-17%之间。这些票据是无担保的，包含惯常的违约事件。截至2021年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为5,993,720美元。截至2020年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为3,312,971美元。这些票据在首次公开招股结束时得到全额偿还。见附注14。

2021年2月25日，公司发行了本金为500,000美元的可转换本票。该票据的应计利息年利率为15%，将于2023年3月31日到期。 截至2021年12月31日，该票据的未偿还本金余额为500,000美元。在2022年2月18日首次公开募股结束的同时，该票据自动转换为229,834股普通股。见附注14。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注8--债务(续)

其他

2021年，DSO与一家银行签订了两个循环信贷额度 ，允许借款最高1,176,000美元，利息分别为8.99%和7.99%。截至2021年12月31日，该信贷额度的未偿还本金余额为621,662美元。

商家预付现金

2021年12月，本公司与商户签订了一项340,000美元的现金预付款协议，要求偿还金额为493,500美元，每周需要支付约20,562美元。 截至2021年12月31日，未偿还金额为294,313美元。

EIDL贷款

2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《关爱法案》)的规定，本公司根据经济伤害(“EIDL”)计划，与美国小企业管理局(SBA)签订了本金为300,000美元的本票。这笔贷款期限为30年，利息为3.75%。贷款以公司的所有资产作为担保。截至2021年12月31日，这笔贷款的未偿还本金余额为30万美元。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还本金余额为300,000美元。

购买力平价贷款

2020年5月，公司根据CARE法案获得了239,262美元的薪资保障计划(“PPP”)贷款。这笔贷款的年利率为1%， 将于2022年4月到期。截至2021年12月31日，这笔贷款的未偿还本金余额为239,262美元。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还本金余额为239,262美元。

2021年2月，公司根据CARE法案额外获得了261,164美元的购买力平价贷款。这笔贷款以1%的年利率计息，2023年1月到期。截至2021年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为261,164美元。

PPP规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。该公司将在2022年内申请宽恕 。

债务总额

截至2021年12月31日，债务由以下组成部分组成 ：

债务的未来合同到期日 如下：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注9--信用风险集中度

信用风险

金融工具主要由现金和应收账款组成，可能使本公司面临集中的信用风险。本公司在多家金融机构开立银行账户。与应收账款相关的信用风险集中仅限于客户在不同行业和地理区域的分散。

现金

公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金余额比联邦存款保险公司为每个机构承保的250,000美元多出0美元。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

主要客户

在截至2021年12月31日的一年中，公司拥有3个重要客户，占总收入的65%，其中一个占应收账款余额的76%。 公司管理人员正在密切监控与所有客户的关系。

主要供应商

本公司没有任何供应商 在其供应链中占很大比例。该公司的管理人员正在密切监测与所有供应商的关系。

附注10--所得税

本公司在评估其递延税项资产的变现能力时，已评估正面和负面的证据。这项评估包括评估 递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入的估计，以及确定哪些递延税项资产更有可能在未来变现的税务筹划策略。

本公司在可能发生亏损且金额可合理估计的情况下，为不确定的 税务头寸记录负债。与所得税事项有关的利息和罚款(如果有)将被确认为所得税费用的组成部分。于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司不会因不确定的税务状况而承担任何责任。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。目前，2018年之后的纳税年度是开放的，并接受税务机关的审查 。

截至2021年12月31日，公司为联邦所得税结转的净营业亏损约为1,430万美元，可用于抵消未来的应税收入。

附注11-股东权益

优先股

2021年6月29日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书，以建立其A系列可转换优先股。该公司将总计8,000股优先股指定为A系列可转换优先股。A系列可转换优先股具有以下 投票权、名称、优先权和相对权利、资格、限制或限制：

股息权。A系列可转换优先股的持有者有权按每股声明价值的7.5%(1,000美元，可调整) 每年获得累计股息，2021年11月23日之后增加到15%，2021年12月31日之后增加到24%；但是， 在IPO日期之后不会产生任何股息。股息应按一年360天计算，包括12个30个日历日期间，按日计提，不论是否赚取或申报，亦不论是否有利润、盈余或其他资金可合法用于支付股息，均视为应计。任何股息在股息支付日期后三(Br)(3)个交易日内未支付的股息将继续应计，并将按每年15%的费率或适用法律允许的较低费率收取滞纳金。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注11-股东权益(续)

清算权。在IPO日期之前， 在本公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，或在控制权变更时，A系列可转换优先股的持有人 有权从公司资产中获得相当于所持每股股票价值的150%的金额，以较大者为准，外加任何应计和未支付的股息，以及(B)在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，A系列可转换优先股全额转换后可发行股票的持有人可获得的其他金额(为此目的，忽略任何转换限制)。在IPO日期之后，在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，或在控制权变更时，A系列可转换优先股的持有人有权从公司的资产中获得与A系列可转换优先股完全转换(不考虑此类转换的任何限制)为普通股的情况下普通股持有人 应支付的金额相同的金额平价通行证与所有普通股持有者。

投票权。在IPO日期之前，A系列可转换优先股的持有者应享有与普通股持有人相同的投票权(按好像转换为普通股的基础)。 在IPO日及之后，A系列可转换优先股除下列规定外没有投票权。只要A系列可转换优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(A)对给予A系列可转换优先股的权力、优惠 或权利进行反向更改或更改，或在IPO日期后更改或修订指定证书；(B) 授权或建立任何关于清算后的股息、赎回或资产分配的股票等级；(B) 未经当时已发行的A系列可转换优先股的持有人投赞成票平价通行证对于A系列可转换优先股，(C)以对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改公司的公司注册证书或其他章程文件，(D) 在IPO日期前，增加普通股或A系列可转换优先股的授权股份数量，(E)在IPO日期之前，偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，(F)于首次公开发售日期前，回购可转换为离任高级职员及董事的普通股或可兑换普通股的普通股或证券 ；(G)于首次公开发售日期前，就任何股权证券支付现金股息或 分派；(H)于首次公开发售日期前，订立任何控制权变更交易(定义见指定证书 )；或(I)于首次公开发售日期前或首次公开发售日期后(视乎适用而定)，就上述任何 订立任何协议。

转换权。A系列可转换优先股的每一股可在任何时间和不时根据其持有人的选择转换为该数量的普通股，该数量的普通股由A系列可转换优先股的规定价值(加上任何应计但未支付的股息)除以转换价格确定。换股价初步为0.6667美元(可予调整)；但如本公司于首次公开发售日的货币前估值低于75,000,000美元，则换股价将减至等于(I)当时换股价与(Ii)除以(A)本公司于首次公开发售日的货币前估值与(B)75,000,000美元所得商数的乘积。尽管有上述规定，本公司不得进行任何转换，而持有人亦无权转换A系列可转换优先股的任何部分，惟于转换生效后，该持有人(连同该持有人的联属公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股 股份。持有人可在不少于六十一(61)天事先通知我们的情况下，自行决定放弃这一限制 (最高为9.99%)。

2021年7月1日，该公司完成了私募，向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买总计8,999,552股普通股，总收益为6,000,000美元。2021年8月18日，完成了本次私募的额外 完成，出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买2,999,852股普通股，总收益为2,000,000美元。

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注11-股东权益(续)

普通股

2021年4月21日，公司发行了45,000股普通股 作为补偿，每股价值4美元。

2021年4月21日，该公司发行了20,000股普通股 ，以换取每股2美元的服务。

2021年12月6日，该公司发行了42,500股普通股，价值425,000美元，用于收购普惠生。

2020年6月15日，该公司发行了6,625,000股普通股，以换取价值66,250美元的服务。

在2020年6月15日至2020年11月30日期间，公司发行了5,180,000股普通股作为补偿，价值51,800美元。

股票期权及认股权证

2020年，公司通过了2020年激励计划(“2020计划”)，授权公司发行共计2,000,000份符合条件的股票期权和不符合条件的股票期权，以购买普通股，授予员工以及为公司提供服务的某些顾问或独立顾问 。期权的最长期限为十(10)年。董事会有权根据员工的表现和其他有利于公司的原因加快期权的授予期限 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，可供发行的股票期权分别为55万份和75万份。

在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了1,000美元的补偿 与期权归属相关的支出。

以下是截至2021年12月31日的年度内授予、行使、没收和未偿还期权的摘要：

Smart for Life，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注11-股东权益(续)

以下是截至2020年12月31日的年度内授予、行使、没收和未偿还期权的摘要：

在2021年期间，授予了200,000份股票期权 。截至2021年12月31日，与非既得股票期权相关的未来补偿成本减去估计的没收约为3,000美元，并将在未来三年确认。2020年间，共有125万份股票期权被授予。

股票期权和认股权证的估值假设

每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

预期寿命是指考虑到归属时间表和本公司的历史行权模式后，授予的期权预期未偿还的加权平均 期间。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率恒定到期日，与期权的预期寿命相对应的期间 。

Smart for Life，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注12--承付款和或有事项