担保

本担保(“担保”)自2018年12月6日起由特拉华州的Stratus Property Inc.(“担保人”)为Comerica银行(“贷款人”)的利益执行。

独奏会：

A.同时，贷款人已根据借款人与贷款人之间于本担保日期为双数日期的若干建设贷款协议(“贷款协议”)的条款，向借款人提供本金总额为32,870,000.00美元的贷款(“贷款”)，以向借款人提供资金以取得土地(定义见贷款协议)。

B.贷款的部分证据是在此以偶数日期的某笔分期票据支付给贷款人的订单，原始本金为32,870,000.00美元(连同其所有续期、修改、增加和延长，“票据”)，并以借款人为受托人Brian P.Foley签立的、为贷款人的利益而不时修改、修订或补充的该信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案的留置权和担保权益为抵押。本协议所称“贷款文件”系指贷款协议、信托契约、票据和所有其他证明和/或保证贷款的文件，包括但不限于贷款协议中描述为贷款文件的所有其他文件。

除非担保人无条件保证向贷款人支付担保债务(如本文所定义)，否则贷款人不愿向借款人提供贷款或以其他方式提供信贷；以及

担保人是借款人的直接或间接利益的所有人，担保人将直接受益于贷款人对借款人的贷款。

E.本合同中未另作定义的任何大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。

因此，现为诱使贷款人订立贷款协议，并按协议所述向借款人提供贷款，并为提供贷款人不时同意提供的额外信贷，以及为其他良好和有价值的代价，特此确认已收到贷款及法律上的充分性，双方同意如下：

第一条
担保的性质和范围

1.1义务担保。担保人在此不可撤销地无条件地向贷款人及其继承人提供担保，并在“担保债务”到期时转让其付款和履行(如本文所定义)，无论是通过时间流逝、加速到期或其他方式。担保人在此不可撤销

并无条件约定并同意其作为主债务人对所担保的债务承担责任。这里使用的术语“担保债务”是指下列付款义务(下文定义)、履约义务(下文定义)和分割义务(下文定义)。

(A)“付款义务”统称为下列各项：

(1)借款人在与贷款有关连的任何时间所产生或产生的所有本金、利息、律师费、承诺费、费用及开支的法律责任及其他债项、义务及债务，或其任何修订或替代，包括但不限于借款人根据票据或贷款文件而产生的一切债务、义务及债务；

(2)借款人根据贷款文件随时向借款人提供或作出的关于未来垫款、信贷延期、临时销售或其他价值的所有负债，不论这些垫款、贷方或价值是否依据承诺提供；

(3)根据贷款文件产生的借款人对贷款人的各种类型和性质的任何和所有其他债务、债务和义务，不论是现在或以后存在的或产生的，不论该等现在或未来的债务、负债、债务或责任是直接或间接的、相关的或无关的、已清算的或未清算的、主要的或次要的、连带的、数个或连带的、或固定的或或有的；

(4)任何及所有呈请书后的利息及开支(包括律师费)，不论破产、无力偿债或其他类似法律是否准许；

(5)根据任何现有或未来的利息或对冲协议、货币利率互换、利率上限、利率下限、利率下限、汇率交易、远期汇率协议或其他汇率或汇率保护协议的条款，或借款人与受益人(或受益人的任何一家或多家关联公司)之间现有或今后订立的任何此类交易的任何选择权，支付和履行借款人的任何现有或未来债务(本文中的任何一项称为“对冲协议”)；以及

(6)与收取本节第(1)至(5)项所述借款人对贷款人的任何或所有款额、债项、义务及债务有关而产生的一切费用、开支及费用，包括但不限于法院费用及律师费。

尽管有上述规定，但在符合下文第1(C)节的规定下，担保人支付票据未偿还本金(“本金”)的责任将以未偿还本金的25%(25%)为限。

但担保人仍应对贷款项下所有应计未付利息和上述其他付款义务承担100%的责任。

此外，尽管有上述规定，但在符合下文第1(C)节的规定下，在(I)完成时，(Ii)贷款人收到令贷款人合理满意的证据，证明项目已达到至少1.20：1.0的偿债覆盖率，(Iii)贷款人已收到对抵押财产的新评估或更新评估，费用由借款人承担。该评估确认按揭物业的公平市价以“原样”为基础，使按揭成数不超过65%(65%)及(Iv)，但条件是(X)贷款人认为不会发生任何事件、申索、法律责任或情况，而该等事件、申索、法律责任或情况在贷款人看来可能会产生或已经产生重大不利影响，及(Y)当时并无违约事件，则(A)担保人支付本金的责任须减至0元；(B)担保人不再负有支付付款义务或履约义务的责任；和(C)担保人只对下述分拆义务负责(除第1款(C)项和前一款第1.2款所述的例外情况外)。

在此使用的术语“完成”是指(I)按照计划和规格(该等计划和规格可根据《贷款协议》的条款和条件修改)、适用的政府要求和《贷款协议》的条款，以良好和熟练的方式完成改善，(Ii)已全额支付与改善工程施工有关的所有账单和发票，并已就与改善工程施工有关的所有费用提供最终留置权解除和豁免，(3)所有改善工程均已发出最终和无条件的占用证明书(或贷款人可接受的同等证明书)；然而，如果抵押财产位于没有颁发入住证的司法管辖区，(Iv)借款人和设计专业人员就改善工程的施工签发了基本完工证明，(V)竣工宣誓书已经记录，并且(Vi)贷款人已收到业权保险的最终首付日期背书，删除了待决的付款条款和机械师的留置权例外，应被视为可接受的抵押财产的最终书面批准和最终检查。

贷款人根据信托契据止赎，或贷款人接受代替止赎契据，或依据接管、破产或其他债务人济助诉讼(统称为“转让事项”)出售按揭财产(一如信托契据所界定)，并将该转让事项所得款项运用于票据的未偿还本金余额时，担保人的本金付款责任为以下两者中较小者：(I)在紧接转让事项之前，担保人根据本保证负有责任的本金部分，或(Ii)转让事项完成并将收益运用于票据的未偿还本金余额后，票据的未偿还本金余额，贷款人的意图是将任何转让事项的收益的运用

在保证人不承担全部责任的本金全部付清之前，不解除或减少保证人责任的方式。

尽管本协议有任何相反规定，“担保义务”的定义和担保人在本担保项下担保的付款义务不应包括任何除外的互换义务(定义见下文)。“被排除的互换义务”是指借款人对“互换”的任何义务，如商品交易法(“CEA”)第1a(47)节所界定，如果担保人对该互换义务的担保，或担保人为保证该互换义务而授予的担保权益或留置权，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，因担保人因任何原因未能构成“合格的合同参与者，“如《公约》第1a条第(18)款及其规定所界定的，在该担保或该担保权益授予对该互换义务生效时。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生任何此类掉期义务，则前述排除仅适用于可归因于下述掉期的那些掉期义务：签字人对此类掉期的担保，或担保人授予担保权益或留置权以保证此类掉期是非法的或变为非法的。

(B)“履约义务”系指以下内容：如果借款人(I)因任何原因未能或忽略在《贷款协议》规定的时间内，按照计划和规格并在预算范围内(除借款人或担保人提供的额外股本提供的任何增加的预算外)建造和完成改善工程，包括但不限于支付所有许可证、证书、水龙头费用和其他符合政府要求并符合所有政府或半政府机构的要求的费用，以及与此类建设有关的所有保证金、保险费和其他费用。(Ii)未能按照贷款协议的规定努力及持续地进行改善工程，(Iii)未能按贷款协议的规定支付所有账单及取得与该等建造工程有关的所有留置权豁免及免除，(Iv)未能遵守贷款协议中有关贷款协议所规定的任何借款人按金的规定，(V)承诺或准许存在贷款协议或任何一项或多项贷款文件下的违约事件，或(Vi)不能满足根据贷款协议取得贷款款项预付款的任何先决条件，那么，出借人除出借人的其他权利、补救办法和资源外，不论是否存在于本协议、贷款文件或其他方面，均可根据本款继续进行。在任何此类情况下，在贷款人通知担保人借款人未能满足本款第一句所列任何条件之日起五(5)天内，担保人同意在贷款协议规定的时间内以贷款协议规定的方式努力完成改善工程的施工，费用和费用由担保人承担。, 但不限于：(X)支付所有许可证、证书、水龙头费用和其他符合政府要求并遵守所有政府或半政府机构的费用，以及与此类建设有关的所有保证金、保险费和其他费用；

(Y)支付所有账单，并获得所有与贷款协议规定的建造相关的留置权豁免和免除；及(Z)向贷款人存入贷款协议规定的任何借款人按金所需的款项。

(C)“分拆义务”指贷款人因下列任何事项而蒙受或招致的任何损失、损害赔偿、费用、开支、负债及任何其他义务(包括律师费及开支)：(A)在违约事件发生后及持续期间由借款人或其代表收取的按揭财产的任何租金、问题或利润，而该等租金、问题或利润并不适用于按揭财产的实际营运开支或根据贷款文件须付予贷款人的任何款项，(B)借款人未能支付可归因于借款人拥有抵押财产的一段时间的任何征用(定义见信托契约)；。(C)借款人、担保人或其任何关联公司故意或严重疏忽地浪费抵押财产；。(D)借款人、担保人或其任何关联方违反贷款文件的任何故意不当行为(包括在违约事件持续期间干扰贷款人行使补救措施；但是，在违约事件持续期间，上述任何人对贷款文件中没有以其他方式放弃的权利或抗辩的善意主张，不应构成故意的不当行为)、(E)借款人或其代表收到的、没有按照贷款文件条款的规定交付给贷款人或以其他方式运用的保险和/或谴责收益，(F)没有按照贷款文件的要求对抵押财产进行保险，(G)实施任何犯罪行为、欺诈或失实陈述，或为其利益，与贷款有关的借款人或担保人，(H)借款人违反贷款文件条款向任何关联公司支付的任何费用或佣金, (I)没有支付劳工或材料的费用，或其他可对按揭财产的任何部分产生留置权的收费，但该等留置权没有按照贷款文件担保或解除，以致该等留置权不是按揭财产所有权的产权负担；。(J)贷款文件的留置权被止赎后，借款人或其继承人没有在止赎时或之后，将任何按揭财产或贷款文件所涵盖的任何其他土地及非土地财产交付或交回予按揭财产的购买者，(K)根据环境弥偿协议而欠下的任何款项；。(L)借款人违反或提早终止借款人与贷款人(或贷款人的任何联营公司)之间订立的任何对冲协议(如有的话)；。(M)贷款人执行贷款文件或本保证而招致的所有律师费、法律开支及其他费用；及。(N)未向贷款人支付按揭物业租户已支付的所有未赚取的预付租金、保证金或类似的金钱按金，但以该等款项尚未退还给该等租户为限。特此声明，担保人应对本款各款所述的每笔和全部款项承担个人责任并承担全部义务，贷款人在强制执行担保人的个人责任和义务方面不受任何限制。

尽管本担保对本金的责任有任何减少或限制，但如果(I)贷款协议第7.1(E)(I)条规定的违约事件是由于借款人为债权人的利益进行转让而导致的，但不是由于借款人承认借款人无力偿还或借款人在债务到期时普遍未能偿还债务，则担保人应承担全额偿付债务、义务、强制执行费用和追索权的责任。(Ii)贷款协议第7.1(E)(Iii)条(如果贷款方(或其关联公司)默许或未能努力争取指定接管人)，(Iii)贷款协议第7.1(E)(Iv)、7.1(E)(Vi)(A)或7.1(H)条，或(Iv)贷款协议第7.1(M)条，犹如担保人、组成方或其他有义务分别或部分偿还或履行债务或义务的人一样，根据《贷款协议》第7.1(E)(I)、7.1(E)(Iii)、7.1(E)(Iv)及7.1(E)(Vi)(A)条所指的“借款人”(须受上文第(I)至(Iii)款适用于借款人的相同限制所规限)(此外，为免生疑问，担保人不应就(X)非自愿破产或其他类似针对借款人、担保人或其他类似程序的诉讼承担偿还本节所指本金的责任。任何组成方或其他根据任何债务人免责法有义务分别或履行债务或义务或其任何部分的组成方或其他人，除非借款人或担保人或借款人或担保人的任何关联方默许或同意或与任何债权人串通，根据适用的债务人免责法对该当事人提出该等非自愿请愿书或其他程序，或(Y)非自愿指定接管人对抗借款人、担保人, 任何组成方或其他以任何方式有义务分别或部分偿付或履行债务或义务的人，除非借款人或担保人或借款人或担保人的任何关联方在申请指定接管人时默许或同意任何债权人或与任何债权人串通)，或(Z)借款人、担保人或任何其他贷款方破产(本款第(一)至(四)款所述事件之一发生的情况除外)。

1.2保证的性质。本保证是对付款和履行的不可撤销的、绝对的、持续的保证，而不是对收款的保证。本保证不得被保证人撤销，对保证人企图撤销和(如果保证人是自然人)保证人死亡后产生或产生的任何保证义务继续有效(在这种情况下，本保证对保证人的财产、保证人的法定代表人和继承人具有约束力)。可随时或不时增加、减少或全额偿付担保债务的事实，不应免除、解除或减少担保人对贷款人的债务或借款人此后根据票据或其他方式产生的债务(或其后产生的其他担保债务)的义务。本担保可由贷款人和任何担保债务的任何后继持有人强制执行，不得通过转让或议付全部或部分担保债务而解除。

1.3贷款人的额外权利和补救措施。如果担保人未能履行担保人的义务，贷款人除享有本合同或贷款文件项下的任何其他权利和救济外，还享有下列权利和救济：

(A)如在任何受托人出售或丧失抵押品赎回权及/或出售贷款文件所涵盖的财产或抵押品后，担保人没有履行上述责任，贷款人有权立即向担保人取得损害赔偿金，其数额相等于完成改善工程所需的款项，而该数额可由建造合约、估价或其他合资格证据确定，并包括因借款人或担保人造成建造延误或因需要纠正工程不当或未完全完成而招致的任何额外费用，而无须完成或开始实际建造改善工程，减去等于贷款的未支付余额减去与贷款有关的利息和贷款人因任何受托人出售或止赎和/或出售贷款文件所涵盖的全部或任何财产或抵押品而发生的任何费用，贷款人有权立即获得对担保人不利的判决，并且贷款人还可以行使德克萨斯州法律下的所有补救措施，对到期的合同债务提起诉讼。

(B)无论担保人的违约是否发生在受托人出售或丧失抵押品赎回权和/或出售贷款文件所涵盖的财产或抵押品之前或之后，贷款人在贷款人的唯一选择下，有权但无义务由其选择的任何代理人、承包商或分包商或通过其选择的任何代理人、承包商或分包商以贷款协议中规定的方式完成改善工程，并向担保人追回贷款人与完成该等工程有关的任何和所有支出的金额，包括因借款人或担保人造成的任何施工延误或任何纠正工作不当或不完全完成的需要而产生的任何额外费用。

1.4未经抵销而减少的担保债务。借款人或任何其他方不应因借款人或任何其他方现有或未来针对贷款人或针对担保债务的付款而产生的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩，无论此类抵销、索赔或抗辩是否与担保债务(或产生担保债务的交易)有关或其他原因，而减少、解除或解除本协议项下担保人对贷款人的责任和义务。在不限制前述规定或担保人在本合同项下的责任的情况下，如果贷款人向借款人垫付资金或提供信贷，但没有收到适用协议或法律所要求或规定的金额和时间的付款或利益，担保人绝对有责任及时向贷款人支付担保债务(并赋予贷款人此类利益)。

1.5担保人付款。如果所有或部分担保债务在到期时未能及时支付，无论是在到期日或更早到期时，保证人应应贷款人的要求，在没有提示的情况下，立即向贷款人支付拒绝书、拒付通知、不付款通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知，以美利坚合众国的合法货币支付本协议规定的向贷款人支付担保债务的金额。此种要求可在全部或部分担保债务偿付时间或之后的任何时间提出，并可不时提出。

关于相同或不同的担保债务项目。该要求应被视为按照本通知的规定提出、发出和收到。

1.6没有追逐他人的义务。贷款人(担保人在此放弃担保人可能要求贷款人的任何权利)为强制执行担保人的付款，不需要首先(I)对借款人或对担保义务负有责任的其他人或任何其他人提起诉讼或用尽其救济，(Ii)针对为担保义务提供担保的任何抵押品强制执行贷款人的权利，(Iii)针对担保义务的任何其他担保人强制执行贷款人的权利，(Iv)在寻求强制执行本担保的任何诉讼中加入借款人或对担保义务负有责任的任何其他人，(V)用尽贷款人可用来抵销担保债务的任何抵押品的任何补救办法，或(Vi)诉诸任何其他手段来获得担保债务的偿付。贷款人不应被要求减轻损害或采取任何其他行动来减少、收回或强制执行担保债务。

1.7%。担保人同意贷款文件的规定，并特此放弃以下通知：(I)贷款人向借款人提供的任何贷款或垫款，(Ii)接受本担保，(Iii)对票据或任何其他贷款文件的任何修改或延期，(Iv)借款人和贷款人签署和交付任何其他贷款或信贷协议，或借款人签署和交付贷款文件下产生的或与抵押财产有关的任何本票或其他文件，(V)借款人发生任何违约或违约事件，(Vi)贷款人转让或处置担保债务或其任何部分，(Vii)出售或止赎担保债务的任何抵押品(或为出售或止赎而张贴或广告)，(Viii)抗辩、证明借款人不付款或违约，或(Ix)贷款人在任何时间采取或不采取的任何其他行动，以及(一般而言)与本担保、贷款文件、证明、担保或与任何担保义务和在此担保的义务有关的任何文件或协议的所有要求和通知。双方当事人打算，担保人不应被视为德意志交易所定义的“债务人”。公共汽车。&Com.代号安。第9.105条，经修正(及其任何后续规约)。

1.8费用的支付。如果担保人违反或未能及时履行本担保书的任何规定，担保人应应贷款人的要求，立即向贷款人支付贷款人因执行本担保书或维护贷款人在本担保书项下的权利而发生的一切费用和费用(包括诉讼费和律师费)。本节所载的公约在担保债务得到偿付后仍然有效。

1.9破产的影响。如果根据任何破产、破产、重组、接管或其他债务人救济法，或其下的任何判决、命令或决定，贷款人必须撤销或恢复贷款人为履行本担保义务而收到的任何付款或其任何部分，贷款人给予担保人的任何事先解除或解除本担保条款的规定均无效，本担保应保持完全效力。借款人和担保人的意图是，担保人在本合同项下的义务不应被解除，除非担保人履行了该义务，然后仅限于该履行的范围。

1.10代位权、报销权、出资权利人。即使本担保中有任何相反规定，担保人在此无条件且不可撤销地放弃、解除和放弃其现在或以后根据任何协议、法律或衡平法(包括但不限于任何替代担保人的贷款人权利的任何法律)所享有的任何和所有权利，以主张对借款人或有责任支付担保人根据本担保或与本担保相关或以其他方式支付的任何或全部担保义务的任何或全部担保义务的任何其他方主张任何索赔或向借款人寻求分担、赔偿或任何其他形式的补偿，直至贷款全部清偿。

1.11附加豁免。担保人在此放弃资产和负债的清偿、抵销权、转让的倒序出售、接受本担保及其适用或可能适用的任何责任的通知、催缴、提示、付款要求、拒付、拒付通知、退票通知、催收通知、意向加速通知以及所有其他通知和要求、催收诉讼或贷款人采取的任何其他行动。担保人明确放弃其根据德克萨斯州担保法有权享有的各项权利，包括但不限于根据《德克萨斯州民事诉讼规则》第31条、《德克萨斯州商业和商业法典》第34章和《德克萨斯州民事实践和救济法典》第17.001条可能拥有的任何权利。此外，担保人明确放弃基于或与《德克萨斯物权法》第51.003、51.004和51.005节相关的所有权利、补救、索赔和抗辩，只要该等权利、补救、索赔和抗辩与本担保的任何执行有关。

1.12借款人。本协议所称借款人包括因借款人的合并、重组、出售、转让、设计、赠与或遗赠或借款人的任何权益而形成的任何新的或继任的公司、协会、合伙企业(一般或有限)、合资企业、信托或其他个人或组织。

第二条
事件和情况不会减少
或解除担保人的义务

担保人特此同意并同意下列各项，并同意担保人在本担保项下的义务不得因下列任何事项而解除、减少、损害、减少或产生不利影响，并放弃担保人因下列任何事项或与下列事项相关而可能享有的任何普通法、衡平法、法定或其他权利(包括但不限于通知权利)：

2.1修改。借款人与贷款人或任何其他当事人之间与担保义务有关的全部或任何部分担保债务、票据、贷款文件或其他文件、文书、合同或谅解的任何续展、延期、增加、修改、变更或重新安排，或贷款人未将任何此类行为通知担保人。

2.2调整。贷款人可能给予或给予借款人的任何调整、纵容、容忍或妥协。

2.3借款人或担保人的条件。借款人、担保人或任何其他任何一方在任何时间对全部或部分担保债务负有偿付责任的无力偿债、破产、安排、调整、组成、清算、丧失能力、解散或丧失能力；或借款人或担保人解散，或借款人或担保人的任何或全部资产的任何出售、租赁或转让，或借款人或担保人的股东、合伙人或成员的任何变动；或借款人或担保人的任何重组。

2.4担保债务无效。所有或任何部分担保债务或与担保债务有关的任何文件或协议因任何原因无效、非法或不可执行，包括但不限于以下事实：(1)担保债务或其任何部分超过法律允许的数额；(2)设定担保债务或其任何部分的行为越权；(3)签署票据或其他贷款文件或以其他方式订立越权行为的担保债务；(4)担保债务违反适用的高利贷法律；(5)借款人有有效的抗辩；使担保债务完全或部分无法从借款人手中收回的债权或抵销(无论是在法律上、在衡平法上还是通过协议)，(Vi)担保债务的创建、履行或偿还(或代表担保债务一部分的任何文件或票据的签立、交付和履行，或与担保债务相关的签立，或为保证担保债务的偿还而提供的)是非法、无法收回或无法强制执行的，或(Vii)票据或任何其他贷款文件已伪造或以其他方式不规范或不真实或不真实，双方同意，无论借款人或任何其他人因任何原因被认定对担保债务或其任何部分不承担责任，担保人仍应承担本合同的责任。

2.5债务人的免除。借款人对担保债务或其任何部分的责任的全部或部分解除，或任何共同担保人，或任何其他个人或实体现在或以后直接或间接、共同、个别或共同或个别地对担保债务或其任何部分的付款、履行、担保或保证付款的责任，经担保人承认、承认和同意，担保人可被要求在没有任何其他方帮助或支持的情况下全额偿付担保债务，且担保人未因考虑、相信、理解或同意其他当事人将有责任支付或履行担保义务，或贷款人将指望其他各方支付或履行担保义务。

2.6其他抵押品。就全部或部分担保债务接受或接受任何其他担保、抵押品或担保，或其他付款保证。

2.7解除抵押品。任何抵押品、财产或证券的任何解除、退回、交换、从属、恶化、浪费、损失或减值(包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理减值)，或保证或确保全部或部分保函得到偿付的任何时间。

2.8谨慎和勤奋。贷款人或任何其他当事人在保存、保护、执行、出售或以其他方式处理或

处理所有或任何该等抵押品、财产或证券，包括但不限于任何疏忽、拖延、遗漏、未能或拒绝(I)采取或提起任何诉讼以收回任何担保债务，或(Ii)采取或提起任何止赎诉讼，或(Ii)一旦展开任何诉讼以取消抵押品、财产或抵押品的赎回权直至完成，或(Iii)采取或提起任何与证明或担保全部或任何部分担保债务的文书或协议有关的诉讼。

2.9不可执行性。任何抵押品、担保、担保权益或留置权，如预期或打算作为担保债务或其任何部分的偿还担保，不能适当完善或设定，或证明不能强制执行或从属于任何其他担保权益或留置权，则担保人承认并同意，担保人不是在依赖或考虑担保债务的任何抵押品的有效性、可执行性、可收集性或价值的情况下订立本担保。

2.10补偿。本票据、担保债务以及担保人在本协议项下对贷款人的责任和义务，不得因借款人对贷款人或任何其他方的任何现有或未来的抵销、索赔或抗辩权利，或针对担保债务的付款而减少、解除或解除，无论该抵销、索赔或抗辩的权利是否与担保债务(或产生担保债务的交易)或其他方面有关。

2.11合并。借款人与任何其他公司或实体重组、合并或合并。

2.12首选项。根据破产法，借款人向贷款人支付的任何款项均被视为优先，或出于任何原因，贷款人被要求退还该付款或向借款人或其他人支付该金额。

2.13采取或遗漏的其他行动。对贷款单据、担保债务或其担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动，无论该行动或不作为是否损害担保人或增加担保人根据本合同条款被要求偿付担保债务的可能性，担保人明确而明确的意图是，担保人有义务在到期时支付担保债务，无论是否考虑到或没有预料到，也不论是否以其他方式或特别说明，只有在足额和最终付款并履行担保债务时，担保人才被视为履行。

第三条
申述及保证

为促使贷款人签订贷款文件并向借款人提供信贷，担保人向贷款人作出如下陈述和担保：

3.1利好。担保人是借款人的关联方，是借款人的直接或间接权益的所有人，并且已经或将从就担保债务作出本担保中获得或将获得直接或间接利益。

3.2家族性和信赖性。担保人熟悉并独立审阅有关借款人财务状况的账簿和记录，并熟悉任何及所有拟用作支付票据或担保债务担保的抵押品的价值；然而，担保人并不依赖此类财务状况或抵押品作为订立本担保的诱因。

3.3贷款人没有代表。贷款人或其他任何一方均未向担保人作出任何陈述、担保或陈述，以诱使担保人履行本担保。

3.4担保人的财务状况。自本担保生效之日起，在本担保和本担保所证明的或有债务生效后，担保人现在和将来都是有偿付能力的，并且拥有和将拥有公平估值超过其义务、负债(包括或有负债)和债务的资产，并且拥有并将拥有足够的财产和资产来履行和偿还其义务和负债。

3.5合法性。担保人对本担保的签署、交付和履行，以及本担保项下交易的完成，不会、也不会与担保人遵守的任何法律、法规或法规相抵触或冲突，也不会构成任何契约、抵押、信托契据、抵押、留置权、或担保人为当事一方或可能适用于担保人的任何合同、协议或其他文书的违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，或导致违约。本担保是担保人的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产或与强制执行债权人权利有关的其他一般适用法律的限制除外。

3.6财务信息。担保人向贷款人提供的所有财务信息均真实无误。担保人应向贷款人提供担保人的季度和年度注册财务报表，包括现金流量和或有负债信息，该报表应按照公认会计原则编制，并由独立注册会计师始终如一地应用，并经其核实属实。每份此类年度财务报表应在该日历年度结束后九十(90)天内交付贷款人，而每份季度财务报表应在每个日历季度结束后四十五(45)天内交付给贷款人。

3.7生存。保证人在本协议中所作的一切陈述和保证在本协议生效后继续有效。

第四条
某些债项的从属地位

4.1所有担保人索赔的从属地位。如本文所用，“担保人债权”一词应指借款人对担保人的所有债务和负债，无论该等债务和负债现在存在或以后发生或产生，也不论借款人对该等债务和负债的义务是直接的、或有的、主要的、次要的、若干、连带的或若干的，也不论该等债务或负债是否以票据、合同、公开账户或其他方式证明，也不论该等债务或负债最初可能是或可能在以后产生的，或其产生的方式如何。

也可能在以后被担保人收购。保证人债权包括但不限于保证人因保证人支付全部或部分担保债务而对借款人产生的一切权利和债权(因代位权或其他原因产生)。在发生违约事件或者发生因发出通知或时间流逝而构成违约事件的事件时，保证人不得直接或间接向借款人或任何其他当事人收取或收取保证人债权的任何金额。

4.2破产。在接管、破产、重组、安排、债务人救济或其他涉及担保人作为债务人的破产程序中，贷款人有权在任何此类程序中证明其债权，以确立其在本协议项下的权利，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人那里获得本应根据担保人的债权支付的股息和付款。担保人特此将此类股息和付款转让给贷款人。如果贷款人在申请担保债务时收到了本应支付给担保人的任何此类红利或付款，并且在借款人和担保人之间构成对担保人债权的贷记，则在向贷款人全额支付担保债务后，担保人应成为贷款人权利的代位权，范围是就担保人债权向贷款人支付的款项有助于清偿担保债务，并且这种代位权应针对如果贷款人没有收到担保人债权的红利或付款则本应未偿还的担保债务的比例。

4.3以信托形式持有的付款。如果即使本担保有任何相反的规定，担保人应收到本担保禁止的任何资金、付款、索赔或分配，担保人同意以信托形式为贷款人持有相当于所收到的所有资金、付款、索赔或分配的金额，并同意除非迅速将其支付给贷款人，并且担保人承诺立即向贷款人支付，否则担保人对收到的此类资金、付款、索赔或分配的金额绝对没有支配权。

4.4留置权从属。担保人同意，保证偿付担保人债权的对借款人资产的任何留置权、担保权益、判决留置权、抵押或其他产权负担，应且始终低于并从属于保证偿付担保债务的对借款人资产的任何留置权、担保权益、判决留置权、押记或其他产权负担，无论该等以担保人或贷款人为受益人的产权负担目前是否存在，或今后是否会设立或附加。未经贷款人事先书面同意，担保人不得(I)对借款人行使或强制执行其可能拥有的任何债权，或(Ii)取消抵押品赎回权、收回、扣押或以其他方式采取步骤或提起任何诉讼或程序(司法或其他，包括但不限于启动或参与任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序)，以强制执行担保人对借款人资产的任何留置权、抵押、信托契约、担保权益、抵押权、判决或其他产权负担。

第五条
消极契约

只要任何担保债务仍未清偿，担保人在没有贷款人事先书面批准的情况下，不得实施下列任何行为：

5.1资本结构、经营目标或目的。购买、收购或赎回其任何股权，或进行任何重组或资本重组或重新分类其股权，或对其资本结构或一般业务对象或目的作出重大改变。尽管如此，根据Stratus贷款协议(下文定义)，担保人可以回购最多1,000,000.00美元的已发行普通股。

5.2合并或处置。更改其名称，进行任何合并或合并，无论其下的幸存实体是否，或出售、租赁、转让、重新安置或处置其所有、基本上所有或任何重要部分的资产(无论是在单一交易中还是在一系列交易中)，除非本协议或贷款文件明确允许，或根据贷款人向特拉华州Stratus Properties Inc.、特拉华州一家公司、Stratus Properties Operating Co.，L.P.、特拉华州有限合伙企业Circle C Land，L.P.、德克萨斯州有限合伙企业Austin 290 Properties，Inc.，德克萨斯州有限责任公司Amarra Drive，L.L.C.、德克萨斯州有限责任公司210 Lavaca Holdings，L.L.C.、德克萨斯州有限责任公司Magnolia East 149，L.L.C.和德克萨斯州有限责任公司Stratus Lakeway Center，L.L.C.的别墅(统称为“Stratus借款人”)本金总额为60,000,000美元(“Stratus贷款”)，Stratus贷款的部分证据是6月29日的特定贷款协议。2018年由出借人和Stratus借款人之间(“Stratus贷款协议”，迄今已修订或此后可能不时修订)；

5.3担保。担保、背书或以其他方式对他人的义务或债务承担次要责任(无论是直接或间接的)，但下列情况除外：

(A)对贷款人有利并令其满意的担保；

(B)在正常业务过程中的存款或托收背书；

(C)与担保人子公司拥有的项目的永久融资有关的无追索权债务分割担保(定义见《Stratus贷款协议》)(统称为“无追索权分割负债担保”)；

(D)2014年6月27日签署的原本金为6,000,000.00美元的担保协议(有限)，用于PlainsCapital Bank；

(E)2016年6月5日签订的担保协议，为高盛抵押公司的利益担保某些翻修义务；

(F)2016年8月5日签订的担保协议，原本金为9945 272.00美元，用于南岸银行；

(G)2017年2月17日签订的主租赁担保协议，为莱克韦有限责任公司FHF I Oak的利益担保某些主租赁义务；

(H)2017年4月28日签订的担保协议，原本金为26 310 482美元，用于南岸银行；

(1)2017年9月1日签订的担保协议，原本金为36,759,000.00美元，用于南岸银行；以及

(J)2018年6月19日签署的担保协议，原始本金为26,000,000.00美元，包括为德克萨斯资本银行全国协会的利益而完成的某些遗漏。

5.4Debt.成为或保持对任何债务的义务，但以下情况除外：

(A)不时欠贷款人的未清偿债务；

(B)在正常业务过程中产生的无担保贸易、公用事业或非非常应收账款以及担保人在任何一次合并基础上不超过500,000.00美元的其他无担保债务；

(C)对无追索权分割负债的担保，以及对担保人子公司的其他贷款的任何担保，以及Stratus借款人在Stratus贷款之日或之后发生的或有负债，在任何时间以不超过20,000,000.00美元为基础；

(D)2014年6月27日签署的原本金为6,000,000.00美元的担保协议(有限)，用于PlainsCapital Bank；

(E)2016年6月5日签订的担保协议，为高盛抵押公司的利益担保某些翻修义务；

(F)2016年8月5日签订的担保协议，原本金为9945 272.00美元，用于南岸银行；

(G)2017年2月17日签订的主租赁担保协议，为莱克韦有限责任公司FHF I Oak的利益担保某些主租赁义务；

(H)2017年4月28日签订的担保协议，原本金为26 310 482美元，用于南岸银行；

(1)2017年9月1日签订的担保协议，原本金为36,759,000.00美元，用于南岸银行；

(J)2017年9月1日签订的担保协议，原本金为36,759,000.00美元，用于南岸银行；

(K)关联方的债务，但仅限于该关联方拥有的房地产项目评估价值的75%(75%)或与该关联方拥有的房地产项目相关的总成本的80%(80%)的较小部分；

(L)从属于按贷款人书面核准的条款和条件全额偿付担保债务的债务；

(M)以前交付给贷款人的财务报表上所列的截至本合同日期的未偿债务；和

(N)欠担保人关联公司的债务或来自担保人关联公司的债务。

5.5累赘。在其任何财产或资产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权(定义见Stratus贷款协议)，或在其任何财产或资产上创建、容受或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但许可的产权负担(定义见Stratus贷款协议)和贷款人明确书面批准的任何其他留置权除外。

5.6收购案。除Stratus贷款协议明确准许外，购买或以其他方式收购或承担购买任何人士的全部或实质全部资产或业务权益或任何人士的任何股份或其他所有权权益，或以任何其他方式以收购方式实现或试图实现现有业务的扩展。

5.7不再有负面承诺。(A)禁止担保人或其任何子公司担保任何债务，(B)禁止对担保人或其任何子公司的财产或资产设定或承担任何留置权，不论担保人或其子公司现在拥有或今后获得，或(C)要求在另一债务得到担保或进一步担保的情况下，将债务担保(或进一步担保)。

5.8不得向关联方转让。除非证明和/或保证Stratus贷款的文件明确允许，否则将担保人的任何资产转移或允许转让给担保人直接或间接拥有或持有任何合法或实益所有权权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司或任何其他法人实体，用于与项目无关的目的。

5.9管理上的变化。允许担保人管理层的任何变动，除非这种管理层变动是由于更换正常的自然减员、退休、死亡或丧失工作能力所致，并且在这种变动发生后的一段合理时间内，担保人已安排更换该管理人，使贷款人感到合理满意；此外，如果担保人的管理层发生任何变动，担保人应立即以书面通知贷款人。

5.10其他层级贷款负面契约。违反Stratus贷款协议第5节中规定的担保人的任何其他负面契约。

第六条
圣约

只要任何担保债务仍未履行，担保人应遵守下列规定：

6.1金融契约。在综合基础上保持遵守下列财务公约：

(A)在任何时候均须维持不少于125,000,000.00元的资产净值。

(B)在任何情况下，保持债务与资产总值之比不超过50%。

(C)在任何时候将担保人在正常业务过程中产生的无担保贸易、公用事业或非非常应收账款和其他无担保债务维持在不超过500,000.00美元的综合基础上。

(D)在本6.1节中使用的下列大写术语应具有赋予其的含义：

(1)“资产净值”指对个人而言，(I)该人的总资产价值减去(Ii)根据公认会计原则确定的该人有形负债的账面价值，但(Y)形式调整应反映任何估计市值超过在认证日期前处置的最新资产净值10%的资产，以及(Z)有形负债应不包括在认证日期之前支付或以其他方式清偿的最新资产净值超过10%的任何有形负债。

(二)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、社团、信托、非法人团体、股份公司、政府、市政府、行政区、机关或者其他实体。

(3)“债务”指在任何适用的厘定日期，任何人的所有负债、义务或负债，不论是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或有的、连带的或数项，均应按照公认会计原则归类为负债。就借款人而言，“债务”一词应包括但不限于债务。

(4)“总资产价值”是指个人资产的估计市场价值，应按照2018年4月16日Stratus的投资者陈述(附于Stratus贷款协议作为证据G)的“警示声明和法规G披露”部分中规定的标准计算，但资产价值应反映当前年度评估(此类评估应按照统一标准进行)。

专业评估实务)或估计市场价值(经贷款人在贷款人的合理酌情权下核实)。

(5)就任何人士而言，“债务与资产总值之比”指(A)该人的未偿还应付票据本金总额(按Stratus的投资者陈述最新版本(最新版本的日期为2018年4月16日，以前曾提供予贷款人)所示计算，或(如无计算，则为贷款人可接受的计算方法)除以(B)该人的资产总值。

本6.1节中的契诺应(I)在综合基础上计算，(Ii)在每个日历年末进行测试，(Iii)并在根据下文第6.2(H)节要求交付给贷款人的合规性证书中进行认证。

6.2财务报表。将以下财务报表交付给贷款人：

(A)在担保人的每个财政年度终结后九十(90)天内，尽快备妥担保人的经审计的综合财务报表，包括资产负债表、损益表、损益表、股东权益变动表、现金流动表和或有债务表，包括当时终结的该财政年度的资产负债表、损益表、现金流量表和或有债务表，以及上一财政年度的可比较数字，每一种情况均由担保人拟备，并按贷款人要求详细填写，并由首席财务官或其他适当的担保人授权代表核证，以确定其与先前的财务报告和会计期间一致。陈述的准确性和公正性。该等经审计的财务报表应按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并由担保人挑选并经贷款人批准的具有公认地位的独立注册会计师审计，并应就其中所载报表的公允程度发表无保留意见。

(B)担保人在每一财政年度开始后，在任何情况下不得迟于该财政年度开始后六十(60)天，尽快提交担保人下一财政年度的业务计划。

(C)一有资料，无论如何要在每个历年季度结束后四十五(45)天内，包括每个历年最后一个报告期在内，提交担保人关于该报告期及截至该报告期的经审计的综合财务报表，包括截至该报告期及截至该报告期的资产负债表、业务表、权益报表、现金流量表和披露或有债务的披露，以及上一历年同期的可比数字。经审计的财务报表应由经担保人挑选并经贷款人批准的具有公认地位的独立注册会计师按照公认会计准则编制，并应就其中所载报表的公允程度发表无保留意见。

(D)一有资料，无论如何在每个日历月结束后四十五(45)天内，应尽快提交一份担保人截至报告期和截至该日历年终了部分的销售额报表，并附上上一历年同期的可比数字，经担保人的首席财务官核证，以确定与以往报告和会计期间的一致性、截止列报的准确性和公正性以及年初至今的情况。

(E)一旦可用，无论如何在每个日历季度结束后四十五(45)天内，一份关于“信贷银行”、“信贷银行价值”和“实质性诉讼”(每个此类资本化术语在Stratus贷款协议中定义)的状况说明，截至报告期结束时，须经担保人的首席财务官核实其准确性和完整性。

(F)在收到管理函件和独立注册会计师就任何此类当事人的任何年度审计向保证人提交的其他实质性报告的副本后，立即予以通知。

(G)在提交后三十(30)天内，提交担保人的年度联邦所得税申报单的副本。

(H)与根据上文(A)分节向贷款人提交的财务报表同时，注明该年度结束时的合规证书。

(I)贷款人可不时合理地不时要求的其他资料，而该等资料的格式及细节须令贷款人合理地满意。

第七条
其他

7.1怀弗。贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃该等权利，亦不得因该等权利的任何单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。出借人在本合同项下的权利是法律规定的所有其他权利之外的权利。除非以书面形式对本保证的任何条款进行修改或放弃，否则本保证条款的任何变更或放弃均无效，并且此类同意或放弃不得超出所涉及的特定情况和目的。在任何情况下发出的通知或要求均不构成放弃在没有该通知或要求的情况下在相同、类似或其他情况下采取其他行动的权利。

7.2节点。根据本协议规定或允许发出的所有通知或其他通讯应以书面形式发出，如果(I)通过美国头等邮件、预付邮资、挂号或认证并要求退回收据的方式邮寄；(Ii)亲自递送给目标收件人；或(Iii)通过当天或次日递送的独立第三方商业递送服务递送，并在目标收件人的办公室提供收据证明，则应被视为适当发出。如此邮寄的通知应在寄存在美国邮政服务或其任何继承者处时生效；通知由

商业交付服务在交付该商业交付服务时生效；亲自交付发出的通知只有在收件人收到时才有效；以其他方式发出的通知只有在预期收件人的指定地址收到时才有效。任何一方均有权按照本协议规定的方式，向另一方发出三十(30)天的通知，将其在本协议项下的通知地址更改到美国大陆内的任何其他地方。就此类通知而言，当事各方的地址如下：

贷款人：Comerica银行

第六街西300号，2250号套房

MC 6571

德克萨斯州奥斯汀，邮编78701

注意：商业地产，伊莱恩·休斯顿

担保人：Stratus Properties，Inc.
拉瓦卡大道212号
300套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编78701
发信人：威廉·H·阿姆斯特朗，III

复印件：Armbrust&Brown，PLLC
会议大道100号
1300套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编78701
注意：肯尼斯·琼斯，Esq.

7.3.法律和场地方面的问题。贷款协议的第9.12节以引用的方式并入本协议，就好像该条款在此全文所述一样。

7.4无效条款。如果本担保的任何条款根据现行或未来在本担保有效期内生效的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离，本担保应被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本担保的一部分，而本担保的其余条款应保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其脱离本担保的影响，除非修改后的本担保的持续有效性与双方的基本理解和意图背道而驰。

7.5修改意见。本担保只能通过由寻求强制执行本担保的一方或其授权代表签署的书面文书予以修订。

7.6合约方；转让。本担保对双方当事人及其各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并符合其利益；但未经贷款人事先书面同意，担保人不得转让其在本担保项下的任何权利、权力、义务或义务。

7.7个航头。章节标题仅供参考，不应影响本担保的解释。

7.8演奏会。本文的叙述和引言段落是本担保的一部分，构成本担保的基础，并应被视为本担保中所指事实和文件的表面证据。

7.9对口单位。为便于执行，本担保可在方便或需要的情况下以任意数量的副本执行。每一方当事人或其代表的签字或确认，或对任何一方具有约束力的所有人的签字或承认，均不必出现在每一对应方上。所有对应方应共同构成一个单一文书。在证明本担保时，不需要出示或说明超过一份包含本担保各方各自签字或代表各方签字以及各自致谢的副本。对任何副本的任何签名或确认页可从该副本分离，而不损害其上的签名或确认的法律效力，并在此后附加于与其相同的另一副本，但附加的签名或确认页除外。

7.10权利和补救措施。如果担保人对借款人通过背书或其他方式欠贷款人的任何债务承担责任，而不是根据本担保，该责任不应以任何方式受到损害或影响，贷款人在本担保书项下的权利应是贷款人对担保人的任何和所有其他权利的累积。贷款人根据本合同或任何其他文书、法律或衡平法行使任何权利或救济，不排除同时或随后行使任何其他权利或救济。

7.11等待陪审团审判。担保人和贷款人通过接受本担保，承认由陪审团审判的权利是符合宪法的权利，但可以放弃。每一方在知情和自愿地与其选择的律师协商(或有机会咨询)后，为了双方的利益，在发生与本协议或债务的履行或执行有关或以任何方式与本协议或债务有关的诉讼时，放弃由陪审团进行审判的任何权利。

7.12企业。本担保包含担保人和贷款人就担保人对担保义务的担保达成的最终、完整的协议，并取代与本担保标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。本担保由担保人和贷款人作为担保条款的最终和完整的表述，担保人和贷款人之间没有交易过程，没有履约过程，没有贸易惯例，也没有以前、同时或后来的口头协议或讨论的证据

或任何性质的其他外在证据应被用来反驳、更改、补充或修改本保证协议的任何条款。担保人和贷款人之间没有口头协议。

7.13解除担保。在票据证明的债务、履行贷款协议项下的所有义务以及本担保中所述的所有担保义务得到清偿后，本担保即告解除，不再具有任何效力和效力。

这页的其余部分是空白的。签名页面如下。

自上文第一次写明的日期起执行。

担保人：

Stratus Property Inc.

特拉华州的一家公司

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯

艾琳·D·皮肯斯，高级副总裁

得克萨斯州§
                §
特拉维斯县

2018年10月31日，特拉华州Stratus Property Inc.的埃林·D·皮肯斯，高级副总裁代表该公司在我面前承认了这份文书，我个人认识他，或出示了_。

[S E A L]/s/珍妮·福斯特
公证处--德克萨斯州

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珍妮·福斯特
2022年4月13日印制的公证人姓名