贷款变更协议


本贷款修改协议(下称“本修改”)于2022年1月13日(“生效日期”)生效,由德克萨斯州州立银行Southside Bank(“贷款人”)与德克萨斯州有限责任公司Lantana Place,L.L.C.(“借款人”)签订。

鉴于,借款人和贷款人签订了一份于2017年4月28日生效的建设贷款协议(经此前修订的《贷款协议》),该协议涉及一笔最高本金为26,310,482.00美元的建设贷款,用于借款人在德克萨斯州特拉维斯县的“兰塔纳广场”项目,如协议所述;以及

鉴于,这笔贷款以日期为2017年4月28日的本票(“本票”)为证明,本金最高为26,310,482.00美元;以及

鉴于,借款人和贷款人现希望修订如下所述的贷款协议和票据。

因此,借款人和出借人特此声明、约定、约定和同意如下:

1.延长剩余垫款的最后期限。票据项下垫款的截止日期为2018年12月31日,此前延长至2021年12月31日,现进一步延长,以允许票据项下的垫款至2022年12月31日。根据附注、贷款协议和其他担保文件中规定的条款、条件和限制,附注下仍有1,589,222.00美元的预付款,用于支付剩余的预算项目费用,包括:

·最高1,257,236.00美元,用于改善项目租户状况;
·项目租赁佣金最高可达250,301.00美元;以及
·其他预算项目成本最高可达81,685.00美元。

贷款人没有义务根据票据进行任何其他垫款,在任何情况下,贷款人都没有义务在2022年12月31日之后进行任何垫款。

2.费用及开支的支付。根据贷款人的要求,借款人应立即支付或偿还贷款人与本修改相关的所有合理的法律费用和任何其他费用。

3.申述。借款人向贷款人声明并向贷款人保证,在本修改之日,贷款协议中规定的每项陈述和担保均真实无误,如同在本修改之日作出的一样,但明确限于本修改日期之前的特定日期或时间段的任何陈述除外。




4.无违约事件。借款人向贷款人声明并向贷款人保证,根据现修订的贷款协议条款,不存在违约事件,据借款人所知,不存在任何事实或情况,在发出通知和任何适用的治疗期届满后,合理地预期会成为违约事件。
5.批准。借款人特此(I)批准、采纳并重申《贷款协议》、《票据》以及其他证明或保证支付贷款的文件的各项条款和规定,该等条款和规定经修改和修订后方可生效;(Ii)同意除本协议明文规定外,证明或保证支付贷款的文件的任何条款均未被放弃;以及(Iii)放弃并免除对证明或保证支付贷款的文件的强制执行的任何抗辩。如果本修改的条款与其他证明或保证偿还贷款的文件的条款有任何冲突,应以本修改为准并加以控制。

6.定义的术语。除非本协议另有明确规定,否则在本修改中使用时,贷款协议中定义的术语应具有相同的含义。

7.副本和签名。本修改书可签署多份副本,所有副本一起构成一份文件。传真签名是允许的,并应与原始墨迹签名具有同等的约束力。

8.最终协议。本书面协议代表双方之间的最终协议,不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

特此证明,双方已促使本贷款修改协议于上述月份、日期和年份正式签署。

贷款人:
南岸银行



作者:/s/Pam Cunningham
Pam Cunningham,执行副总裁

借款人:
LANTANA PLACE, L.L.C.,
德克萨斯州一家有限责任公司


作者:/s/艾琳·D·皮肯斯
艾琳·D·皮肯斯,高级副总裁

2




担保人的批准

以下签署的担保人特此同意上述贷款修改协议,并批准和确认其对经修改和修订的票据的付款书面保证。

担保人:

特拉华州一家公司Stratus Property Inc.



By: /s/ Erin D. Pickens
艾琳·D·皮肯斯,高级副总裁


3