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A.College Station 1892 Property，L.L.C.是德克萨斯州的一家有限责任公司(“借款人”)，根据截至本协议日期的特定贷款协议(“贷款协议”，该协议可能会被修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)，就一笔贷款(“贷款”)向贷款人负债，并可能不时进一步负债。本文中使用的未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

第1.1节义务担保。担保人在此不可撤销地无条件地保证贷款人按照本合同的规定，在担保债务到期和应付时，无论是通过时间流逝、加速到期或其他方式，向贷款人支付和履行担保债务。保证人在此作出不可撤销的、无条件的约定，并同意其作为主债务人对所保证的债务承担责任。构成本担保人的每个人对担保义务负有连带责任。

第1.3节保证的性质。在符合本协议条款的前提下，本担保是一种不可撤销的、绝对的、持续的担保，用于支付和履行根据贷款文件到期和应付的担保债务，而不是收款担保。本担保不得被担保人撤销，对担保人企图撤销和(如果担保人是自然人)担保人死亡后产生或产生的任何担保义务继续有效(在这种情况下，本担保对担保人的财产、法定代表人和继承人具有约束力)。

第1.4节担保人付款。担保人应在贷款人提出书面要求后十(10)天内(包括关于所要求付款的担保债务的合理细节、付款依据和所涉金额以及付款要求)，按照本协议规定的或贷款人另有指示的地址向贷款人支付担保债务的到期金额。此种要求可在同一或不同的担保债务的全部或部分担保债务的偿付时间或之后的任何时间提出。

第1.5节不追究他人的义务。借款人不应被要求(且担保人特此放弃要求贷款人的任何权利)，以履行担保人的义务，首先(I)对借款人或对贷款或担保义务负有责任的任何其他人提起诉讼或以其他方式用尽其补救办法，(Ii)针对为保证贷款而提供的任何抵押品强制执行贷款人的权利，(Iii)针对担保义务的任何其他担保人强制执行贷款人的权利，(Iv)在寻求强制执行本担保的任何诉讼中加入借款人或任何其他对担保义务负有责任的人的行列，(V)用尽针对为保证贷款而提供的任何抵押品的任何可用的补救办法，或(Vi)诉诸任何其他手段来获得对担保债务的偿付。

第1.6节豁免。担保人同意贷款文件的规定，并特此放弃以下通知：(I)贷款人就贷款向借款人提供的任何贷款或垫款，(Ii)接受本担保，(Iii)任何贷款文件的任何修改、修改、替换或延期，(Iv)借款人和/或贷款人签署和交付贷款文件下产生的或与财产有关的任何其他协议、本票或其他文件，(V)任何违约事件，(Vi)贷款人对债务或担保义务或其任何部分的转让、参与、组成或其他处置，(Vii)出售或丧失抵押品赎回权(或为此张贴或刊登广告)；(Viii)抗辩、提示、打算加速到期日、加快到期日或证明借款人不付款或违约；或(Ix)除本条款明确要求的范围外，贷款人采取或不采取的任何其他行动以及与本担保相关的任何和所有要求和通知，

第1.7节支付费用。如果担保人未能在本担保书规定的适用期限内及时履行本担保书的任何规定，担保人应在贷款人提出书面要求后十(10)天内，向贷款人支付贷款人因执行本担保书或维护贷款人的权利而发生的任何和所有合理的自付费用和开支(包括法院费用和合理的律师费和开支)。第1.7节所载的公约应在保证义务的支付和履行后继续有效。

第1.8节破产的效力。如果根据涉及借款人或担保人的任何破产诉讼，贷款人必须撤销、恢复或退还贷款人为清偿(全部或部分)本担保义务而收到的任何付款或其任何部分，贷款人给予担保人的任何提前解除或解除本担保的条款均无效，本担保应继续完全有效。担保人承认，除非借款人支付并履行担保债务或担保人支付并履行担保债务，且仅限于此类付款和履行，否则不得解除担保人在本合同项下的义务。此外，如果在任何时候，借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息或任何其他金额的支付被撤销，或必须恢复或退还，根据涉及借款人或其他方面的破产诉讼，担保人应完全恢复本合同项下关于该付款的义务，如同该付款已到期但尚未支付一样。

第1.9节代位权、偿还权和分担权。尽管本担保中有任何相反规定，担保人在此无条件且不可撤销地放弃、解除和放弃其现在或以后根据任何协议、法律或衡平法(包括但不限于任何替代担保人贷款人权利的法律)享有的任何和所有权利，主张对借款人或有责任支付担保人根据本担保或与本担保相关或以其他方式支付的任何或全部担保义务的借款人或任何其他方提出任何索赔或寻求分担、赔偿或任何其他形式的补偿，直至债务无法完全清偿为止。本款的规定在本担保终止以及借款人因任何付款、法院命令或任何适用的法律要求而获得清偿和解除后仍然有效。

第1.10节借款人。本协议所称借款人包括因借款人的合并、重组、出售、转让、转让、设计、赠与或遗赠，或借款人在借款人或贷款中的任何权益而形成的任何新的或继任的公司、协会、合伙企业(一般或有限责任)、有限责任公司、合资企业、信托或其他个人或组织。

第2.1节不减轻或者解除保证人义务的情形。担保人特此同意并同意下列各项，除本条款明确要求的范围外，并同意担保人在本合同项下的义务不得因下列任何事项而被免除、减少、损害、减少或以任何方式受到不利影响，并且在适用法律要求允许的范围内，放弃担保人可能享有的与下列任何事项相关的任何普通法、衡平法、成文法或其他权利(包括但不限于通知权利)：

(A)修改、发布等(一)全部或部分担保债务、任何贷款文件或借款人与贷款人或任何其他当事人之间与担保债务有关的任何其他文件或协议(包括但不限于票据的任何出售、转让或议付)的任何续期、延期、增加、减少、修改、变更或重新安排；(二)贷款人可能延长、授予或给予借款人或担保人的调整、宽大、宽容或妥协；(Iii)全部或部分解除借款人、担保人、债务或担保债务的任何其他担保人或任何其他人士的责任；。(Iv)就全部或任何部分担保债务接受或接受任何其他抵押、抵押品或付款保证；或(V)在任何时间免除、退回、交换、从属、附属、恶化、浪费、损失或减值(包括但不限于疏忽、故意、不合理或无理减值)，或就所有或任何部分保证或保证付款而存在的抵押品、财产或证券。

(B)借款人或担保人的条件。存在破产诉讼，涉及借款人、担保人或任何其他有责任支付全部或部分担保债务的人，或借款人或担保人的解散，或借款人或担保人的任何或全部资产的任何出售、租赁或转让，或借款人或担保人的股东、合伙人或成员的任何变化，或任何合并、合并(根据贷款协议允许的情况除外)，或借款人或担保人重组为或与任何其他人重组。

(C)无效、不可强制执行、抵销等。所有或任何部分担保债务或任何贷款文件，或与担保债务有关的任何其他文件或协议因任何原因而无效、非法或不可执行，包括但不限于：(1)担保债务或其任何部分超过法律允许的数额，(2)设定担保债务或其任何部分的行为越权，(3)签署贷款文件或以其他方式订立越权的担保债务，(4)担保债务违反适用的高利贷法律，(5)借款人有有效的抗辩，使借款人无法完全或部分收回担保债务的债权或抵销(无论是法律上的、衡平法上的还是协议上的)，以及是否如此

抗辩、索赔或抵销权产生于担保债务、产生担保债务的交易或其他方面(包括基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规则规定担保人的义务在金额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得超过委托人的义务，以及在本担保下的任何诉讼中或在为收集或履行任何担保的任何义务而提起的诉讼中对诉讼时效的任何抗辩)，但全额支付担保义务和完全满足本担保下适用于担保人的所有条款、条款和条件的情况除外，(Vi)履行或偿还担保债务(或签立、交付和履行代表部分担保债务的任何文件或票据，或与担保债务有关的任何文件或票据的签立、交付和履行，或为保证担保债务的偿还而提供的)是非法、无法收回或不可执行的，(Vii)任何贷款文件是伪造的，或不真实或真实，双方同意，根据本协议，担保人仍应承担责任，无论借款人或任何其他人是否因任何原因被发现不对担保债务或其任何部分负责，或(Viii)任何抵押品、担保、作为担保债务或其任何部分的偿还担保的担保物权或留置权，不得适当完善或设定，或应证明为不能强制执行或从属于任何其他担保物权或留置权，担保人承认并同意，担保人不是在依赖或考虑担保债务的任何抵押品的有效性、可执行性、可收集性或价值的情况下订立本担保。

(D)谨慎和勤奋。贷款人或任何其他方在保存、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理任何抵押品、财产或证券的全部或任何部分时，没有尽到努力或采取合理的谨慎态度，包括但不限于贷款人的疏忽、拖延、遗漏、未能或拒绝提起任何诉讼，以收回任何担保债务，(Ii)取消抵押品赎回权，或提起任何取消抵押品赎回权的诉讼，或一旦开始，即就任何抵押品的抵押品提起任何止赎诉讼，直至完成，或(Iii)采取或起诉与证明或保证全部或任何部分担保义务的任何文书或协议有关的任何诉讼。

第3.1节陈述和保证。为促使贷款人订立贷款文件和发放贷款，担保人向贷款人陈述并保证：(A)担保人将从向借款人发放贷款中获得直接或间接利益；(B)担保人熟悉并独立审查关于借款人的财务状况以及任何和所有拟用作偿还债务担保的抵押品的账簿和记录；(C)贷款人和任何其他当事人均未作出

向担保人作出的任何陈述、担保或陈述，以诱使担保人履行本担保；(D)担保人在本担保生效后具有偿付能力，其资产按公允价值超过其义务、负债(包括或有负债)和债务，并且有足够的财产和资产来履行和偿还其义务和负债；(E)据担保人所知，担保人对本担保的签立、交付和履行，以及本担保项下拟进行的交易的完成，不会也不会与担保人所受的任何法律、法规或条例相抵触或冲突，或构成任何契据、按揭、押记、留置权或担保人为当事一方或可能适用于担保人的任何合约或协议的失责(或经通知或逾期即构成失责)，或导致违约；(F)据担保人所知，本担保不需要任何政府当局或其他人的批准、授权、命令、许可或同意，也不需要任何其他人的批准、授权或同意；(G)据担保人所知，目前待决和送达的任何政府当局或其他机构在法律上或在衡平法上没有任何诉讼、诉讼或法律程序，或据担保人所知，没有威胁、涉及或涉及担保人，而这些诉讼、诉讼或程序会对担保人履行本担保和担保人作为当事人的其他贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响；。(H)据担保人所知，没有针对借款人、担保人或财产的未决或未付的判决；。(I)据担保人所知，担保人没有在任何命令、令状、强制令、判令方面违约, (J)本担保是担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但衡平法、破产法、破产法或与强制执行债权人权利有关的其他一般适用法律可能对本担保有限制。

(A)担保人应在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，以贷款人合理满意的形式和细节，向贷款人提供或安排向贷款人提供由贷款人合理接受的独立注册会计师编制的担保人年度经审计财务报表的经核证、真实、完整、正确和准确的副本，包括但不限于年终损益表和资产负债表；然而，尽管有上述规定，只要担保人是在纽约证券交易所、纳斯达克交易所或其他国家认可的公开交易的证券交易所公开交易和上市的，担保人就不应被要求提交本第3.2(A)节规定的财务报表。

(B)担保人应在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，以令贷款人合理满意的格式和细节，向贷款人提供或安排向贷款人提供担保人授权代表的证明书，该证明书合理详细地列出担保人的速动资产，连同(I)经审计的担保人截至该财政年度末的年度资产负债表副本一份，该副本合理地核实保证人在该证明书上所列的担保人流动资产数额及(Ii)担保人就该经审计的担保人年度资产负债表的哪一部分实际核实担保人截至该财政年度末的流动资产数额而向贷款人作出的注明。

根据本担保交付的所有财务报表和其他文件应(A)符合贷款人在贷款人合理决定下可接受的形式和实质，在任何情况下都应与担保人在本担保日期前向贷款人提供的担保人财务信息的形式和内容一致，(B)按照会计原则编制，(C)由担保人的负责人或担保人的其他授权方代表担保人证明在所有重大方面都真实、正确、完整和准确，并公平地反映相关期间担保人的经营结果和财务状况。

(A)担保人(I)根据担保人成立所在国家的法律得到妥善组织和有效存在，(Ii)具有在其业务性质使其有必要取得这种资格的每个司法管辖区开展业务的适当资格，(Iii)有必要的权力和权限继续其目前正在进行的业务，以及(Iv)有必要的权力签立和交付并履行其在本担保书和任何其他贷款文件项下的义务，并且它是本担保书和任何其他贷款文件的当事方。

(B)担保人签署和交付本担保书及其所属的任何其他贷款文件，以及担保人履行本担保书项下的义务(I)已由担保人采取一切必要的行动予以正式授权，(Ii)不会违反任何适用法律规定的任何规定，(Iii)不会与任何契约、协议或文书项下的违约发生冲突、导致违约或构成违约，或根据任何契约、协议或文书对担保人的任何财产或资产产生或施加任何性质的留置权。本担保书及担保人为当事人的其他借款文件已由担保人正式签署并交付。

如第3.2节和第3.3节所用，“流动资产”一词是指下列形式的无限制或无担保资产：(1)现金，(2)现金等价物(包括但不限于，在净资产不少于5亿美元的商业银行的活期存款账户中持有的任何数额)，(3)美国或其任何机构或工具的债务(或由美国的任何机构或工具充分担保的债务)，(4)由净资产不少于5亿美元的商业银行签发的存单，(V)在认可证券交易所上市和交易或在柜台交易并在全国证券交易商协会自动报价中上市的证券，以及(Vi)任何非关联机构贷款人向担保人提供的任何当时存在的公司信用额度的未提取收益(如果担保人在该信用额度下违约，则不包括任何此类信用额度)，但担保人必须

第4.1节所有担保人债权的从属地位。本协议所称保证人债权，是指借款人对保证人的全部或部分债务，包括但不限于保证人因全部或部分担保债务的清偿而产生的保证人对借款人的权利和债权(因代位或其他原因而产生)。在不限制第1.9节的规定的情况下，担保人在此从属于其因任何担保人要求向贷款人全额且无法偿还的债务而从借款人那里获得任何付款的权利。在违约事件发生后和违约事件持续期间，担保人不得直接或间接向借款人或任何其他方索要、收受或收取，也不得因担保人根据担保人的债权或为偿付担保人的债权而要求抵销或以其他方式减少担保人的债务，直至债务完全清偿。

第4.2节破产债权。在涉及担保人作为债务人的破产诉讼中，贷款人有权在任何此类程序中证明其债权，以确立其在本协议项下的权利，并直接从破产管理人、受托人或其他法院托管人那里获得根据担保人债权或为清偿担保人债权而应支付的股息和付款。担保人特此将任何和所有此类股息和付款转让给贷款人。

第4.3节以信托形式支付款项。即使本担保中有任何相反的规定，如果担保人收到本担保禁止的任何资金、付款、索赔或分配，担保人承诺并同意以信托形式为贷款人持有相当于所收到的所有资金、付款、索赔或分配的金额，并且担保人承认并同意，除非迅速将其支付给贷款人，且担保人同意立即向贷款人支付该等资金、付款、索赔或分配的金额，否则担保人绝对无权控制此类资金、付款、索赔或分配的金额。

第4.4节留置权从属；停顿。担保人承认并同意，保证偿付担保人债权的对借款人资产的任何留置权、担保权益、判决留置权、抵押或其他产权负担，应且始终低于并从属于保证偿付担保债务的对借款人资产的任何留置权、担保权益、判决留置权、押记或其他产权负担，无论该等以担保人或贷款人为受益人的产权负担目前是否存在，或今后是否会设立或附加。担保人不得(I)行使或强制执行其可能对借款人拥有的任何债权，或(Ii)止赎、收回、扣押或以其他方式采取步骤或提起任何诉讼或程序(司法或其他，包括但不限于启动或参与任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序)以强制执行任何

第5.1条豁免。贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃该等权利，亦不得因该等权利的任何单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。出借人在本合同项下的权利是法律规定的所有其他权利之外的权利。在任何情况下发出的通知或要求均不构成放弃在没有该通知或要求的情况下在相同、类似或其他情况下采取其他行动的权利，除非本协议条款明确要求该通知或要求。

第5.2节通知。本协议要求或允许的所有通知、同意、批准、要求和请求均应以书面形式发出，并且在下列情况下应对所有目的有效：(A)专人递送，附送达证明；(B)挂号或挂号美国邮件，预付邮资；或(C)商业或美国邮政的预付快递服务，附递送证明，以下列方式寄给双方：

一方当事人收到的通知不符合第5.2节规定的通知的技术要求时，可以选择放弃任何不足之处，并将通知视为已适当发出。通知应被视为已发出：(A)如果是专人递送，在递送时；(B)如果是挂号信或挂号信，在工作日送达或第一次尝试递送时；(C)如果是在工作日第一次尝试递送时加急预付递送；或(D)如果是电传复印机，在收到回复确认时，但这种传真通知也是按照第5.2节的要求递送的。

第5.5节修改；书面放弃。对本保证任何条款的任何修改、修改、延期、解除、终止或放弃，以及担保人对本保证条款的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改、延长、解除、终止或放弃应由被强制执行的一方以书面形式签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。除本合同另有明文规定外，在相同、类似或其他情况下，对担保人的任何通知或要求，不应使担保人有权获得任何其他或未来的通知或要求。

第5.6节人数和性别。除非另有说明，本担保中或本担保中提及的所有章节和展品均指本担保中的章节和展品。除非另有说明，在本担保中使用的“本担保”、“本担保”和“本担保”以及类似含义的词语应指本担保的整体，而不是指本担保的任何特定条款、条款、章节或其他部分。除非另有说明，本文中定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

第5.9节权利和补救。如果担保人对借款人通过背书或其他方式欠贷款人的任何债务承担责任，而不是根据本担保，该责任不应因此而受到任何损害或影响，贷款人在本担保书项下的权利应是贷款人对担保人可能拥有的任何和所有其他权利的累积。贷款人根据本合同或任何其他文书、法律或衡平法行使任何权利或救济，不排除同时或随后行使任何其他权利或救济。

第5.10节完整协议。本担保和其他贷款文件体现了担保人和贷款人就担保人对担保义务的担保达成的最终、完整的协议，并取代了与本担保标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。本担保由担保人和贷款人作为担保条款的最终和完整的表述，担保人和贷款人之间的任何交易过程、任何履约过程、任何贸易惯例、任何先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据或其他任何性质的外部证据不得用于抵触、更改、补充或修改本担保的任何条款。担保人和贷款人之间没有口头协议。

第5.11节放弃由陪审团审判的权利。担保人和贷款人在接受本担保后，特此同意不对任何可由陪审团审理的权利问题选择陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或将来存在于本担保、或任何索赔、反索赔或与之相关的其他诉讼中。这种放弃由陪审团审判的权利是担保人和贷款人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖否则将产生由陪审团审判的权利的每个情况和每个问题。担保人和贷款人在此授权各自在任何诉讼中提交一份本款副本，作为贷款人或担保人(视情况而定)放弃本条款的确凿证据。

第5.12节合作。在贷款协议任何适用条款、条款及条件的规限下，担保人承认贷款人可根据贷款协议从事一项或多项二级市场交易。担保人应在合理要求的范围内，在不给担保人造成重大损失的情况下，与贷款人合作完成所有此类二级市场交易。担保人应提供担保人掌握的与担保人、借款人、物业和任何承租人有关的资料和文件，贷款人可就该二级市场交易合理地提出要求。据了解及承认，担保人向贷款人提供的资料最终可能会纳入该等二级市场交易的发售文件内，因此，各投资者亦可接触到该等资料。贷款人和上述所有第三方顾问和专业公司有权依赖担保人或其代表以规定的形式提供的信息。贷款人可在与任何二级市场交易或其业务发展相关的情况下宣传该贷款。

(A)担保权的放弃和某些限制。担保人签署本担保，即表示担保人放弃其根据任何担保法有权享有的每项权利或抗辩，包括根据《德克萨斯州民事诉讼规则》第31条、《德克萨斯州民事实践和救济法典》第17.001款、《德克萨斯州民事实践和救济法典》第43章以及《德克萨斯州物权法》第51.003、51.004和51.005节可能不时修改的任何权利。

(B)其他具体豁免。除根据贷款协议或任何其他贷款文件的条款明确要求的任何通知外，担保人放弃(I)迅速、勤勉和接受本保证的通知，以及本保证适用或可能适用的任何义务、债务或责任的通知，并放弃提示付款、拒付通知、拒付通知、要求、抗议通知、加速通知、加速通知、退票通知、尽职执行和各种放纵，(Ii)清理资产，以及(Iii)采取任何其他行动。