会员权益购买协议
本会员权益购买协议(以下简称“协议”)由德州有限合伙企业Stratus Block 21 Investments L.P.与特拉华州的莱曼酒店物业有限公司(以下简称“买方”)签订。在本协议中，卖方和买方有时单独称为“一方”，而统称为“双方”。
R E C I T A L S：
卖方拥有并持有德克萨斯州有限责任公司BLOCK 21服务公司(“本公司”)100%(100%)的会员权益(“会员权益”)。
买方希望从卖方手中购买会员权益，卖方希望按照本协议规定的条款和条件将会员权益出售给买方。
因此，现在，为了并考虑到上述各项和本协议所载的相互契约，以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
I.
会员权益的出售和转让
1.1买卖和转让协议。根据本协议规定的条款和条件，买方同意从卖方购买和接受会员权益，卖方同意将会员权益出售、转让、转让和交付给买方。
1.2 Stratus Block 21合约。在签署本协议的同时，特拉华州的一家有限责任公司Stratus Block 21 L.L.C.和卖方的一家联属公司(“Stratus Block 21”)与买方正在订立该特定买卖协议(“Stratus Block 21合同”)，以买卖Stratus 21座的几乎所有资产。根据本协议进行的结算将与根据Stratus Block 21合同进行的结算同时进行，并且，尽管本合同中有任何相反规定，根据每一份合同进行的结算是根据另一份合同进行结算的一个条件。
二、
考虑事项
2.1收购价。双方同意本协议和Stratus Block 21合同项下的总收购价为2.6亿美元/百美元(260,000,000.00美元)，收购价以所设定的调整和比例为准
第四，在此。双方应通过其商业诚信努力，商定收购价和Stratus 21号区块收购价，以及在成交日或之前根据此类合同转让的各种资产之间对收购价和Stratus 21号区块收购价的任何再分配；但是，(A)第2.1节所述的所有分配和子分配(双方同意的分配和再分配，以及在没有该协议的情况下由任何一方单方面进行的分配)的方式应与Stratus 21块合同项下的购买价格和分配给Stratus 21块合同附件B上的物业各个组成部分的购买价格的百分比一致，以及(B)(I)该协议不应成为任何一方根据本合同或根据Stratus 21块合同履行关闭义务的条件，以及(Ii)如果没有该协议，每一方在任何情况下均可自由地以其认为适当的方式向任何和所有第三方报告此类分配和再分配，只要该分配和再分配与Stratus 21块合同下的购买价格总和和分配给Stratus 21块合同附件B中物业各个组成部分的购买价格的百分比一致。
2.2购进价款的支付。买方将在成交时(定义见下文)以现金或其他随时可用的资金向卖方全额交付购买价格。
2.3保证金。根据Stratus Block 21合同，买方和Stratus Block 21负有与保证金相关的某些义务(如Stratus Block 21合同所定义)，本协议应受Stratus Block 21合同中与保证金相关的条款和条件的约束。保证金的持有、交付和/或使用应符合Stratus Block 21合同的条款和规定。
三.
购买者的检验权
3.1纳入Stratus Block 21合同第三条。现将Stratus Block 21合同的第三条并入本协议，作为本协议的第三条，并作如下修改：(I)卖方指本协议中定义的卖方；(Ii)买方指本协议中定义的买方；以及(Iii)财产和/或不动产统称为会员权益和公司拥有的财产。
四、
结业
4.1截止日期。此交易应在所有权公司的办公室或双方可接受的其他地点(如Stratus Block 21合同中所定义)完成，同时根据Stratus Block 21合同完成。本协议所证明的交易的结束在本协议中称为“成交”，而实际成交日期在本协议中称为“成交日期”。“截止日期”是Stratus 21号区块合同中规定的截止日期。
4.2卖方的结清义务。成交时，卖方应自费：
(A)签署并向买方交付与附件A相同格式的转让和承担协议，该协议附于本协议附件并并入本协议，将会员权益转让给买方(“会员权益转让”)；
(B)签署并向买方和所有权公司交付《代管协议》(见Stratus Block 21合同的定义)；
(C)签署并向买方交付一份“非外国”证书，足以证明这笔交易不需要预扣税款；
(D)促使德克萨斯州有限责任公司Stratus Block 21 Investments GP，L.L.C.根据日期为2016年1月5日的公司某些修订和重新签署的有限责任公司协议(“公司协议”)提交辞呈，辞去公司“特别成员”的职务，并由该特别成员确认其不向公司提出任何索赔，无论是关于失去职位、损害赔偿、贷款或其他方面的索赔；
(E)签立和交付解除对公司资产和会员权益的任何和所有留置权、产权负担或不利债权(高盛贷款项下的留置权除外)所需的所有文书和文件；和
(F)签署并交付卖方通常签署的与德克萨斯州特拉维斯县类似物业转让相关的其他文件，包括买方或业权公司合理要求的所有必要的成交声明、新闻稿、宣誓书、签署文件的授权证据、良好信誉证书、决议和任何其他合理要求的文书。
4.3买方的成交义务。在交易结束时，买方应自负费用和费用：
(A)向所有权公司交付购买价格加上买方根据本协议条款要求向卖方支付的所有费用和其他款项的全部金额，所有费用和其他款项均根据本协议的条款和规定支付；
(B)签署并向卖方交付成员权益转让，承担卖方作为《公司协议》下的“成员”和“经理”的义务；
(C)促使贷款服务机构可接受的人(如Stratus Block 21合同所界定)根据公司协议被接纳为公司的“特别成员”；
(D)签署并向出卖人和所有权公司交付托管协议；以及
(E)签署和交付与德克萨斯州特拉维斯县类似物业转让有关的买方惯常签署的其他文件，包括卖方或所有权公司合理要求的所有必要的成交声明、签署文件的授权证据、良好信誉证书、公司决议和其他文书。
4.4结算费用。除本协议规定的任何其他金额外，买卖双方均同意在成交时支付下列费用。
(A)在成交时或成交前，卖方必须支付：(I)所有权公司就本协议收取的任何托管或成交费用的一半，以及(Ii)得克萨斯州特拉维斯县类似房产的卖家通常支付的任何其他成交费用，除非本协议另有规定。
(B)在成交时或成交前，买方必须支付：(I)所有权公司就本协议收取的任何托管或成交费用的一半，以及(Ii)德克萨斯州特拉维斯县类似物业的买家通常支付的任何其他成交费用，除非本协议另有规定。
(C)每一方都将负责支付自己的律师费。
V.
购进价格调整
5.1结账后购进价格调整。
(A)定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：
(I)“现金”指所有现金、现金等价物及有价证券，包括本公司所有未清偿证券、客户或其他现金存款，加上本公司于截止日期当日或之前收到的任何尚未结清的支票，以及受限现金减去本公司任何未付支票或汇票，均由截止日期当日结束时厘定。
(Ii)“流动资产”是指现金、应收账款(坏账准备净额)、存货(超额和陈旧存货准备净额)、存款、预付费用、递延赞助应收款和公司未来事件的递延费用，所有这些都是在根据公认会计原则确定的截止日期当日结束时确定的，详见本文件所附并并入本报告的附件B。
(3)“流动负债”是指公司的应收账款、应计应缴税款、递延收入、私人客户活动的存款和应计费用(包括欠员工或为员工及有关人员支付的款项
应计假期、带薪休假、利润分享或结业奖金的应计项目，以及与此相关的任何预扣税金的雇主部分)，均在根据GAAP确定的截止日期当天结束时确定，如本协议所附并并入本协议的附件B所述，前提是，尽管本协议或附件B中有任何相反规定，为了计算营运资本，营运资本的确定在任何情况下都不包括(I)因本协议预期的任何交易而产生的任何转移税或任何其他税的责任，及(Ii)根据公认会计原则设立的应计项目或准备金的任何负债，而该负债需要就或有税项或不确定的税务状况计提，或就卖方应付的所得税(但不包括本公司应支付的任何该等所得税)而承担的任何负债(流动或递延)。
(4)“最终采购价”是指根据本第5.2节营运资金调整调整后的采购价。
(V)“公认会计原则”指在美国普遍接受的会计原则，采用与编制财务报表时使用的公司相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的公司分类、判断、估值和估计方法，始终如一地适用。
(Vi)“目标周转资金”指0.00美元。
(Vii)“营运资本”是指根据公认会计原则确定的流动资产减去流动负债，并与本协议附件B所载并纳入本协议的样本计算一致。
(Viii)“营运资本调整”是指(I)如果存在营运资本缺口，则在购买价格中扣除等于营运资本缺口的金额，或(Ii)如果存在营运资本盈余，则在购买价格中扣除等于营运资本盈余的金额。
(Ix)“营运资金缺口”指营运资金低于目标营运资金的数额(如有)。
(X)“营运资本盈余”是指营运资本超出目标营运资本的数额(如有)。
(B)拟议的最终采购价格表。在成交后，买方应在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于成交日期后九十(90)天，在卖方的投入和与卖方的合理协调下，编制(或安排编制)并向卖方交付：(I)陈述买方根据本协议对营运资金、营运资金调整(如有)以及最终购买价格进行的拟议最终计算的报表(“拟议最终采购价目表”)；(Ii)买方高级管理人员的证明，证明拟进行的最终采购
价格报表是根据本协议编制的；以及(Iii)合理详细的说明和工作底稿，以支持该等计算和计算的每个组成部分。
(C)审查和反对。在卖方收到建议的最终购价说明书后四十五(45)天内，卖方必须以书面形式通知买方建议的最终购价说明书是可接受的，或向买方递交书面通知(“反对通知”)，合理详细地列出卖方对建议的最终购价说明书中所列或缺失的任何项目所持的任何异议或异议。如果卖方未在该四十五(45)天期限内提交异议通知，则该建议的最终采购价格声明和建议的最终采购价格声明中所反映的最终购买价格将是最终的、最终的，并对双方具有约束力。
(D)决议。如果卖方及时发出异议通知，异议通知中所列的异议和分歧将按如下方式解决：
(I)买方和卖方应首先作出合理努力并真诚协商，以在送达异议通知后三十(30)天内解决此类异议和分歧。通过这种诚意谈判产生的任何决议都将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。
(Ii)如果买方和卖方未能在提交异议通知后三十(30)天内就异议通知中所载的所有异议和分歧达成解决方案，买方和卖方将根据买方、卖方、本公司和独立会计师签署的以商业合理形式签署的聘用协议，经买方和卖方双方同意，在该三十(30)天期限届满后，立即聘用一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所，而不是卖方的会计师或买方的会计师(“独立会计师”)。解决异议通知中列出的任何剩余异议或分歧(“未解决的异议”)。根据此类约定，卖方和买方将各自承担独立会计师的费用、成本和开支的一半。
(Iii)在独立会计师委任后，买卖双方将立即共同向独立会计师提交一份建议的最终购买价报表副本、买方根据第5.2(B)节向卖方提交的资料、反对通知书，以及一份列明买卖双方同意的任何异议和分歧的解决方案的声明。买方和卖方将各自向独立会计师提交一份备忘录(并在同一天将副本交付给另一方)：(I)在聘用独立会计师之日起三十(30)天内，一份备忘录(其中可能包括支持证据)，阐明他们对尚未解决的反对意见的各自立场；及(Ii)该等工作文件以及与
独立会计师可能合理要求的未解决的异议，并可提供给该人。买卖双方可(但不会被要求)在提交上述初始备忘录之日起三十(30)日内，向独立会计师(并于同一天送交一份副本)提交一份备忘录，以回应另一方向独立会计师提交的初步备忘录。除非独立会计师提出书面要求，否则本公司、买方或任何卖方不得以口头或书面形式向独立会计师提供任何额外资料或论据。
(Iv)独立会计师将于聘用独立会计师之日起九十(90)日内发出书面裁决，当中必须包括根据买卖双方就任何异议及分歧作出的任何决议而调整的最终收购价报表，以及独立会计师对尚未解决的异议所作的决议。经调整的最终收购价报表将被视为最终收购价，经调整的最终收购价报表将被视为包含最终营运资金、营运资金调整和最终收购价。独立会计师将仅就未解决的异议作出裁决，独立会计师的裁决将基于并符合本协议的条款和条件。在决定任何事项时，独立会计师不得为任何有争议的物品赋值高于买方或卖方所声称的该物品的最大价值或低于买方或卖方所声称的该物品的最小价值。
(V)独立会计师对未解决的异议的裁决将是最终的，对合同各方均有约束力，独立会计师的裁决将构成仲裁裁决，该裁决是终局的、具有约束力的，在没有欺诈或明显错误的情况下不可上诉，并可由有管辖权的法院作出判决。本第5.2节规定的解决与最终采购价格和最终采购价格的每个组成部分有关的争议的程序将是解决任何此类争议的唯一和排他性方法。
(E)通道。为了遵守本第5.2节规定的条款，买方将，并将促使公司与卖方及其指定人进行合理的真诚合作，并合理地向卖方及其指定人提供其会计的所有信息、记录、数据、工作底稿、支持性时间表、计算和其他文件，这些文件提供了与买方计算营运资金、营运资金调整、最终购买价格及其每个组成部分有关的合理细节，并将允许合理接触公司的设施、人员和会计。与审查或分析建议的最终采购价目表及其每个组成部分以及解决与此相关的任何异议或分歧有关的合理需要。关闭后，Purchase将不会、也将不会导致本公司对本公司的账簿、记录、政策和程序采取以下任何行动
实质上妨碍或阻止符合本协议规定要求的拟议最终采购价格报表的编制，或营运资金、营运资金调整(如果有的话)和最终采购价格的计算，或卖方对上述各项的审查和分析。
(F)调整购进价格。在本第5.2节规定的最终采购价格解决后十(10)天内，卖方和买方将采取以下行动：
(I)如果最终购买价格与购买价格相同，则卖方或买方无需采取进一步行动；
(Ii)如果最终购买价格高于购买价格，则买方将立即向卖方交付等于最终购买价格与购买价格之间差额的可用资金；以及
(Iii)如果最终购买价格低于购买价格，则卖方将立即向买方交付等于最终购买价格与购买价格之间差额的可用资金。
六、六、
申述及保证
6.1卖方陈述。卖方向买方声明并保证下列事项：
(A)存在。根据德克萨斯州的法律，卖方是一家正式组织并有效存在的有限合伙企业。根据德克萨斯州的法律，本公司是一家正式成立和有效存在的有限责任公司，有权拥有和经营目前正在进行的业务。本6.1(A)节所述的陈述和保证是“存在陈述”。
(B)批准。除本协议另有明确规定外，卖方拥有订立和履行本协议的完全权利、权力和授权，包括将会员权益出售给买方的完全权利、权力和授权，而无需通知、同意或加入任何其他人(贷款承担和酒店经营协议假设除外)。本6.1(B)节中规定的陈述和保修是“第三方批准陈述”。
(C)管理局。卖方签署、交付和履行本协议以及本协议预期或将由卖方签署的与完成本协议预期的交易有关的其他协议、文件、文书或证书：(1)在卖方的权力和授权范围内，并已得到正式授权；(2)不会与或不经通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致违反任何法律、契约、抵押、贷款协议或文书的任何条款和条款，或构成违约
卖方是一方或卖方或其资产的任何部分受约束，但须保证并遵守贷款假设和酒店经营协议假设。本协议及本协议预期由卖方签署或将由卖方签署的与完成本协议拟进行的交易相关的每一份其他协议、文件、文书或证书将在交易完成时或之前由卖方正式有效地签署和交付，并假设本协议是买方的有效和具有约束力的义务，当卖方如此签署和交付时，将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行以及与债权人权利或一般股权原则有关或影响的类似法律。本6.1(C)节中规定的陈述和保证是“权威陈述”。
(D)头衔和大写。卖方对本协议摘要中规定的会员权益具有良好且不可剥夺的所有权，并且是会员权益的记录和实益所有者，不受任何留置权、产权负担或不利索赔的影响。除本协议规定外，卖方没有未履行的期权、认股权证、催缴或其他权利或协议要求卖方将会员权益出售或转让给任何人。本公司已发行及尚未偿还的所有权权益全部由卖方拥有及持有，且并无任何卖方或本公司为其中一方的购股权、认股权证、催缴股款、权利或合约，亦无任何本公司未偿还证券须于转换或交换时发行、出售或转让本公司任何额外股份、股本或其他股本证券，或可转换、可交换或证明有权认购或购买本公司额外股本证券的其他证券。本公司并无未偿还增值权、影子权益、利润分享或类似权利。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他负债有权就本公司股权持有人可表决或同意的任何事项投票或同意(或可转换为证券或可交换为有权投票或同意的证券)。没有表决权信托、不可撤销的委托书或其他合同或谅解，本公司是其中一方或受成员权益的投票或同意约束。本公司不是，自成立以来也不是任何其他人的任何股份、债券、抵押或股权担保(或其中的权益)的持有人或实益拥有人, 或任何合伙企业、非法人团体或有限责任公司的成员。本6.1(D)节所述的陈述和保证为“所有权陈述”。
(E)单一成员有限责任公司。该公司是一家单一成员的有限责任公司，在联邦所得税方面不予考虑，并在联邦所得税方面被视为Stratus的一个部门。
(F)诉讼。没有任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、调解、调查、查询、程序或索赔(包括反索赔)由政府机构(“法律程序”)进行或提交给政府机构(“法律程序”)待决或据卖方所知对公司构成威胁，或公司在其他方面是其中一方
或以其他方式与本协议或本协议拟进行的交易有关。本公司不受任何命令的约束，本公司没有违反或违反任何命令。
(G)财务报表。
(I)卖方已向买方交付(I)本公司于2020年12月31日的经审核资产负债表及本公司截至该日止年度的相关经审核经营报表及现金流量表及(Ii)本公司于2021年8月31日的未经审核资产负债表及本公司截至该日止五(5)个月期间的相关未经审核经营报表(该等经审核及未经审核财务报表，包括其相关附注及附表，在本文中称为“财务报表”)。每份财务报表在各重大方面均属完整及正确，并已根据本公司一贯采用的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列报本公司截至所述日期及所指期间的财务状况、经营业绩及现金流量(2020年)。本公司截至2021年8月31日未经审计的资产负债表在此称为“资产负债表”，2021年8月31日在本文中称为“资产负债表日期”。
(Ii)本公司所有应收账款及票据均来自正常业务过程中的善意交易。本公司的任何应收账款或票据(I)不受任何抵销或反索偿的约束，或(Ii)代表以寄售、批准或出售或退回的方式出售的货物的债务，或受任何其他回购或退货安排的约束。
(Iii)除附表6.1(G)(Iii)所载者外，据卖方所知，财务报表所列所有应收账款已收回或在其记录总额中均属良好且可收回(减去财务报表所列的坏账准备及本公司政策所容许的退货及付款折扣)，账龄不超过六十(60)天，可合理预期于到期日起六十(60)天内无需外部催收而全额偿付，且不受反索偿或超过记录准备金的抵销限制。
(Iv)本公司的所有簿册、纪录及账目在所有重要方面均属准确及完整，并在所有重要方面均按照良好商业惯例及公认会计原则保存。本公司维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并
保护资产；和(3)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许进入资产。
(H)没有未披露的负债。本公司并无任何负债(本公司须于结算日前悉数偿还的高盛贷款或其他负债)或根据公认会计原则须于资产负债表或附注中反映的负债，但下列各项除外：(I)具体反映于资产负债表内；(Ii)自结算日起于正常业务过程中产生并将于计算营运资金调整时计算在内的负债；或(Iii)将于结算日或之前悉数清还的负债。据卖方所知，公司的债务是在公司的正常业务过程中产生的。本6.1(H)节所述的陈述和保修是“无未披露的责任陈述”。
(I)没有某些发展。除本协议明文规定或附表6.1(I)所载者外，自资产负债表日起，(I)本公司仅在正常业务过程中经营其业务，及(Ii)并无个别或整体与任何该等事件、变更、发生或情况一起产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件、变更、发生或情况。
(J)税项。
(I)本公司或其代表须提交的所有报税表已于规定提交该等报税表的所有司法管辖区的适当税务机关及时妥为提交(在实施任何有效延长提交该等报税表的期限后)，且所有该等报税表在各重大方面均属真实、完整及正确；(Ii)本公司或其代表应缴的所有税款已悉数及及时缴交；及(Iii)本公司不须就超过已缴款额的期间所提交的税款承担任何责任。就尚未提交报税表的任何期间或尚未到期或拖欠的任何期间，本公司已在财务报表中就该等税款作出适当的应计项目。
(Ii)公司已在所有具关键性的方面遵从所有与缴税及扣缴税款有关的适用法律(包括就公司已支付或记入贷方或当作已付入或记入任何人的账户或利益的任何款项而须予扣缴的税款及其他款额)，包括任何雇员、独立承建商、债权人、权益拥有人、高级人员及经理，非居民和任何其他第三方)已及时扣缴并支付所有适用法律规定应扣缴和支付的所有金额，并已正确填写并及时提交所有W-2和1099表格以及与此相关的所有其他纳税申报单。
(Iii)在本公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局并无声称本公司须或可能须受该司法管辖区的课税。
(Iv)因任何税务机关审核本公司或包括该等公司的报税表而引述的所有不足之处或作出的评估均已悉数支付，且任何税务机关并无进行其他审核或调查，卖方或本公司亦无接获任何税务机关发出的任何有关其拟进行该等审核或调查的通知。税务当局在先前对本公司进行的任何审查中并无提出任何问题，而根据相同或类似原则的应用，该等问题可合理地预期会导致其后任何课税期间出现建议的亏空。
(V)本公司或代表本公司的任何其他人士并无就任何税务事宜向任何人士授予任何现行有效的授权书。本公司目前不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。
(Vi)本公司并非任何税项分担、分配、弥偿或类似协议或安排(不论是否以书面形式订立)的一方，根据该等协议或安排，本公司将有责任在交易结束后支付任何款项。
(Vii)本公司不受美国国税局的任何私人函件裁决或任何税务当局的类似裁决的约束。
(Viii)本公司任何资产不存在因任何未缴税款而产生的留置权。
(Ix)根据适用税法，本公司并无应课税收入须由买方或其任何联属公司(包括本公司)在截止日期后开始的应课税期间申报，而该期间的应纳税所得额已于截止日期前变现(并反映经济收入)。
(X)本公司在美国以外的任何国家并无常设机构，或在美国以外的任何国家从事贸易或业务而在该国家课税，且从未在该国家设有常设机构。
(Xi)本公司并无放弃任何有关缴税的诉讼时效，或同意任何有关评估或征收未缴税款的时间延长。
(Xii)本公司并无要求、提出订立或订立任何协议或其他安排，或签立任何豁免，以规定下列期间的任何延展：(I)提交下列任何报税表
(Ii)提交与本公司负有或可能负有法律责任的税项有关的任何选择、指定或类似的申报文件；(Iii)本公司被要求支付或免除任何因税项而产生的税项或金额；或(Iv)任何税务机关可评估或收取本公司负有或可能负有法律责任的税项。
(Xiii)本公司并无作出、准备或提交任何与税务有关的选择、指定或类似的文件，或就截至截止日期后任何期间有效的税务或报税表订立任何协议或其他安排。
(Xiv)除附表6.1(J)(Xiv)所载者外，目前并无任何诉讼、调查、审核或索赔待决，或据卖方所知，就任何税项对本公司构成威胁，亦无与任何与税务有关的政府机构讨论、审核或上诉事宜。
(Xv)本公司已收取所有须征收的销售税、增值税或使用税，并已将该等款项及时汇往或将汇往适当的政府机构(或已及时及适当地收集及保存所有转售证书、豁免证书及其他文件，以符合资格收取或支付与该公司业务有关而征收或应付的销售税或使用税)。
(Xvi)根据任何对本公司或其资产或业务有权力的政府机构的法律，本公司已或将在截止日期前及时向适当的政府机构提交所有须由其单独或作为关联实体集团的一部分提交的被遗弃或无人认领的财产报告，且该等报告在提交时在所有重大方面都是正确和完整的。截至截止日期，公司已为适用于该公司的任何无人认领的财产法的目的，向该政府机构适当地支付(或欺骗)构成遗弃财产的所有款项(包括任何未兑现的支票和无人认领的工资)。除非遵守适用法律，否则公司不会清除其记录中的未兑现支票。对于截至截止日期休眠期可能结束的财产，公司已预留足够的款项向适当的政府机构支付(或偷偷)未来可能到期的所有金额。
本6.1(J)节所述的陈述和保证是“税务陈述”。
(K)有形个人财产。
(I)本公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。但以下情况除外：(I)根据Stratus Block 21合同将转让给买方的由Stratus Block 21拥有并由公司使用的有形个人财产；(Ii)由KLRU拥有并由公司根据《KLRU协议》(如Stratus Block 21合同定义)使用的有形个人财产；及(Iii)根据本公司与Ticketmaster L.L.C.订立并于2019年11月11日生效的Ticketmaster用户协议而由Ticketmaster L.L.C.拥有并由本公司使用的设备，本公司对本公司拥有及在业务中使用并建议于截止日期后由本公司保留的所有有形动产项目拥有良好及可出售的所有权，且无任何及所有留置权，但高盛贷款项下的留置权除外。据卖方所知，所有这些有形的个人财产，无论是单独的还是合计的，对于公司的业务运作都是重要的，都处于良好的状况和良好的维护和维修状态(正常损耗除外)，并且适合所使用的用途。
(Ii)附表6.1(K)(Ii)列明所有涉及公司定期付款的非土地财产租约(“非土地财产租约”)，而该等非土地财产租约是与公司拟于截止日期后保留的非土地财产有关的。非土地财产租契下的所有该等非土地财产均状况良好及维修良好(普通损耗除外)，并适合作所用用途，而该等财产在各重要方面均符合租契条款在租赁期内对该等财产所适用的条件。
(Iii)每份个人物业租约均具十足效力，而本公司并无接获或发出任何有关任何失责行为或事件的通知，而该等失责行为或事件于发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成本公司根据任何个人财产租约而发生的失责行为，而据卖方所知，并无其他一方违约，且该等个人物业租约的任何一方并无就此行使任何终止权利。
(L)知识产权。附表6.1(L)列出了本公司拥有的所有专利、商标和版权的准确和完整的清单，以及每一项此类项目已在哪些司法管辖区发布或注册，或任何此类发布和注册申请已在哪些司法管辖区提交。本公司有权使用、出售和许可(视情况而定)本公司在其目前开展的业务中使用、出售或许可的所有其他知识产权。本公司在目前开展的业务中使用本公司拥有、使用、实践或以其他方式进行商业利用的知识产权，并不侵犯、违反或构成对任何人的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权或类似权利的未经授权的使用或挪用(包括关于BMI、ASCAP或SESAC的权利)。本公司拥有或许可的知识产权包括本公司用来以目前开展此类业务的方式开展业务的所有知识产权。除了用
关于商业现成软件的许可，除非根据材料合同中包括的知识产权许可(定义如下)，否则公司不需要、没有义务或没有任何责任以版税、费用或其他方式支付任何款项，或向与之相关的任何人提供任何形式的代价。
(M)材料合同。
(I)附表6.1(M)列明本公司截至本合同生效之日或其任何财产资产受约束的下列所有合同(统称为“重要合同”)：
(A)与卖方或联营公司或公司的任何现任或前任雇员订立的合约；
(B)与代表公司任何雇员的任何工会或组织订立的合约；
(C)非在通常业务运作中出售公司任何资产的合约，或授予任何人购买公司任何资产的优先权利的合约；
(D)合资企业、战略联盟、伙伴关系、许可安排或分享利润或专有信息的合同；
(E)载有公司不在任何行业或任何地区与任何人竞争的契诺，或不就雇用任何其他人而招揽或雇用任何人的契诺，或载有不在任何行业或任何地区与公司竞争或就雇用方面不招揽或雇用任何人的契诺的合约；
(F)与公司收购(以合并、购买股票或资产或其他方式)任何其他人的任何营运业务或重大资产或权益证券有关的合约；
(G)与产生、承担或担保任何债项有关的合约，或与对公司任何资产施加留置权有关的合约；
(H)规定在任何财政年度内由公司支付或付给公司的款项超过$25,000或在其任期内合共超过$50,000的合约；
(I)公司向任何其他人提供垫款或贷款所依据的合约；
(J)规定遣散费、留任、控制权变更或其他类似付款的合同；
(K)以全职、非全时、咨询或其他方式雇用任何个人的合同，每年提供超过75,000美元的补偿；
(L)管理合同和与独立承包商或顾问的合同(或类似安排)，不得在没有罚款或额外付款的情况下取消；30天以上的通知；
(M)对本公司目前经营的业务有重大影响的任何知识产权的许可证；及
(N)公司直接或间接尚未履行的担保、担保或赔偿合同。
每份重要合同均具有完全的效力和效力，并且是本公司的法律、有效和有约束力的义务，据卖方所知，根据本协议的条款，本合同的其他各方均可对其强制执行，并且在本协议预期的交易完成后，除附表6.1(M)另有规定外，据卖方所知，该等合同应继续全面有效，不受惩罚或产生其他不利后果。本公司并无根据任何重大合约违约，据卖方所知，任何重大合约的任何其他一方亦无违反或违约，而据卖方所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其项下任何其他一方违约或违约的事件。任何实质性合同的任何一方都没有行使任何终止权利，也没有任何一方就任何实质性合同的任何重大争议发出通知。本公司已向买方交付所有重要合同及其所有修改、修改或补充的真实、正确和完整的副本。
(N)遵守法律；许可。本公司在所有重要方面均遵守适用于其业务、运营或资产的所有法律。本公司没有收到任何违反法律的书面通知或被指控违反任何法律。本公司目前拥有目前经营其业务所需的所有许可证，但如未能取得许可证则属无关紧要。据卖方所知，公司没有违约或违规，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在任何实质性方面构成违约或违反任何公司许可证的任何条款、条件或规定的事件。据卖方所知，任何此类许可都不会因本协议所设想的交易的完成而受损或受到任何影响。
(O)劳动。本公司不是任何劳工或集体谈判协议的一方，也没有与其员工有关的劳工或集体谈判协议，其员工也没有任何劳工组织代表。没有任何劳工组织或雇员团体提出悬而未决的承认要求，也没有任何代表诉讼或寻求代表诉讼的请愿书目前悬而未决，或据卖方所知，威胁要向国家劳动关系提起或提起诉讼
董事会或其他劳动关系审裁处。没有任何涉及本公司的组织活动悬而未决，或据卖方所知，受到任何劳工组织或本公司员工团体的威胁。本公司不是任何雇主协会或组织的成员。没有任何雇主协会或组织要求本公司支付任何形式的费用。没有(I)罢工、停工或仲裁，或(Ii)重大申诉或其他劳资纠纷悬而未决，或据卖方所知，对公司构成威胁或涉及公司。没有任何不公平的劳动行为指控、申诉或投诉悬而未决，据卖方所知，也没有受到任何公司员工或其代表的威胁。本公司尚未收到任何负责执行劳动法或雇佣法律的政府机构对本公司进行调查的意图的通知，据卖方所知，目前没有进行此类调查。本公司在所有实质性方面一直遵守与雇佣有关的所有适用法律，包括(I)有关雇用、终止雇佣、雇用条款和条件、最低工资、加班费和加班费、工资单和休息日工作的法律；(Ii)与工资、工时、《警告法案》和任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法、集体谈判、歧视、公民权利、安全和健康有关的所有此类法律。, 工人补偿以及征收和支付预扣和/或社会保障税以及任何类似的税，但非实质性不遵守者除外。在关闭前六(6)个月内，本公司未发生“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据WARN法案的定义)。卖方已单独向买方提交了一份明细表，其中列出了支付给公司每位员工和承包商(包括第7.3节提到的公司的关键员工、承包商和必要的管理人员)的姓名、当前年薪(或支付率)和上一年的奖金。
(P)雇员福利计划。
(I)附表6.1(P)(I)列出了截至本条例之日以下各项的正确和完整的清单：(A)所有“雇员福利计划”(如《雇员权益保护法》第3(3)条所界定的)，以及所有其他雇员福利计划、方案、协议、政策、安排或薪资做法，包括奖金计划、雇用、咨询或其他补偿协议、集体谈判协议、奖励、股权或股权补偿、或递延补偿安排、控制权变更、终止或遣散费计划或安排、股票购买、遣散费、病假、假期工资、伤残续薪，由本公司维持的住院、医疗保险、人寿保险及奖学金计划和计划，或本公司根据该等计划为本公司现任或前任雇员提供或有义务作出贡献的计划(统称为“本公司计划”)，及(B)由本公司或其任何关联公司及任何行业或企业(不论是否注册成立)所维持的所有“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定，但须受ERISA第四章或守则第412节的规限)，以及任何目前或曾经受共同控制，或被视为单一雇主的行业或企业，本公司或任何ERISA联属公司根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条规定，或本公司或任何ERISA联属公司根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条作出贡献或曾经有义务作出贡献的计划(“标题IV计划”)。
(Ii)卖方已就每个公司计划(多雇主计划除外)，在适用范围内向买方提供或交付下列文件的正确而完整的副本：(A)任何计划、其所有修正案及相关信托文件、保险合同或其他融资安排及其修正案；(B)表格5500、其所有附表及相关精算报告(如有)；最近三(3)年，(C)最近三(3)年美国国税局的最新决定、咨询或意见书；(D)计划概述；(D)与公司计划有关的致员工的书面通讯；及。(E)与公司计划有关的所有非书面协议的书面说明。
(Iii)各公司计划均已按照其条款在各重大方面进行管理，而本公司及ERISA联属公司均已在各重大方面履行其与各公司计划有关的责任，并已就该等计划作出所有规定的供款。本公司、各ERISA联属公司及每个公司计划在所有重大方面，包括所有通知要求，均符合ERISA及守则的现行适用条文及守则下的规定(包括守则第4980B节、副标题K、守则第100章及第601至608节及第701节及以下各节)。)和(如果适用的话)州法律，且据卖方所知，不会发生或预计不会产生任何因本准则第4980B条而应缴的税款。受修订后的1996年《健康保险可转移性和问责法》(“HIPAA”)约束的每个此类计划，在所有实质性方面都符合HIPAA的管理，包括所有通知、隐私和安全要求。每项受经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(“平价医疗法案”)约束的此类计划，在所有重要方面的维护和管理都符合《平价医疗法案》，包括所有通知和承保要求，并且没有或可能合理地预期因将《平价医疗法案》应用于该公司计划而产生的任何税收、罚款或其他责任(无论是否评估)。关于每个公司计划要求提交给美国国税局或美国劳工部的所有文件和报告都已正式提交。任何公司计划的资产都不包括本公司或任何ERISA附属公司发行的证券。
(4)就每个公司计划而言：(A)根据每个公司计划或该公司计划的信托或其任何资产的条款，或与该公司计划的信托或其任何资产有关的条款，或与该公司计划的信托或其任何资产有关的条款，或与该公司计划或该公司计划的任何受信人有关的条款，并无悬而未决或据卖方所知的受威胁或悬而未决的索偿、争议或法律程序，但就该公司计划而言，除就在正常业务过程中须支付的利益而提出的例行索偿外，并无其他未决索偿、争议或法律程序；(B)就任何公司计划而言，并无任何非豁免的“被禁止交易”(按ERISA第406条或守则第4975条的定义)，或据卖方所知，违反根据ERISA或任何适用司法管辖区的法律规定本公司“受托人”(不论是否属ERISA第3(21)条所指)所承担的任何责任或义务的任何公司计划，而据卖方所知，任何公司计划都不存在其他可能导致
公司或任何ERISA关联公司直接或间接(通过赔偿或其他方式)对《守则》或ERISA规定的任何消费税或罚款或任何其他债务负有责任，除非已经得到满足；(C)没有就任何公司计划或其资产提起诉讼，据卖方所知，不会威胁到此类诉讼(正常业务过程中的利益索赔除外)；及(D)本公司或任何ERISA联营公司均未收到通知，表示在美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构，有任何与任何公司计划相关的待决或威胁事项，且尚未完成任何调查或审计，导致任何ERISA联营公司对本公司承担任何尚未完全解除的责任。
(V)对于每一份旨在满足守则第401(A)节规定的公司计划，(A)公司已从美国国税局获得意向如此的有利决定函、意见书或咨询函，(B)据卖方所知，没有任何决定书、意见书或咨询函被国税局撤销，国税局也没有向公司表示打算撤销任何该等决定书、意见书或咨询意见，(C)须符合守则第401(K)(3)条或第401(M)(2)条的每份公司图则，已就是否符合守则第401(K)(3)条及第401(M)(2)条(如适用)的规定进行测试，直至12月31日为止，[2020](D)自最近的裁定函件、意见函件或咨询函件发出之日起，并无发生会对其资格有重大影响的作为或不作为。
(V)卖方或任何ERISA关联公司目前(或最近六年)都没有维护、发起、参与、贡献或有义务对以下项目承担任何责任，包括任何或有负债，包括任何或有负债：(A)任何确定的福利计划(如ERISA第3(35)节中所定义的)或任何其他计划，该计划是或受ERISA第四章或第302节或本守则第412节的约束，(B)任何“多雇主计划”(如《雇员补偿及补偿办法》第4001(A)(3)和3(37)(A)条所界定)、(C)任何“多雇主计划”(按《雇员再保险和再投资法案》第210条或《雇员补偿条例》第413(C)节的定义)或(D)“多雇主福利安排”(该词的定义见《雇员补偿和再投资法案》第3(40)节)。卖方或任何ERISA附属公司均不承担任何责任，因为在本守则第414条的规定下，卖方或任何附属公司在任何时候都被视为与任何其他人的单一雇主。买方将不会有(X)任何义务向任何多雇主计划作出任何贡献，或(Y)根据ERISA第4201条从任何多雇主计划中承担任何退出责任，如果不是完成本协议预期的交易，买方将不会有这种责任。
(Vi)每个公司计划在所有重大方面均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则及任何适用司法管辖区的法规)制定、维持、运作及管理。要求向任何政府机构提交的所有报告、申报表和类似文件都已正式提交。在过去三年内，卖方及其ERISA附属公司
未参与美国国税局就任何公司计划制定的任何自愿合规或自我纠正计划，或与美国国税局就任何公司计划的形式或运作订立结束协议，而该公司计划及任何相应参与者和受益人的所有债务和义务尚未得到履行。
(Vii)任何公司计划项下并无无基金责任，在雇佣终止后向卖方的任何雇员(或任何该等雇员的任何受益人)提供福利，包括退休人员健康保险和递延补偿，但不包括根据守则第4980B条或其他适用法律须继续进行的健康保险以及州法律规定的保险转换特权。提供资金的每个公司计划的资产在该公司计划的账簿和记录上按其公允市场价值报告。
(Viii)作为“非限制性递延补偿计划”(该词在守则第409a(D)(1)节中定义)的每个公司计划，在所有重要方面均符合守则第409a节的要求，以及根据守则颁布和尚未完成的最终法规。附表6.1(P)(Viii)列出了受守则第409a节约束的每一份公司计划。
(Ix)本公司计划或任何有关合约或协议的所有供款、保费及其他付款，或与该等计划或相关合约或协议有关的款项，按照该等计划、ERISA或守则的条款于收市当日或之前根据该等计划到期应付或规定作出的，已于到期日前及时作出，而所有须于本条例日期后但于结算日或之前作出的供款、保费及其他付款，均已妥为累算并反映在最新的资产负债表上。没有任何公司计划是或在任何时候都是通过守则第419(E)节所界定的“福利基金”提供资金，任何公司计划下的任何福利都不是或在任何时间通过自愿雇员受益人协会(符合守则第501(C)(9)节的含义)或补充失业福利计划(根据守则第501(C)(17)节的含义)提供的。
(Xi)除附表6.1(P)(Xi)所述外，本公司可随时单方面修订及终止每项公司计划，而不会因此而对本公司或该等公司计划负上责任或支出(终止或修订之日所累积的利益及与此有关的合理行政开支除外)，而按其条款向员工广泛分发的任何公司计划、计划文件或协议、概要计划说明或其他书面通讯均不会禁止本公司修订或终止任何该等公司计划。
(Xii)附表6.1(P)(Xii)分别披露：(A)与本公司的任何高管或其他主要雇员订立的协议，(I)在涉及本公司的交易发生时，其利益或有或有更改，或其条款在发生涉及本协议所拟进行的任何交易的性质的交易时，
(Ii)提供任何聘用期限或补偿保证，或(Iii)在上述行政人员或主要雇员终止受雇后，提供遣散费或其他福利；。(B)任何人士可从公司收取款项的协议、计划或安排，而根据该协定、计划或安排，任何人士可从本公司收取可按守则第4999条征收的税款，或包括在根据守则第280G条厘定该人的“降落伞付款”内；。以及(C)协议或计划，包括任何遣散费福利计划或其他公司计划，其任何利益将因本协议预期的任何交易的发生而增加，或其利益的归属将因本协议预期的任何交易的发生而加速，或其任何利益的价值将根据本协议预期的任何交易计算。
(Xiii)为使本公司计划在所有重大方面符合守则、ERISA及其他适用法律的所有适用条文而作出或采取的所有修订及行动已作出或采取。根据ERISA的适用条款，与公司计划有关的任何担保已经取得，并且完全有效。
(Xiv)附表6.1(P)(Xiv)规定了卖方关于累积假期和应得假期的政策。
(Xv)任何保险单或影响任何公司计划的任何其他合同均不要求或允许追溯增加保费或其项下的付款。每个受保公司计划下的保险准备金水平和与任何公司计划相关的任何止损保险单都是合理和足够的，足以支付所有已发生但未支付的索赔和合理预计将发生和报告的索赔。
(Xvi)买方将不承担因本公司或任何ERISA联属公司维持或参与的任何公司计划或任何其他类似计划或安排而产生或与之有关的责任(包括任何法院所界定的“继任责任”)、成本或开支。本公司或任何ERISA联属公司均无责任或义务就另一人就任何公司计划或任何ERISA联属计划的任何作为或不作为所引致的任何责任作出赔偿或使其不受损害。
(Q)保险。本公司拥有完全有效及有效的保单，(A)保额足以应付法律及本公司作为一方或受其约束的所有协议的所有规定，及(B)保额为对本公司的业务、资产及财产合理的金额、免赔额及风险及损失。
(R)关联方交易。除附表6.1(R)所列者外，本公司的任何雇员、高级职员或成员、其直系亲属或其任何关连人士(“关连人士”)均不欠本公司任何款项，本公司亦不欠本公司任何款项，或本公司承诺作出任何贷款或扩大或
(Ii)涉及与本公司的任何业务安排或其他关系(无论是书面或口头的)，(Iii)拥有本公司使用的任何有形或无形的财产或权利，(Iv)拥有针对本公司的任何索偿或诉讼因由，或(V)拥有任何形式的直接或间接权益，或控制任何人士，或其顾问，或董事的顾问，或向其放贷或有权分享其利润的任何人士，公司的业主、租客、债权人或债务人。
(S)某些付款。本公司或卖方，或据卖方所知，与他们中任何人有联系或代表他们行事的任何董事、经理、高级管理人员、雇员或代表他们行事的任何人，均未直接或间接(A)以任何形式，以金钱、财产或服务的形式，向任何人(私人或公众)作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣或其他付款，不论是以金钱、财产或服务的形式，以获取本公司的优惠待遇，(Ii)为本公司担保的业务支付优惠待遇，或(Iii)获得特别优惠或已经获得的特别优惠，(B)为本公司或就本公司设立或维持任何与本公司有关的基金或资产，而该等基金或资产并未记录在本公司的簿册及纪录内。
(T)破产。本公司并无收到任何针对本公司的无力偿债程序，本公司并无停止付款，亦无无力偿债或无力在到期时偿还其债务。
(U)知识。在本6.1节或本协议的其他部分和/或卖方就本协议或根据本协议签署的任何其他文件或文书中，凡提及“卖方所知”或“卖方所知”以及类似含义的词语，均指当前实际所知的事实，其中每一项均指(I)William H.Armstrong，III，以其作为拥有卖方的关联实体Stratus Properties Inc.(“Stratus”)首席执行官的身份，(Ii)Erin Pkins，以其作为Stratus的首席财务官的身份，和(Iii)Colleen Fischer，以公司总经理(统称为“卖方代表”)的身份。本6.1节或本协议其余部分不得暗示或将任何调查或调查责任强加给卖方或卖方代表，或导致卖方代表承担任何个人责任。
6.2快递保修。本协议第6.2节和本协议其他部分中规定的卖方保证和陈述，加上卖方在成交时提交的文件中规定的陈述和保证，在本协议中统称为“明示保证”。此外，即使本协议中有任何相反的规定，买方在此承认并同意：(I)买方在生效日期前已独立地代表买方检查公司拥有的会员权益和财产；(Ii)除明示保证外，买方没有基于卖方或为卖方或据称代表卖方行事或代表卖方行事的任何个人或实体的任何陈述、保证、协议、声明或意见表达订立本协议；(Iii)买方不依赖卖方的任何承诺或协议，而不是明示保证；(Iv)明示保证由卖方作出，并由买方接受，但须遵守本协议中出现或披露的所有事项
(V)若买方完成对会员权益的收购，买方将被视为已接受会员权益，但须受所有已披露事项的规限(该等已披露事项，连同因卖方的任何承诺及协议、或卖方声称的任何承诺或协议而产生或有关的所有事项，在本协议中统称为“免责事项”)。
6.3资产按“原样”计提。作为本协议的一个重要部分，买方同意并承认：(1)除关于Express保证的情况外，买方“按原样”接受公司财产，包括任何及所有潜在和专利缺陷，且没有任何明示或暗示的任何种类的保证；(2)除Express保证外，卖方不保证公司财产适合任何特定用途；(3)除明示保证外，买方不得依赖卖方或卖方的任何代理人、雇员及代表就会员权益或公司财产作出或提供的任何陈述、小册子、呈交、承诺、陈述或其他断言或资料的准确性或完整性，并在此明确及毫不含糊地否认任何及所有该等依赖；(4)除明示保证外，买方完全依赖自己的经验及其对会员权益和公司财产的独立判断、评估和审查；(5)除明示保证外，买方不承担卖方和卖方代理人、雇员和代表披露信息的任何义务，买方还不依赖卖方和卖方代理人、雇员和代表的任何沉默；(6)买方接受和接受受免责事项约束的财产；(7)买方免除卖方任何种类或性质的任何责任、义务、索赔和诉讼因由，或与放弃的事项有关(包括但不限于所有分担和赔偿责任), 无论该责任是根据合同、法规还是其他方式产生的；(8)本“原样”条款是自由协商的，并在本协议的谈判过程中发挥了重要作用；(9)除明示保证外，买方不依赖卖方，并按原样接受公司的财产，并充分意识到公司财产的优先用途和其他免责事项可能会影响财产的状况、价值、适宜性和适用性，买方特此承担所有与之相关的风险；(10)本“原样”条款中包含的信赖免责声明、免责声明和其他条款可能会限制买方在其他方面可能拥有的任何法律追索权或补救措施；(11)买方已就本“原样”条款依赖其自己的法律顾问的意见；以及(12)本“原样”条款将继续生效，并且不会与成交时交付的转让或任何其他文件合并。
6.4改变环境。如果卖方收到或获知任何事实或情况，该卖方将不会在截止日期之前补救，这将使卖方根据本协议作出的任何明示保证或任何契诺在任何实质性方面不准确、不完整或无法履行，卖方应立即以书面形式通知买方该等事实和情况的存在，并且(只要该事实和情况不是由卖方或卖方控制下的人创造的)。
买方必须在收到通知后五(5)个工作日内：(I)接受卖方根据卖方通知所列事实和情况作出的经修改的陈述、保修或契诺，并根据本协议结束，放弃买方对该经修改的陈述、保修或契诺中未涵盖的任何事项提出异议的权利；或(Ii)终止本协议，作为买方唯一和唯一的补救措施并获得退还保证金。如果买方未能在前一句中提到的五(5)个工作日内向卖方发出书面通知，则买方应被视为在前一句中选择了选项(I)。
6.5B在截止日期之前到达并治愈。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)如果卖方违反本协议第6.1条的规定，买方将无权终止本协议，除非该违反对会员利益产生重大和不利的影响(在此指卖方的任何违反行为导致超过100,000.00美元的损失或对买方继续以与目前进行的基本相同的方式经营公司业务的能力造成不利影响)；以及(Ii)如果卖方违反第6.1条下的任何其他规定，卖方有权自行选择并自行承担费用，补救或解除导致违约的条件，如有必要，可将截止日期延长至不超过三十(30)天的合理时间段，如果卖方根据前述条款提供补救措施，则买方无权终止本协议或行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。
6.6买方陈述。买方向卖方声明并保证下列事项：
(A)管理局。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，均已获得买方所有必要行动的正式和有效授权，买方无需进行任何其他程序来授权买方签署、交付或履行本协议。本协议已由买方正式有效地签署和交付，假设本协议是卖方的有效和有约束力的义务，本协议构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，受破产、破产、重组、暂缓执行以及与债权人权利或一般股权原则有关或影响的类似法律的约束。
(B)投资申述。买方正在为买方自己的账户收购本协议中描述的会员权益，目前的意图是出于投资目的持有此类证券，而不是为了在违反任何联邦或州证券法的情况下进行任何此类证券的分销或与之相关的销售。买方明白，任何会员权益均未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)及其颁布的规则和条例，或任何州的证券法进行登记，且必须由买方无限期持有，除非随后根据证券法和任何适用的州证券法登记，或除非获得或获得豁免登记。买方对公司经营的行业了如指掌，有能力评估其优点和
本协议所述交易的风险，并能够在无限期内承担此类投资的重大经济风险。买方具有这样的知识、经验和技能，因此买方有能力评估会员利益投资的优点和风险，并对其进行复杂的投资。对于会员权益的未来价值，或公司业务的盈利能力或成功程度，不向买方作出或可以作出任何保证。买方确认无限期持有本公司投资的风险，以及可能导致投资总额损失的高风险。
(C)调查。买方已有机会拜访卖方及本公司，并与本公司的高级职员及其他代表会面，讨论本公司的业务、资产、负债、财务状况及营运事宜，并已收到买方认为评估本公司及会员权益所需或适宜的所有资料、文件及其他资料，并已由买方自行对本公司及会员权益进行独立审查、调查、分析及评估，包括买方对会员权益价值的估计。买方已进行买方认为适当的尽职调查(包括审查公司的财产、负债、账簿、记录和合同)。在买方决定完成本协议所设想的交易时，买方完全依赖于(I)本协议所载卖方的陈述和保证，以及(Ii)买方自己独立尽职调查、调查和核实的结果，而不依赖卖方或卖方或公司任何代表提供的任何信息或材料，但6.1节明确规定的卖方的陈述和保证除外。
(D)偿付能力。在实施本协议所设想的交易后，买方将能够在到期时立即支付买方的债务，并将拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额(包括所有或有负债金额的合理估计)的财产。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议拟进行的交易相关的义务，意在阻碍、拖延或欺诈买方或本公司的现有或未来债权人。
(E)对失实陈述或遗漏一无所知。买方不知道卖方在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都不真实和正确。
七、
其他协议
7.1结账时的现金。双方确认并同意，在成交时或之前，卖方打算促使公司向卖方分配卖方估计的现金总额，以将公司在成交日期的营运资金余额计入目标营运资金(在支付以下定义的成交奖金和公司任何适用的预扣税义务后)。
7.2结账奖金。在收盘时或紧接收盘前，卖方可(但无义务)促使公司(在收盘时或收盘前)向卖方决定的公司某些员工和/或承包商支付由卖方决定的酌情补偿性奖金(“收盘奖金”)。
7.3就业很重要。对卖方来说，公司关键员工、必要管理人员和主要承包商的持续聘用和聘用非常重要。关键员工和必要的管理人员是在6.1(O)节最后一句中提到的时间表中列为员工的所有个人(“员工”)。主要承包商是在6.1(O)节最后一句中提到的附表中被列为承包商的所有个人(“承包商”)。在不赋予员工继续受雇于本公司或承包商继续受雇于本公司的任何第三方权利的情况下，买方将促使本公司(I)向员工提供(A)基本工资、佣金结构和奖金机会合理地与本公司在结束前十二(12)个月内提供的相同的雇用方案，以及(B)401(K)计划、人寿保险、残疾保险、医疗、远景、以及牙科保险和其他员工福利计划、计划、政策和安排，并与买方在类似职位上提供给其他员工的福利计划、计划、政策和安排一致。以及(Ii)向承包商提供与公司在关闭前十二(12)个月内提供的合理可比的付款结构。在可比福利期内, 除非有其他原因，否则不得解雇员工和承包商。根据买方所有员工福利计划的资格和归属目的，每位员工将因其先前在公司的服务而获得积分。该公司的员工目前参与了由Stratus赞助的401(K)计划。该公司是Stratus公司401(K)计划的“参与雇主”。买卖双方将真诚合作，在交易结束后将公司所有参与Stratus的401(K)计划的员工过渡到买方的401(K)计划。在可比福利期间，买方将继续使用Stratus或其关联公司的七名为公司提供兼职服务的员工，并将以与公司过去做法一致的方式和报销率报销Stratus的该等兼职服务。
7.4Tax处理。卖方和买方同意，出于美国联邦所得税的目的，本协议考虑的交易将被视为卖方的应税销售和买方对公司资产的购买。
7.5Tax很重要。在提交本公司与2020或2021历年相关的任何纳税申报单或对以前期间的任何纳税申报单进行任何修订之前，买方应促使本公司在报税表到期前三十(30)天或更长时间内提交该期间的纳税申报单草稿或修订(视情况而定)，供卖方批准。卖方可以对该纳税申报单进行审查和评论，买方将促使本公司，并且本公司将真诚地考虑卖方要求的所有合理修改。
7.6德克萨斯州特许经营税合并报告。
(A)合并集团回报。本公司与卖方及卖方的某些附属公司(“卖方合并集团”)合并提交德克萨斯州特许经营税申报单。卖方应使卖方合并集团包括公司自2021年1月1日起至晚上11：59：59止期间的收入、收入、利润、亏损和扣除额。在卖方合并集团截至2021年12月31日的应税期间的德克萨斯州特许经营税综合报告的截止日期(“关闭前纳税期间”)。买方及其任何适用联属公司(“买方合并集团”)将包括公司自美国东部时间上午12：00：01开始的期间的收入、收入、利润、亏损和扣除。买方联合集团截至2021年12月31日的应课税期间的德克萨斯州特许经营税合并报告的截止日期后第二天至2021年12月31日(“结束后纳税期间”)。
(B)分摊。尽管第7.6(A)节有前述规定，但如果(I)双方在提交各自的截至2021年12月31日的纳税期间的德克萨斯州特许经营税合并报告之前相互同意，或者(Ii)法院或政府机构做出了不可上诉的最终裁定，即本公司应在卖方合并集团的收盘前税期或买方合并集团的收盘后税期以外的时间内被包括为卖方合并集团或买方合并集团的一部分，然后，双方应真诚地就2021年本公司应被纳入卖方合并集团或买方合并集团的适当时期达成一致，或按照法院或政府机构的指示(视情况而定)(“跨期”)。负责将本公司纳入其合并集团任何部分的一方应在跨期期间支付与此纳入相关的任何和所有德克萨斯州特许经营税。尽管一方根据前一句话支付了德克萨斯州特许经营税的一部分，双方还同意根据截止日期当天结束时的结账法，分摊双方根据前一句话支付的与跨越期有关的德克萨斯州特许经营税总额。, 因此，卖方合并集团应确定其德克萨斯州特许经营税，就像本公司在成交前期间被包括为卖方合并集团的成员一样，买方合并集团应确定其德克萨斯州特许经营税，就像本公司在成交后期间被包括为买方合并集团的成员一样(“假设的合并税收”)。如果卖方合并集团或买方合并集团的假设合并税额超过该合并集团先前支付的2021年实际德克萨斯州特许经营税，则该合并集团应向另一个合并集团支付超出的部分；但在任何情况下，此类支付不得超过该合并集团在2021年支付的另一个合并集团实际支付的德克萨斯州特许经营税超过其假设的合并税额。
(C)通知。每一方同意在收到德克萨斯州审计长或德克萨斯州任何其他代表的任何通知、索赔或信息后，立即以书面形式通知另一方与公司的德克萨斯州特许经营纳税申报单或德克萨斯州特许经营税有关或产生的任何未决索赔、审计或税额评估，或可合理预期在截止日期或之前的任何时间影响公司的任何索赔、审计或评估。
(D)合作和记录。每一方同意在提供事实证据和陈述以及回应和/或辩护任何与公司的德克萨斯州特许经营纳税申报单或德克萨斯州特许经营税有关或产生的或可合理预期在截止日期或之前影响公司的任何时间的任何索赔、审计或税收、利息或罚款或因此而产生的任何索赔、审计或评估时，迅速与另一方进行真诚的协商和合作。
7.7已注册代理更改。交易完成后，买方将立即将本公司的注册代理人改为卖方代表以外的人。
7.8律师-委托人特权；冲突豁免。本协议的每一方代表其本人和代表其董事、高级管理人员、成员、股东、合作伙伴、员工和关联公司承认并同意：
(A)Armbrust&Brown，PLLC代表卖方和本公司(统称“卖方集团”)谈判、准备、签署和交付本协议、交易文件以及完成本协议预期的交易。本协议双方承认卖方集团和公司之间存在的利益共同性，并同意在交易结束前存在这种共同利益的情况应在交易结束后继续得到承认。买方和公司同意，在本协议预期的交易完成后，Armbrust&Brown，PLLC(或任何继任者)(或任何继任者)(“卖方集团律师事务所”)的上述陈述和公司的任何事先陈述不会阻止卖方集团律师事务所或卖方集团的任何高管、成员、股东、合作伙伴或雇员就本协议、交易文件或预期交易所产生的或相关的任何诉讼、索赔或义务向卖方集团或卖方集团的任何高管、成员、股东、合伙人或雇员提供法律顾问。
(B)卖方集团律师事务所没有就本协议、交易文件和本协议预期交易的谈判、准备、执行和交付代表买方；卖方集团律师事务所没有代表公司，也没有考虑到公司在截止日期或之后因本协议、交易文件和交易预期交易的完成而产生的任何责任或义务的公司利益。买方确认并同意，买方选定的一名或多名买方律师(卖方集团律师事务所除外)将代表买方，并就本协议、交易文件以及本协议预期的交易完成之日或之后本公司应承担的任何债务或义务维护公司的利益。
(C)买方和公司不会寻求或取消卖方集团律师事务所基于卖方集团律师事务所事先代表公司的任何此类代理的资格。本协议项下本协议的每一方均同意，并放弃因该事先陈述而产生的任何利益冲突，
各方将促使其任何关联公司同意放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认，这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，并已与律师协商，或已被告知应就本协议这样做。本条款7.8中包含的契诺、同意和放弃不应被视为排斥卖方集团律师事务所根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。
(D)卖方集团或公司与卖方集团律师事务所之间有关本协议的谈判、准备、执行和交付、交易文件以及完成本协议预期的交易的所有通信(“特权通信”)将被视为享有律师-客户特权，与此相关的客户信心预期将完全属于卖方，不会转嫁给买方或公司，也不会由买方或公司要求。因此，买方和本公司将无法访问任何特权通信或卖方集团律师事务所与此类约定有关的文件，也不会在交易结束后访问此类特权通信。在不限制前述一般性的情况下，自交易结束起及结束后，(I)卖方集团(而非买方或公司)将是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，买方或公司均不会是其持有人；(Ii)如果卖方集团律师事务所关于此类约定的档案构成客户的财产，则只有卖方集团(而非买方或公司)将持有此类财产权；及(Iii)卖方集团律师事务所不会因卖方集团律师事务所与卖方集团之间的任何代理-客户关系或其他原因而向买方或本公司披露或披露任何该等律师与客户的通讯或档案。尽管有上述规定，如果买方或其关联公司(包括本公司)与卖方集团中任何一方以外的第三方发生争议, 买方及其关联公司(包括本公司)可以主张律师-客户特权，以防止向第三方;披露保密通信，但前提是，在没有卖方集团事先书面同意的情况下，买方或其任何关联公司(包括本公司)均不得放弃该特权，而卖方集团的书面同意将不会被无理拒绝、附加条件或延迟。如果司法程序、法院命令、政府命令或其他法律要求买方或其任何关联公司(包括本公司)访问或获取全部或部分特权通信的副本，则买方应立即(无论如何，在三(3)天内)书面通知卖方集团，以便卖方集团可以寻求保护令，费用由卖方集团承担。
(E)本节的目的也是为了卖方集团律师事务所的利益，并将由卖方集团律师事务所执行。本条款不可撤销，未经卖方集团律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本条款。
7.9公司在结业前的行为。
(A)除本合同或Stratus Block 21合同另有明确规定外，在生效日期和截止日期之间，卖方与买方约定并同意，它应促使公司(除非事先得到买方的书面同意，同意不会被无理地拒绝、推迟或附加条件)：
(I)在正常业务过程中按照以往做法开展业务；
(Ii)采取符合过去惯例的商业合理努力，以维护公司目前的业务运作、组织(包括员工和承包商)和商誉，以及与公司有业务往来的人士(包括客户和供应商)的现有关系；
(Iii)保持公司的所有有形资产和财产或由公司使用的所有有形资产和财产保持现有状况，普通损耗除外；
(Iv)就公司的所有财产及资产维持与生效日期生效的数额及种类相若的保险；及
(V)在所有实质性方面遵守所有适用法律。
(B)除本合同或Stratus第21块合同另有明确规定外，在生效日期和成交日期之间，卖方与买方约定并同意其应确保公司(未经买方事先书面同意，同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件，或按照本协议或Stratus第21块合同明确允许的其他方式)：
(I)处置、出售、转让、特许、移转、转易、租赁或以其他方式处置(或同意或授予任何前述任何选择权)公司的任何重大财产或资产，或由公司使用的任何重大财产或资产，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；
(Ii)就任何物业订立任何不寻常或不正常的合约或承担，或授予或同意授予任何物业的任何租契或第三者权利，而该等租契或第三者权利并非在正常业务运作中，并与以往的做法一致，亦不得按递延条款作出任何贷款或订立任何租赁或其他协议或安排，或按递延条款付款；
(Iii)将公司拥有的任何知识产权的所有权或其他权利转让或许可给任何第三人，或导致任何此类知识产权失效；
(4)终止、违反、修改、重述、补充或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，或订立任何可能是实质性合同的新合同，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；
(V)增加公司任何雇员或承包商的工资或其他报酬(按照以往做法在正常业务过程中增加的除外)，向任何雇员或顾问发放任何奖金(符合过去惯例的正常业务过程中的奖金除外)、福利或其他直接或间接补偿，或增加任何(或创建任何新的)公司计划下的承保范围或福利，或以其他方式修改、修订或终止任何该等公司计划
(Vi)受任何留置权的规限，或以其他方式将公司的任何财产或资产(不论是有形或无形的)或由公司使用的任何财产或资产扣押；
(Vii)按照过去的惯例，在正常业务过程之外获得任何财产或资产；
(Viii)取消或妥协公司在任何重大方面的任何债务或索偿，或放弃或放弃公司的任何重大权利；
(Ix)与公司订立任何劳资协议或集体谈判协议，或通过谈判或其他方式向任何劳工组织作出与公司有关的任何承诺或承担任何责任；
(X)向任何关连人士作出任何投资或贷款，或向任何关连人士支付任何费用或开支，或与任何关连人士订立或修改任何合约，但在正常业务过程中按照以往惯例向关连人士支付费用及开支除外；
(Xi)更改或撤销任何税务选择，和解或妥协任何税务申索或法律责任，或达成和解或妥协，或为税务目的而更改(或向任何税务当局提出更改)其会计方法的任何重要方面；
(Xii)订立任何合约、谅解或承诺，以限制、限制、限制或妨碍本公司在任何地理区域内与任何业务或行业竞争或进行任何业务或业务，或招揽任何人就业的能力；
(十三)采取任何会在任何实质性方面对当事各方完成本协定所设想的交易的能力产生不利影响的行动；
(Xiv)解决或妥协任何悬而未决或受到威胁的法律程序；
(Xv)实质性改变或修改其信贷、托收或付款政策、程序或做法，包括加速催收或应收款(不论是否逾期)，或未能支付或延迟支付应付款项或其他债务；或
(十六)同意或明知而承诺做上述任何事情。
八.
补救措施
8.1双方承认并同意，Stratus Block 21合同第8条以引用方式并入本协议，并为违反或违约本协议中包含的任何陈述、保证、契约或义务的补救和赔偿提供了唯一和排他性的规定。
IX.
通告
9.1通知的交付。本协议中的任何通知、通信、请求、答复或建议(个别和统称为“通知”)必须以书面形式提供给或允许任何一方向另一方发出、作出或接受。除本合同另有规定外，通知可通过以下方式发出或送达：(A)以美国邮政的方式寄送，经认证，并要求退回收据，寄往被通知方，并预付所有费用；或(B)通过联邦快递或其他保证“第二天送达”的服务寄存，寄往被通知方，并预付所有费用；或(C)通过传真、电子邮件或专人递送的方式将其递送给该缔约方或该缔约方的代理人。以上述方式存放在美国邮件中的通知应被视为自实际收到之日起及之后生效，以实际收到之日或该寄存之日后三(3)天为准。以任何其他方式发出的通知只有在被通知的缔约方收到的情况下才有效。为通知的目的，双方的地址应如下所示，除非按下列规定更改：
卖家：Stratus Block 21 Investments，L.P.
拉瓦卡街212号，300号套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编78701
发信人：威廉·H·阿姆斯特朗，III
电话号码：[故意遗漏]
传真号码：[故意遗漏]
电邮：[故意遗漏]
将所需的副本复制到：
Armbrust&Brown，PLLC
会议大道100号，1300套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编78701
发信人：肯尼斯·琼斯
电话号码：[故意遗漏]
传真号码：[故意遗漏]
电邮：[故意遗漏]
买家：莱曼酒店地产公司
一条盖洛德大道
田纳西州纳什维尔，37214
收信人：马克·菲奥拉万蒂
电话：[故意遗漏]
电子邮件：[故意遗漏]
复印件：莱曼酒店物业公司
一条盖洛德大道
田纳西州纳什维尔，37214
收件人：斯科特·林恩
电话：[故意遗漏]
电子邮件：[故意遗漏]
和Foley Gardere
麦金尼大道2021号，套房1600
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
收信人：克利福德·J·里斯曼
电话：[故意遗漏]
电子邮件：[故意遗漏]
本协议双方有权随时更改各自的地址，并有权在向另一方发出至少五(5)天的书面通知后，将美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。然而，尽管有前述规定或本协议中任何其他相反的规定，卖方可以通过电子邮件将任何财产信息发送给买方代表，或通过向买方提供信息，买方可以根据该信息通过卖方建立的任何网站或其他形式的文件共享安排获取财产信息，从而向买方提供任何财产信息。根据上述通知规定，卖方不需要向买方提供物业信息或对上述任何内容的任何更新。
X.
佣金
10.1佣金。
(A)卖方和买方均向对方表示并保证，与本协议拟进行的交易相关，不向任何人支付任何经纪费用或销售佣金。卖方和买方同意就任何经纪人、代理人、发现者或推销员就任何房地产销售佣金或任何种类或性质的补偿、补偿或付款提出的任何索赔、诉讼、债务、损失、成本和费用(包括合理的律师费和法庭费用)相互保护、辩护和赔偿，并对根据与赔偿方达成的协议而被指控拖欠的任何索赔、诉讼、债务、损失、成本和费用进行赔偿。
(B)第10.1款所载各方的义务在本协议终止或终止后继续有效。
习。
杂项条文
11.1《公约的存续》。本协议中所列各方的义务、陈述、保证、契诺和协议仅在本协议和Stratus第21块合同中规定的范围内仍然有效。
11.2最终协议。本协议和Stratus Block 21合同包含本协议双方的完整协议，并取代任何先前关于成员利益的协议。双方之间没有其他口头或书面协议
关于成员利益和本协议，只能通过双方签署的书面协议进行修改，并通过引用成为本协议的一部分。
11.3捆绑效应。本协议及本协议所包含的条款、契诺和条件应与土地一起生效，并对本协议各方的继承人、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力。
11.4生效日期。本协议的生效日期和本协议中的其他类似提法被视为指买卖双方签署本协议的日期。
11.5秒。在与履行本协议有关的所有事项中，时间至关重要，包括但不限于本协议所指的所有日期、最后期限和时间段。本协议中提及的所有特定时间均指德克萨斯州奥斯汀的当地时间。
11.6个工作日。就本协议而言，术语“工作日”指并指除周六、周日和达拉斯联邦储备银行休业日以外的所有日历日。如果本协议规定的任何截止日期不是营业日，或者本协议规定的任何期限在非营业日结束，则适用的截止日期或期限应延长至随后的第一个工作日。
11.7分配。买方可以将买方在本协议项下的权利转让给一个或多个实体，其中每个实体都是买方(每个“许可受让人”)的“关联方”(下文定义)，前提是且仅当：(I)买方事先向卖方发出关于转让的书面通知；(Ii)许可受让人明确承担本协议项下买方的所有义务，就像该许可受让人是本协议项下的原始买方一样；(Iii)此类转让不解除买方在本协议项下的义务；及(Iv)此类转让与贷款假设(如Stratus 21座合同所界定)或酒店经营协议假设(如Stratus 21座合同所界定)并无冲突或延迟。否则，未经卖方书面同意，买方不得转让本协议。在本协议中，术语“关联公司”是指由买方控制、控制或与买方共同控制的实体。
11.8可伸缩性。如果本协议的任何条款在现行或未来法律下是非法、无效或不可执行的，则在这种情况下，本协议各方的意图是本协议的其余部分不应因此而受到影响，本协议各方的意图也是为了取代本协议的每个非法、无效或不可执行的条款，作为本协议的一部分，在可能的情况下添加一项与此类非法、无效或不可执行的条款类似的条款，并且是合法、有效和可执行的。
11.9怀弗。本协议一方未坚持或选择不坚持另一方严格履行本协议的任何条款、条款或
本协议的条件不应被视为放弃本协议或本协议的任何其他条款、条款或条件，该缔约方有权在此后的任何时间或任何时间坚持要求严格履行本协议的任何和所有条款、条款和条件。
11.10适用法律和地点。本协议的解释和有效性应受德克萨斯州的法律管辖。地点应在得克萨斯州特拉维斯县具有适当司法管辖权的法院。
11.11条款和章节标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见，不得以任何方式扩大或限制其中各项规定的范围或含义。
11.12语法结构。在适当的情况下，男性可以包括女性或中性，单数可以包括复数，反之亦然。
11.13无录音。卖方和买方特此确认，本协议或证明本协议或与本协议相关的任何备忘录、宣誓书或其他文书(本协议项下拟提交的结案文件除外)均不得记录在德克萨斯州特拉维斯县的房地产记录或任何其他公共记录中。如果买方曾经记录或尝试记录任何此类票据，则即使本协议有任何相反的规定，此类记录或尝试记录应构成买方在本协议项下的违约，并且，除本协议规定的其他补救措施外：(I)买方应对卖方因此类记录或尝试记录而产生的任何损害，以及因此类记录或尝试记录而产生的所有律师费和其他费用以及任何种类或性质的费用，对卖方承担个人责任；和(Ii)卖方有权通过在德克萨斯州特拉维斯县房地产记录中提交终止通知来明确终止本协议。
11.14不可抗力。如果任何一方因罢工、停工、劳工问题、工作停工、材料短缺、运输延误、停电、暴乱、叛乱、战争、天灾、洪水、风暴、天气(包括因下雨或潮湿而造成的延误)、火灾或其他伤亡或任何非该方所能控制的其他原因(第三方同意或批准除外)而延误或阻止履行本协议项下的任何义务(支付任何款项的义务以及完成结案的义务)，则该事件发生的期间，加上该事件造成的延误期间，应被视为在本合同规定的履行义务的期限内加上适用当事人的任何此类义务。
11.15保密条款。双方承认并同意Stratus Block 21合同第11.15条适用于本协议项下的双方。
11.16免责。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意并理解，如果卖方在本协议项下违约或违约，或Stratus 21区块在Stratus 21合同下违约或违约，买方应仅关注卖方和Stratus Block 21的资产，而不应关注：(A)作为卖方合伙人的任何人，或以其他方式拥有或持有卖方的任何所有权权益的任何人，
直接或间接(每个该等合伙人或卖方任何权益的其他持有人或拥有人，在此称为“次级拥有人”)；(B)任何直接或间接身为任何次级拥有人的成员、经理、合伙人，或以其他方式拥有或持有任何所有权权益的任何人；(C)为卖方或在卖方或在卖方中担任高级人员、董事、雇员或其他身份的任何人；或(D)为任何次级拥有人或在任何次级拥有人中担任高级职员、董事雇员或其他身份的任何人。本协议由卖方和Stratus 21区块的一名或多名人员(“签字人”，无论是一名还是多名)仅以卖方、Stratus 21号区块或次级业主的代表身份签署，而不是以他们个人的身份签署。买方特此免除签字人对本协议项下、与本协议相关或因本协议而产生的任何事项或索赔的任何及所有个人责任。上述责任免除对任何次级业主的任何成员、经理和合伙人提出的所有索赔有效，并适用于该等索赔，无论该等索赔是由于签字人作为卖方、Stratus Block 21或任何次级业主的成员、经理或合伙人的任何责任或其他原因而产生的。
11.17执行。为便于签署：(A)本协议可在方便或必要的情况下以任何数量的副本签署；(B)各方的签字不必包含在任何一个副本中；(C)从本文书单独签署的副本中获取的签字页可以合并成多个完整签署的副本；以及(D)传真签名或通过电子邮件发送的签名在所有目的下均应被视为原始签名。本文书的所有签约副本应被视为正本，但所有此类副本加在一起，应构成同一协议。
11.18附表。为方便起见，将这些附表安排在与本协议各节相对应的单独编号的各节中；但是，只要该等信息与该等其他节的合理相关性是合理明显的，附表的每一节将被视为通过引用并入了在该附表的任何其他节中披露的所有信息。减让表中使用的未另作定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。如果一个标的在一个以上的陈述和保修中涉及，买方将有权仅依靠针对该事项的最具体的陈述和保修。在本协议、附表或附件中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着需要或不需要披露金额或更高或更低的金额、所包括的项目或其他项目(包括该等金额或项目是否需要披露为重要信息或威胁)，或在正常业务过程中或之外，并且任何一方都不会利用金额设置或任何项目包括在本协议中的事实，在双方之间就本协议、附表或展品中未列明或包括的任何义务、项目或事项是否需要披露(包括金额或项目是否需要作为材料或威胁披露)或是否在正常业务过程中披露的任何争议或争议中展示的。此外, 减让表中反映的事项不一定限于本协定要求在减让表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，并不
必须包括性质类似的其他事项。附表中所列的任何信息均不得被视为以任何方式扩大双方陈述和保证的范围。对任何附表所列的任何协议、文件、文书、图则、安排或其他项目的任何描述，仅属摘要，并受该等协议、文件、文书、图则、安排或项目的条款所规限。本协议、附表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议中或其中包含的任何信息都不会被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。
11.19审查机会。每一方都承认各自的律师、顾问和顾问已经为每一方提供了足够的机会来审查和评论本协议中的条款；任何针对起草方的歧义将被解决的解释规则将不适用于本协议。
11.20定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：
(A)任何特定人士的“附属公司”是指任何其他控制该特定人士、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，不论是通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式。
(B)“守则”指经修订的1986年美国国税法。
(C)“效果”是指任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、效果或变化。
(D)“政府机构”是指任何(1)国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；或(3)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、官方、监管机构或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭)。
(E)“法律”系指任何政府机构制定或颁布的、在截止日期或之前生效的任何法律、规则、条例、判决、决定、强制令或命令。
(F)“负债”系指任何债务、损失、损害、不利索赔、罚款、罚款或负债(不论是直接的或间接的、已知的或未知的、主张的或未主张的、绝对的或有的、应计的或非应计的、已到期或未到期的、已确定或可确定的、已清算或未清算的、或到期或将到期的，也不论是合同、侵权行为、严格责任或其他方面的)，并包括有关的所有费用和开支。
其中包括法律顾问、专家、工程师和顾问的所有费用、支出和开支以及调查费用)。
(G)“重大不利影响”是指对公司的经营或状况(财务或其他)的结果(或包括在公司内或与公司一起经营的任何资产)的经营或状况(或包括在公司内或与公司一起经营的任何资产)的结果，或合理地预期会对公司的经营或状况(财务或其他方面的)结果产生重大不利影响的任何影响，或合理地预期会对其产生重大不利影响的任何影响；但重大不利影响不得被视为包括由以下各项引起、有关或导致的任何影响：(I)普遍影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化；(Ii)本协议拟进行的交易的公告或悬而未决(双方理解并同意，本条款不适用于旨在解决公告或悬而未决的本协议后果的任何陈述或保证)；(Iii)适用法律的任何变化；(Iv)公认会计原则的任何变化；(V)战争或恐怖主义行为或其升级；(Vi)公司经营所处行业的一般条件；(Vii)本协议要求采取的行动；或(Viii)公司的任何运营未能满足任何书面或口头预测；然而，此外，在决定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的任何影响，如果与卖方开展业务涉及本公司的行业的其他参与者相比，该影响对卖方、本公司或其任何部分具有重大不成比例的影响，则该影响是否已经发生或可能会发生。
(H)“命令”是指由政府机构发出或作出的任何令状、命令、判决、强制令、法令或裁决。
(I)“许可证”是指任何政府机构的批准、授权、同意、许可证、变更、特许经营、许可证和证书。
(J)“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机构。
(K)“税”或“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他收入、总收入、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、从价计算/个人财产、印花税、消费税、职业、销售、使用、转让、增值税、进口、出口、替代最低或估计税，包括任何利息、罚款或附加税。
(L)“纳税申报表”指任何与税务有关的申报表、声明、报告、退税申索、资料申报表或报表或其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修订。
(M)“税务机关”是指国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机构。
(N)“交易文件”系指本协议，以及与本协议项下的成交相关而签署的任何成交文件。
(O)“未披露负债”指(I)卖方违反(A)存在申述、(B)权威申述、(C)所有权申述、(D)无披露责任申述或(E)税务申述项下任何申述或保证的任何责任，以及(Ii)任何导致第三方在截止日期前对本公司提出索赔的作为、不作为或事故所导致的任何责任，卖方应赔偿买方因该等第三方索赔而产生的任何责任。
由买卖双方在本协议所附的签字页上签字。
会员制权益购买协议附件的对手方签字页
Stratus Block 21 Investments，L.P.，作为“卖家”
和莱曼酒店物业公司(Ryman Hotality Property，Inc.)作为“购买者”
由下列签字人在下文所列日期签立。
卖家：
Stratus Block 21 Investments，L.P.，
德克萨斯州的有限合伙企业
作者：Stratus Block 21 Investments GP，L.L.C.，
德克萨斯州的一家有限责任公司，
其普通合伙人
作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
姓名：艾琳·D·皮肯斯
头衔：高级副总裁
日期：2021年10月26日
会员制权益购买协议附件的对手方签字页
Stratus Block 21 Investments，L.P.，作为“卖家”
和莱曼酒店物业公司(Ryman Hotality Property，Inc.)作为“购买者”
由下列签字人在下文所列日期签立。
买家：莱曼酒店物业公司
特拉华州的一家公司
作者：/s/科林·里德
印刷姓名：科林·里德
职位：董事长兼首席执行官
展品清单和时间表
至
会员权益购买协议
在之前和之间
作为卖方的Stratus Block 21 Investments，L.P.，以及
作为买家的莱曼酒店地产公司
以下是根据S-K条例第601(A)(5)项提供的证物和附表清单。根据S-K条例第601(A)(5)项，这些证物和附表已被省略，因为其中包含的信息不是实质性的，也不是以其他方式公开披露的。注册人承诺应要求向证券交易委员会提供一份补充的展品和时间表副本。
展品
附件A-Block 21 Service Company LLC转让和承担会员权益
附件B-流动资产、流动负债和营运资本
附表
附表6.1(G)(Iii)--应收账款
附表6.1(I)--普通课程
附表6.1(J)(Xiv)-税项
附表6.1(K)(Ii)--个人财产租契
附表6.1(L)-知识产权
附表6.1(M)--材料合同
附表6.1(P)(I)--雇员福利计划
附表6.1(P)(Viii)-409a
附表6.1(P)(Xi)-公司计划的可修改性
附表6.1(P)(Xii)-雇佣协议事项及公司计划事项
附表6.1(P)(Xiv)--应计休假和应得假期政策
附表6.1(R)-关联方交易