美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13E-4F

(Rule 13e-102)

依据第13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

和规则第13E-4条

BRP Inc.

(其章程中规定的发行人的确切名称)

加拿大魁北克

(发行人的法团或组织的司法管辖权)

BRP Inc.

(备案说明书 人姓名)

从属表决权股份

(证券类别名称)

05577W200

(证券类别CUSIP编号 )

圣约瑟大街726号

魁北克省瓦尔考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

注意：马丁·朗格利耶

(被授权代表提交陈述书的人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

将副本复制到：

马丁·朗格利耶 BRP Inc. 圣约瑟大街726号 魁北克省瓦尔考特 加拿大，J0E 2L0 (450) 532-6154		沃伦·卡茨 阿尼科·佩兰 Stikeman Elliott LLP 勒内-莱维斯克大道1155号。西 蒙特利尔，魁北克 加拿大，H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 Rods&Gray LLP 美洲大道1211号 New York, NY 10036-8704 (212) 841-8857

March 31, 2022

(投标要约首次刊登、发送或发给证券持有人的日期)

第一部分

须送交股东的资料

第1项。

国内司法管辖权文件

文件1：购买要约和日期为2022年3月30日的通知

文件2：提交函

文件3：保证交货通知

第二项。

信息性图例

请参阅要约购买的封面和通告。

报价购买

致BRP Inc.股份持有人：

T他 OFFER

本公司现根据本要约收购所述的条款及条件、随附的通函、相关的递送函件及保证交付通知，购买若干总购买价不超过250,000,000美元的股份，以供注销。

优惠将于2022年3月31日，也就是本次优惠购买之日开始，并于下午5：00截止。(蒙特利尔时间)2022年5月6日，或BRP可能延长报价的较晚时间和日期。

该要约并不是以任何最低存入股数为条件的。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。见购买要约的第0节，要约的某些条件。

每名股东如已根据拍卖投标按或低于买入价或买入价投标适当存放股份或多股有表决权股份，并未撤回该等股份，则按要约条款及受 要约条件(包括与按比例分配及优先接受本文所述零星批次有关的规定)购买的所有股份，将获得以现金支付的收购价(须受适用的预扣税(如有)规限)。

BRP将 退还未根据要约购买的所有股票和多个有表决权的股票(包括因按比例分配或投标无效而未购买的股票)，或在到期日期之前正确撤回的所有股票和多重投票权股票。

BRP、其特别委员会(定义见下文)或董事会、交易商经理(定义见下文)或 托管机构(见下文定义)均未就存入或不存入股份或多重表决权股份向任何股东提出任何建议。股东必须根据要约自行决定是否存放股份或多个有表决权的股份。股东应仔细考虑根据要约购买股票的所得税后果。见《通知》第0节《所得税考虑事项》。

随附的通函和意见书包含重要信息，在就要约作出决定之前应仔细阅读。

PURCHASE P米饭

购货价格

股东应 注意，在收购价格投标中投标的股份和多股有表决权股份将被视为以每股103.00美元的最低价格进行投标，该等投标可能导致的收购价格低于以其他方式确定的价格 。

在确定收购价后，BRP将在实际可行的情况下尽快公布收购价，所有已按收购价或低于收购价的拍卖投标或根据收购价投标有效存入及未撤回其股份的 股东，将根据要约条款及要约条件(包括本文所述有关按比例分配及优先接受零头成交的条款)，就于 日购买的所有股份收取以现金支付的收购价。见此要约的0股，即股份数量。

在到期日之后，公司将立即确定收购价，收购价不低于每股103.00美元，不超过 每股123.00美元。收购价将是使本公司能够根据有效的拍卖投标和总收购价不超过250,000,000美元的收购价投标购买该数量股票的最低价格。

如果没有根据要约进行拍卖投标或购买价格投标， 公司将不会购买任何股份。如果收购价被确定为103.00美元(这是要约中每股的最低价格)，公司可以购买的最高股份数量为2,427,184股。如果收购价确定为 $123.00(这是要约的每股最高价格)，则本公司可购买的最高股份数量为2,032,520股。就厘定收购价格而言，根据收购价格投标而投标的股份及多股有表决权股份将被视为已按每股103.00美元(这是要约的最低每股价格)的价格投标。股票和多个

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如果股东指定的每股价格或多个投票权股份的价格高于收购价格，公司将不会根据要约购买股东根据拍卖投标投标的有表决权股份。股东如在未作出有效拍卖投标或收购价投标的情况下提供股份或多次有表决权股份，将被视为已作出收购价投标。

本公司根据要约购买的所有股份(包括以低于收购价 的拍卖价格投标的股份或多股有表决权股份)将按收购价购买。所有拍卖投标和收购价投标将受到调整，以避免购买零碎股份。BRP将退还未根据要约购买的所有股票和多个有表决权的股票，包括因按比例分配或投标无效而未购买的股票，或在到期日之前正确撤回的股票。所有支付给股东的款项将被扣除适用的预扣税。

不接受替代、有条件或有条件的投标。

货币

已根据要约提交股份或多个有表决权股份的登记 股东将收到以加元支付的已购买股份的购买价，除非该股东行使传送函中的适用选择权 使用存托凭证货币兑换服务将所投标股份或多个有表决权股份的收购价付款转换为美元，如下所述。选择使用存托凭证货币兑换服务的股东无需支付额外费用。

根据要约提交股份或多个有表决权股份的每个非登记股东或 受益股东将收到以加元支付的已购买股份的收购价，除非该非登记股东联系以其名义登记该股东股份的中间人，并要求该中间人代表其选择接受以下所述的以美元计的收购价。

用于将付款从加元转换为美元的汇率将是加拿大ComputerShare Trust Company以外汇服务提供商的身份在资金转换日期可用的汇率，该汇率将基于该日期的现行市场汇率。此类利率的任何波动风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将由股东独自承担。加拿大计算机股份信托公司将在这种货币兑换交易中担任委托人。

N编号 的 S野兔 和 P旋转

根据要约，本公司将购买的股份数量和总购买价格将根据投标金额是否小于或等于250,000,000美元而有所不同。如果投标金额低于250,000,000美元，且要约条件得到满足或放弃，本公司将按比例购买较少的股份，其总购买价将按比例减少。如果投标金额等于250,000,000美元，且要约的条件得到满足或放弃，则本公司将购买2,032,520股(收购价格为每股123.00美元(要约收购要约下的最高每股价格))和2,427,184股(收购价格为每股103.00美元(要约收购下的最低每股价格)，在这两种情况下，总收购价格均为250,000,000美元。要约收购不以 根据要约适当存放的任何最低股数为条件。

截至2022年3月29日，共有38,080,761股和42,954,979股多重投票权股票已发行和流通。因此，如果收购价确定为103.00美元(这是根据要约每股的最低价格)，要约为已发行和流通股总数的约3.0%，以及多重投票权股份，或如果收购价确定为123.00美元(这是根据要约每股的最高价格)，要约为已发行和流通股总数的约2.5%和多重投票权股份。

如果投标金额小于或等于250,000,000美元，且要约条件 得到满足或放弃，本公司将按收购价收购所有如此投标的股份(包括多股有表决权股份的相关股份)，并按收购价或低于收购价进行投标。如果投标金额超过250,000,000美元，且要约条件得到满足或放弃，本公司将按收购价或低于收购价或低于 投标价格购买根据拍卖投标进行的部分股份(包括多股有表决权股份的相关股份)，具体如下：(I)第一，本公司将以或低于收购价收购奇数批持有人投标的所有股份；(Ii)第二，本公司将按收购价在按比例根据买入价或以下的拍卖投标而投标的那部分股份(包括多股有表决权的股份)和具有总买入价的买入价投标，以

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收购价，等于(A)250,000,000美元，减去(B)本公司为奇数地段持有人投标的股份支付的总金额。

就要约而言，术语奇数批是指在截止到期日交易结束时，由 股东以收购价或低于收购价有效出价的所有股票(奇数批持有者)。如上所述，在按比例分配之前，奇数地段将被接受购买。为使 有资格获得此项优惠，奇数地段持有人必须根据拍卖投标，以低于或等于买入价的价格或根据买入价投标，适当地投标该奇数地段持有人实益拥有的所有股份。部分投标将 不符合此优惠条件。持有100股或100股以上股票的股东不能享有这一优惠，即使持有不到100股的单独股票或在不同账户中持有的股票少于100股。任何希望在没有按比例分配的情况下投标所有实益拥有的股份的奇数地段持有人，必须在传送函和保证交付通知(如果适用)上填写相应的方框。持有根据要约购买的股票总数少于 100股的股东，不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免任何零星折扣，每个折扣都可能适用于在多伦多证券交易所或纳斯达克进行的交易中出售他们的股票。

如果投标金额等于或大于250,000,000美元，公司将回购总价值等于250,000,000美元的股票总数 。如果投标金额少于250,000,000美元，本公司将回购总价值等于(I)250,000,000美元和(Ii)分数乘积的股份总数，其分子为投标金额，分母为250,000,000美元。

A不会的 的 R结果 的 这个 OFFER

本公司将在到期日后合理可行的情况下，在合理可行的情况下，尽快公布要约结果，包括要约收购价、有效向要约提出要约的股份数目及多股有表决权股份，以及根据要约购入以供注销的股份的总收购价。

P罗塞杜尔 为 D环境保护 S野兔 和 M多项技术 V引用 S野兔

适当的股份保证金和多个有表决权的股份

愿意接受要约的股东可以通过拍卖投标或收购价投标的方式接受要约。希望进行拍卖投标的股东除其他事项外，将被要求指明其希望出售的股份数量或多个有表决权的股份，以及其准备出售该等股份或多个有表决权的股份的每股价格(不低于103.00美元但不超过每股123.00美元，增量为每股0.25美元)。股东可多次竞投，但不能就同一股份进行竞投(即股东可按不同价格交存不同股份或多股有表决权股份，但不能按不同价格交存相同股份或多股有表决权股份)。股东亦可就若干股份或多个有表决权股份 进行拍卖投标，并就其他股份或多个有表决权股份进行收购价投标。进行拍卖投标或收购价投标的奇数批持有者将被要求投标股东拥有的所有股份或多个有表决权的股份。奇数批次持有人的部分投标将不被接受。股东进行收购价投标的，不得指定拍卖价格。

只有在拍卖投标中指定的拍卖价格等于或低于收购价的情况下，根据拍卖投标存放的股份或多个有表决权的股份才会被 认购(有一项理解，任何建议认购的多个有表决权的股份将在紧接认购之前转换为股份)。

股东在未进行有效拍卖投标或收购价投标的情况下提供股份或多个投票权股份，将被视为已进行收购价投标。如果在同一封递交函中勾选了多个方框，表明正在根据拍卖投标和/或收购价投标存放股票，则所有确定的股票将被视为 已根据收购价投标进行投标。

股份持有人

要根据要约存入股份，股份持有人必须(A)按照要约中的指示，提供所有已存入的股份的证书，以供转让，连同一份填妥并妥为签署的递送函件(或其手动签署的复印件)，连同递送函件所要求的所有其他文件，并且必须在到期日前交付至寄存人所列的其中一个地址，并由托管人收到，(B)遵循下述保证递送程序：或 (C)按照记账转让程序转让股份，条件是托管人在

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其在到期日之前在安大略省多伦多的办事处，(I)如果是由CDS结算和托管服务公司(CDS)持有的股票，根据要约条款，通过CDS管理的簿记系统(CDSX)将股票转移到CDS建立的托管账户的确认，或(Ii)如果是由托管信托公司(DTC)持有的股票，寄给托管人并由托管人收到，并构成DTC入账确认书的一部分。

希望根据要约存放股份的非注册股东应 立即与该股东的投资交易商、股票经纪、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以便采取必要步骤，以便能够根据要约存放该等股份。

如果投资交易商、股票经纪、银行、信托公司或其他被提名人为股东持有股份，被提名人很可能已经为该股东设定了一个较早的最后期限，要求该股东采取行动，指示被提名人代表其接受要约。股东应立即联系股东的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人，以了解被提名人的截止日期。

CDS参与者应联系CDS，以获得有关根据要约条款存放股票的 方法的说明。CDS将向CDS参与者发出指示，说明根据要约条款存放股票的方法。

多个有表决权股份的持有者

要根据要约存入股份，持有多个有表决权股份的持有人必须(A)提供所有已交存的 多个有表决权股份的适当转让形式的证书，连同一份填妥及妥为签署的递送函件(或其以人手签署的复印件)，连同递送函件所要求的所有其他文件，以及必须于到期日前送交寄存人并由托管人收到的文件，或(B)遵循下述保证交付程序。

通过交付传递函，多个有表决权股票的持有者将选择将公司认购的所有多个有表决权股票转换为股票。多个投票权份额将在一对一在紧接认购之前将基础转换为股票 。如果交存的多重有表决权股份少于全部股份被本公司认购，持有人将有权获发一张新的股票，代表交存的 股票所代表的多个有表决权股份，而该等股票并未被认购及自动兑换。

签名保证

在下列情况下，递交书上不需要签字担保：(A)递交书由股份或多个有表决权股份的登记持有人签署，与登记持有人的姓名完全相同，并将直接支付给该登记持有人，或(B)股票是为加拿大附表I特许银行的账户存入的，该银行是证券转让代理奖章计划(STAMP)的成员，证券交易所徽章计划(SEMP)的成员或纽约证券交易所公司徽章签名计划(MSP)的成员(每个此类实体，一个合格机构)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。请参阅 传送函中的相应说明。

如果代表股份或多个有表决权股份的股票是以非转让函签字人的名义登记的，或如果要付款，或代表未购买的股份或多个有表决权股份的证书将发行给登记持有人以外的人，则必须在证书上背书或 附上适当的股票权力，在任何情况下，证书上的签名必须与登记持有人的姓名完全相同，并在证书上签名或由合资格机构担保的股票权力签名。

记账转账程序

CDS将为此次要约建立有关股票的 帐户。作为CDS参与者的任何金融机构都可以通过CDSX进行入账交割，方法是使CDS按照CDS的转让程序将此类股票转移到托管机构的账户中。通过CDSX以簿记转移的方式将股票交付给托管机构，将构成要约下的有效要约。

股东可以通过遵循CDS建立的簿记转移程序来接受要约，前提是托管机构通过CDSX收到其位于安大略省多伦多的办公室地址的簿记确认，地址在本要约购买和通知的封底页面上。股东，通过

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其各自的CDS参与者使用CDSX将其所持股份通过账簿登记转移到托管机构的CDS账户来接受要约，应被视为已完成并提交了一份传送函，并受其条款的约束，因此，托管机构收到的此类指示被视为符合要约条款的有效投标。将单据交付给CDS不构成向托管人交付单据。

拥有DTC账户的股东可以 按照DTC制定的账簿转账程序接受要约，条件是在要约期满日期之前，托管机构在要约期满前将账簿确认连同与此相关的代理报文，或正确填写和正式签署的传送函和任何其他所需文件送到寄存人指定的办事处。如有必要，托管机构将为要约的目的在DTC设立账户。任何参与DTC系统的金融机构均可促使DTC根据DTC的转账程序，将股东的股票转入托管人的账户。然而，如上所述，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转移来实现，但无论是正确填写并正式签署的传送函(或其手动签署的传真副本)，以及任何所需的签名 保证，或代理人代替传送函的消息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管人都必须在截止日期之前在传送函中指定的办事处收到。 按照其程序向DTC交付文件不构成向托管人交付文件。

交付方式

代表股份或多个有表决权股份的证书和所有其他所需文件的交付方法由存款股东选择 和风险。如果代表股票或多个有表决权的股票将通过邮寄，建议使用适当投保的挂号信，并建议在到期日之前充分邮寄，以便在该日期或之前交付给托管机构。代表股份或多个有表决权股份的股票的交付将仅在托管人实际收到代表 股份或多个有表决权股份的该等股票时进行。

保证交付的程序

如果股东希望根据要约存入股份或多个有表决权股份，但无法交付该 股份或多个有表决权股份的证书，或上述记账转让程序无法在到期日之前完成，或者时间不允许所有必要的文件在到期日到达托管机构，则该等股份或 多个有表决权股份仍可在满足下列所有条件的情况下交存：

(a)

这类存款是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

(b)

在到期日之前，保管人在保证交付通知中所列多伦多办事处收到按公司通过保管人提供的格式填写妥当并正式签立的保证交付通知；以及

(c)

建议以适当形式转让的所有股份的股票，连同已填妥及妥为签署的递交书(或其以人手签署的复印件)，或如属簿记转让，透过CDSX(如属CDS持有的股份)或代理人的讯息(如属DTC持有的股份)或代理人的讯息(如属DTC持有的股份)，以及递交函件所要求的任何其他文件，于下午5：00前由托管机构多伦多办事处收到。(多伦多时间)在到期日后多伦多证券交易所第二个交易日或之前。

保证交付通知可以亲手交付、快递、邮寄或通过电子邮件传输至保证交付通知中所列的托管机构多伦多办事处，并且必须包括合格机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保。

尽管本要约另有任何规定，根据要约接受付款的股份将于 托管人及时收到建议以适当形式转让的所有股份的股票后，连同已填妥及妥为签署的有关该等股份的转让函件(或以人手签署的副本)或代替该等股份的入账确认书，连同有关该等股份的股票证(如有要求时须经签署者)及任何其他递交函件所要求的文件，方可付款。

在所有情况下，完成保证交付通知的人在保证交付通知中指定的投标信息将优先于随后交存的相关提交函中指定的投标信息。

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有效性的裁定、拒绝接纳及欠妥之处的通知

有关接受多少份投标书、文件形式及任何股份的有效性、资格(包括收到 的时间)及接受付款的所有问题，将由本公司全权酌情决定，该决定为最终决定，并对各方均具约束力。BRP保留绝对权利拒绝任何股份或多股有表决权的股份的存款，而公司法律顾问认为该股份或多股股份的形式或填写不符合本公司的指示或本公司法律顾问认为不合法的文件或接受付款或付款。BRP还保留绝对权利放弃要约的任何条件或任何特定股份或多个有表决权股份的存放方面的任何缺陷或异常情况，BRP对要约条款的解释 (包括本说明)将是最终的，并对各方具有约束力。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，个人存入股份或多个有表决权的股份将被视为适当地进行。除非放弃，否则任何与存款有关的缺陷或不规范必须在BRP确定的时间内修复。BRP、托管人或任何其他人均无义务或将有义务就存款中的缺陷或异常情况发出通知，他们中的任何人也不因未能发出此类通知而承担任何责任。公司对要约条款和条件(包括递交函和保证交付通知)的解释将是最终的，具有约束力。

在任何情况下，本公司均不会因使用保证交付程序向任何人士付款的任何延迟而支付利息，包括但不限于因根据保证交付程序须交付的股份并未如此交付给托管人而导致的任何延迟，因此托管人不会就该等股份的 账户支付款项，直至本公司就根据要约认购的已存放股份支付款项之日之后。

协议的订立

根据上述任何一项程序缴存股份或多股有表决权股份将构成缴存股份股东与本公司之间具约束力的协议，该协议于到期日生效，并受要约条款及要约条件的规限。此类协议将受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

禁止短时间招标

根据《交易法》颁布的第14e-4条规定，任何人单独或与他人联合直接或间接为该人自己的账户投标股票是违反规则14e-4的，除非在投标时和到期日，该人在(I)等于或大于投标金额的股份中持有净多仓，并且将在要约中指定的期限内为投标的目的交付或导致交付该等股票，或(Ii)可立即转换为、可行使或 可交换为等于或大于投标股份数目的股份(等值证券)，且于接纳该等投标后，将在要约条款所规定的范围内透过转换、交换或行使 该等等值证券而收购该等股份，并将于要约指定期间内为向吾等进行投标而交付或安排交付该等股份。规则第14e-4条还规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据通函所载任何交付方式进行股份投标将构成投标股东对要约条款及条件的接受，以及投标股东向吾等作出的陈述及保证：(I)该股东持有至少相等于规则14E-4所指要约股份数目的股份或同等证券的净多头头寸，及(Ii)该等股份投标符合规则 14E-4的规定。吾等接受支付根据要约认购的股份，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束而达成的具约束力的协议。

进一步保证

接受要约承诺书条款之各股东于BRP要求下签署任何额外文件、转让文件及其他必要或适宜之保证，以完成出售、转让及转让本公司建议认购之任何股份。其中所授予或同意授予的每项权力均可在股东其后丧失行为能力期间行使，并在法律允许的范围内，在股东死亡或丧失行为能力、破产或无力偿债的情况下继续存在，股东在其中的所有义务对该股东的继承人、遗产代理人、继承人和受让人 具有约束力。

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WITHDRAWAL R灯光

除本节另有规定外，根据要约交付的股份和多个有表决权股份的保证金将是不可撤销的。 根据要约存放的股份和多个有表决权的股份可由股东(A)在托管人实际收到有关该等股份的撤回通知之前，(A)如果该等股份(包括与多个有表决权股份相关的股份)尚未被公司认购，则股东可随时撤回。(B)在变更或变更通知发出之日起十(10)天届满前的任何时间(除非(I)本公司已在变更或变更通知日期前接受股份及根据要约缴存的多股有表决权股份，(Ii)变更仅包括增加根据要约对该等股份提出的代价，而缴存时间未延长超过十(10)天，或(Iii)变更仅包括放弃要约的条件)，*延长和更改 要约；或(C)如股份(包括多股有投票权股份相关股份)在认购后三个营业日内已被认购但未获本公司支付，本公司可于任何时间认购。

为使退出生效，托管人必须在上述指定的适用日期之前在相关股份或多个有表决权股份的存放地点实际收到退出通知的书面或打印副本。任何此类退出通知必须由签署关于被撤回的股份或多个有表决权股份的传送书或保证交付通知的人或其代表签署，或者，如果是CDS参与者通过CDSX提交的股票，则必须由参与者签署，签署方式与参与者的姓名列在适用的登记确认书上的方式相同；或者，如果是DTC参与者提交的股票，则由参与者签署的方式与参与者的姓名列在适用代理人的消息上的方式相同。并必须指明交存拟撤回股份的人的姓名、登记持有人的姓名(如与存放该等股份的人不同)及拟撤回的股份数目。如果根据要约存放的股份或多股有表决权股份的证书已交付或以其他方式识别给托管人，则在发行此类证书之前，存入股东必须提交特定 证书上显示的序列号，以证明要退出的股票，并且退出通知上的签名必须由合格机构担保(如要约购买、股份存管程序和多个有表决权股份的第0节所定义)。, 但由合资格机构存放的股份除外。根据要约存入的股份或多股有表决权股份的撤回，只能按照上述程序完成。撤回仅在保管人实际收到一份填写妥当并已签立的撤回通知的书面或打印副本后生效。

希望根据要约撤回股份并通过投资交易商、股票经纪、银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东应立即联系该代名人，以便采取必要步骤，以便能够根据要约撤回该等股份。CDS或DTC的参与者应就要约下的股票撤回事宜与这些托管机构联系。

有关撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由本公司全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。本公司、保管人、交易商经理或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或不正常之处发出任何通知，亦不会因未能发出任何该等通知而承担任何责任。

就要约而言，任何被适当撤回的 股份或多股有表决权股份此后将被视为未缴存。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新存入，方法是按照购买要约、股份存入程序和多个有表决权的股份中描述的程序重新存入。

如果本公司延长要约公开期间、延迟购买股份或因任何原因无法根据要约购买股份，则在不损害本公司根据要约享有的权利的情况下，托管人可在符合适用法律的情况下，代表本公司保留所有已交存股份或多项有表决权股份，且该等股份或多项有表决权股份不得撤回，除非存入股份的股东有权享有本节所述的提存权。

C某件事 C条件 的 这个 OFFER

尽管要约有任何其他规定，本公司不应被要求接受购买、购买或在符合任何适用规则或法规的情况下，支付任何缴存的股份，并可终止、取消或修订要约或推迟支付缴存的股份的付款，如果在支付任何该等股份之前的任何时间，以下任何事件(或本公司已确定为已发生)，根据公司的唯一判断，在任何该等情况下，无论情况如何，均应合理行事，使 不宜继续进行要约或接受购买或付款：

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(a)

任何司法管辖区的任何政府或政府当局或监管或行政机构，或任何司法管辖区的任何其他人，在任何司法管辖区的任何法院或政府当局或监管或行政机构威胁、采取或待决任何行动、诉讼或法律程序，(I)质疑或寻求停止交易、使其非法、延迟或以其他方式直接或间接限制或禁止要约的提出、本公司接受部分或全部股份付款，或以任何方式直接或间接与要约有关或影响要约，或(Ii)寻求实质损害或其他，本公司根据其个人判断，如采取合理行动，对本公司及其附属公司的股份或多股有表决权股份，或对本公司及其附属公司的业务、收入、资产、负债、状况或地位(财务或其他方面)、物业、营运、营运结果或前景整体或已减损或可能重大减损，或对本公司的业务、收入、资产、负债、状况或地位(财务或其他方面)造成重大不利影响，或已损害或可能重大损害向本公司提出要约的预期利益，或以其他方式使要约不宜继续进行；

(b)	任何由法院、政府机关或监管或行政机构提出、寻求、实施、执行、公布、修订、发出或视为适用于要约或本公司或其任何附属公司的任何诉讼或程序，或任何法规、规则、规章、暂缓执行、法令、判决或命令或禁制令，或任何法规、规则或条例应在任何司法管辖区生效或适用，而根据本公司的唯一判断，可能直接或间接 导致上文(A)段第(I)或(Ii)款所述的任何后果，或将或可能禁止、阻止、限制或推迟要约的完成，或将或可能损害要约对本公司的预期利益。

(c)

将发生(I)任何证券交易所或任何证券交易所的证券全面暂停交易或价格限制。非处方药加拿大或美国市场，(Ii)对加拿大或美国的银行宣布暂停或任何付款(无论是否强制)，(Iii)自然灾害或战争开始，武装敌对行动，恐怖主义行为或直接或间接涉及加拿大或美国的其他国际或国家灾难，(Iv)任何政府或政府当局或监管或行政机构的任何限制(无论是否强制)，或任何其他事件，根据公司的唯一判断，采取合理行动， 可能会影响银行或其他贷款机构的授信，(V)自2022年3月29日营业时间收盘以来，本公司合理行动的股票市场价格的任何重大下跌(包括但不限于，自2022年3月29日营业时间收盘以来，多伦多证券交易所或纳斯达克股票市场价格的跌幅超过10%)，(Vi)总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，根据公司单独判断，采取合理行动，已经或可能对公司或其子公司的整体、业务、运营或前景或股票的交易或价值产生重大不利影响，或(Vii)S&P/TSX综合指数、道琼斯工业平均指数或S&P500指数中的任何一个的跌幅超过10%，从2022年3月29日业务结束起计算，或(Viii)在要约开始时存在的任何上述因素，加速或恶化；

(d)	本公司或其任何附属公司的业务、盈利、资产、负债、物业、状况(财务或其他)、营运、营运结果或前景发生任何变更或变更(或涉及任何预期变更或任何预期变更的任何发展)，而该等变更或变更是本公司或其任何附属公司在合理行事后，根据其个人判断，对本公司及其附属公司整体而言， 对本公司及其附属公司整体造成或可能产生重大不利影响；

(e)	关于BRP的部分或全部证券的任何收购要约或投标或交换要约，或任何合并、合并、安排、业务合并或收购建议、资产处置或与BRP或其任何关联公司或涉及BRP或其任何附属公司的其他类似交易(要约除外)，或任何寻求控制或影响董事会的代理人(管理层除外)，应由任何个人或实体提出、宣布或作出；

(f)	本公司应根据其唯一判断，采取合理行动，确定一股股票的收购价 超过本公司根据要约收购该股份时该股份的公平市场价值，该价格是在不参考要约的情况下确定的；

(g)	本公司应根据其个人判断，合理地作出结论，认为本公司对任何或全部股份的要约或接受和支付 是非法的，或不符合适用法律或证券交易所的要求；或适用证券法规下的必要豁免，包括在要约在某些情况下延期时的认购义务豁免，不适用于要约，如果根据任何此类法规的要求，公司不应获得有关要约的适当法院或证券监管机构的必要豁免或豁免，或该等豁免或豁免被以不符合公司满意的形式和实质的方式撤销或修改；

(h)	任何变更应已发生或已向《所得税法》(加拿大)(《税法》)或《国税法》(美国)(《税法》)，加拿大税务局(CRA？)或国税局(IRS)的公开可用的行政政策或评估做法，或相关的税收判例

21

根据本公司的唯一判断，对BRP或其关联公司作为一个整体或任何一个或多个股东，或就提出要约或接受并支付根据要约存放的股份而言，是不利的；

(i)	要约完成后，本公司须承担任何重大税务责任；

(j)	RBC Dominion Securities Inc.应撤回或修改其就要约提供的流动性意见。

(k)	本公司合理地确定，要约的完成和股份的购买可能(I)导致 股份从多伦多证券交易所或纳斯达克退市，或根据交易法有资格取消注册；或(Ii)构成规则13E-3交易，该术语在交易法下的规则13E-3中定义；或

(l)	本公司将得出结论，规则13e-4(G) 根据《交易法》给予的减免不适用。

上述条件仅为本公司的利益而设，本公司可在任何时间行使其全权酌情决定权，合理地行事，而不论引致任何该等条件的情况(包括本公司的任何行动或不作为)，或可由本公司全权酌情决定放弃全部或部分 。本公司在任何时间未能根据上述任何条件行使其权利，不应被视为放弃任何该等权利；就特定事实及 其他情况放弃任何该等权利，不应被视为就任何其他事实及情况放弃该等权利；而每项该等权利应被视为可在任何时间或不时主张的持续权利。本公司关于第0节所述事件的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力。

BRP对条件的任何放弃或撤回要约，应被视为自本公司放弃或撤回要约的通知交付或以其他方式传达给托管人之日起生效。BRP在向托管银行发出任何放弃条件或撤回要约的通知后，应立即公布该放弃或撤回，并向多伦多证券交易所、纳斯达克和适用的加拿大证券监管机构提供或安排提供有关该放弃或撤回的通知。如果要约被撤回，本公司将没有义务接受、接受购买或支付根据要约存放的任何股份，托管人将向存放它们的各方返还所有已存放股份的证书 和多重投票权股份、传送函和保证交付通知以及任何相关文件。

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在符合适用法律的情况下，本公司明确保留其全权酌情决定权，无论本要约第0节规定的购买条件是否已经发生，要约的某些条件将在任何时间或不时发生，以延长要约开放的期限或更改要约的条款和条件，方法是向托管机构发出延期或变更的书面通知或口头通知，或通过促使托管机构在法律要求下，在可行的情况下尽快向所有股东提供 延期或变更的书面通知或口头通知。按照本购买要约第0节中规定的方式复制一份通知副本。在向托管机构发出延期或变更通知后立即提交，但如果是延期，则不迟于上午9：00。(蒙特利尔时间)在之前安排或宣布的最后一个到期日之后的下一个工作日，本公司将公布延期或变更，并向多伦多证券交易所、纳斯达克和适用的加拿大证券监管机构提供或安排获得该延期或变更的通知。任何延期或变更通知将被视为已发出，并于交付或以其他方式通知托管银行位于魁北克省蒙特利尔的主要办事处之日起生效。

如果要约条款发生变化(仅包括放弃要约条件的变化除外)，根据要约存放股份或多股有表决权股份的期限不得在向股份持有人发出变更通知后十个营业日之前届满(增加或减少股份购买百分比、要约规定的对价或支付给要约的交易商经理或任何招股交易商的费用除外，在此情况下，要约不得在向股份持有人发出变更通知后 个营业日前届满)。在任何该等延期期间或发生任何变动时，所有先前存放及未被认购或撤回的股份将继续受要约所规限，并可根据要约条款被本公司接受以供购买，但须受本要约购买第0节的规限。延长到期日或更改要约并不构成公司放弃本要约第0节规定的购买权利，？要约的某些条件。

如果本公司对要约条款或与要约有关的信息进行重大更改，本公司将根据适用的加拿大和美国证券法要求延长要约开放时间。

22

本公司已向加拿大证券监管当局提出豁免救济申请，准许本公司在要约的所有条款及条件已获本公司满足或放弃的情况下延长要约，而无须先认购在要约先前预定到期前已交存(及未撤回)的股份。如未能取得该等监管宽免，本公司将不得在要约于原定到期日认购不足，而要约的所有条件均已获本公司满足或放弃而未先认购根据要约有效存放并未撤回的所有股份的情况下延长要约。

本公司还明确保留：(A)在发生本要约第0节规定的购买要约的任何条件、要约的某些条件、要约的某些条件和/或(B)随时或不时改变要约的任何方面，包括增加或降低公司可能购买的股票的总收购价或根据要约支付的价格范围时，终止要约、不接受和支付任何尚未认购和支付的股份的权利。遵守适用的加拿大和美国证券法规。

任何此类延期、延迟、终止或变更都将在可行的情况下尽快发布公告。在不限制公司可选择发布任何公告的方式的情况下，除通过广泛传播的新闻通讯社发布新闻稿外，公司没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告。

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根据要约条款及条文(包括按比例分配)，并在适用证券法律的规限下， 公司将于到期日后，在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于到期日后十天，按照要约条款认购及支付根据要约适当存放的股份，前提是要约的 条件(该等条件可能已予更改)已获满足或获豁免。认购的任何股份将在合理可行的情况下尽快支付，但无论如何不迟于根据适用的加拿大证券法认购后三个工作日内支付。

就要约而言，如本公司向保管人发出书面通知或其他以书面确认此意向的其他通讯，本公司将被视为已接纳并接受购买总价不超过250,000,000美元的有效认购股份。

本公司保留在本要约第0节指明的任何条件发生时，以书面通知或以书面确认的其他通讯方式向托管人发出有关的书面通知或以书面确认的其他通讯的方式，全权酌情决定延迟认购或支付任何股份或终止要约，而不认购或支付任何股份。本公司亦保留其全权酌情决定权及不论要约的任何其他条件，延迟认购及支付股份的权利，以全部或部分遵守本公司寻求的任何适用法律及监管豁免， 如上所述。

如根据要约缴存股份按比例分配，本公司将厘定按比例分配系数，并于到期日后在实际可行范围内尽快支付已缴存股份以供支付。然而，本公司预计在到期日后约三个工作日 天才能公布任何此类分摊的最终结果。

所有未购买的股份的股票，包括因按比例分配而未购买的股份的股票，将在到期日期或终止要约后在实际可行的情况下尽快退还(如果是代表所有未购买的股份的股票)，或更换为代表未购买的股份余额的新股票(如果是代表少于所有股份的股票的股票)，而不向存款股东支付费用。

本公司将向托管人提供足够的资金(以银行转账或其他令托管人满意的方式)，以便将根据要约认购的股份转给托管人股东。在任何情况下，本公司或托管人均不会就本公司所购股份的收购价产生利息或支付利息，不论 是否延迟支付该等款项。

存款股东将无义务向本公司或托管银行支付经纪费或佣金。然而，股东应咨询其本身的经纪或其他中介机构，以确定是否需要根据要约向其经纪或其他中介机构支付与股份存款有关的任何费用或佣金。BRP将支付托管人与要约有关的所有费用和开支。

23

托管人将作为已根据要约适当存放股份但并未适当撤回股份的人士的代理人，以收取本公司的付款并将付款转账给该等人士。托管人收到BRP对该等股份的付款将被视为已收到 存入股份的人士的付款。

与根据要约缴存股份的每一名股东达成的和解将由托管人通过提交一张支票来完成，该支票代表根据要约认购的该等股东的股份的现金支付(须缴纳适用的预扣税，如有)。支票将以 指定的人的姓名开具，方法是正确填写递送函中相应的方框。除非寄存股东通过勾选寄送函中相应的方框指示寄存人持有支票以备提货，支票将以头等邮资预付的方式寄往寄送函中指定地址的收款人。如未指明该等地址，支票将寄往与股份有关的登记册上所显示的存款股东的地址。按照本款规定邮寄的支票，在邮寄时视为已送达。

本公司根据要约购买的所有股份将被注销。

根据要约提交股份或多个有表决权股份的每名登记股东将收到以加元支付的已购买股份的购买价格，除非该股东在递交函中行使适用的选择权，使用存托凭证的货币兑换服务将所投标股份或多个有表决权股份的购买价格付款转换为美元，如下所述。选择使用存托凭证货币兑换服务的股东无需支付额外费用。

根据要约提交股份或多个有表决权股份的每个非登记或受益股东将收到以加元支付的所购股份的购买价，除非该非登记股东联系以其名义登记该股东的 股票的中间人，并要求该中间人代表其选择接受以下所述的以美元计算的购买价。

用于将付款从加元转换为美元的汇率将是加拿大ComputerShare Trust Company以外汇服务提供商的身份在资金转换日期可用的汇率，该汇率将基于该日期的现行市场汇率。此类利率的任何波动风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将由股东独自承担。加拿大计算机股份信托公司将在这种货币兑换交易中担任委托人。

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尽管要约条款有所规定，但如本公司确定邮寄交付可能延迟，则根据要约购买的股份的付款支票以及任何股份或多股有表决权股份的证书将不会邮寄。有权获得因此原因未邮寄的支票或证书的人员可在交付股票或多个投票权股票的托管机构的办公室接受交付，直到公司确定邮寄交付不再延迟为止。BRP将根据本购买要约第0节的规定，在作出决定后，在合理可行的情况下尽快通知不根据本第0节进行邮寄的任何决定。

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根据要约收购的股份将由本公司收购而不受任何留置权、押记、产权负担、担保 权益、申索、限制及权益，以及由此产生的所有权利及利益的影响，但于根据要约认购及支付股份当日或之前向登记在册的股东支付、发行、分派、作出或转让有关股份的任何股息或分派应由该等股东承担。在该日登记在册的每位股东将有权获得该股息或分派，无论该等股东是否根据要约存入股份。

NOTICE

在不限制任何其他发出通知的合法方式的情况下，本公司或托管银行根据要约发出的任何通知，如以预付邮资的头等邮递方式邮寄至股份登记持有人就股份所保存的股份登记册上所示的各自地址，并将被视为已于邮寄日期后的第一个营业日收到，则被视为已 妥为发出。尽管(I)任何意外遗漏向任何一个或多个股东发出通知，以及(Ii)邮件中断，这些规定仍然适用。

24

邮寄后的服务。如果邮寄后的邮件服务中断，公司将尽合理努力通过其他方式传播通知，如 发布。如果邮局不开放寄存邮件，或者有理由相信全部或任何部分邮政服务已经或可能中断，公司或托管机构根据要约可能发出或安排发出的任何通知，如果以新闻稿的方式发布，并且如果在一年内发布一次，将被视为已正确发出并已被股东收到这个《环球邮报》或国家邮政和 在魁北克省和#年发行的一份法语日报上华尔街日报.

O在那里 TERMS

除要约所载外，任何经纪、交易商或其他人士均未获授权代表本公司提供任何资料或作出任何陈述 ，如提供或作出任何该等资料或陈述，则不得被视为已获本公司授权。

要约的条款是，就税法第191(4)款而言，每股股票的具体金额为82.18美元。

股东应仔细考虑接受要约的所得税后果。见《通知》第0节《所得税考虑事项》。

该要约和因接受要约而产生的所有合同应受魁北克省法律和加拿大法律的管辖并按照魁北克省适用的加拿大法律解释。

本公司有权行使其全权酌情决定权就有关要约的解释、要约接受的有效性及股份撤回的有效性的所有问题作出最终及具约束力的决定。要约不会向居住于任何 司法管辖区的股东或其代表提出要约，而在该司法管辖区提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的法律。BRP可全权酌情采取其认为必要的行动，以在任何该等司法管辖区提出要约，并将要约扩大至任何该等司法管辖区的股东。

随附的通函连同此要约购买，构成加拿大省级证券法适用于BRP有关要约的发行人投标通函。

随附的通函包含与要约有关的其他信息。

根据交易法下的规则13E-4(G)，BRP已向美国证券交易委员会提交了关于附表13E-4F的发行人投标要约声明，其中包含有关要约的更多信息。附表13E-4F，包括其任何修正案和补充材料，可在与BRP Inc.第1节BRP Inc.有关公司信息的通告中所述的相同地点和相同方式进行审查和获取副本。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何美国司法管辖区，要约将被视为由加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或根据适用司法管辖区法律获得许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表公司提出。

25

日期： 31^ST2022年3月日，于

魁北克的蒙特利尔。

26

发行人投标通函

本通函乃就BRP提出以不低于每股103.00美元但不超过每股123.00美元的收购价购买若干股份以注销 购买价不超过250,000,000美元而提交。要约收购中定义的术语和本通函中未另行定义的术语在本通函中的含义相同。购买要约、送货函和保证交货通知的条款和条件并入本通函并构成本通函的一部分。请参阅收购要约，了解其条款和条件的细节。

1.

BRP INC.

本公司是根据加拿大商业公司法2003年5月1日，以J.A.Bombardier(J.A.B.)2006年6月28日，公司与公司的全资子公司4308042加拿大公司合并。2013年4月12日，本公司提交修订章程，更名为BRP Inc.。关于2013年5月29日的首次公开募股，本公司提交了修订章程，以重组其如下所述的法定和已发行股本。

公司总部及注册办事处位于魁北克省瓦尔考特圣约瑟夫街726号，邮编：J0E 2L0。

BRP是设计、开发、制造、分销和营销动力运动型汽车和船用产品的全球领先者。该公司是一家多元化的动力运动型汽车和海洋产品制造商，为爱好者提供各种令人振奋、时尚和强大的产品，可在各种地形上全年使用。

该公司是真正的力量运动和划船爱好者的选择品牌。BRP的产品以令人惊叹的设计、强大而高效的发动机以及推动行业领先性能的先进技术而受到认可。BRP旨在通过各种方式的新功能和新车型不断提升消费者体验，包括 增强骑手人体工程学，增加安全功能，增强发动机性能和减少对环境的影响。

该公司的多元化品牌和产品组合包括动力体育：CAN-Am ATV、SSV和3WV、Ski-Doo和Lynx雪地摩托、Sea-Doo Pwc和浮桥船，以及用于卡丁车、摩托车和休闲飞机的RoTax发动机。对于Marine，其品牌和产品组合包括Alumacraft、Manitou、Quintrex、Stacer和Savage，以及用于喷气艇的RoTax发动机。此外，该公司还通过专门的零部件、配件和服装业务来支持其产品线。

该公司拥有近20,000名员工，主要分布在墨西哥、加拿大、奥地利、美国、芬兰和澳大利亚的制造和分销基地。该公司的产品销往120多个国家。这些产品通过21个国家和地区的约2,800家经销商网络直接销售，并通过约170家经销商销售，为另外约460家经销商提供服务。

附加信息

BRP须遵守加拿大省和地区证券法、多伦多证券交易所的规则以及《交易法》的信息和报告要求，并据此向加拿大证券监管机构、多伦多证券交易所和美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。股东可以在SEDAR的网站www.sedar.com和埃德加的网站www.sec.com上获取文件。

根据交易法下的规则13E-4(G)，BRP已向美国证券交易委员会提交了关于附表13E-4F的发行人投标要约声明 ，其中包含有关要约的更多信息。该要约是附表13E-4F的一部分，并不包含附表13E-4F所列的全部信息。

A非理想化 C大写字母

股份和多重投票权股份

本公司的法定股本包括不限数量的股份和多股有表决权的股份以及不限数量的可连续发行的优先股 。截至2022年3月29日，已发行及流通股38,080,761股、42,954,979股多重投票权股份及无优先股。根据适用的加拿大证券法，股票是 该术语所指的受限证券。

27

除本公司章程细则特别描述外，股份及 多股有表决权股份享有相同权利，各方面均平等，并被本公司视为只属一个类别的股份。股份和多重投票权股份排名平价通行证关于 在公司清算、解散或清盘时支付股息、返还资本和分配资产。如本公司清盘、解散或清盘，或 为清盘其事务而在股东之间作出任何其他资产分派，股份持有人及多股有表决权股份的持有人均有权在任何优先股持有人的权利规限下，以股份对股份的方式平等参与本公司可供分派予股份持有人及多股有表决权股份持有人的剩余财产及资产，而不会在多股有表决权股份及股份之间享有优先权或区分。这些股票每股有一票，而多重投票股每股有六票。

这些股票不能转换为任何其他类别的股票。根据持有人的选择，每股已发行的多重投票权股份可于任何时间转换为一股。于任何多重投票权股份由获许可持有人以外的人士持有的首个日期，该持有人将自动被视为已行使其权利，将其持有的所有多重投票权股份按股份换股基准转换为缴足股款及非应课税股份，而无须采取任何进一步行动。

此外，所有多重投票权股份，不论其持有人为何，将于 持有多重投票权股份的核准持有人不再直接或间接合共持有及拥有已发行多重投票权股份及股份总数中超过15%的实益所有权权益时，自动转换为股份(应理解为，多重投票权股份数目须与股份数目相加)。

根据截至2022年3月29日的已发行及已发行股份数目，该等股份约占本公司已发行及已发行多重投票权股份及股份总数的47.0%，而多重投票权股份约占本公司已发行及已发行多重投票权股份及股份总数的53.0%。

本节中定义的所有术语如未在要约中另行定义，应具有 公司文章中赋予它们的含义，可在公司网站www.brp.com上访问。有关本公司每类股份所附带的权利、限制及条件的完整说明，请参阅BRP截至2022年1月31日的年度资料 表格，该表格可于SEDAR的网站www.sedar.com及EDGAR的网站www.sec.com查阅。

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董事会认为，购买股份符合本公司及其股东的最佳利益，并允许本公司向选择竞购其股份的股东返还高达250,000,000美元的资本，同时增加选择不竞购的股东的股权 。

要约生效后，本公司将继续拥有充足的 财务资源及营运资金以进行持续业务及营运，并预期要约不会妨碍BRP追求其可预见的商机或本公司业务的未来增长。

截至2022年3月29日，共有38,080,761股和42,954,979股多重投票权股票已发行和流通。因此，如果收购价格确定为103.00美元(这是要约每股的最低价格)，则要约为已发行和流通股总数的约3.0%以及多股有表决权股份，如果收购价格确定为123.00美元(这是要约每股的最高价格)，则要约为已发行和流通股总数的约2.5%和多股有表决权股份。假设要约已获悉数认购，要约的效果 将是，如果收购价确定为103.00美元(这是要约的每股最低价格)或 2.6%(如果收购价确定为123.00美元)(这是要约的每股最高价格)，则没有向要约提出任何股份或多重投票权股份的每位股东的股权所有权将增加3.1%。

公司根据要约收购的股份将被取消。

加拿大证券法禁止本公司及其关联公司 收购或要约收购任何股份的实益所有权，除非根据要约收购，除非在要约到期日或要约终止后至少20个工作日内进行收购，除非收购是在到期日之后的 期间内进行的，是根据已公布市场上正常进行的某些收购或适用法律允许的其他方式进行的。

28

因此，本公司已暂停根据其现有 正常程序发行人要约回购任何股份，直至要约届满或终止。在符合适用法律的情况下，本公司未来可在公开市场、私下交易、发行人投标或其他方式购买额外股份。任何此类收购的条款可能与要约条款相同，也可能或多或少对股东有利。本公司未来可能进行的任何收购将取决于许多因素，包括股票的市场价格、公司的业务和财务状况、要约收购的结果以及总体经济和市场状况。

报价的背景信息

2022年1月，管理层和董事会成立了一个由JoséBoisjoli(总裁兼首席执行官)、Sebastien Martel(首席财务官)、Martin Langelier(高级副总裁、总法律顾问和公共事务)、Pierre Beaudoin(董事)、Joshua Bekenstein(董事)、Michael Hanley(董事)和Edward Phillip(董事)组成的工作小组，以进一步定义并向董事会建议资本分配框架，用于未来有关主题的决策。配资工作组分别于2022年2月21日和2022年3月11日召开会议，并在第二次会议之后向董事会建议成立一个特别委员会，以探讨在发布公司截至2022年1月31日的财年业绩的同时发起重大发行人投标的可能性。

在与配资工作组讨论后，董事会成员 考虑了完成重大发行人报价的可能性，并考虑到公司某些董事目前或以前与主要股东的参与可能产生的利益， 董事会于2022年3月15日决议成立一个由独立董事Ernesto M.Hernández、Nicholas Nomicos和Barbara Samardzich组成的特别委员会，以进一步探讨实施大规模发行人报价的可能性 。其后，特别委员会进一步考虑推行建议的主要发行人收购要约的可能性，以及这是否符合本公司的最佳利益。除其他事项外，特别委员会与公司管理层举行了讨论和会议。特别委员会还根据公司管理层的建议聘请RBC Dominion Securities Inc.就要约提供资本市场咨询和流动性意见。

在2022年3月24日举行的会议上，特别委员会向董事会提交了其建议 ，董事会在考虑该建议后决定，授权本公司宣布其有意以不超过250,000,000美元的总收购价发出实质性发行人报价 符合本公司的最佳利益，其他条款和条件将在随后的董事会会议上批准。

在2022年3月29日举行的特别委员会会议上，加拿大皇家银行道明证券公司向董事会提供了建议并提交了流动性意见，会议结束后，特别委员会向董事会提交了关于要约条款和条件的一致建议。同日，董事会根据特别委员会的一致建议，一致认为要约符合本公司及其股东的最佳利益，并批准要约的条款及条件，以及向BRP的股东交付通函。

在评估要约并确定其将最符合公司利益时，特别委员会和董事会仔细考虑了多个因素，包括但不限于以下因素：

(a)

股票最近的交易价格区间不被认为完全反映了公司的业务价值和未来前景，因此，回购股票代表了一种有吸引力的投资和对可用资金的适当和可取的使用；

(b)

要约生效后，本公司将继续拥有充足的财务资源及营运资金以进行持续的业务及营运，并预期要约不会妨碍BRP追求其可预见的商机或本公司业务的未来增长；

(c)

该要约为股东提供了将其在公司的全部或部分投资变现的机会；

(d)

根据要约交存股份是可选的，所有股东都可以选择，并且所有股东都可以自由接受或拒绝要约；

(e)

股东欲出让股份，可按照拍卖招标或收购价招标方式进行；

(f)

主要股东参与或不参与要约收购的声明意向及其影响；

29

(g)

该要约为考虑出售全部或部分股份的股东提供了机会 出售这些股份以换取现金，而无需支付与市场销售相关的通常交易成本；

(h)

该要约不以任何最低存入股数为条件；

(i)

未根据要约存入股份的股东将实现其在公司的股权持有量增加，前提是公司根据要约购买股份；

(j)

本公司财务顾问RBC Dominion Securities Inc.就要约提供的意见，包括RBC Dominion Securities Inc.关于要约完成后股票市场流动性的意见；以及

(k)

合理的结论是，在按照要约条款完成要约后， 没有要约的股份持有人将有一个市场，而该市场的流动性并不比提出要约时存在的市场低很多(见下文《市场流动性》)。

关于董事会于2022年3月29日提供的批准，公司的某些董事根据《加拿大商业公司法)通知本公司，彼等可能因现时或以前参与或与有意参与要约的主要股东Pierre Beaudoin、Louis Laporte及Charles Bombardier的关系而于要约中拥有权益。因此，这些董事在该会议上对与要约有关的事项投了弃权票。

特别委员会和董事会审议的上述因素摘要不是，也不打算详尽无遗。鉴于决定继续进行要约所考虑的各种因素和信息量，特别委员会和董事会认为对得出结论时所考虑的每一具体因素进行量化或以其他方式赋予任何相对权重是不切实际的，也没有 。

BRP、其特别委员会或董事会、交易商经理或托管机构均未就是否存放要约下的股份或多股有表决权股份向任何股东提出任何建议。敦促股东 仔细评估要约中的所有信息，咨询他们自己的投资和税务顾问，并根据要约自行决定是存放股份还是多个有表决权的股份。敦促股东仔细评估要约中的所有信息，咨询他们自己的财务、法律、投资和税务顾问，并自行决定是否根据要约存入股份或多个有表决权的股份，如果是，则存入多少股份。 请参阅通知第0节--所得税考虑事项。

市场的流动性

截至2022年3月29日，共有38,080,761股已发行及流通股，其中36,891,187股为公众流通股， 不包括本公司关联方实益拥有或行使控制权或指示的股份，以及不可自由流通的股份(定义见MI 61-101)(公众流通股)。如果收购价格被确定为103.00美元(即要约中每股的最低价格)，公司根据要约要约购买的最高股份数量约占截至2022年3月29日的已发行股份的6.4%。如本公司购买该最高数目的股份，则于要约完成后将有约35,653,577股已发行股份(假设为此目的，本公司只会投标及认购Beaudier Group持有的多重投票权股份，并将其转换为与要约有关的股份)。

BRP依赖多边文书中规定的流动性市场豁免 61-101特殊交易中少数股权持有人的保护(MI 61-101)获得适用于要约的正式估值的要求 。因此，加拿大证券监管机构适用于发行人投标的估值要求一般不适用于要约收购。

BRP已确定股票存在流动性市场，原因是：

(a)

有一个公开的股票市场(多伦多证交所和纳斯达克)；

(b)

在3月25日之前的12个月内(即公司发出要约意向公告日期前的最后一个完整交易日)：

i.

已发行和流通股的数量在任何时候都至少为5,000,000股(不包括由关联方实益拥有或行使控制和指示的股份和不能自由交易的证券)；

30

二、

多伦多证券交易所(股票主要交易所)的股票总交易量至少为1,000,000股；

三、

多伦多证交所的股票交易至少有1,000笔；

四、

多伦多证券交易所股票交易的总价值至少为15,000,000美元；

(c)

根据MI 61-101确定，2022年2月(宣布要约的日历月之前的日历月)，多伦多证交所股票的市值至少为75,000,000美元。

BRP还在自愿的基础上获得了RBC Dominion Securities Inc.的流动性意见，大意是，截至2022年3月29日，股份的流动性 市场存在，并且有理由得出结论，在要约完成后，没有对要约进行要约的股份持有人将有一个流动性不会比要约提出时的市场低得多的市场。RBC Dominion Securities Inc.的流动性意见的副本作为附表A附于本文件。

根据上述流动性市场测试及加拿大皇家银行道明证券有限公司的流动性意见，本公司确定， 合理的结论是，在要约完成后，对于未就要约提出要约的股份持有人而言，市场的流动性不会比提出要约时存在的市场低很多。

因此，加拿大证券监管机构适用于发行人投标的估值要求一般不适用于要约收购。

证券法的其他考虑因素

BRP是加拿大各省和地区的申报发行人(或同等发行人)，股票在多伦多证交所上市。BRP认为，根据要约购买股份不会导致：(I)BRP不再是加拿大任何司法管辖区的申报发行人，或(Ii)股份从多伦多证交所退市。

BRP是根据交易法申报的发行人，股票根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市。BRP认为，根据要约购买股份不会导致：(I)根据交易所法案第12(B)节有资格注销的股份或(Ii)从纳斯达克退市的股份 。要约收购的条件包括(其中包括)本公司已确定完成要约收购并不合理地相当可能导致股份从纳斯达克退市或根据交易所法案有资格注销注册。

根据美国联邦储备委员会的规则，这些股票目前是保证金证券。这样做的效果之一是，允许经纪商对股票抵押品发放信贷。本公司相信，在根据要约回购股份后，根据美国联邦储备委员会的保证金规定，该等股份将继续作为保证金证券。

P米饭 R安格 的 S野兔

这些股票在多伦多证交所上市，代码为Doo？，在纳斯达克上上市，代码为 Dooo？下表列出了多伦多证交所和纳斯达克在所指时期报告的每股价格和总成交量：

甲硫氨酸
Month		高		低		总成交量
		($)		($)		(#)
2022
March 1, 2022 to March 29, 2022		103.65		73.74		6,424,192
二月		106.75		85.31		3,766,791
一月		113.84		93.00		4,238,196
2021
十二月		111.95		94.11		4,783,429
十一月		117.87		99.56		3,311,161
十月		119.04		105.00		3,888,147

31

甲硫氨酸
Month		高		低		总成交量
		($)		($)		(#)
九月		129.98		104.20		4,874,699
八月		112.78		102.28		3,423,185
七月		104.80		95.17		4,441,460
六月		103.00		88.51		7,076,881
可能		116.00		96.66		6,153,911
四月		119.68		107.90		6,581,484
三月		110.74		88.50		8,286,958
纳斯达克
Month		高		低		总成交量
		(美元)		(美元)		(#)
2022
March 1, 2022 to March 29, 2022		83.00		57.38		3,002,713
二月		84.15		66.67		1,673,676
一月		88.53		73.42		1,898,993
2021
十二月		87.80		73.34		2,018,979
十一月		94.64		77.76		1,194,519
十月		95.94		84.46		1,071,154
九月		102.96		82.59		1,812,999
八月		90.00		80.08		1,279,113
七月		83.97		74.51		1,522,675
六月		85.55		73.19		2,467,259
可能		94.52		79.80		2,479,646
四月		96.44		85.58		2,413,309
三月		88.06		69.68		3,051,335

2022年3月24日，也就是BRP 公开宣布收购意向的前一个完整交易日，该股在多伦多证交所的收盘价为88.57美元，在纳斯达克的收盘价为70.79美元。2022年3月29日，也就是必和必拓公开宣布要约价格区间前的最后一个完整交易日，多伦多证交所股票的收盘价为102.50美元，纳斯达克的收盘价为82.12美元

敦促股东获取股票的当前市场报价。

DIVIDEND P油腻的

2019年3月21日，公司董事会宣布，向其 多股投票权股票的持有者发放季度股息每股0.10美元。股息于2019年4月12日支付给2019年3月29日收盘时登记在册的股东。

2019年5月29日，公司董事会宣布，向其 多股投票权股票的持有者发放季度股息每股0.10美元。股息于2019年7月12日支付给2019年6月28日收盘时登记在册的股东。

2019年8月28日，公司董事会宣布，向其 多股投票权股票的持有者发放季度股息每股0.10美元。股息于2019年10月11日支付给2019年9月27日收盘时登记在册的股东。

2019年11月26日，公司董事会宣布，向其 多股投票权股票的持有者发放季度股息每股0.10美元。股息于2020年1月10日支付给2019年12月27日收盘时登记在册的股东。

2020年3月19日，作为公司在持续的新冠肺炎健康危机下保持财务灵活性的措施的一部分，公司董事会宣布，已决定不宣布季度现金股息，该决定将在另行通知之前适用。

32

2020年11月24日，公司董事会宣布向持有其多重投票权股票的持有者发放季度股息 每股0.11美元。股息于2021年1月14日支付给2020年12月31日收盘时登记在册的股东。

2021年3月24日，该公司董事会宣布，其多股投票权股票和股票的持有者季度股息为每股0.13美元。股息于2021年4月19日支付给2021年4月5日收盘时登记在册的股东。

2021年6月2日，该公司董事会宣布，其多股投票权股票和股票的持有者季度股息为每股0.13美元。股息于2021年7月16日支付给2021年7月2日收盘时登记在册的股东。

2021年9月1日，该公司董事会宣布，其多股投票权股票和股票的持有者将获得每股0.13美元的季度股息。股息于2021年10月14日支付给2021年9月30日收盘时登记在册的股东。

2021年11月30日，该公司董事会宣布，其多股投票权股票和股票的持有者季度股息为每股0.13美元。股息于2022年1月14日支付给2021年12月31日收盘时登记在册的股东。

2022年3月24日，公司董事会宣布，其多重投票权股票和股票的持有者将获得每股0.16美元的季度股息。股息将于2022年4月18日支付给2022年4月4日收盘时登记在册的股东。

董事会已决定，于公布上述季度股息时，上述各季度股息均基于本公司的经营业绩、当前及预期的现金需求及盈余、财务状况、合同限制及融资协议契约、公司法所施加的偿付能力测试及其他相关因素而厘定。未来每季度股息的支付仍以董事会宣布该股息为准。每季度股息的实际金额、宣布日期、记录日期和支付日期由董事会酌情决定。

P以前的 PURCHASES 的 S野兔

除根据本公司以下所述的正常程序发行人要约购买股份外，本公司于要约日期前12个月内并无购买本公司的证券。

于2020年11月27日，本公司宣布更新其正常程序发行人投标，在自2020年12月1日起至2021年11月30日止的12个月内回购最多4,278,028股股份以供注销。于2021年4月，本公司已根据其于2020年12月1日开始的正常程序发行人投标完成所有可能的购买，以购买和注销最多4,278,028股 股票。

2021年7月28日，本公司宣布，已根据本公司重大发行人要约以每股103.50美元的价格认购并支付3,381,641股股份，以回购至多3.5亿美元的股份。

于2021年12月1日，本公司宣布更新其正常程序发行人投标，在自2021年12月3日起至不迟于2022年12月2日结束的12个月内回购最多3,787,945股股份以供注销。

自2021年12月3日至2022年3月24日，即本公司宣布收购意向前的最后一个完整交易日，本公司共购入989,150股股份以供注销，总代价约为99,999,556美元。所有此类购买均根据2021年12月1日宣布的正常路线发行人投标，通过多伦多证券交易所的设施和加拿大其他适用的市场完成。此次收购是以每次收购时的现行市场价格完成的，日均价格从每股95.9美元到105.33美元不等，平均价格为每股101.10美元。

33

下表列出了购买日期、购买的股份数量和公司在要约之前12个月内购买股票所支付的每股平均价格，包括根据上述正常程序发行人的报价：

购买日期		购入的股份 (#)		每股平均价格 ($)
March 30, 2021		64,800		107.8807
March 31, 2021		130,200		109.0361
April 1, 2021		63,200		110.5912
April 5, 2021		53,500		112.0238
April 6, 2021		63,800		109.6979
April 7, 2021		64,200		108.9701
April 8, 2021		63,700		109.8517
April 9, 2021		53,300		111.8357
April 12, 2021		52,500		114.2653
April 13, 2021		52,400		114.4078
April 14, 2021		51,728		115.9678
July 28, 2021		3,381,641		103.50
2022年1月17日		9,800		102.32
2022年1月18日		54,200		100.78
2022年1月19日		59,700		101.99
2022年1月20日		59,700		100.65
2022年1月21日		59,700		97.34
2022年1月24日		50,000		95.90
2022年1月25日		52,000		100.09
2022年1月26日		45,000		101.59
2022年1月27日		55,000		101.03
2022年1月28日		42,600		101.69
2022年1月31日		37,500		105.33
2022年2月1日		35,000		105.04
2022年2月2日		59,700		104.64
2022年2月3日		55,000		102.53
2022年2月4日		59,700		101.16
2022年2月7日		54,700		100.36
2022年2月8日		180,200		100.50
2022年2月9日		19,650		102.52

本公司已暂停根据其现有正常程序发行人要约回购任何股份，直至要约届满或终止为止。见《通知》第0节，第3节。URPOSE 和 E效果 的 这个 OFFER”.

P以前的 S麦酒 的 S成绩单

除以下先前股份分派项下所述外，于要约日期前12个月内，本公司并无出售任何BRP证券。

P以前的 D中介组织 的 S野兔

公开分派和私募配售股票

下表列出了要约日期前五年内每年分派的股份数量(因行使本公司期权而发行的股份除外，见下文)、每股平均价格以及本公司或任何出售证券持有人收到的总收益：

34

分配的会计年度：		数量股票 已发布(#)					平均运动量价格每股($)					总收益($)
自2022年2月1日起至报价之日止		—					—					—
截至2022年1月31日的财年		—					—					—
截至2021年1月31日的财年(1)		2,000,000					75.45					150,900,000
截至2020年1月31日的财年(2)		5,000,000					61.17					305,850,000
截至2019年1月31日的财年(3)		8,700,000					US$47.00					US$408,900,000
截至2018年1月31日的财年(4)		10,000,000					43.35					433,500,000

备注：

(1)

2020年10月21日，贝恩资本和其他出售股票的股东通过承销商财团完成了二次发行。关于该等二次发售，本公司于贝恩资本转换2,000,000股多重投票权股份后发行2,000,000股股份。本公司并未收到该等二次发售的任何收益。

(2)

2019年12月16日，Beaudier Group、贝恩资本和其他出售股东通过承销团完成了500万股的二次发行。关于该等二次发售，本公司于Beaudier Group及Bain Capital分别转换2,816,844股及2,153,156股多重投票权后，发行2,816,844股及2,153,156股。本公司并无收到任何该等二次发售所得款项。

(3)

2018年9月18日，Beaudier Group、贝恩资本和其他出售股东通过承销团完成了870万股的二次发行。关于该等二次发售，本公司于Beaudier Group及Bain Capital分别转换4,915,824股多重投票权股份及3,935,264股多重投票权股份后，发行8,851,088股股份。本公司并无收到任何该等二次发售所得款项。

(4)

2017年10月17日，Beaudier Group、贝恩资本、Caisse de dépôt et Placement du Qébec (CDPQä)和其他出售股东完成了向承销商组成的银团二次发行1000万股。关于该等二次发售，本公司经Beaudier Group、Bain Capital及CDPQ分别转换为5,218,391股、3,435,945股及764,518股后，发行10,000,000股股份。本公司并无收到任何该等二次发售所得款项。

因行使期权而发行的股份

下表显示了在要约日期 日前五年内，根据公司长期激励计划授予的购买股份的股票期权的行使时，公司每年发行的股票数量：

发行年份		数量股票已发布(#)					平均值行权价格每种基础选择权($)					Aggregate 收益($)
自2022年2月1日起至报价之日止		950					26.99					25,650
截至2022年1月31日的财年		1,668,032					38.96					64,983,597
截至2021年1月31日的财年		718,232					31.38					22,538,120
截至2020年1月31日的财年		459,287					26.03					11,955,241
截至2019年1月31日的财年		264,478					23.50					6,215,233
截至2018年1月31日的财年		460,449					18.07					8,320,313

此外，在截至2022年3月29日的12个月期间，根据公司的长期激励计划，公司按平均行权价约109.88美元授予了总计513,300份股票期权。

35

I最感兴趣 的 DIRECTORS 和 O虚张声势

董事及高级人员的利益

除要约所述外，本公司或据其所知其任何高级管理人员或董事均不是与任何股东直接或间接与要约有关或与任何其他人士或公司就与要约有关的任何股份订立任何正式或非正式合同、安排或谅解的一方，本公司与其任何董事或高级职员之间亦无订立或拟订立任何合约或 安排，亦无建议就失去职位或该等董事或高级职员(如要约成功)继续留任或退任作出任何付款或其他福利。

BRP的证券所有权

据本公司所知，经合理查询后，下表显示截至2022年3月29日，由本公司每位董事及高管直接或间接实益拥有或控制或指挥的本公司证券数量，以及经合理查询后本公司每名内部人士(董事及高管除外)及其各自的联系人及联营公司、本公司的每名联系人或联营公司或与本公司共同或一致行动与要约有关的人士或公司的数量。

董事、高级人员及其他内部人士
名字		关系 与 公司		数量 多重 投票 股票		百分比 的 杰出的 多重 投票 股票		数 的 股票		百分比 的 杰出的 股票		百分比 的 杰出的 股票和 多重 投票 股票		数 的 选项		数 的 DSU
克莱尔·博多因		董事或 10%的高级职员 保持者		13,407,688(1)		31.2%		—		—		16.5%		—		—
Laurent Beaudoin		董事或 高级职员 10%持有者		13,407,688(1)		31.2%		—		—		16.5%		—		—
皮埃尔·博阿多因(2)		董事		—		—		—		—		—		—		3,539
约书亚·贝肯斯坦		董事		—		—		—		—		—		—		3,539
何塞·博伊约利		主席 和 总统 和酋长 执行人员 军官		—		—		1,000,350		2.6%		1.2%		647,575		—
查尔斯·庞巴迪		董事		—		—		—		—		—		—		2,557
珍宁·庞巴迪		董事或 高级职员 10%持有者		2,979,282(3)		6.9%		—		—		3.7%		—		—

36

董事、高级人员及其他内部人士
名字		关系 与 公司		数量 多重 投票 股票		百分比 的 杰出的 多重 投票 股票		数 的 股票		百分比 的 杰出的 股票		百分比 的 杰出的 股票和 多重 投票 股票		数 的 选项		数 的 DSU
J·R·安德烈·庞巴迪		董事或 10%的高级职员 保持者		2,979,282(3)		6.9%		—		—		3.7%		—		975
卡里姆·多内兹		高级副总裁- 主席先生， 海洋集团		—		—		—		—		—		68,225		—
帕斯卡尔·戈蒂耶		尊敬的副总统， 全球税收		—		—		17,295		0.0%		0.0%		16,475		—
伯纳德·盖伊		高级副总裁- 主席先生， 全球产品 战略		—		—		16,378		0.0%		0.0%		83,425		—
迈克尔·汉利		董事		—		—		5,000		0.0%		0.0%		—		27,947
埃内斯托·M·埃尔南德斯		董事		—		—		—		—		—		—		1,538
凯瑟琳·昆茨		董事		—		—		—		—		—		—		1,538
安妮-玛丽·拉伯格		高级副总裁- 主席先生， 全球 品牌和 沟通		—		—		—		—		—		72,025		—
马丁·朗格利耶		高级副总裁- 主席先生， 一般信息 律师和律师 公共事务		—		—		49,437		0.1%		0.1%		53,400		—
丹尼斯·拉波因特		高级副总裁- 主席先生， 设计， 创新与创新 创意 服务		—		—		27,981		0.1%		0.0%		68,125		—
路易·拉波特(4)		董事		—		—		—		—		—		—		3,539
朱莉·拉特雷耶		司库		—		—		—		—		—		4,275		—
安妮·勒布列顿		高级副总裁- 主席先生， 人类 资源		—		—		54		0.0%		0.0%		84,050		—
塞巴斯蒂安·马特尔		首席财务官 军官		—		—		34,697		0.1%		0.0%		204,925		—
埃斯特尔·梅泰尔		董事		—		—		—		—		—		—		24,321
尼古拉斯·诺米科斯		董事		—		—		—		—		—		—		3,539
何塞·佩雷奥特		高级副总裁- 主席先生， 全方位通道 体验& 服装		—		—		—		—		—		92,925		—
爱德华·菲利普		董事		—		—		5,025		0.0%		0.0%		—		27,947
芭芭拉·J·萨马尔齐奇		董事		—		—		—		—		—		—		9,393

37

董事、高级人员及其他内部人士
名字		关系 与 公司		数量 多重 投票 股票		百分比 的 杰出的 多重 投票 股票		数 的 股票		百分比 的 杰出的 股票		百分比 的 杰出的 股票和 多重 投票 股票		数 的 选项		数 的 DSU
桑迪雕塑		高级副总裁- 主席先生， 全球零售业和 服务， 强势体育 集团化		—		—		33,357		0.1%		0.0%		132,425		—
陈明盛		尊敬的副总统， 公司 战略与 发展 和全球 转化		—		—		—		—		—		42,700		—
托马斯·乌尔		高级副总裁- 主席先生， 产品 工程学与 制造业 运营， 强势体育 集团化		—		—		—		—		—		129,250		—

备注：

(1)

这些多重投票权股票由Beaudoin家族的投资组合控股公司Beaudier持有，该公司由Laurent Beaudoin先生(前董事，现任董事会荣誉主席)和他的妻子Claire Bombardier Beaudoin夫人通过他们控制的控股公司控制。有关Beaudier对公司有表决权证券的所有权的详细信息，请参阅主要股东和其他持有人。

(2)

皮埃尔·博杜安先生是董事的主要股东之一。Pierre Beaudoin先生并不 个人拥有本公司任何有投票权的证券。有关Beaudier对公司有表决权证券的所有权的详细信息，请参阅主要股东和其他持有人。

(3)

这些多重投票权股份由4338618持有，这是一家投资组合控股公司，由Janine Bombardier夫人、Huguette B.Fontaine女士和J.R.AndréBombardier先生通过各自控制的控股公司持有，就Janine Bombardier女士而言，是以她的利益和她发行的债券为利益的信托。有关详细信息，请参阅主要股东和其他持有人。

(4)

拉波特先生本人并不拥有本公司任何有投票权的证券。有关Beaudier对公司有表决权证券的所有权的详细信息，请参阅主要股东和其他持有人。

38

大股东及其他持有人

据本公司所知，截至2022年3月29日，直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司任何类别或系列有表决权证券超过10%的人士如下：

名字		数量 多重 投票 股票		百分比 的 杰出的 多重 投票 股票		数 的 股票		百分比 的 杰出的 股票		百分比 的 杰出的 股票和 多重 投票 股票		百分比 占总数的 投票 电源
贝恩资本 (1)		15,796,615		36.8%		—		—		19.5%		32.0%
Beaudier集团
博迪埃(2)		13,407,688		31.2%		—		—		16.6%		27.2%
4338618(3)		8,937,848		20.8%		—		—		11.0%		18.1%
CDPQ(4)		4,812,828		11.2%		—		—		5.9%		9.8%
忠实性(5)		—		—		4,027,329		10.6%		5.0%		1.4%
麦肯齐(6)						4,780,502		12.6%		5.9%		1.6%

注：

(1)

代表贝恩资本积分投资者II，L.P.持有的股份，其普通合伙人是贝恩资本投资者有限责任公司(BCI)。因此，BCI可能被视为分享对贝恩资本所持股份的投票权和处置权。BCI的地址是C/O C/O公司服务公司，邮编：DE 19808，威尔明顿，中央维尔大道2711号，400室。贝恩资本的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼乔治城邮政信箱309号Ugland House Maples企业服务有限公司。

(2)

Beaudier是博多因家族的投资组合控股公司，由前董事和现任董事会荣誉主席劳伦特·博多因先生及其妻子克莱尔·庞巴迪·博多因通过他们控制的控股公司控制。皮埃尔·博阿多因是克莱尔·庞巴迪·博阿多因和洛朗·博多因的儿子，是公司的董事成员。拉波特先生是董事的股东，妮可·博多因是克莱尔·庞巴迪·博多因和洛朗·博多因的女儿。

(3)

4338618是一家投资组合控股公司，由Janine Bombardier夫人、Huguette B.Fontaine女士和J.R.AndréBombardier先生通过他们各自控制的控股公司拥有，就Janine Bombardier夫人而言，是以她的利益和她发行的债券为利益的信托。AndréBombardier先生的儿子Charles Bombardier先生是董事的子公司。拉波特先生是董事公司旗下一员，她是珍宁·庞巴迪、于盖特·B·方丹和J·R·安德烈·庞巴迪的侄女妮可·博阿多因的侄女。

(4)

CDPQ是一家长期机构投资者，主要管理公共和准公共养老金和保险计划的资金。CDPQ在全球范围内投资这些基金，并投资于不同的资产类别，即股票市场、私人股本、基础设施、房地产和固定收益。

(5)

基于日期为2021年4月9日的替代月度报告。代表富达 管理研究公司、富达管理信托公司、战略顾问有限责任公司、Crosby Advisors LLC、FIAM LLC、富达机构资产管理信托公司、富达投资加拿大ULC和FIL Limited持有的股份 (统称为富达)。

(6)

基于日期为2021年10月4日的替代月度报告。代表麦肯齐金融公司(Mackenzie Financial)持有的股份。

A范围 C正在进行 S野兔

接受要约

Beaudier Group合共拥有约27.6%的已发行及已发行股份及多项有表决权股份， 已通知本公司，拟按其拥有的多项有表决权股份的价格竞投，并于要约届满前厘定若干多项有表决权股份，以期根据其评估及假设 成功完成要约，维持其于BRP的比例所有权权益。贝恩资本拥有约19.5%的所有已发行和流通股以及倍数投票权股份，该公司已通知本公司，它不打算参与要约。

据本公司所知，经合理查询后，根据通函第0节董事及高级管理人员拥有BRP s证券的权益被点名的人士将不会根据要约存放任何股份或多股有表决权股份，除非本公司的某些董事及 高级管理人员透过其于主要股东的所有权。

39

主要股东、 公司董事和高级管理人员及其各自的联系人或关联公司的意图可能会改变，或者在遵守适用法律的情况下，可能会在要约期间根据 此等各方的情况变化在多伦多证券交易所或纳斯达克出售股份。

收购股份的承诺

除根据要约购买股份外，BRP没有购买股份的协议、承诺或谅解。据本公司所知，经合理查询后，除透过行使购股权购买外，本通函第0节所指任何人士或公司并无就收购本公司证券订立任何协议、承诺或谅解。

优惠带来的好处

除要约文件中所述或提及外，除本公司根据要约条款购买的任何股份的收购价及参与或不参与要约的任何股东可获得的任何利益外，根据通函第0节列名的任何人士或公司将不会因接受或拒绝接受要约而获得任何直接或间接利益。见《通知》第0节，要约的目的和效果。

与股东的合同、安排或谅解

除要约事项所述或提及外，本公司与本公司任何证券持有人并无就要约事项订立或拟订立任何正式或非正式的合约、安排或谅解。

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除要约中所述或提及或另有公开披露外，本公司并不知悉自2022年3月25日(即本公司向加拿大证券监管机构提交最新年度财务报告之日)以来发生的任何对本公司事务作出重大改变的计划或建议，或任何未披露的重大改变，可从SEDAR的网站www.sedar.com及Edgar的网站www.sec.com浏览。

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据 公司董事及高级职员所知，经合理查询后，于本协议日期前24个月内并无就本公司作出任何先前估值(定义见MI 61-101)。不是善意本公司于要约日期前24个月内已收到有关股份或与要约有关的先前要约。

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加拿大联邦所得税的某些考虑因素

本公司已获Stikeman Elliott LLP告知，以下摘要描述根据税法于本要约日期普遍适用于股份出售的若干主要加拿大联邦 所得税考虑事项。

本摘要基于税法的当前条款、税法下的法规、修改税法及其下的法规的所有具体建议(由加拿大财政部长在税法生效日期前公布)和律师对现行行政政策的理解，以及在税法生效日期之前以书面形式发布的评估实践。本摘要假定拟议的修订将以目前拟议的形式通过。不能保证拟议的修正案将如目前提议的那样颁布，或者根本不能保证。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动，也不考虑省、地区或外国税务因素，这些因素可能与本文所讨论的有很大不同。

本摘要不适用于以下股东：(I)是金融机构；(Ii)是指定的金融机构；(Iii)其权益是避税投资；(Iv)以加元以外的货币报告其加拿大纳税结果；或(V)已就股票订立 n衍生品远期协议或n股息租赁安排，这些术语中的每个术语均在税法中定义。本摘要也不适用于根据 股权补偿计划获得股份的股东以及

40

根据要约出售该等股份。这些股东应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素。本摘要不是，也不应被解释为对任何特定股东的法律或税务建议，也没有就加拿大联邦所得税对任何特定股东的后果发表任何陈述。因此，我们敦促股东根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

考虑到下文所述关于根据要约处置股票的股息税处理(包括针对非加拿大居民的加拿大预扣税)与一般适用于市场处置的资本利得(或资本损失)处理 相比，希望处置其股份且通常不免征加拿大联邦所得税的股东应咨询其税务顾问有关在市场处置其 股份作为根据要约处置其股份的替代方案的问题，以便资本收益(或资本损失)处理适用于其股份处置。

就税法而言，所有与股份收购、持有或处置或视为处置有关的金额必须以加元表示。本摘要假设在所有相关时间，股票将在税法(目前包括多伦多证券交易所)定义的指定证券交易所上市。

加拿大居民

本摘要的此 部分适用于以下股东：就税法而言，在所有相关时间，(I)是或被视为加拿大居民，(Ii)与BRP保持距离交易且与BRP无关， (Iii)根据税法第I部分不获豁免缴税，及(Iv)持有其股份作为资本财产(居民股东)。一般而言，股份将被视为居民股东的资本财产，条件是该居民股东在经营业务的过程中并未持有股份，亦未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购股份。在某些情况下，居民股东的股份可能不符合资本财产的资格，可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度，由该居民股东拥有的股份和税法所界定的所有其他加拿大证券被视为资本财产。建议常驻股东咨询他们自己的税务顾问，以确定 这次选举是否适合他们的特定情况。

根据 要约出售股份的居民股东，将被视为收取由如此出售的股份组成的独立类别股份的应税股息，相当于BRP为股份支付的金额(即收购价)超出其 税法规定的缴足资本的部分。BRP估计，根据税法的规定，在到期日，每股实收资本不应超过5.37美元。因此，BRP预计，根据要约出售股份的居民股东将被视为获得应纳税股息。无法保证被视为股息的确切数额。

任何被视为由个人居民股东收取的股息将受适用于加拿大居民个人从应纳税加拿大公司获得的应税股息的总和和股息抵免规则的约束，包括适用于符合条件的股息的增强的总和和股息税收抵免(如果适用)。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。BRP打算将被视为股息的最高金额指定为合格股息，而不会根据税法为BRP创造税收。

在适用税法第55(2)款的前提下(如下所述)，作为公司的居民股东收到的任何股息将计入计算该居民股东的收入作为股息，通常在计算其应纳税所得额时可扣除，但也受税法规定的所有其他限制的限制。在可获得这种扣除的范围内，私营公司(如税法定义)和某些其他公司可能有责任根据税法第四部分按视为股息金额的38.1%的税率缴税。在某些情况下，这笔 附加税可能可以退还。

根据税法第55(2)款，如属公司的居民股东须将计算应课税收入时可扣除的任何股息的全部或部分视为处置资本财产的收益，而非股息，而如果居民股东在紧接向BRP出售股份之前以公平市价出售任何股份将会实现资本收益，则处置BRP导致该等资本收益大幅减少，且股息超过就可合理地被视为对该资本收益作出贡献的特定股份的安全收益。税法第55条第(2)款不适用于税法第四部分规定的应纳税股息中在这种情况下不退还的部分

41

税法第55(2)款规定。税法第55(2)款的适用涉及对每个常驻股东不同的一些事实考虑，并敦促可能与之相关的常驻股东在考虑到其特定情况后就其申请咨询其自己的税务顾问。

BRP根据股份要约支付的金额减去居民股东视为收到的股息的任何金额 (在税法第55(2)款适用后，如果适用于公司居民股东)将被视为出售股份的收益。居民股东将在出售股份时实现资本收益(或资本亏损)，相当于居民股东的处置收益在扣除任何处置成本后超过(或低于)根据要约出售给BRP的股份的调整成本基础的金额。

一般来说，居民股东在计算其在一个课税年度的收入时，将被要求计入该年度实现的任何资本利得(应税资本利得)的一半。居民股东一般必须从居民股东在该纳税年度实现的应税资本收益中减去该纳税年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)金额的一半， 任何超出的部分通常可用于在税法规定的范围和情况下减少居民股东在前三个纳税年度或随后任何纳税年度实现的应税资本收益。

在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，作为公司的居民股东在出售股份时实现的资本损失金额应减去从股份中收到或被视为收到的股息金额(包括根据要约向BRP出售股份而被视为收到的任何股息)。类似的规则可适用于股份由公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托拥有的情况。建议可能受这些规则影响的常驻股东就此向其自己的税务顾问进行咨询。

居民股东如果是个人(信托除外)，并且在根据要约处置股份时实现了资本损失 ，根据税法中规定的表面损失规则，可以否认全部或部分损失。一般而言，本规则适用于下列情况：该常驻股东或与该常驻股东有关联的人士在根据要约出售股份前30天开始至根据要约出售股份后30天止的期间内购入股份，而该等收购股份 在该期间结束时由该常驻股东或与该常驻股东有关联的人士拥有。敦促常驻股东就表面上的亏损规则咨询自己的税务顾问。

作为公司或信托的居民股东，如果在根据要约出售股份时实现了资本损失，则可以根据税法中规定的止损规则获得全部或部分损失否认。一般而言，本规则适用于下列情况：该常驻股东或与该常驻股东有关联的人士在根据要约出售股份前30天开始至根据要约出售股份后30天止期间内购入股份，而该等收购股份于该期间结束时由该常驻股东或与该常驻股东有关联的人士拥有。敦促常驻股东就止损规则咨询自己的税务顾问。

居民股东全年为加拿大控制的私人公司(根据税法的定义) 可能有责任为其全年的总投资收入支付额外税款，其定义包括与应税资本利得有关的金额。在某些情况下，这笔附加税可能会退还。

属于个人或信托(某些指定信托除外)、实现资本收益或根据要约被视为在出售股份时获得股息的居民股东，可根据税法缴纳替代最低税率。此类常驻股东应就税法中规定的替代性最低税额规则咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的这一部分适用于在任何相关时间就税法而言：(I)不是加拿大居民或被视为居住在加拿大的股东，(Ii)没有使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的股份，(Iii)没有单独或与股东没有与其进行独立交易的人以及任何此类非独立人士通过一个或多个 合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，在要约出售前60个月内的任何时间，拥有(或有权收购)BRP任何类别或系列股本的25%或以上的已发行股份，且其股份在其他方面不被视为应纳税的加拿大财产(如税法定义)，(Iv)与BRP进行独立交易，且与BRP没有关联

42

BRP，以及(V)不是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险公司(非居民股东)。

根据要约出售股份的非居民股东将被视为 获得股息，该股息相当于BRP为股份支付的金额(即收购价)超过其缴足资本(就加拿大所得税而言)。因此，BRP预计，根据要约出售股份的非居民股东将被视为获得股息。BRP估计，根据税法的规定，在到期日，每股实收资本不应超过5.37美元。无法保证被视为股息的确切数额。任何此类股息将按25%的税率或适用的加拿大税务条约条款 规定的较低税率缴纳加拿大预扣税。

非居民股东将不会根据税法就根据要约出售股份而实现的任何资本收益缴纳 税。

某些美国联邦所得税 考虑因素

下面的讨论描述了要约对 股东的某些重大美国联邦所得税后果，这些股东的证券已根据要约进行了适当的投标并接受了付款。

本讨论基于《法典》的规定、根据《法典》颁布的现行最终和临时条例(《财政部条例》)、当前的行政裁决、法院裁决和《加拿大-美国所得税公约》(《美国条约》)，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。这些权限的变化可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的结果有很大不同。

本讨论仅适用于拥有本公司股票的美国持有者(定义如下)，他们拥有本准则第1221节所指的资产(一般为投资持有的财产)，而不会就美国联邦所得税的所有方面发表评论，这些方面对某些股东来说可能是重要的，因为他们的 特定情况，例如受特别税收规则约束的股东(例如，银行和其他金融机构、证券或大宗商品的经纪商、交易商或交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择按市值计价他们的证券、某些外籍人士或前美国长期居民、个人控股公司、S公司、美国外籍人士、免税组织、符合纳税条件的退休计划、拥有或被视为拥有公司股票或投票权10%或以上的人、缴纳替代性最低税额的人、在跨境交易中或作为对冲的一部分而持有股票的人、转股或综合交易的人、拥有美元以外的功能货币的人、受控外国公司、被动外国投资公司、或通过行使员工股票期权或以其他方式获得股份作为服务补偿的人员)。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是股东，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有股份的合伙人应就参与要约的税务后果咨询自己的税务顾问。此外，讨论假定守则第5881节的规定不适用于根据要约支付的任何款项。

本摘要仅供一般信息参考，并不打算构成与报价相关的所有税收后果的完整描述。建议股东就要约给他们带来的税务后果(包括任何州、当地和非美国所得税法和其他税法的适用和影响)咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，美国持有者是指就美国联邦所得税而言： (I)美国公民或美国居民外国人，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的作为公司征税的实体，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)受美国境内法院监督，并有一名或多名有权控制其所有重大决策的美国 人，或根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

进货分配与销售待遇的特征

根据要约从美国持有者手中购买股票通常是美国联邦所得税 目的的应税交易。作为任何此类购买的结果，根据美国持有人的特定情况，美国持有人将被视为已出售其股票或已收到有关该等股票的分派。如果美国持有者至少符合以下三项测试中的一项(

43

第302节测试)。如果美国持有者不满足第302条的任何测试，此次购买将被视为分销。

第302条测试：销售或分销待遇的确定

如果满足以下第302条测试中的任何一项，则根据要约购买股票将被视为美国持有者出售股票：

·

作为收购的结果，美国持有者在公司的股权得到完全赎回；

·

此次收购的结果是，美国持有者在公司的股权大幅减少；或

·

美国持有者收到的现金本质上并不等同于股息。

下面将对这些测试进行更全面的描述。

就第302条测试而言，一般适用《规范》第318条的推定所有权规则。因此，美国持有人不仅被视为拥有该持有人实际拥有的公司股票，而且还拥有由某些相关实体和个人实际(在某些情况下是建设性地)拥有的公司股票。根据推定所有权规则，美国持有人将被视为直接或间接拥有由美国持有人拥有股权或(如果美国持有人本身为实体)在美国持有人中拥有权益的特定实体(如公司、合伙企业、信托和房地产)直接或间接拥有的公司股票，以及美国持有人有权或可以通过交换可转换证券获得的公司股票。美国持有者应就这些建设性所有权规则的运作咨询他们自己的税务顾问。

根据要约购买股票将导致根据第302条测试的目的完全赎回美国持有人在公司的股权 ，前提是紧接购买股票后，该美国持有人实际上和建设性地不拥有公司股票。在应用完全赎回测试时，美国持有者可以 通过家庭归属规则放弃推定所有权的应用，前提是这些美国持有者遵守守则第302(C)(2)节的规定和适用的美国财政部法规。希望通过满足守则第302(C)(2)节中规定的特殊条件来满足完全赎回测试的美国持有者应咨询其税务顾问有关这些条件的机制和可取性。

一般而言，就第302条测试而言，根据要约购买美国持有人的股份，对于美国持有人来说，如果在紧接购买后，美国持有人实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权股票的百分比低于该美国持有人在紧接购买前和紧接交易所后实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比，则根据要约购买的股票对美国持有人来说将是不成比例的。该美国持有者实际和建设性地 拥有不到公司总投票权的50%。

考虑到美国持有人的特定事实和情况，根据要约购买美国持有人的股票，如果它导致美国持有人在公司的比例权益显著减少，则就第302节测试而言，将被视为本质上不等同于股息。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，考虑到守则第318条的推定所有权规则，且不对公司事务行使控制权的股东，即使其在上市公司的相对股本权益在 后的百分比权益轻微减少，也应构成有意义的减少。如果美国持有者打算通过 证明从公司收到的收益在本质上不等于股息，有资格获得出售待遇，应咨询他们的税务顾问，以确定是否有可能满足这一测试。

该公司无法预测是否有任何特定的美国持有者将受到出售或分销待遇。

每一位美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，即使美国持有者实际和建设性地拥有的所有股票都是根据要约进行投标的，而且美国持有者并不实际或建设性地拥有本公司的任何其他股票，本公司可能购买的股票数量也少于所有此类股票。此外，投标的美国持有人可能无法 满足第302条测试之一，因为该美国持有人或其股份归属于该美国持有人的关联方同时收购了股份。同样，如果美国持有者在购买后立即增加了在公司中的相对权益，则第302条测试之一可能无法满足 。例如，如果美国持有者出售的股份百分比低于公司购买的流通股百分比，则可能会出现此结果。这些计算考虑了与美国持有者相关的某些方持有的股份，该持有者的股份可能归因于该美国持有者。因此，美国持有者应就此类出售或收购的后果咨询他们自己的税务顾问

44

情况。公司不能保证将购买足够数量的特定美国持有者的股票，以确保此次购买将被视为出售，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。

股份分派的处理。

根据下文讨论的PFIC规则，如果美国持有人不满足上述第302条测试中的任何一项，美国持有人根据要约收到的全部 金额将被视为就美国持有人的股票向美国持有人进行的分配。一般情况下，美国持有者出售的股票的计税基础将添加到该持有者剩余股份的计税基础 中。根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益以及分配给美国持有者股票的利润，这种分配通常将被视为股息 。这样的股息将作为普通收入计入美国股东的毛收入，而不会因交换的股票的纳税基础而减少，也不会确认当前的亏损。

非美国公司持有者一般将就任何此类股息收入按优惠的 税率缴纳美国联邦所得税，条件是(1)股票可随时在美国成熟的证券市场上交易，或公司有资格根据美国国税局为此目的批准的综合美国所得税条约获得利益；(2)公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是被动外国投资公司； (3)该美国持有者满足持有期要求，以及(4)该美国持有者没有义务(无论是根据卖空或其他方式)就基本相似或相关的 财产中的头寸支付款项。该公司相信，这些股票很容易在美国成熟的证券市场上交易。

被视为股息的金额将被视为美国联邦所得税的外国收入。在受到各种限制的情况下，美国持有者可以选择就任何此类股息收入支付的加拿大所得税申请外国税收抵免其美国联邦所得税责任。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，任何被视为股息的金额通常将被归类为被动类别收入，用于美国的外国税收抵免。不选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请加拿大所得税的抵扣，但只能在美国持有者选择就所有外国所得税这样做的年份申请扣减。扣减不会降低美国对以下项目的税收：美元对美元像税收抵免这样的基础。然而，这项扣除不受适用于外国税收抵免的相同限制。与外国税收抵免确定相关的规则 很复杂。因此，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权享受抵免。

超过公司当前和累计收益以及分配给美国持有人股票的利润的分配将首先被视为美国持有人股票的免税资本回报，然后被视为资本收益，这将是长期资本收益还是短期资本收益，具体取决于美国股东 是否持有股票超过一年。但是，见下文对PFIC规则的讨论，这可能会对这一待遇产生实质性的影响。

本公司不会保持也不会根据美国联邦所得税会计原则对其收益和利润进行计算。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否应将从公司收到的全部或部分付款视为股息。

股份出售的处理

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，满足上述第302条测试中任何一项的美国持有人将被视为已出售公司根据要约购买的股票，并且一般将确认资本收益或亏损，其金额等于要约下收到的现金金额(如果有预扣税，则不减少)与美国持有人在该等股票中的调整计税基准之间的差额。一般确认的收益或损失将被视为：(I)如果美国持有者的持有期大于公司根据要约购买之日的一年，则视为(I)长期资本收益或损失，以及(Ii)美国来源收益或损失(视情况而定)，用于 外国税收抵免目的。因此，美国持有者可能不能抵扣因出售股票而征收的任何加拿大税收，除非(A)此类抵免可用于(受适用限制的)其他外国来源应缴的税款，或(B)该美国持有者有资格享受《美国条约》的好处，并根据《法典》适当地作出选择，将出售股票获得的任何此类收益视为来自外国来源。

某些美国持有者，包括个人，可能有资格就长期资本利得享受美国联邦所得税的优惠税率。美国持有者扣除资本损失的能力受到某些限制(包括守则下的清洗销售规则)。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或损失 (通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。美国持股人可能能够指定希望投标的股票块以及在低于 的情况下购买不同块股票的顺序

45

其所有股份均已投标。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这种指定的机制和可取性。

医疗保险附加税

作为 个人、遗产或信托基金且收入超过特定门槛的美国持有者还将被要求(除美国联邦所得税外)就净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险附加税，包括股息和出售股票或其他应纳税处置的收益。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解联邦医疗保险附加税是否适用于他们。

对重要持有人的报告要求

根据要约将股票换成现金的被视为美国财政部法规第1.302-2(B)条所指的重要持有人的美国持股人可能被要求遵守该法规的报告要求。

被动对外投资公司

一般来说，PFIC是指非美国公司，在任何纳税年度，其被动收入相当于其总收入的75%或更多，或持有资产用于生产被动收入，相当于其资产的平均季度价值的50%或更多，广义上讲，该资产是在与其子公司合并的基础上确定的。必须每年根据公司当年的收入、资产和运营情况确定该公司作为PFIC的地位。由于这是必须每年作出的事实决定，因此不能保证公司 在本年度或未来任何一年不会成为PFIC。

如果本公司在美国股东持有其股票的任何一年被视为PFIC，可能会对与要约有关的付款产生某些不利后果，包括(1)出售股票的收益可能被视为普通收入并缴纳 利息性质的附加税，(2)被视为股票分配的金额可能无法享受优惠税率，以及(3)额外的报告要求可能适用于美国股东。美国持股人应咨询他们的税务顾问，以了解这些规则对他们根据要约认购股票的影响。

《美国条约》

如上所述，请参见加拿大联邦所得税的某些考虑因素：非加拿大居民就税法而言，任何非居民股东，包括任何美国持股人，根据要约出售股份将被视为 获得股息。任何此类股息将按25%的税率或适用的加拿大税收条约条款规定的较低税率缴纳加拿大预扣税。根据《美国条约》，作为美国居民、有资格享受《美国条约》规定的福利，并且是此类股息的实益所有人的美国持有者收到的股息 一般将按条约规定的15%的税率缴纳预扣税。

外币收据

以加元支付给美国持有者的任何分派金额，或根据要约出售或交换股份的金额， 通常将等于根据收到日适用的汇率计算的该等加元的美元价值(无论该等加元当时是否兑换成美元)。美国持有者将 在收到之日以加元为基准，等同于其美元价值。任何美国持有者在收到后兑换或以其他方式处置这些加元，可能会有外币汇兑收益或损失， 将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的美国税务顾问。

备份预扣和 信息报告

美国持股人根据要约出售股份可能需要遵守信息报告 要求。此外，备用预扣可能适用于根据要约向非公司美国持有人支付的股票的购买价，该非公司美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码，被美国国税局通知持有人未能报告要求在持有人的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或者在某些情况下，未能遵守适用的证明 要求。备用预扣不是附加税。美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过美国持有者所得税义务的退款

46

本讨论属于一般性讨论，并不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的特殊情况有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东有关。 建议您咨询您自己的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收后果，包括州、当地和外国税法的适用性和影响。

L埃格勒 M阿特斯 A钕 R排除法 APPROVALS

BRP并不知悉因本公司根据要约收购股份而可能对本公司业务造成不利影响的任何许可或监管许可 ，或(以下所述除外)任何司法管辖区内任何政府或政府、行政或监管当局或机构的任何批准或其他行动，而该等批准或其他行动是本公司根据要约收购股份所需的，且未于本要约日期或之前取得。如果需要任何此类批准或其他行动，本公司目前预计将寻求此类批准或采取其他行动。BRP无法预测其是否可能决定必须在任何此类事项的结果之前推迟接受根据要约存放的股份的付款。

不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将在没有实质性条件的情况下获得或将获得，也不能保证未能获得任何此类批准或其他行动可能不会对公司业务造成不利后果。

本公司依赖MI 61-101规定的流动性市场豁免。 因此，加拿大证券监管机构适用于发行人投标的估值要求一般不适用于要约收购。

本公司已向加拿大证券监管机构提出豁免豁免申请，允许本公司在要约的所有条款及条件已获本公司满足或放弃的情况下延长要约，而无须先认购在要约之前存放(及未撤回)的股份 。见《购买要约》第0节，第3部分扩展 和 V分支机构 的 这个 OFFER”.

S来源： OF FUNDS

本公司预期将根据要约购入股份，包括所有相关费用及开支，手头可用现金及本公司循环信贷安排下的提款。

D艾勒 M一位经理

加拿大皇家银行道明证券公司已被保留，担任与此次要约有关的交易商经理。交易商经理可以与投资交易商、股票经纪人、商业银行、信托公司和交易商就要约进行沟通。加拿大皇家银行道明证券公司也被聘请为此次要约的财务顾问，并提供流动性意见。

D环境保护

BRP已指定ComputerShare Investor Services Inc.作为托管机构，其中包括：(A)收到根据要约存放的代表股份和多个有表决权股份的证书和相关的意见书；(B)接收根据要约购买第0节规定的保证交付程序交付的保证交付通知；(br}存放股份和多个有表决权股份的程序；(C)从公司收到作为公司根据要约收购的股份的对价而支付的现金，作为存入股东的代理；以及(D)将这类现金转给作为交存股东代理人的交存股东，包括将这类现金从加元转换为美元，供选择以美元支付其股票收购价的交存股东使用。托管机构可通过邮件、电话或传真与股东联系，并可要求经纪商、交易商和其他指定股东将有关要约的材料转发给实益所有人。托管人并非本公司的联属公司，并担任本公司的转让代理及登记员。

47

FEES A钕 E体验

RBC Dominion Securities Inc.已被本公司聘请担任与要约有关的交易商经理和财务顾问，并就要约向特别委员会和董事会提供流动资金意见，BRP将为其服务收取费用。BRP已同意向RBC Dominion Securities Inc. 偿还某些合理的自掏腰包与要约有关的费用，并赔偿RBC Dominion Securities Inc.可能因其参与而可能承担的某些责任 。支付给RBC Dominion Securities Inc.的任何费用都不取决于RBC Dominion Securities Inc.在流动性意见中得出的结论。

BRP已聘请ComputerShare Investor Services Inc.担任此次要约的保管人。托管人将获得合理和惯例的服务补偿，并将按一定的合理比例报销自掏腰包费用，并将赔偿与要约相关的某些债务和费用，包括加拿大省市和地区证券法规定的某些债务。

BRP不会根据要约向任何经纪商或交易商或任何其他人士支付任何费用或佣金以征集股份保证金。经纪商、交易商、商业银行和信托公司应客户要求，报销他们在向客户转送材料时发生的合理和必要的费用和开支。

BRP预计将产生大约85万美元的与要约有关的费用，其中包括申请费、咨询费、加拿大皇家银行道明证券公司、计算机股票投资者服务公司的费用、法律、翻译、会计、转让代理和印刷费。

C阿纳迪亚 S纹身 R灯光

加拿大各省和地区的证券立法为股东提供了一项或多项撤销、价格修订或损害赔偿的权利，如果通函或通知中存在需要交付给股东的失实陈述，股东除依法享有任何其他权利外，还有一项或多项权利。但是，这种权利必须在规定的期限内行使。股东应参考其所在省份或地区证券法的适用条款，了解这些权利的详情 或咨询律师。

48

批准和证书

March 31, 2022

BRP Inc.董事会已批准2022年3月31日的要约收购和随附的发行人投标通告的内容，并已将其交付给股东。前述陈述不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。

(签署)JOSé BOISJOLI 何塞·博伊约利		(签署) S埃巴斯蒂安 M阿尔泰尔 塞巴斯蒂安·马特尔
总统和		首席财务官
首席执行官

我谨代表董事会：

(签名)NICHOLAS NOMICOS 尼古拉斯·诺米科斯		(签署)B阿巴拉 SAMARDZICH 芭芭拉·萨马尔齐奇
董事		董事

49

加拿大皇家银行道明证券公司同意。

致：BRP Inc.董事会

我们 同意将我们于2022年3月29日提出的流动性意见作为日期为2022年3月31日的通函的附表A，该附表以引用的方式并入通函，并同意在标题为？的章节中加入我们的名称和对我们的流动性意见的提及。提供市场流动性的目的和效果” and “费用及开支《通函》。我们的流动性意见已于2022年3月29日发出，并仍受其中所载的假设、限制及限制所规限。在提供我们的同意时，我们不打算让BRP Inc.董事以外的任何人有权依赖我们的意见。

March 31, 2022

(签署)加拿大皇家银行道明证券公司

加拿大皇家银行道明证券公司。

50

Stikeman Elliott LLP同意

致：BRP Inc.董事会

我们 同意在2022年3月31日的通知中将我们的名字和我们的意见列入题为所得税考虑因素的部分。

March 31, 2022

(签名)Stikeman Elliott LLP

Stikeman Elliott LLP

51

附表A

加拿大皇家银行道明证券公司的流动性意见。

请参阅所附的 。

52

		加拿大皇家银行道明证券公司 皇家银行广场邮政信箱50号 湾街200号，南楼 安大略省多伦多M5J 2W7 电话： 416-842-2000

March 29, 2022

董事会

BRP Inc.

圣约瑟大街726号

魁北克省瓦尔考特

加拿大，J0E 2L0

致董事会：

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的成员公司加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion)了解到，BRP Inc.(该公司)正提议提出实质性的发行人出价(实质性发行者出价) ，通过修改后的荷兰拍卖方式，以不低于每股103美元但不超过每股123美元的价格收购公司价值高达250,000,000美元的从属有表决权股票(股票)。持有多个有表决权的 股份(多个有表决权的股份)的人将有权通过存放他们的多个有表决权的股份来参与，公司持有的多个有表决权的股份将在一对一在紧接接收之前的基础上。Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc.分别是13,407,688和8,937,848股多重投票权股份的实益拥有人，这些股份合计约占所有已发行和流通股以及多重投票权股份的27.6%。加拿大皇家银行了解到，Beaudier Group已通知本公司，他们打算进行投标，以期在成功完成发行人重大投标后保持其在本公司的比例股权权益。加拿大皇家银行还理解，实质性发行人投标的条款和条件将在2022年3月31日左右的要约购买和发行人投标通告中阐述，并与实质性发行人投标(购买要约)一起邮寄给股份持有人和多股有表决权股份的持有者。本文中使用的术语在购买要约中使用或定义，但在本文中未另行定义，其含义与购买要约中使用的相同。

加拿大皇家银行已受雇于由公司独立董事组成的特别委员会(特别委员会)，担任与重大发行人投标有关的独家财务顾问，并编制并向公司董事会(董事会)提交加拿大皇家银行关于截至本协议日期(br})是否存在股票流动性市场的意见(意见)，以及(Ii)合理的结论是，在重大发行人投标完成后，将为没有投标发行人出价的股票持有人提供一个市场，该出价的流动性并不比发出发行人出价时的市场低很多。董事会在自愿的基础上获得了加拿大皇家银行的意见，尽管根据多边文书61-101，这种意见是不需要的。特殊交易中少数股权持有人的保护(MI 61-101)。此外，加拿大皇家银行 已被特别委员会聘请担任与实质性发行商投标有关的交易商经理(交易商经理)。

53

婚约

自2022年3月25日起，特别委员会通过特别委员会与加拿大皇家银行签订的协议(《参与协议》) 正式聘用加拿大皇家银行。合约条款规定，加拿大皇家银行将因其作为财务顾问和交易商经理的服务而获得一笔费用，包括取决于发行商成功完成重大投标的费用。此外，RBC将得到合理的补偿自掏腰包并在某些情况下由公司赔偿。加拿大皇家银行 同意将全部意见及其摘要包括在将邮寄给股票持有人的购买要约中，并同意公司在必要时向加拿大各省和美国的证券委员会或类似监管机构提交文件。

加拿大皇家银行在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人又是代理人，因此，可能已经并可能在未来持有本公司或其任何联系人或关联公司的股份或其他证券头寸，并可能不时代表其收到或可能收到补偿的公司或客户执行或可能代表该等公司或客户执行交易。作为一家投资交易商，加拿大皇家银行从事证券研究，并可在正常业务过程中就投资事项向其客户提供研究报告和投资建议，包括与公司或发行人的重大投标有关的投资事项。

加拿大皇家银行资本市场资格证书

加拿大皇家银行是加拿大最大的投资银行公司之一，业务涉及企业和政府融资、企业银行业务、并购、股票和固定收益销售以及交易和投资研究的方方面面。加拿大皇家银行资本市场在美国和国际上也有重要的业务。本意见书 代表加拿大皇家银行的意见书，其形式和内容已由其常务董事组成的委员会批准发布，每个常务董事在合并、收购、剥离和意见事项方面都有经验。

审查的范围

根据我们的意见，除其他事项外，我们审查、依赖或执行了以下内容：

1.

购买要约的最新草案(购买要约草案)，日期为2022年3月29日；

2.

股票在多伦多证券交易所和其他另类交易场所的交易活动、成交量和价格历史。

3.

在公司向我们公开披露或提供的范围内，股份的分配和所有权的概况；

4.

根据重大发行人出价拟购买的股票数量与已发行和已发行股票总数的比例 ；

5.

关于公司、股份和多个有表决权股份的公开信息；

6.

MI 61-101中概述的流动性市场的定义和MI 61-101中的某些其他参数；

7.

被认为相关的某些先例发行人出价；

8.

与该公司的高级管理层进行讨论；以及

9.

加拿大皇家银行认为在这种情况下必要或适当的其他公司、行业和金融市场信息、调查和分析。

54

假设和限制

在董事会批准及合约协议的规定下，加拿大皇家银行依赖其从公众来源、本公司高级管理层及其顾问和顾问(统称为信息中心)获得的所有财务及其他资料、数据、意见、意见或陈述的完整性、准确性及公平性。该意见取决于此类信息的完整性、准确性和公正性。在行使专业判断的前提下，除本文明确描述外，我们未尝试 独立核实任何信息的完整性、准确性或公允陈述。

本公司高级管理人员已在截至本文件日期提交的证书中向加拿大皇家银行作出声明，其中包括：(I)本公司、其任何关联公司(该术语在加拿大证券管理人的接管投标和发行者投标中定义)或其各自的代理人或顾问为准备意见而提供的信息在提供给加拿大皇家银行的日期是完整、真实和正确的，并且在本报告的日期是完整、真实和正确的，并且没有也不包含任何关于重大事实的不真实陈述，并且没有也没有遗漏陈述作出该等信息或其中所包含的任何陈述所需的任何 重大事实，鉴于该信息是在何种情况下被提供给加拿大皇家银行的，并且(Ii)自该信息被提供给加拿大皇家银行之日起，除以书面形式向加拿大皇家银行披露外，在财务或其他方面的重大事实没有发生重大变化或变化，可能被合理地视为对该意见具有重大意义。

在拟备意见时，加拿大皇家银行已作出多项假设，包括将满足实施重大发行人收购要约所需的所有条件、股份持有量不会因发行人重大收购要约而发生重大变化，以及在收购要约草案中以参考方式提供或纳入有关本公司、其附属公司及联营公司及重大发行人收购要约的披露在所有重大方面均属准确。

本意见乃根据证券市场、经济、金融及一般业务状况以及影响本公司及本公司股份的情况而提出。

本意见仅供董事会使用，未经加拿大皇家银行事先明确书面同意，不得由董事会以外的任何其他人使用或依赖。该意见是在本协议日期给出的，加拿大皇家银行不承诺或义务向任何人通报任何影响该意见的事实或事项在本协议日期后可能出现或引起RBC注意的任何事实或事项的任何变化。在不限制前述规定的情况下，如果在此日期后影响意见的任何事实或事项发生任何重大变化，加拿大皇家银行保留更改、修改或撤回意见的权利。

加拿大皇家银行认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择分析的一部分或其考虑的因素，而不考虑所有因素和分析，可能会对形成意见的过程产生误导性的看法。意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。任何这样做的尝试都可能导致对任何特定因素或分析的不适当强调。该意见不得解释为向任何股份持有人建议是否将其股份交予重大发行人收购要约，或从财务角度理解为对根据重大发行人收购要约向股东提出的代价的意见，或对本公司或其任何证券或资产的正式估值。

就本意见而言，术语流动市场具有MI 61-101中所赋予的含义。

55

结论

基于并受制于上述规定，加拿大皇家银行认为，于本协议日期，(I)股份存在流动市场 ，及(Ii)合理的结论是，在重大发行人要约完成后，股份持有人将会有一个不向重大发行人要约投标的股份持有人的市场，而该市场的流动性不会大幅低于作出重大发行人要约时存在的市场。

你真的很真诚，

(签名)RBC Dominion Securities Inc.

加拿大皇家银行道明证券公司

56

递交书、股份和多重投票权股份证书、任何其他所需的文件以及保证交付通知(如果适用)必须由每名存入股东或存入股东的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被指定人按以下指定的地址 发送或交付给托管机构。

托管办公室，对于要约：

计算机股票投资者服务公司。

通过普通邮件

计算机股票投资者服务公司 Inc.

P.O. Box 7021

阿德莱德东街31号

多伦多，M5C 3H2

注意：企业行为

电话(北美以外)：1(514)982-7555

免费电话(北美地区)：1(800)564-6253

电子邮件：Corporation Actions@Computer Shar.com

通过 挂号信、手寄或快递

大学大道100号

8楼

多伦多，M5J 2Y1

注意：公司行为

有关优惠的任何问题或协助请求均可通过以上指定的地址和电话 号码和电子邮件发送给托管机构。股东亦可联络其投资交易商、股票经纪、银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关要约的协助。购买要约、通函、传送函和保证交付通知的其他副本可从托管机构获得。手写的递交函复印件将被接受。

此优惠的经销商经理为：

加拿大皇家银行道明证券公司。

Toll Free: 1 (855) 214-1269

在填写本提交函之前，应仔细阅读随附提交函的说明。如果您有任何疑问或在填写本递交函时需要帮助，请与存托或交易商经理或您的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他财务顾问联系。

要约以现金购买，价值高达250,000,000加元

BRP Inc.的从属有表决权股份。以买入价

每股附属有表决权股份不少于103.00加元但不超过123.00加元

57

在填写本提交函之前，应仔细阅读提交函附带的说明。如果您有任何疑问或在填写本信函的过程中需要帮助，请联系托管机构或交易商经理或您的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他财务顾问。

要约以现金购买，价值高达250,000,000加元

BRP Inc.的从属有表决权股份。以买入价

每股附属有表决权股份不少于103.00加元但不超过123.00加元

递送函

要用来存放

从属表决 股份和多个表决股份

的

BRP Inc.

根据要约(如此处定义的 )

日期：2022年3月31日

该报价将在蒙特利尔时间周五下午5点之前接受接受 2022年5月6日，除非要约被公司撤回、延长或更改 (？到期日期)

托管机构为： 计算机股票投资者服务公司。 Telephone: 1 (514) 982-7555 Toll Free: 1 (800) 564-6253 电子邮件：Corporation Actions@Computer Shar.com
邮寄 ComputerShare投资者服务公司 P.O. Box 7021 阿德莱德东街31号 多伦多，M5C 3H2 注意：公司行为		专人、挂号邮件或快递： ComputerShare投资者服务公司 大学大道100号，8号这是地板 安大略省多伦多M5J 2Y1 注意：公司行为

仅当根据要约第5节的规定，股票和多个有表决权股票(定义见下文)的证书将随附，或者如果股票或多个有表决权股票是通过公司转让代理持有的直接登记系统(DRS)持有的，才可使用本递交函。

根据2022年3月31日的收购要约(连同对要约的任何修订、补充或变更，即要约)，必须 随附BRP Inc.(BRP Inc.或公司)的从属有表决权股份(有表决权股份)和多重有表决权股份(有多个有表决权股份)的证书(连同其任何修订、补充或变更)，并必须在截止日期或之前将其交付或发送至计算机股份投资者服务公司(保管人)的上述地址之一。

然而，请注意，如果您通过DRS持有您的股票(未经认证)，您只需完成此传送函并将其邮寄回托管机构。

58

要约的条款和条件通过引用并入本递交函中。 本递交函中使用和未定义的大写术语具有本递交函随附的要约和日期为2022年3月31日的发行人投标通告中赋予它们的含义。如果本意见书的条款与要约有任何不一致，应以要约的条款为准。股东应仔细考虑根据要约购买股票的所得税后果。见发行人投标通知第13节所得税考虑事项，与本递送函所附要约(通知)有关。在填写本传送函之前，还请仔细阅读以下说明。

除非另有说明，否则本函件中所有提及的美元和美元均指加元，而 本函件中提及的美元均指美元。

不能立即获得证书或无法在截止日期前将证书和所有其他所需文件提交给托管机构的股东，必须按照要约第5节规定的保证交付程序交存其股份或多个有表决权的股份。见本函件中的说明2。

希望根据要约存放股份或多个投票权股份并通过投资交易商、股票经纪、银行、信托公司或其他财务顾问持有该等股份的股东应立即联系该代名人，以便采取必要的 步骤，以便能够根据要约存放该等股份。见要约第5节，股份和多重投票权股份的存入程序。

将本投递函投递至本文规定以外的地址不构成有效投递。

59

收件人：BRP Inc.(brp？或？公司？)

致：ComputerShare Investors Services Inc.(《存托凭证》)

以下签署人存入随附的附属有表决权股份(股份)或多股有表决权股份 (多股有表决权股份)的证书，并在有关撤回的要约条件的规限下，不可撤销地接受对该等股份的要约，并受要约及通函所载条件及本通函及本通函所载指示的规限。以下是将存放的股份和/或多个有表决权股份的详细信息：

登记车主姓名或名称 (请如实填写股票或DRS报表上的姓名)

缴存股份及多重有表决权股份的说明 (如有需要，请附上签署名单)
股票证书编号 (DRS持有者除外*)		所代表的股份数目 按证书或在DRS中持有		存放的股份数目**
从属投票权股份：
多个投票权共享：
共计：
*  DRS持有者不需要提供股票证书或 多个有表决权的股票，但需要填写本传送函。 **  如果您希望存入少于全部股份和/或多个有表决权的股份 由上述任何证书或DRS头寸证明，请在第三栏中注明您希望存入的股份数或多个有表决权股份。否则，由上述所有证书和 DRS头寸证明的股份数量和多个有表决权的股份将被视为已存入。请参阅本函件的说明5。

股东应仔细考虑根据要约存放股票的所得税后果。见 第13节《所得税考虑事项》。

此递交函填妥并妥为签立，连同所有其他所需文件，必须随附根据要约认购的股份或多股有表决权股份的证书。作为CDS或DTC参与者的任何金融机构均可通过此类结算系统的在线投标系统进行入账交割，根据该系统，可通过使适用的结算系统根据此类结算系统的转账程序将此类股票转入托管机构的账户，从而实现入账转账。

在接受根据要约条款缴存的股份和/或多股有表决权股份(有一项理解，多股有表决权股份将在紧接认购前转换为股份)并在接受购买后生效的前提下，签署人在此出售、转让和转让所有股份和/或多股有表决权股份的所有权利、所有权和权益，或根据BRP的命令，根据拍卖投标或购买价格投标书，以及与此有关或产生的任何和所有权利、利益、权利和索赔，或由于以下签署人作为BRP股东的身份而产生的，以及可能就该等股份或任何其他股份或与该等股份或任何股份有关而宣布、支付、发行、分发、作出或转让的任何及所有分派、付款、证券、权利、资产或其他权益

60

根据要约认购和支付股份和/或多股有表决权股份的日期(生效时间)或之后的股息，但在生效时间之前以记录日期宣布并在生效时间之后支付的任何股息除外，并据此不可撤销地组成和任命BRP的托管人和任何高级人员为 事实律师以下签署人对该等股份具有完全的替代权(该授权书是不可撤销的授权书及权益)，自生效时间起生效，至：

在作为以下签署的代理人的托管人收到购买价格(定义如下)后，交付该等股票和/或多个有表决权的股票的证书，以及所有随附的BRP转让和真实性的证据，提交到订单或订单上；

提交该股票的证书或DRS头寸，以便在该证券的BRP适用证券登记册上注销和转让；或

根据紧接认购前的要约条款，将该等多重有表决权股份转换为股份 ，然后将该等标的股份在BRP的适用证券登记册上注销或转让；及

根据要约条款收取该等股份及/或多重投票权股份的所有利益及以其他方式行使所有实益拥有权，但须受下一段的规限。

以下签署人特此声明，保证和契诺：

(a)

以下签署人理解，根据要约和本指示中描述的任何一种程序存放股份和/或多个有表决权的股份，将构成以下签署人对要约条款和条件的接受，包括以下签署人的陈述：(I)签署人持有被要约股份或等值证券的净多头头寸，至少等于1934年《美国证券交易法》(经修订)(《证券交易法》)下规则14E-4所指的股份，以及(Ii)此类股份投标符合交易所法案下的规则14E-4；

(b)

签字人完全有权存放、出售、转让和转让股份或多次投票权 股份；

(c)

当BRP接受股份(包括因转换持有的多个投票权股份而发行的股份)以供支付时，BRP将获得良好的、可出售的和未设押的所有权，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、债权、限制和股权的影响，以及由此产生的所有权利和利益，并且不会受到任何不利索赔的约束，前提是可能宣布、支付、发行、分配、在生效日期或之前向登记在册的股东就该等股份或多股有表决权的股份作出或转让的股份或就该等股份或就该等股份作出或转让的股份，应由下列签署人承担；

(d)

应要求，下列签字人将签署并交付托管人或BRP认为完成转让、转让和购买特此提交的股份和/或多股有表决权股份所需或适宜的任何其他文件；以及

(e)

下列签署人已收到并同意本报盘的所有条款。

登记所有人的姓名和地址应打印在代表股份或多个有表决权股份的证书或DRS位置上。以下签署人希望竞投的股票或DRS仓位、股份数目及/或多股有表决权股份，不论是以拍卖投标或收购价投标方式进行投标，以及如以拍卖投标方式进行投标，则应在适当的方格内注明该等股份的收购价(定义见此)。如果投标是根据拍卖投标进行的，则应在下面的H框拍卖投标中注明该等股票的收购价。

以下签署人明白，他或她 必须填写下面的B框投标类型，表明他或她是否根据拍卖投标或收购价格投标投标股份或多个有表决权的股份。如果 股东未能为其股份或多个有表决权股份指定任何拍卖投标价格，或未能表明他或她已根据收购价格投标提交其股份或多个有表决权股份，则 股东投标的所有股份或多个有表决权股份将被视为已根据收购价格投标进行投标。

61

签署人明白，根据要约条款及在要约条件的规限下， 公司将决定收购价，代表其将支付根据要约有效存放且不撤回的股份及多重投票权 股份的每股单一价格(不低于每股103.00美元但不超过每股123.00美元，每股递增0.25美元)。收购价将是使本公司能够根据有效的拍卖投标和收购价投标购买该数量且未被撤回的股份的最低价格。 总收购价不超过250,000,000美元。

如果收购价被确定为103.00美元(这是要约中每股的最低价格)，公司可以购买的最高股份数量为2,427,184股。如果收购价被确定为123.00美元(这是要约中每股的最高价格)，公司可以购买的最大股份数量 为2,032,520股。根据拍卖投标有效存放的股份只有在提交股东在拍卖投标中指定的价格等于或低于购买价格 时才会被认购。如无根据要约进行拍卖投标或收购价投标，本公司将不会购买股份。

签署人 理解，如果公司认购的股份少于全部股份或多个有表决权的股份(包括根据拍卖投标以高于收购价的价格投标的股份或多个有表决权的股份，以及因比例而未购买的股份或多个有表决权的股份)，或在到期日前适当撤回，代表其股份或多个有表决权股份的股票将于到期日期或提款日期后立即退还(在 代表股份或多个有表决权股份的股票均未购买的情况下)或由代表未购买的股份或多个有表决权股份的余额的新证书(或相当的DRS位置)取代(在 代表股份或多个有表决权股份的股票的情况下)，股东不承担任何费用。签署人进一步理解，如本公司持有少于全部已交存的多股有表决权股份，持有人将有权获得一张新的股票(或同等的DRS仓位)，代表已交存的 股票所代表的多股有表决权股份，而该等股票并未被认购及自动转换。在通过DRS提交的股份或多个有表决权股份的情况下，这些股份将被贷记到适当的账户，而不向股东支付费用。

以下签署人明白，股东如欲在一次竞投中以多于一个价格竞投不同股份或多个有表决权股份，必须就股份或多个有表决权股份竞投的每个价格分别填写一份递交函。股东不得根据一种以上的投标方式或根据拍卖投标以一种以上的价格存放同一股或多股有表决权的股份。股东可以根据拍卖招标和收购价招标存放不同的股份或多股有表决权的股份。进行拍卖投标或收购价投标的奇数批持有者将被要求投标股东拥有的所有股份或多股有表决权的股份。

签署人理解，如果根据拍卖招标(按收购价或低于收购价)投标的股份或多个有表决权的股份的总收购价超过250,000,000美元，公司应根据拍卖投标(按收购价或低于收购价)和收购价投标购买如此投标的股份的一部分，如下：(I)公司将以收购价收购奇数批持有人以收购价或低于收购价投标的所有股份；及 (Ii)公司将按收购价购买所投标股份的一部分。按比例根据(A)250,000,000美元减去(B)本公司为奇数地段持有人投标股份所支付的总金额，根据拍卖投标(按收购价或低于收购价)及收购价投标而投标的那部分股份的总买入价为 买入价。

签署人确认，在要约及通函所载若干情况下，BRP可撤回、延长或更改要约，或根据有关缴存股份及多股有表决权股份的适用比例分配条文或与要约有关的条款及 条件，不须购买据此提交的任何股份或多股有表决权股份，或可接受付款。签署人明白，未存入或未购买的任何股份或多股有表决权股份的DRS仓位和证书将按上述地址重新登记或退还给签署人。

本公司已向加拿大证券监管机构提交豁免救济申请，以允许本公司在要约的所有条款及条件已获本公司满足或放弃的情况下延长要约，而无须先认购在要约先前预定到期前已交存(及未撤回)的股份。如未取得该等监管宽免，本公司将不得于要约认购不足的情况下延长要约，前提是要约于原定到期日 认购不足，而要约的所有条件均已获本公司满足或放弃，而本公司未先认购根据要约有效存放并未撤回的所有股份。

62

签署人明白，BRP接受股份付款将构成签署人与BRP之间具有约束力的 协议，根据要约条款并受要约条件限制，该协议自到期日起生效。此类协议将受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖并根据魁北克省的法律进行解释。

签署人明白，就本公司根据要约收购的股份所支付的款项，将透过将该等股份的总买入价存入托管银行而支付，而托管银行将作为股东的代理人，为已接受要约并未撤回要约的股东提供适当认购股份或多股有表决权股份，以收取BRP的付款并将该等付款转账予该等股东。托管人收到付款将被视为存入股份或多个有投票权的股份的人收到付款。在任何情况下，BRP或托管人都不会产生或支付利息，无论是否延迟支付。

签署人理解并承认，公司和托管银行(视情况而定)均有权根据要约扣除或扣留根据要约支付给任何股东的款项。《所得税法》(加拿大)(《税法》)或任何适用的联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何规定，并将此类扣除或扣缴金额汇给适当的政府实体。在扣除或扣留金额的范围内，就要约的所有目的而言，该等扣除或扣留的金额应视为已支付给本应获支付该等金额的股东，但该等扣减或扣留的金额须实际汇往适当的政府实体。

以下签署人指示BRP和托管银行为根据以下C栏支付说明中所示的要约购买的股票签发收购价支票，并通过预付邮资的头等邮件邮寄到以下D栏中所示的地址，除非以下F栏中另有说明，否则，取决于股东是否可以选择接受以下第一栏中所述的以美元计价的收购价，每种情况下均可扣除任何适用的 预扣税。

签署人理解现金金额将以加元计价，而欠被认购股份的股东的金额将以加元支付；但是，股东可以选择接受以美元计价的收购价，并使用托管货币兑换服务将此类付款转换为美元 ，方法是勾选下面的方框I？货币选举？，在这种情况下，该股东将承认并同意，以美元表示的一加元汇率将基于货币转换日期从托管机构 获得的汇率。所有与加元到美元的货币兑换相关的风险，包括与汇率变化、兑换时间或汇率选择有关的风险，以及货币兑换产生的所有 成本均由股东自行承担，风险和费用将由该股东独自承担，托管机构、BRP或其附属公司均不对任何此类事宜负责。

签署人承认，本传送书中授予或同意授予的所有权力在死亡或丧失行为能力后仍将继续存在，并且签署人根据本传送书承担的任何义务应对其继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。除报价中另有说明外，本次投标不可撤销。

以下签署人理解，如果代表股票或多个有表决权股票的证书已丢失、被盗或销毁，应尽可能完整地填写本传送函，包括以下M框丢失、被盗或销毁的证书，并将其连同一封描述丢失、被盗或损坏情况的信函转发给托管机构，并提供 电话号码。托管人将提出更换要求，其中包括为获得更换证书而必须签署的某些额外文件，以及支付所需的遗失证书费用。

签署人同意不在任何会议上表决任何存入股份和多个有表决权股份，或对该等股份或由证券组成的多个有表决权股份的分派 ，也不行使任何该等存入股份或多个有表决权股份或由证券组成的分派所附带的任何其他权利或特权，或以其他方式对其采取行动。 签署人还同意在不违反任何适用法律的情况下，应BRP的要求并随时向BRP交付委托书、授权或 同意的任何和所有指示，费用由BRP承担。以令BRP满意的形式及条款，就任何该等存入股份或多项有表决权股份或由证券组成的分派而言。下文签署人进一步同意在任何该等委托文书中指定BRP所指定的一名或多名人士为下文签署人就该等存放股份或多项有表决权股份或由证券组成的分派的委托持有人。

63

方框A 座架类型 只选中一个框。
❑从属表决权股份持有者		多个有表决权股份的❑持有者

		方框B
		招标类型
只选中一个框，如果选中了多个框，或者没有选中任何框，
本次招标将被视为A收购价格招标。
特此根据以下规定进行招股：
		❑ A拍卖招标		❑A收购价
		(填妥H栏)		招标

方框C 付款说明 (参见说明 8)

方框D 送货说明 (参见说明 8)

开出支票及/或证书，注明：(请打印)

将支票及/或证书寄往(除非勾选F框)：(请打印)

(姓名) (街道地址及电话号码) (城市和 省或州) (国家/地区和邮政编码) (电话：营业时间) (社会保险或社会保险号)

(姓名) (街道地址及电话号码) (城市和 省或州) (国家/地区和邮政编码)

方框E 奇数地段

方框G 保证交付

只有在截至到期日交易结束时，持有股份少于100股的人士或其代表提交股份时，方可填写。 下列签署人(请勾选一项)： 截至截止日期收盘时，❑拥有的股份不到100股，且所有股票均已投标；或 ❑是一家经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，且(I)正在为其实益拥有人投标其为记录拥有人的股份，以及(Ii)根据每个该等实益拥有人向其作出的陈述，相信该实益拥有人截至到期日收盘时拥有的股份总数少于100股，并正在投标所有该等股份。

勾选 如果股份或多个有表决权的股份是根据先前发送给托管机构多伦多办事处的保证交付通知进行投标的，请勾选 在此处❑，并填写以下内容(请打印或打字) 登记持有人姓名或名称 Date of Guaranteed Delivery 保证交付的机构名称

框 F 等待提货 (参见说明 8) ❑ 持有股票或多个有表决权股票的证书和/或支票以供提货。

64

框H 拍卖招标 除了勾选上面B框中的拍卖投标外，如果股票是根据拍卖投标进行投标的，则必须填写此H框。 仅选中一个框以指示 拍卖投标价格。如选中多个方框，或未选中方框，则上述所有股份或多股有表决权股份将被视为已根据收购价格投标进行投标。股东(奇数持有者除外)可以进行多次拍卖投标，但不能就同一股份或多个有表决权的股份进行投标。如果股东希望以不同的价格竞购不同的股份或多股有表决权的股份，则必须为每一次此类投标提交一份单独的投标指示。 每股价格(以加元为单位) 。

❑		$103.00		❑		$103.25		❑		$103.50		❑		$103.75		❑		$104.00		❑		$104.25		❑		$104.50		❑		$104.75
❑		$105.00		❑		$105.25		❑		$105.50		❑		$105.75		❑		$106.00		❑		$106.25		❑		$106.50		❑		$106.75
❑		$107.00		❑		$107.25		❑		$107.50		❑		$107.75		❑		$108.00		❑		$108.25		❑		$108.50		❑		$108.75
❑		$109.00		❑		$109.25		❑		$109.50		❑		$109.75		❑		$110.00		❑		$110.25		❑		$110.50		❑		$110.75
❑		$111.00		❑		$111.25		❑		$111.50		❑		$111.75		❑		$112.00		❑		$112.25		❑		$112.50		❑		$112.75
❑		$113.00		❑		$113.25		❑		$113.50		❑		$113.75		❑		$114.00		❑		$114.25		❑		$114.50		❑		$114.75
❑		$115.00		❑		$115.25		❑		$115.50		❑		$115.75		❑		$116.00		❑		$116.25		❑		$116.50		❑		$116.75
❑		$117.00		❑		$117.25		❑		$117.50		❑		$117.75		❑		$118.00		❑		$118.25		❑		$118.50		❑		$118.75
❑		$119.00		❑		$119.25		❑		$119.50		❑		$119.75		❑		$120.00		❑		$120.25		❑		$120.50		❑		$120.75
❑		$121.00		❑		$121.25		❑		$121.50		❑		$121.75		❑		$122.00		❑		$122.25		❑		$122.50		❑		$122.75
❑		$123.00

第一栏 货币选举 所有现金付款将以加元支付，除非股东选择使用Depositary的货币兑换服务 将其付款转换为美元，并通过选中下面的框进行此类付款。如果您不勾选下面的框，您的付款将以加元支付。 如果您希望以美元(US$)支付您的现金授权，请勾选此处 注意：勾选上面的方框，即表示您承认并同意：(A)以美元表示的1加元汇率将是加拿大计算机股票信托公司在资金转换日期以外汇服务提供商的身份提供的汇率，该汇率将以该日期的现行市场汇率为基础， (B)该汇率的任何波动风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将完全由股东承担，以及(C)ComputerShare可在其汇率与从其购买所选货币的任何交易对手所使用的汇率之间赚取商业上合理的价差。加拿大计算机股份信托公司将在这种货币兑换交易中担任委托人。如果您希望收到美元付款，则必须将您的证书和这份有效填写并已正式签署的提交函交付给托管机构。

65

		方框L 签署保证(S) (请参阅说明1和6) Authorized Signature: Name(s): (请打印) Title: Name of Firm: Address: (包括邮政编码或邮政编码) Area Code and Telephone Number: Dated , 2022

66

框K 股东在此签字 (请参阅说明1和6) 必须由注册车主按照证书上或DRS职位列表上显示的名称签名，或由证书和随本传送函发送的文件授权成为注册车主的人签署。如果签名是由 事实上的律师，遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人，请说明全称。请参阅说明7。 Authorized Signature: 股东签署 或授权代表 Name(s): (请打印) Capacity(s): Address: (包括邮政编码或邮政编码) Area Code and Telephone Number: TIN; SSN; SIN: 股东必须提供他们的社会保险号；美国股东必须提供他们的纳税人 身份证号或社保号码并填写W-9表格。 Dated , 2022

67

M栏丢失、被盗或销毁的证书仅在代表正在投标的股票或多个有表决权的股票的证书已丢失、被盗或销毁的情况下填写。 下列签署人(请勾选一项)：[]遗失的代表股份或多个有表决权股份的证书；[]代表股票的证书或多个有表决权的股票被盗；或[]已销毁代表股份或多个有表决权股份的证书。如果代表股票或多个有表决权股票的证书已丢失、被盗或销毁，则必须尽可能完整地填写本传送函(包括此M框)，并将其与描述丢失、被盗或损坏的信函一起转发给托管机构，并提供电话号码。托管机构将回应 更换要求。方框N电汇**请注意，电汇支付有100澳元的银行手续费。或者，支票付款不收取额外费用*如果电汇细节不正确或不完整，托管机构将尝试 联系您并更正问题。然而，如果我们不能及时纠正这个问题，我们将自动发出一张支票，并将其邮寄到记录在案的地址。如果我们需要联系您以采取纠正措施，请提供电子邮件地址和电话号码 ：电子邮件地址：电话号码：**在您的金融机构的帐户上显示的受益人姓名这必须与您的股票注册到的名称和地址相同 **受益人地址(注意：不接受邮政信箱)**市**省/州**邮政编码**受益人银行/金融机构**银行地址**市**省/州**邮政编码/邮政编码请仅填写下面适用的框 ，由贵国金融机构提供。您无需填写所有方框**银行帐号转账/传送编号SWIFT代码ABA(美国)IBAN编号(欧洲)分类代码(GBP)BSB编号BIC编号附加备注和特殊 传送说明：**必填字段

68

指令

构成要约条款的一部分

2.

签名的保证。

如果出现以下情况，则无需签名担保：

本传递函由登记股东签署，与登记持有人的姓名完全一致，并与本传递函一起存放在DRS位置和/或证书上，并且将根据上述框K直接向该登记持有人付款和交付；或

这些股份或多个有表决权的股份存入加拿大附表I特许银行、证券转让代理徽章计划(STAMP)的成员、证券交易所徽章计划(SEMP)的成员或纽约证券交易所公司徽章签名计划(MSP)的成员(每个此类实体均为符合资格的 机构)。

在所有其他情况下，合格机构必须通过在L框中填写签名保证来保证本递交函上的所有签名。请参阅说明7。

投递函件和证书符合保证投递程序。.

所有实物投标股份或多个有表决权股份的证书，或通过DRS持有股份或多个有表决权股份的股东的DRS 头寸，连同一份正确填写并正式签署的传送函，或如果是账簿登记转让，应通过CDSX系统 (如果是CDS持有的股份或多个有表决权股份)或代理人的报文(如果是DTC持有的股份或多个有表决权股份)，以及本递送函所要求的任何其他文件，亲手递送。 寄送或邮寄至本文规定的适当地址的保管人，并必须在到期日前由保管人收到。

股东如未能即时取得证书，或未能在到期日前将股份或多个有表决权股份的证书及所有其他所需文件交予保管人，则只可由任何合资格机构或透过任何合资格机构，在到期日前以本公司提供的格式(注明投标类型，如属拍卖投标，则指提交股份或多个有表决权股份的价格)，按公司提供的格式(或其经签署的传真件)，妥为填写并妥为签立及交付保证交付通知，才可由任何合资格机构或通过任何合资格机构向保管人递交其股份或多个有表决权股份。其中必须包括合格机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保，并以其他方式遵守 《股份存管程序下的要约》中规定的保证交付程序。根据该保证交付程序，所有实物投标股份或多股有表决权股份的证书，以及与该等股份有关的已妥为填妥及妥为签立的 递交函(或其人工签署影印本)或登记确认或代理人讯息(如有需要，可根据本递交函保证签署)，以及本递交函所要求的所有其他文件，必须于下午5：00前由安大略省多伦多托管办事处收到。(蒙特利尔时间)在到期日后多伦多证券交易所第二个交易日或之前。

保证交付通知可以亲手交付、快递、邮寄或通过电子邮件传输到保证交付通知中列出的托管机构多伦多办事处，并且必须包括合格机构以保证交付通知中规定的格式提供的担保。对于要根据保证交付程序有效提交的股份或多个有表决权股份，托管人必须在到期日之前收到保证交付通知。

尽管本协议有任何其他规定，根据 提交并接受支付的股份或多个有表决权股份的付款，只有在托管人及时收到该等股份或多个有表决权股份的证书、与该等 股份或多个有表决权股份有关的、已填妥并妥为签署的传送书(或其人工签署的复印件)、以及传送书所要求的任何其他文件，或如属账簿记账转让，则须经 登记确认后，方可作出。

69

CDSX系统(在CDS中持有股份或多个有表决权股份的情况下)或代理消息(在DTC中持有股份或多个有表决权股份的情况下)。

在所有情况下，保证交付通知中指定的投标信息将优先于随后存放的相关提交函中指定的投标信息。

交付代表股份或多个有表决权股份的证书和所有其他所需文件的方式由存款股东自行选择并承担风险。如果代表股票或多个有表决权的股票的证书将通过邮件发送，建议使用挂号信，并适当投保，并建议在到期日之前充分邮寄，以允许在该日期或之前交付给托管机构。代表股份或 多个有表决权股份的证书的交付将仅在托管人实际收到代表该等股份的该等证书时作出。

在任何情况下，BRP均不会因使用保证交付程序向任何人士支付款项的任何延迟而支付利息，包括但不限于因根据保证交付程序交付的股份或多股有表决权股份没有如此交付给托管人而产生的任何延迟，因此托管机构不会就该等股份的 账户支付款项，直到BRP就根据要约接受支付的已存放股份支付款项的日期之后。

BRP不会购买任何零碎股份，也不会接受任何替代、有条件或或有投标，但要约明确允许的情况除外。所有投标股东，通过执行本文件并按照本文件规定的方式交付本文件，放弃接受接受其保证金的任何通知的任何权利。

不足

空间.

如果任何盒子中提供的空间不足，请将单独签署的文件附加到本提交函中。

指示	持有人类别、投标类别及标价说明

a)

对于要被有效投标的股份或多个有表决权股份，股东必须在上面的A框中注明他或她是股份持有人还是多个有表决权股份的持有人，并在上面的B框中注明他或她是根据拍卖投标(H D框)或收购价格投标来投标股份或多个有表决权的股份。

b)

只能勾选投标类型B框中的一个框。如果选中多个框，或未选中框 ，股东将被视为已提交收购价投标。相同股份或多股有表决权股份不能进行投标，除非先前已按要约及通函的规定按要约及通函的规定适当撤回，并根据拍卖 以多于一个价格进行投标。股东不得根据一种以上的投标方式或根据一种以上的价格进行拍卖投标，包括相同的股份或多个有表决权的股份。希望在拍卖投标中以一个以上的价格投标不同的 股票或多个有表决权的股票的股东，必须为投标的股票或多个有表决权的股份的每个价格填写单独的传送函(或进行单独的电子记账确认)。股东可以根据拍卖投标交存他们的部分股份或多个有表决权的股份，并根据收购价格投标交存不同的股份或多个有表决权的股份。

c)

对于要根据拍卖投标进行有效投标的股份或多个有表决权股份，股东必须选中表示他或她在H框拍卖投标下投标股份或多个有表决权股份的每股价格的框 。只能选中框B中的一个框。如果选中多个框，或未选中任何框，则视为股东已提交收购价投标。股东(奇数地段持有人除外)可以进行多次拍卖投标，但不能就相同的股份或多个有投票权的股份进行投标。如果股东希望以不同的价格投标不同的股份或多股有表决权的股份，则必须为每一次此类投标提交单独的投标指示(或登记确认或代理人的消息，视情况而定)。相同的

70

股票或多个有表决权的股票不能以一个以上的价格根据拍卖投标进行投标(除非之前根据要约第6节的规定撤回)。

d)

股东不能通过投标收购价格来确定价格。如果股东在B框投标类型下勾选？购买 价格投标，并在H框拍卖投标中显示每股价格，则没有适当的股份投标或多个有表决权的股份。

部分存款和未购买的股份.

如果任何DRS仓位和/或证书所证明的少于全部股份或多个有表决权的股份将根据 提交拍卖投标或收购价投标，请在标题为“存放的股份数”栏中填写要存入的股份或多个有表决权股份的数目。在这种情况下，如果购买了任何投标股份或多个有表决权的股份，将在到期日期后，在切实可行的范围内尽快为剩余的股份或多个有表决权的股份签发新的DRS和/或证书，并将旧证书证明的新的DRS和/或证书发送到框K中显示的地址，除非在本递交函的框C或D框中另有说明。除非另有说明，否则上市并交付给托管人的DRS仓位和/或证书 所代表的所有股份或多个有表决权股份均被视为已存入。

签名	关于意见书、股票转让权和背书。

如果本递交函是由在此存放的股份或多股有表决权股份的登记持有人签署的，签名必须与DRS头寸和/或证书表面所写的名称完全一致，不得有任何更改。

如果股份或多个有表决权的股份登记在两名或两名以上共同所有人的名下，每一名共同所有人必须 在本传送函上签字。

如果任何存放的股份或多个有表决权的股份在多个证书上以不同的 名称登记，则需要填写、签署和提交与不同的证书登记一样多的单独的传递函(或传真件)。

当本递交函由在此上市及转送的股份或多股有表决权股份的登记拥有人正式签立时，除非须向登记拥有人以外的人士发出股份或多股有表决权股份或持仓证书，否则不需要签署代表该等股份或多股有表决权股份的证书或独立的股份权力，除非须向登记拥有人以外的人士发出股份或多项有表决权股份或持仓证书。此类证书或股票权上要求的任何签名必须由合格的 机构担保。如果本递交函是由所列证书的注册所有者以外的其他人正式签署的，则证书或DRS头寸必须在证书或DRS头寸上签注或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须以注册所有者的姓名或DRS职位上出现的准确签名为 ，并且必须由合格机构担保在该证书或股票权力上的签名。还必须填写所有权声明，并将其交付给托管机构，该声明可从托管机构获得。见本函件中的说明1。

如果本委托书或任何证书或股票转让权由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，公司官员或以受托或代表身份行事的其他人员，此类人员应在签署时注明，并必须提交令BRP满意的适当证据，证明他们有权这样做。

奇数地段.

如要约第3节在股份数目及比例项下所述，如果BRP在到期日之前购买少于所有 股或根据拍卖投标及收购价投标而投标的多股有表决权股份，则最先购买的股份将包括任何股东如此投标的所有股份，而该股东于到期日营业结束时将实益拥有合共少于100股股份，并以低于或低于

71

采购价或低于采购价招标。除非方框E？奇数地段完成，否则此优先选项将不可用。部分投标不符合这一优惠条件。 100股或以上股票的持有者不能享受这一优惠，即使持有不到100股的单独股票或在不同账户中持有的股票少于100股。

特别付款指示.

如果支票或新的DRS头寸和/或证书要寄给下列签字人以外的其他人，请填写C框？付款说明。

如果支付投标股份的支票或新的DRS头寸和/或证书将由 托管人或以下签署人以书面指定的任何人持有，则必须填写 递送函上的F？Hold for Picker。

以下签署人可选择通过电汇而不是支票接受通过电汇提交的股票的付款，方法是填写N栏的电汇付款。

违规行为.

所有关于认购股份的数量、支付的价格、文件的形式和有效性、 是否符合资格(包括收到时间)以及接受支付任何股份或多个有表决权股份的保证金的问题，将由BRP全权酌情决定，该决定为最终决定，并对各方具有约束力。BRP保留 拒绝任何股份或多个有表决权股份的绝对权利，该股份或多个有表决权的股份被BRP确定为不符合要约和本委托书中的指示，或接受付款或 付款，而BRP的律师认为这些付款可能是非法的。BRP亦保留绝对权利放弃要约的任何条件或任何特定股份或多重投票权股份的存放上的任何瑕疵或不正常之处，而BRP对要约条款(包括要约及本函件中的指示)的解释将为最终决定，并对各方均具约束力。在所有缺陷和违规情况得到纠正或放弃之前，不会将个人存入股份或多个有表决权股份视为 适当。除非放弃，否则任何与存款有关的缺陷或不规范必须在BRP确定的时间内修复。BRP、保管人或任何其他人均无义务或将有义务就撤回通知中的瑕疵或违规事项作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何责任。BRP对要约条款和条件(包括本提交函和保证交货通知)的解释将是最终的，并具有约束力。

72

问题和协助请求以及其他副本。

问题和协助请求以及报价、通知、保证交付通知和本函件的其他副本可直接发送给托管机构、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行或信托公司。

要约的保管人为：		此优惠的经销商经理为：
ComputerShare投资者服务公司		加拿大皇家银行道明证券公司。
普通邮件： ComputerShare Investor服务公司 P.O. Box 7021 阿德莱德东街31号 多伦多，M5C 3H2 注意：公司行为 电话(北美以外)： 1 (514) 982-7555 免费(北美地区)： 1 (800) 564-6253 电子邮件：Corporation Actions@Computer Shar.com 挂号信、手寄或 快递 大学大道100号 8这是地板 多伦多，M5J 2Y1 注意：公司行为		皇家银行广场南塔 湾街200号，4这是地板 多伦多，在M5J2W7上 Toll Free: 1 (855) 214-1269

居住地的管辖权。

每一位将股份或多个有表决权股份存入托管机构的股东必须填写J栏中的居留管辖权，以表明该股东是否为税法所指的加拿大非居民。

表格W-9。

每一位将股份或多个有表决权股份存入托管机构的美国股东必须向托管机构提供一个 正确的美国纳税人识别码(通常是股东的社会安全号码或雇主识别号)和某些其他信息，格式为附在本递交函中的表格W-9。未能及时在表格上提供正确的TIN可能会使存款股东对向美国股东支付的任何款项的总金额缴纳美国联邦备用预扣税，在某些情况下还会受到处罚。

支付货币。

根据要约支付的所有金额将以加元支付；但是，股东可以选择使用Depositary s 货币兑换服务将此类付款转换为美元，方法是选中方框I？货币选举？

以美元表示的1加元的兑换率将以货币兑换日托管机构提供的汇率为基础。所有与加元与美元货币兑换相关的风险，包括与汇率变化、兑换时间或汇率选择有关的风险，以及货币兑换产生的所有成本均由股东独家承担，并将由该股东独自承担风险和费用，托管机构、BRP或其关联公司均不对任何此类事宜负责。

适用法律。

73

该要约及因接受要约而达成的任何协议将根据魁北克省的法律和加拿大适用的法律进行解释和管辖。

隐私通知。

保管人有一份隐私声明，该声明可在www.ComputerShar.com上查阅，也可通过书面或电话方式获取，电话号码和地址在本信函中提供。

重要提示：除非股票或多个有表决权股份通过CDSX系统入账确认(如果是CDS持有的股份或多个有表决权股份)或代理人的报文(如果是DTC持有的股份或多个有表决权股份)在到期日或之前通过登记确认书正确提交，否则必须在到期日或之前收到本递交函或其手动签署的复印件(连同股票或多个有表决权股份或DRS头寸证书和所有其他所需文件)或保证交付通知(如适用)。

以下仅是美国某些税收考虑因素的摘要。股东应 就其特定情况的税务后果咨询他们的税务顾问。

74

为美国持有者提供的重要美国税务信息

为了避免对根据要约支付的款项预扣美国联邦所得税，除非适用 豁免，否则投标股票的美国股东必须向托管人提供该股东的TIN(即，社会安全号码或雇主识别号码)，在伪证的处罚下证明该TIN是正确的，并通过 填写本传递函中包含的表格W-9来提供某些其他证明。如果美国股东没有提供股东的正确身份证明或未能提供所需的证明，美国国税局(IRS)可能会对该股东处以50美元的罚款，根据要约向该股东支付的款项可能会受到备用扣缴的限制，目前的扣缴比例为24%。所有根据要约提供股份的美国股东应填写并签署表格W‘9，以提供避免后备扣留所需的信息和证明(除非存在适用的豁免，并以令BRP和 托管人满意的方式证明)。

备用预扣不是附加税。相反，只要向美国国税局提供了所需的信息，备份预扣的金额可以计入受备份预扣的个人的美国联邦 所得税责任。如果备用扣缴导致多缴税款，股东可以在提交美国 联邦所得税申报单时获得退款。

某些股东(包括公司、个人退休账户和某些外国 个人和实体)一般不受备用扣缴的约束，但可能需要提供其免除备用扣缴的证据。获豁免的美国股东应在W-9表格上注明其获豁免的身份。敦促股东咨询他们的税务顾问，以确定他们是否免于备用预扣和相关报告要求。

敦促所有美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定前述备份预扣和报告要求如何针对他们的特定情况适用 。

75

这不是一封传递信

保证交付通知

存入

从属投票权份额和 多个投票权份额

的

BRP Inc.

根据要约(如本文所定义)

日期：2022年3月31日

该报价将在蒙特利尔时间周五下午5点之前接受接受 2022年5月6日，除非要约被公司撤回、延长或更改 (到期日)

根据要约的第5节规定的股份和多个有表决权股份的存管程序， 如果股东希望根据要约交存股份或多个有表决权股份，且不能根据要约交付股票或多个有表决权股份的证书，则必须根据2022年3月31日的要约交存BRP Inc.(BRP或公司)的从属有表决权股份(有表决权股份)或多有表决权股份(有多个表决权股份)，如果股东希望根据要约存入股份或多个有表决权股份，且无法完成记账转让程序，则必须使用本保证交付通知或实质上等同的通知。在到期日之前，或时间不允许所有必需的 文件在到期日到达ComputerShare Investor Services Inc.(存托凭证)。本保证送达通知可亲手投递、快递、邮寄或通过电子邮件传输至以下规定的托管机构多伦多办事处。见要约的第5节？存入股份和多重有表决权股份的程序。通过电子邮件传输时，请不要使用密码 保护文档。

使用且未在本保证交付通知中定义的大写术语具有本保证交付通知附带的要约中赋予它们的含义。

存托凭证办公室，ComputerShare Investor Services Inc.，用于此次报价：

邮寄 ComputerShare投资者服务公司 P.O. Box 7021 阿德莱德东街31号 多伦多，M5C 3H2 注意：公司行为		专人、挂号邮件或快递： ComputerShare投资者服务公司 大学大道100 8楼 安大略省多伦多M5J 2Y1 注意：公司行为

计算机股票投资者服务公司。

Telephone: 1 (514) 982-7555

Toll Free: 1 (800) 564-6253

电子邮件：depositoryarticipant@Computer Shar.com

76

TO: BRP Inc. (“BRP” or the “Company”)

和 致：ComputerShare Investor Services Inc.(The Depositary？)

将本保证送达通知发送至任何地址，或通过电子邮件将本保证送达通知发送至电子邮件地址，但上述规定除外，均不构成有效送达。

这份保证交货通知不能用来保证签字。如果提交函上的签名需要合格机构(如要约中所定义)担保 ，则此类签名必须出现在提交函上适用的空白处。

报价的条款和条件通过引用并入本保证交货通知中。本保证交付通知中使用和未定义的大写术语具有2022年3月31日的要约和随附的发行人投标通知中赋予它们的含义。

以下签署人根据要约第5节所述的保证交付程序向BRP投标以下所示的股份 和多股有表决权股份，现确认已收到要约，按照要约中所述的条款并受要约中所述的条件(包括与按比例分配有关的规定)的约束如下所示的方式。

签字人理解，在任何情况下，本保证交付通知中规定的投标信息将优先于随后存放的相关提交函中规定的任何不一致的投标信息。

登记车主姓名或名称 (请按照股票或DRS报表上的名称填写 )

注册车主联系方式(S)
登记车主签署 电子邮件地址 日期		地址 邮政编码或邮政编码 日间电话号码

证书编号(如果可用)		股份数量或 由证书或 由DRS持有		股东姓名(请 印刷品)
从属投票权股份：
多个投票权共享：

77

请勿将股票与此表格一同寄出

完成本担保交割通知的合格机构必须将保函传达给托管机构，并且必须在本文所示的时间段内向托管机构交付 (I)股份或多个有表决权股份的转让书和证书，或(Ii)在账簿登记转让的情况下，通过CDSX系统的登记确认(如果是CDS持有的股份或多个有表决权股份)或代理人的报文(如果是DTC持有的股份或多个有表决权股份)。如果不这样做，可能会给此类机构带来经济损失。

签字人理解并承认，根据要约存放并接受付款的股份，只有在托管人及时收到与此类股份有关的证书或DRS声明、正确填写和正式签署的传送函(或其手动执行的复印件)，或在账簿记账转让的情况下，通过CDSX系统(如果是CDS持有的股份)或代理人的消息(如果是DTC持有的股份)与此类股票有关的 账簿确认之后，才会进行付款。如果需要，保证签名。以及下午5：00之前递交函所要求的所有其他文件。(蒙特利尔时间)在到期日后多伦多证券交易所的第二个交易日或之前。签署人还理解并承认，在任何情况下，本公司或托管人在任何情况下都不会产生利息，也不会向存托人支付利息，无论是否延迟支付任何股份的付款或其他方面，包括使用保证交付程序向任何人付款的任何延迟，并且根据保证交付程序存放的股份的付款将与在到期日或之前交付给托管人的股份的付款相同，即使根据第5节规定的保证交付程序交付的股份没有在该日期如此交付给托管人，也是如此。因此，托管人不会就该等股份支付款项，直至本公司就根据要约接受付款的已存放股份支付 日之后。

签名人承认，本保证交付通知中授予或同意授予的所有授权在死亡或丧失工作能力后仍然有效，本保证交付通知项下签名人的任何义务应对其继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。除报价中另有说明外，本次投标不可撤销。

担保

(不用于签名保证)

签字人、加拿大附表1特许银行、加拿大公认证券交易所的会员公司或美国金融机构(包括大多数美国银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理徽章计划(STAMP)、纽约证券交易所徽章签名计划(MSP)或证券交易所徽章计划(SEMP)的参与者，保证将代表在此存放的股票的证书或DRS声明以适当的转让形式交付给托管机构，于下午5：00或之前，递交已填妥并已妥为签署的递交书(或经手动签署的副本)，或如属登记转让，则须于下午5：00或之前，透过CDSX系统发出登记确认书(如属CDS持有的股份或多股有表决权股份)或代理人的讯息(如属DTC持有的股份或多股有表决权股份)，以及任何其他所需文件。(蒙特利尔时间)在到期日后的第二个交易日在多伦多证券交易所。

填写此表格的保证人机构必须将保函传达给托管人，并必须在本文规定的期限内将投标股份或多股有表决权的股份交付给托管人。如果做不到这一点，可能会给此类担保机构造成财务损失。

Name of Firm		Authorized Signature
Address of Firm		Name
		(请打字或打印)
		Title
		Dated , 2022
Postal Code or Zip Code
Area Code and Tel. No.

78

以下签署人理解，应填写标题为？投标类型？的A栏，说明股份或多个有表决权的股份是根据拍卖投标或收购价投标存放的。如果您没有进行有效的拍卖投标或采购价格投标，您将被视为已进行采购价格投标。

		BOX A
		TYPE OF TENDER
仅选中 一个框；如果选中多个框，或者没有选中任何框， 该招标将被视为采购价格招标 特此根据以下规定进行招股：
		❑ An Auction Tender		❑A采购价格招标
		(Complete Box C)

方框B

奇数地段

仅在截至到期日交易结束时由持有少于100股股份的人士或其代表提交股份的情况下才填写。

以下签署人 (勾选一个)：

❑是指截至截止日期(br})收盘时持有的股份少于100股，且所有股份均已被投标；或 ❑是经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人， (I)正为其实益拥有人投标其为记录拥有人的股份，及(Ii)根据每名该等实益拥有人向其作出的申述，相信该实益拥有人于到期日收市时拥有的股份总数少于 100股，并正在竞投所有该等股份。

方框C 拍卖招标 每股价格(以加元为单位)： 除了勾选上面A框中的拍卖投标外，如果股票是根据拍卖投标进行投标的，则必须填写此框。 只选中一个框。如果选中多个复选框 ，或未选中复选框，则上述所有股份或多个有表决权股份将被视为已根据收购价格投标进行投标。股东(奇数地段持有人除外)可以就同一股份或多个投票权股份进行多次拍卖投标，但不能 。如果股东希望以不同的价格竞购不同的股份或多股有表决权的股份，则必须以递交函的方式为每次投标提交单独的投标指示。

❑		$	103.00			❑				$	103.25			❑				$	103.50			❑				$	103.75			❑					$104.00			❑				$	104.25			❑				$	104.50			❑				$	104.75
❑		$	105.00			❑				$	105.25			❑				$	105.50			❑				$	105.75			❑					$106.00			❑				$	106.25			❑				$	106.50			❑				$	106.75
❑		$	107.00			❑				$	107.25			❑				$	107.50			❑				$	107.75			❑					$108.00			❑				$	108.25			❑				$	108.50			❑				$	108.75
❑		$	109.00			❑				$	109.25			❑				$	109.50			❑				$	109.75			❑					$110.00			❑				$	110.25			❑				$	110.50			❑				$	110.75
❑		$	111.00			❑				$	111.25			❑				$	111.50			❑				$	111.75			❑					$112.00			❑				$	112.25			❑				$	112.50			❑				$	112.75
❑		$	113.00			❑				$	113.25			❑				$	113.50			❑				$	113.75			❑					$114.00			❑				$	114.25			❑				$	114.50			❑				$	114.75
❑		$	115.00			❑				$	115.25			❑				$	115.50			❑				$	115.75			❑					$116.00			❑				$	116.25			❑				$	116.50			❑				$	116.75
❑		$	117.00			❑				$	117.25			❑				$	117.50			❑				$	117.75			❑					$118.00			❑				$	118.25			❑				$	118.50			❑				$	118.75
❑		$	119.00			❑				$	119.25			❑				$	119.50			❑				$	119.75			❑					$120.00			❑				$	120.25			❑				$	120.50			❑				$	120.75
❑		$	121.00			❑				$	121.25			❑				$	121.50			❑				$	121.75			❑					$122.00			❑				$	122.25			❑				$	122.50			❑				$	122.75
❑		$	123.00

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方框D 货币选举 所有现金付款将以加元支付，除非 股东选择使用Depositary的货币兑换服务将他们的付款转换为美元，并通过选中下面的框进行此类付款。如果您不选中下面的框，您的付款将以 加元支付。 如果您希望以美元(US$)支付您的现金授权，请勾选此处 注意：勾选上面的复选框即表示您承认并同意： (A)以美元表示的1加元汇率将是加拿大计算机股票信托公司在资金转换日期以外汇服务提供商的身份提供的汇率， 该汇率将以该日期的现行市场汇率为基础，以及(B)该汇率的任何波动风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将由 股东独自承担。(C)ComputerShare可在其汇率与其从其购买所选货币的任何交易对手所使用的汇率之间赚取商业上合理的价差。加拿大ComputerShare Trust Company将作为此类货币兑换交易的委托人。如果您希望收到美元付款，您的证书和这份有效填写和正式签署的传送信必须交付给托管人。

日期：		电话(营业时间)：()		签署：

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