(A)职位和职责。自2021年8月19日(“开始日期”)起，高管将担任公司的首席战略官，在公司位于加利福尼亚州海沃德的办事处开展业务。执行董事将在履行其职责时提供此类业务和专业服务，这与执行董事在公司内的地位一致。执行董事亦将担任本公司行政总裁(“行政总裁”)及董事会(“董事会”)合理指派的其他或替代职位，该等职位可能包括董事及本公司及本公司附属公司的额外或其他高级管理人员职位。高管在本协议项下提供就业服务的期限在本协议中称为“雇佣期限”。

(B)义务。在任期内，行政人员将尽忠职守，尽其所能，将其全部业务努力和时间奉献给公司。在聘用期内，行政人员同意未经董事会事先批准，不得为任何直接或间接报酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动。

(C)自动辞职。于聘用期届满时，包括因任何理由而终止聘用时，有关终止或终止将被视为自动辞去本公司及其任何附属公司所有董事及高级职员职位，除非有关法团或其股东的董事会决议特别批准继续委任该等职位。

1.随意雇佣。双方同意，高管在公司的雇佣将是“随意”雇佣，并可随时终止，不论是否有原因或通知。行政人员明白并同意，其工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金或类似事宜，均不会或以任何方式作为其在本公司以暗示或其他方式修改、修订或延长其雇用期限的基础。然而，如本协议所述，根据高管终止受雇于公司的情况，高管可能有权获得遣散费福利。

2.补偿。

(A)基本工资。在聘用期内，公司将向高管支付360,000.00美元的年薪作为高管服务的补偿(“基本工资”)。基本工资将根据公司的正常薪资惯例定期支付(但不低于每两个月支付一次)，并受通常要求的扣缴。行政人员的薪酬将受到审查，并将根据公司的正常业绩审查做法进行调整。

(B)年终花红。高管将有资格获得最高为其基本工资50%的年度奖金(“目标奖金”)，减去适用的扣缴，在实现年度指定的公司目标和里程碑时按比例分配，在每种情况下，董事会在与本公司其他高管一致的时间真诚地酌情设定和衡量。如果董事会批准，高管获得目标奖金的资格以及条款和条件将被记录下来并发布给高管。如果被授予，目标红利将在(I)本公司获得目标红利的会计年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(Ii)获得目标红利的日历年度后的3月15日之前支付，前提是雇佣期限延长至支付日期。

(C)开始日期选项。待董事会批准后，执行董事将根据2017年度股权激励计划(“计划”)获授购入65,510股本公司普通股的选择权(“开始日期选择权”)。开始日期期权提供的股票期权的每股行权价将等于授予日公司普通股的收盘价。在本文所述若干加速归属条款的规限下，开始日期购股权提供的购股权将归属a)50%已授出的购股权股份(32,755股购股权股份)将于开始日期第二、三及四周年分三次等额归属(10,918股购股权股份)及b)50%购股权股份(32,755股购股权股份)将于开始日期的每一周年周年时归属董事会薪酬委员会真诚订立的业绩目标时归属，归属目标定为25%(8,188股购股权股份)。在每个适用的归属日期和归属目标实现确定日期之前，所有归属受制于管理人员继续作为服务提供商(如本计划所定义)。

3.员工福利。在聘用期内，高管将有权参加本公司目前和今后维持的、普遍适用于本公司其他高级管理人员的员工福利计划，但须符合此类计划的资格要求。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。

4.带薪休假。在聘用期内，根据公司的休假政策，高管将有权获得每年不少于三(3)周的PTO，具体休假的时间和持续时间由双方共同并经本合同各方合理商定。

5.开支。本公司将根据本公司不时生效的费用报销政策，在其提交记录上述费用的费用报告后30天内，报销高管在履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责有关的合理差旅、娱乐或其他费用。

6.遣散费。

(A)除因由、死亡或伤残以外的解雇，或有充分理由的辞职。在聘用期内，如果(I)公司(或公司的任何母公司或子公司或继任者)因死亡或残疾以外的原因终止对高管的雇用，或(Ii)高管因正当理由从公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)辞职(每次此类终止，均为“非自愿终止”)，则在高管继续遵守第8条(离职条件)、第11条(转让)、第12条(通知)、第13条(保密信息协议)、第15条(诉讼合作)的情况下，和17(杂项)在终止提供雇佣服务后，行政人员将从公司获得以下遣散费：

(I)遣散费

(1)如果高管的受雇期限从开始之日起不到一年，则高管将获得相当于三(3)个月的持续支付的高管基本工资(在紧接高管离职前有效)。如果高管从开始之日起受雇一年或一年以上，则高管将获得六(6)个月的持续支付高管基本工资(在高管离职前生效)。高管还将获得终止年度的目标奖金(如果适用)，按100%取得业绩的服务年度部分按比例分配，与第一笔遣散费一起支付。根据本第7(A)(I)条支付的任何遣散费将按照公司的正常薪资惯例支付，并受通常要求的扣缴款项的约束。

(二)加速归属。

(1)与控制权变更无关的非自愿终止。如果非自愿终止发生在开始日期后十二(12)个月之前或超过十二(12)个月，则在高管离职之日起十二(12)个月内正常情况下将在高管离职之日起十二(12)个月内归属的未归属部分将在高管离职前立即加速并完全归属。

(1)与控制权变更有关的非自愿终止。如果非自愿终止发生在控制权变更后的十二(12)个月期间内，则(I)如果终止日期的雇佣期限距离开始日期不足一年，则高管未归属部分的50%将在高管终止之前立即归属，以及(Ii)如果截至终止日期的雇佣期限为自开始日期起一年或更长时间，则高管当时未归属股权奖励的未归属部分将在高管终止之前立即归属。如果高管在根据COBRA规定的时间段内，根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)为高管及其合格家属选择了延续保险，公司将向高管及高管合格家属偿还COBRA项下为高管及其合格家属继续提供团体健康保险福利所需的每月保费(按有效的保险水平

(A)行政人员和/或行政人员的合资格受抚养人成为类似计划承保的日期或(B)行政人员不再有资格享受COBRA保险之日(此类报销，即“COBRA保费”)，以较早者为准。然而，如果公司自行决定无法在不违反适用法律的情况下支付眼镜蛇保费(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，公司将代之以向执行人员提供每月应纳税的付款(以下语句规定的除外)，金额等于执行人员为继续执行执行人员的团体健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于眼镜蛇保险的第一个月的保费)，无论高管是否选择COBRA延续保险，都将支付哪些款项，从高管终止雇佣的下一个月开始，并在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于六(6)笔付款的日期(较早者)结束。为免生疑问，代替COBRA保费的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续承保范围，并将受到所有适用的预扣税款的约束。即使本协议有任何相反规定，如果公司在任何时候自行决定，在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下，无法提供前一句中所述的付款, 行政人员将不会收到此类付款或眼镜蛇保费的任何进一步报销。(本段中本公司的COBRA债务统称为“COBRA付款”)。

(Ii)无充分理由辞职；因故终止；无行为能力。倘若行政人员辞职(理由充分除外)，或本公司因正当理由终止聘用行政人员，或行政人员因残疾而终止聘用，则(I)行政人员将不再享有行政人员持有的任何股权奖励，(Ii)本公司根据本协议向行政人员支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，及(Iii)行政人员将无权获得任何遣散费或其他福利，但根据本公司当时的书面遣散费及福利计划及惯例或根据与本公司订立的其他书面协议而可能订立的任何其他福利(如有)除外。

(D)累算补偿。为免生疑问，在公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)因任何原因终止雇用行政人员的情况下，行政人员将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给行政人员的所有应计但无薪假期、费用报销、工资和其他福利。

(B)排他性补救。如果高管终止受雇于公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)，则本第7条的规定是独家的，取代高管或公司在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下可能享有的任何其他权利或补救措施。除本第7条明确规定的福利外，高管在终止雇佣时将无权获得任何遣散费或其他福利、补偿或其他付款或权利。

7.收取违约金的条件；无须减轻责任。

(A)《分居协定》和解除索赔。根据第7(A)条收取任何遣散费时，行政人员须签署而非撤销离职协议，并以本公司合理满意的形式免除申索(“免除”)(包括互不贬损条款(本公司的义务仅限于其当时的董事及高级管理人员，且仅限于每名仍受雇于本公司的董事及高级管理人员)(“免除”)，且该项免除须在终止日期后六十(60)天内生效及不可撤销(该截止日期为“免除截止日期”)。如果解除在截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。除第8(C)条另有规定外，任何于豁免生效及不可撤销前本应支付予行政人员的分期付款，将于豁免生效及不可撤销日期后的第一个定期安排的公司薪资日支付予行政人员，其余款项将按协议的规定支付。

(E)保密信息协议。行政人员根据第7条收到的任何付款或福利将取决于行政人员是否继续遵守行政人员与公司之间的随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议的条款。

(b) Section 409A.

(I)即使本协议有任何相反规定，根据本协议，在与任何其他遣散费或离职福利一起被视为第409A条下的递延补偿时，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散费或福利(如有)，直至高管获得第409A条所指的“离职”为止。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。

(I)根据本协议将被视为延期支付的任何遣散费或福利将在行政人员离职后第六十(60)天支付，如果是分期付款，则不会开始支付，如果较晚，则在第8(C)(Iii)条规定的时间内支付。除第8(C)(Iii)条另有规定外，本应在高管离职后六十(60)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是由于前一句话，将在高管离职后第六十(60)天支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。在任何情况下，行政人员都无权决定任何延期付款的纳税年度。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果高管在离职时是第409a条所指的“特定雇员”(死亡原因除外)，则在高管离职后的头六(6)个月内应支付的延期付款(如有)将在第一个发薪日支付

自高管离职之日起六(6)个月零一(1)日或之后。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。

(Iii)根据本协议支付的任何款项，只要满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就上文第(I)款而言，不构成延期付款。本协议的目的是，根据第7(A)(I)条支付的所有现金遣散费将满足“短期延期”规则的要求。

(Iv)根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，但不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成上述第(I)款所指的延期付款。

(Ii)上述条款旨在豁免或符合第409a条的要求，使本条款下提供的任何遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，本条款中任何含糊不清或含糊不清的条款将被解释为豁免或遵守。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。在任何情况下，本公司都不会向高管报销因第409A条而对高管征收的任何税款。

(F)没有减轻责任的义务。高管不会被要求减少本协议所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。

8.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有第(9)条的规定，将须按守则第4999条征收消费税，则高管的遣散费福利将是：

(A)全部交付，或

(b)

交付的幅度较小，从而导致该等遣散费福利的任何部分均不须根据《守则》第499条缴纳消费税，

9.术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)因由。就本协议而言，“原因”的定义是：(I)高管被判犯有重罪或任何涉及欺诈、贪污或任何其他道德败坏行为的重罪或不认罪，(Ii)高管的严重不当行为，(Iii)高管未经授权使用或披露公司或由于高管与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；(Iv)高管故意违反与公司的任何书面协议或契约下的任何义务，损害公司；或(V)在高管收到本公司的书面履约要求后，高管仍未履行高管的雇佣职责，该书面要求特别列出了公司认为高管没有切实履行高管职责且未能在收到通知后三十(30)个工作日内对该不履行行为进行令公司满意的纠正的事实依据。

(B)控制权的变更。就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何“人”(如经修订的1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见该法令第13d-3条)，该等证券占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%以上，但

公司在融资交易中出售时，收购已发行的有投票权证券所代表的总投票权的50%；或

(Ii)本公司与已获本公司股东批准的任何其他法团合并或合并的完成日期，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(藉尚存实体或其母公司的有表决权证券转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，则在紧接该项合并或合并后本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权中，不会有至少50%(50%)；或

(Iii)本公司在经本公司股东批准的交易中出售或处置本公司全部或几乎所有资产的完成日期。

(G)守则。就本协议而言，“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(C)残疾。就本协议而言，“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这些身体或精神损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六(6)个月。或者，如果被社会保障管理局确定为完全残疾，则将被视为残疾。因残疾而导致的解雇必须在公司提前至少三十(30)天书面通知其终止聘用高管的意向后才能生效。如果高管在终止聘用生效之前恢复履行本协议项下的几乎所有高管职责，基于残疾的终止意向通知将自动被视为已被撤销。

(H)股权奖。就本协议而言，“股权奖励”是指高管的已发行公司股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位以及任何其他公司股权补偿奖励。

(I)有充分理由。就本协议而言，“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，高管在任何公司治疗期(下文讨论)届满后三十(30)天内在未经高管明确书面同意的情况下辞职：(I)将超出公认的公司首席战略官雇用范围的任何职责分配给高管，或减少高管的职责或解除高管作为首席战略官的职位和责任，其中任何一项都必须导致高管的权力、职责、或在紧接该项转让前对本公司有效的责任；然而，如果高管在公司或其子公司中以与本文所证明的相同或更好的薪酬获得替代的高管类型的职位，或者仅由于公司的原因而减少职责、职位或责任，则

被收购并成为较大实体的一部分不构成“充分理由”；(Ii)高管基本工资的减少(适用于管理团队的削减一般不超过高管基本工资的10%的情况除外)；或(Iii)高管主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；条件是，从高管当时的工作地点搬迁不到五十(50)英里将不被视为地理位置的重大变化。除非在最初存在“好的理由”理由的九十(90)天内向本公司提供书面通知，说明构成“好的理由”理由的行为或不作为，并提供不少于该通知日期后三十(30)天的治愈期，否则行政人员不会因好的理由辞职，而该等“好的理由”的理由在该治疗期间内并未治愈。

(D)第409A条。就本协议而言，“第409a条”是指法典第409a条，以及最终条例和根据其颁布的任何指南或任何同等的州法律。

(J)第409a条限制。就本协定而言，“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(I)根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条和与之相关的任何国税局指南所确定的行政人员离职纳税年度前一个纳税年度内支付给行政人员的年薪率；或(Ii)根据《国税法》第401(A)(17)条规定的合格计划可考虑的高管离职年度的最高金额。

10.作业。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)本公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法规定外，不得转让或转让行政人员根据本协定应获得的任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将无效。

11.通知。本协议要求的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为在(I)送达之日(如果是面对面递送)、(Ii)通过成熟的商业通宵服务发送的一(1)天后、或(Iii)通过挂号信或挂号信邮寄后的四(4)天、要求的回执、预付并寄给双方或其继承人的回执，地址为以下地址，或双方稍后可能以书面指定的其他地址。

12.机密资料。执行人员同意签订并遵守公司的标准随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密信息协议”)。

2.商机。行政总裁同意在聘用期内，按照行政总裁或董事会的指示，在不收取额外报酬或代价的情况下，向其提供或以其他方式向其公布或提供行政人员可能在本公司感兴趣的领域内发现、发现、发展或以其他方式获得的任何业务前景、合同或其他商业机会，并进一步同意任何该等前景、联系或其他商业机会应为本公司的财产。

3.诉讼与监管合作。在高管受雇于公司期间及之后，高管应与公司及其关联公司充分合作，就公司及其关联公司现有的或未来可能针对或代表公司及其关联公司提起的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。执行人员在此类索赔或诉讼方面的全面合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司及其关联公司充当证人。在高管任职期间和之后，高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何此类调查或审查方面与公司及其附属公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本节履行义务所产生的任何合理的自付费用。如果在高管不再受雇于公司后需要帮助，公司同意向高管支付双方商定的每小时工资，用于支付超过五(5)小时的所有时间。在终止受雇于本公司后，受雇于本公司的受雇人员应遵守受雇于本公司的其他受雇义务。

4.保险。本公司或各联营公司将拥有该等保险及其现金价值和收益的所有权利，而行政人员对此并无任何权利、所有权或权益。行政人员同意协助本公司及其联属公司取得任何此类保险，费用由本公司承担，其中包括接受常规检查，并按合理需要正确地准备、签署及交付该等申请书及其他文件。本节所载内容不得解释为限制行政人员为个人需要购买任何人寿保险的权利。

5.杂项条文。

(A)修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由执行人员和明确指定为本协议修正案的公司授权人员(执行人员除外)签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。

(B)豁免。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(A)整个协议。本协议连同计划、选项协议和保密信息协议(及其附件)代表双方之间关于本协议标的的完整协议和理解，并取代所有先前或同时的协议，无论是书面的还是口头的。对于在本协议日期或之后授予的股票期权或其他股权奖励，本协议中规定的加速归属条款将适用于此类股票期权或其他股权奖励。只有经双方同意，由双方签署的书面文书才能修改本协定，该文书被指定为本协定的修正案。

(D)适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。

(E)可分割性。本协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

(F)扣缴。根据本协议支付的所有款项将受到公司合理判断确定的所有适用预扣，包括所有适用的所得税和就业税的约束。

(G)认收。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并获得咨询意见，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿签订本协议。

(H)对应方。本协议可一式两份签署，每份副本与正本具有同等的效力和作用，并对每一签字人构成有效的、有约束力的协议。