附件4.7

注册人证券说明

根据第12条注册的

1934年《证券交易法》

简介

Aspira女性健康公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)拥有一种根据1934年修订的《证券交易法》第12节登记的证券，这是我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为AWH。

以下摘要并不完整，仅限于参考经修订的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)、我们于2010年1月22日修订的第四份《公司注册证书》(经2014年6月19日至2020年6月11日修订的《公司注册证书》)以及本公司于2022年2月23日生效的经修订和重新修订的章程(本公司的《章程》)的某些条款。其中每一份都已作为提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的证物，本证物附于其中，并通过引用并入本文件。

法定股本

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。

优先股

本公司董事会获授权，在符合法律规定的任何限制下，不经股东批准，不时发行一个或多个系列共计5,000,000股优先股，每个该等系列拥有由本公司董事会决定的权利和优先权，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优先权。任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，优先股持有人在清算时获得股息和付款的可能性可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

普通股

投票权

每名普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，以每股一股投一票，不存在累计投票权。在除董事选举以外的所有事项上，股东的批准需要有权就该事项进行表决的普通股大多数持有者的赞成票，除非根据法律、公司注册证书或公司章程的明文规定，需要对该事项进行不同的表决。董事是由所投的多数票(即投票给被提名人的股份数必须超过“反对”该被提名人的股份数)、“弃权”和“经纪人不投”票选出的，不被算作“赞成”或“反对”该被提名人的投票。然而，如果我们的秘书收到一份通知，表明一名股东已按照本公司章程中规定的要求提名或打算提名一名或多名人士参加我们的董事会选举，而该股东在我们首次向股东邮寄会议通知之前的第十天或之前没有撤回该提名，则董事将通过在董事选举中适当投票的多数票选出。

股息权

根据优先股持有人可能享有的优惠及股东协议(定义见下文)所载若干股东的权利，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中，从合法可供分红的资金中收取股息。我们从未对我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有优先购买权，我们的普通股不能转换或赎回。如“股东协议”所述，本公司普通股的某些持有者有权购买与本公司进行的大多数股权发行相关的股票。

获得清算分配的权利

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权分享在偿还债务和满足任何高级证券的任何流通股持有人授予的任何清算优惠后剩余的资产。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

股东协议

于二零一三年五月进行私募时，吾等与当中所指名的买方订立股东协议(“股东协议”)。根据股东协议及在股东协议条款的规限下，若干投资者获得权利以与其他投资者相同的价格及条款参与任何未来的股权发售。当投资者不再实益拥有至少50%的股权时，该投资者的这些权利将终止。

股份和认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)，合计

此类投资者在我们2013年5月的私募交易结束时购买。



此外，股东协议禁止本公司在未经两个主要投资者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)至少一人同意的情况下采取某些行动。这些操作包括：



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进行价值超过200万美元的收购；

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与Quest Diagnostics签订或修改协议条款，但投资者的同意不得在与公司进行真诚协商后被无理拒绝、附加条件或拖延；

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在股东大会上或以任何其他方式提交改变或授权改变董事会规模的任何决议；

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发行、出售或发行任何优先于本公司普通股的证券，或任何可转换为或可交换或可行使优先于本公司普通股的证券的证券；

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以任何影响我们普通股的权利、特权或经济的方式修改我们的公司注册证书或我们的章程；

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采取任何可能导致公司控制权变更或发生破产事件的行动；

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支付或宣布公司任何证券的股息或分配公司的任何资产，而不是在正常业务过程中或回购公司的任何未偿还证券；或

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通过或修改任何股权计划。



此外，两家主要投资者各自获得了在我们的董事会中指定一名成员的权利。当每名投资者不再实益拥有少于50%的股份及认股权证(计入行使认股权证后发行的股份)时，该等权利即告终止，而该等股份及认股权证是该投资者于2013年5月私募完成时购买的。

《特拉华州公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止“有利害关系的股东”(在DGCL第203条中定义为拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州一家上市公司进行“商业合并”(如DGCL第203条所定义)，除非：

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在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或批准企业合并；

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在交易完成后，有利害关系的股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%(不包括兼任公司高管的董事和雇员股票计划持有的股票，这些股票不向员工提供秘密决定是否以投标或交换要约的方式持有受该计划规限的股份的权利)；或

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在该人成为有利害关系的股东的交易后，企业合并由公司董事会批准，并在股东会议上以持有公司已发行有表决权股票的三分之二的股东的赞成票批准。

DGCL第203条的规定可能会使收购该公司变得困难。

公司注册证书和章程中某些条款的效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款也可能会使第三方更难获得或阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书剥夺了股东在不开会的情况下召开股东特别会议或经书面同意采取行动的权利，我们的章程要求股东提案和董事提名必须事先通知，这可能阻止股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事。我们的公司注册证书授权未指定的优先股，这使得我们的董事会可以发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们的控制权或管理层的变更。对上一段所述的公司注册证书的任何条款的修改都需要得到我们董事会的批准，并至少获得我们当时未偿还有表决权证券的662/3%的赞成票。