附件4.5

证券说明

以下对PYROPHATE ACCENTIAL Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)证券的描述是摘要，并不声称是完整的。其须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的整体规限及限制，该等组织章程大纲及章程细则以引用方式并入本表格10-K的年度报告中作为本表格的一部分。我们鼓励您阅读修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2021年修订本)的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们是开曼群岛获豁免的公司(公司编号371601)，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半来购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股 $11.5的价格，对一股A类普通股行使整个认股权证。

普通股

截至2022年3月31日，我们有25,156,250股普通股已发行，其中包括：

➤20,125,000股A类普通股作为首次公开募股的一部分发行的基础单位；以及

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我们的初始股东持有的➤5,031,250股B类普通股。

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登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，结果是持股50%以上的股东投票赞成任命董事

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可以选举所有的董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。《公司法》并没有要求我们举行年度或特别股东大会或选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事。我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股10.25美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股份。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股份和公开发行股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同，我们将根据经修订及重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人将受到限制，不得在以下情况下赎回其股份：

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2

我们的事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何上市股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要7,546,875股，即首次公开募股中出售的20,125,000股公众股票中的37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回公众股份。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们在首次公开募股结束后18个月内没有完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在任何情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股有关的分配。

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如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。目前并无适用于普通股的偿债基金条款，惟本公司将于完成初步业务合并后，向公众股东提供机会以现金赎回其公众股份，每股价格相等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行及已发行的公众股份数目，但须受本公司的限制及本文所述条件的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与首次公开发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份有权享有登记权；(Iii)吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意(A)放弃与完成吾等初步业务合并有关的其创办人股份及公众股份的赎回权，(B)放弃其关于其创办人股份及公众股份的赎回权以进行股东投票，以批准对本公司经修订及

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3

重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，(C)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能在上述时间内完成我们的初始业务合并，并(D)在首次公开发行期间或之后(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(4)在完成我们的初始业务合并时，方正股票可以一对一地自动转换为A类普通股，但须受本文所述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述的调整的限制。以及(V)在我们最初的业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票(包括修订公司章程文件或通过新的公司章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下), 由于本公司批准以在开曼群岛以外司法管辖区继续转让的方式转让)。

方正股份将在完成我们的初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数。不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在流动资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到我们完成初始业务合并一年后 (A)中较早的一年，或者更早，如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致所有股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的交易。于首次公开招股结束时，承销商全面行使其超额配售选择权，于2021年10月29日，方正股份不再被没收。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

➤成员的名称和地址、每个成员持有的股份的说明、关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额以及每个成员的股份的投票权；

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➤已发行股份是否附有投票权；

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➤任何人的姓名或名称记入注册纪录册成为会员的日期；及

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➤任何人不再是会员的日期。

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4

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。首次公开招股结束后，股东名册随即更新，以反映本公司发行股份的情况。登记在股东名册上的股东已被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。在首次公开募股中没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的责任。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在我们初步业务合并完成后，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，吾等将采取合理的商业努力，向美国证券交易委员会提交首次公开发售注册说明书的生效后修订或新的注册说明书，涵盖根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的注册以及

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5

此后，我们将尽最大努力使其在我们的初始业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于 (A)为认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

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按每类价格赎回认股权证 普通股等于或超过18.00美元

一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

全部而不是部分的➤；

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➤，每份认股权证 价格为0.01美元；

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➤向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

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➤当且仅当A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证的行使价格调整后所述的调整)。

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整后的调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

按每类价格赎回认股权证 普通股等于或超过10.00美元

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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全部而不是部分的➤；

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在至少30天的提前书面赎回通知下，➤为每权证0.1美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们的A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的A类普通股数量，除非另有说明。

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➤当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们的A类普通股的收市价等于或超过每股10.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整后所述的调整)。

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数目，以我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的此类证券数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。

如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365天或366天计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。

举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使，因为任何A类普通股将不能行使该等认股权证。

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这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无须达到上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中列出的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将从首次公开发行登记声明的日期起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于行使价 $11.5美元时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于行使价 $11.5美元时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股的最接近整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，尚存的公司将根据证券法作出商业上合理的努力，在初始业务合并结束后十五个营业日内登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于“历史公允市场价值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，其乘积为：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)1减去 (X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股并除以(Y)历史公平市价。为此等目的(I)如供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时

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9

(Ii)“历史公平市价”指于截至A类普通股于适用交易所或在适用市场以正常方式买卖的首个交易日止的10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，并无权收取该等权利。

此外，倘若吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基准，与在截至该等股息或分派宣布日期止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)不超过0.50元(为单位在首次公开招股中的发行价的5%)时，(C)以满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)就股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间而满足A类普通股持有人的赎回权利。如吾等未能在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的期间内完成首次业务合并，或就任何其他与股东权利或首次业务合并前活动有关的条文，或(E)在未能完成首次业务合并时赎回公众股份，则认股权证的行使价将会减少。在该事件的生效日期后立即生效, 现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

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此外，如果 (X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，于完成初始业务合并之日(不计赎回净额)，以及(Z)完成初始业务合并的前一个交易日开始的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，A类普通股)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%(见“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”), 而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者(见“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”)。

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10

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(本公司就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的股东所持有的赎回权而提出的要约，或因我们赎回A类普通股而提出的要约除外)，在该情况下，在完成该等要约或交换要约后，作出该要约或赎回要约的人连同任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条所指)，而连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条所指者)，以及任何该等联营公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13d-3条所指)超过50%的已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等要约或交换要约完成后及之后)。另外, 若A类普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式于继承实体中以A类普通股的形式支付，而该等A类普通股于全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，且如认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。您应该审阅认股权证协议的副本，该副本将作为首次公开募股注册声明的证物，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

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11

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同。私募认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除“主要股东-转让方正股份及私募认股权证”中所述的其他有限例外情况外，该等认股权证由吾等的高级管理人员及董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体持有)，且只要该等认股权证由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证(如上文“赎回认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按首次公开发售出售单位所含认股权证的相同基准行使。

除上文“-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外，如私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其认股权证，以换取该数目的A类普通股，该数目相等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积所得的商，乘以“保荐人行使公允市价”(定义见下文)超过认股权证行使价格的差额，乘以(Y)保荐人行使公允市价。保荐人行权公允市价是指行权证通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股不同，公众股东可以行使认股权证以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股利的支付将在

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12

我们董事会在这个时候的自由裁量权。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级管理人员和员工，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。

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然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上投票的有表决权股份的价值662∕3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力偿还其债项

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(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该等文件获得批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；及(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

➤我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定条款；

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➤股东在有关的股东大会上得到了公平的代表；

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➤该安排是商人合理地批准的；以及

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➤这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排，否则就相当于对少数人的欺诈。

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如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出，并被要约90%的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和Calder，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

➤一家公司正在采取或打算采取非法行动或超越其权限的行为；

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➤被投诉的行为，虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

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➤那些控制公司的人正在实施一种“对少数人的欺诈”。

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在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

➤是获豁免的公司，无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

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➤是一家获得豁免的公司的成员登记册，不接受检查；

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➤是一家获得豁免的公司，不必举行年度股东大会；

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➤被豁免的公司可以发行没有面值的股票；

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➤获豁免的公司可获得不征收任何未来税项的承诺

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➤(此类承诺通常首先给予20年)；

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➤是一家获得豁免的公司，可以在另一司法管辖区继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

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➤获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

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➤是一家获得豁免的公司，可以注册为独立的投资组合公司。

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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的业务合并条款，旨在提供与首次公开招股有关的某些权利及保障，该等权利及保障将适用于吾等直至完成我们的初始业务合并为止。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议案。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东将共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

➤如果我们在首次公开募股结束后18个月内没有完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下都受适用法律的其他要求的约束；

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➤在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

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➤虽然我们不打算与与我们的保荐人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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➤如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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➤我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并；

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➤如果我们的股东批准了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格以现金支付的方式赎回全部或部分A类普通股。等于当时存入信托账户的总额，包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，但须受本文所述的限制和条件的限制；和

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➤我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。

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➤我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何索偿或争议，或以其他方式与每位股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的任何受信责任或其他责任的诉讼；(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管限的申索的诉讼(因该概念为美国法律所承认)，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每个股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，我们将有权在没有特殊损害证明的情况下获得禁令的补救措施。, 对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的具体履行或其他衡平法救济。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选址条款将不适用于为强制执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，而就美利坚合众国法律而言，美国联邦地区法院是裁定此类索赔的唯一和排他性法院。

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此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，吾等可通过发行与股权挂钩的证券或通过与吾等的初始业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据我们可能在首次公开发售完成后订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值的要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织备忘录和章程细则。一家公司的公司章程可以规定

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但只要获得所需多数批准，任何获开曼群岛豁免的公司均可修订其组织章程大纲及章程细则，不论其组织章程大纲及章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(1)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

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开曼群岛数据保护

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(下称《数据保护法》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，根据《数据保护法》，我们将被定性为“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收该个人数据的关联公司和服务提供商可能会根据“数据保护法”的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或任何与股东有关的个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络方式、公司联络资料、签名、国籍、地点

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出生日期、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(I)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

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(Ii)为履行我们须履行的法律及监管义务(例如遵守反清洗黑钱及FATCA/CRS规定)而有此需要；及/或

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(Iii)这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

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如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人资料转移，均须符合资料保护法的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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符合未来出售资格的证券

我们有25,156,250股已发行普通股。在这些股份中，20,125,000股A类普通股作为首次公开发行的单位的一部分出售，可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的5,031,250股方正股票和所有未发行的10,156,250份私募认股权证将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人士将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

➤当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接首次公开募股后的251,563股；或

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➤指A类普通股在提交与出售有关的表格144通知之前的4个日历周内的每周平均交易量。

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根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

证券的发行人➤以前是空壳公司，现在不再是空壳公司；

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➤证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

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➤证券的发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)；以及

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➤自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

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因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

持有(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股，以及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售彼等所持有的任何证券。根据注册权协议，并假设150万美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多16,687,500股A类普通股和11,656,250股认股权证。数量

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A类普通股包括(I)5,031,250股将于方正股份转换时发行的A类普通股、(Ii)10,156,250股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证数目包括(I)10,156,250份私募认股权证及(Ii)1,500,000份因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“PHYT.U”、“PHYT”和“PHYT WS”的代码在纽约证券交易所上市。

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