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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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截至本财政年度止2021年12月31日

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或

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FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

佣金文件编号001-40957

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明‘根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。 ☐

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒不是☐

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在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算在该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2021年10月27日在纽约证券交易所开始交易，注册人的普通股于2021年12月17日在纽约证券交易所开始单独交易。截至2021年12月31日，注册人的已发行普通股(可被视为注册人的关联方持有的股份除外)的总市值，是参照纽约证券交易所报告的普通股在该日期的收盘价计算的$198,633,750.

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截至2022年3月31日，注册人拥有20,125,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,031,250B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下描述的因素。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本表格中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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第一部分

本报告中提及的“我们”、“本公司”或“公司”指的是我们的“管理层”或“管理团队”，指的是我们的高级管理人员和董事，而提及的“发起人”则指的是位于特拉华州的有限责任公司--叶植收购有限责任公司。本公司“初始股东”指的是持有本公司B类普通股(“方正股份”)的股东。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月12日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。

于2021年10月29日，吾等完成首次公开发售(“公开发售”或“首次公开发售”)20,125,000个单位(“单位”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,625,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为201,250,000美元。

2021年2月24日，赞助商代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取总计5,750,000股方正股票，或每股约0.004美元。2021年9月29日，保荐人免费向我们交出了718,750股方正股票供我们注销，导致方正股票流通股总数为5,031,250股。方正股份包括多达656,250股B类普通股，可根据承销商行使超额配售选择权的程度予以没收。承销商于2021年10月29日行使超额配售选择权后，方正股份将不再被没收。

于完成公开发售的同时，吾等完成向保荐人以每股1.00美元的价格向保荐人出售合共10,156,250份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，扣除开支前的总收益约为10,156,250美元(“私募配售”)。私募出售的认股权证，或“私募认股权证”，与公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由本公司赎回(以下进一步描述的某些情况除外)；(Ii)除若干有限例外情况外，不得转让、转让或出售该等认股权证(包括可行使该等认股权证而发行的A类普通股)，直至本公司完成其初步业务合并后30天。(3)持有人可在无现金的基础上行使登记权；(4)持有人将有权享有登记权。

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于公开发售及私募完成后，206,281,250美元(或每单位10.25美元)存入由大陆股票转让及信托公司担任受托人的位于美国北亚州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”)。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税及最多100,000美元利息以支付解散开支(如有)外，信托户口所持有的资金将不会从信托户口发放，直至(I)本公司完成初步业务合并，(Ii)如本公司未能在公开发售结束后18个月或2023年4月29日(“合并期”)内完成首次业务合并，则在适用法律的规限下，才会从信托账户发放资金。(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的本公司公众股份，以批准我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修正案(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，以允许赎回100%的公开股份(如本公司尚未在合并期间内完成我们的初始业务合并)。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话), 它可能会优先于其公众股东的主张。

于支付承销折扣及佣金(不包括8,443,750美元的承销折扣及佣金递延部分，如完成我们的初始业务合并即须支付)及与公开发售有关的约1,500,000美元开支后，公开发售及私募所得款项净额约1,000,000美元并未存入信托账户，并由吾等保留作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2021年12月31日，信托账户内的投资和现金为2.062992.96亿美元，信托账户外的现金为9.666.95亿美元，可用于周转资金。截至2021年12月31日，没有任何资金从信托账户中提取，以支付公司的营运资金支出。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托账户中持有的现金、我们的股权、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

目标企业的选择

虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在服务于能源转型生态系统中不断增长的细分市场的业务。具体地说，我们寻求专注于提供支持各种能源过渡解决方案的产品、服务、设备和技术的差异化目标。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

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根据纽约证券交易所(“纽交所”)规则，吾等必须完成一项或多项营运业务或资产的初始业务合并，而该等业务或资产的公平市值至少相等于在吾等签署有关初始业务合并的最终协议时信托账户所持有的净资产的80%(不包括信托账户所持有的任何递延承保折扣额)。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纽约证交所80%的净资产测试中，这些业务中被拥有或收购的部分将被考虑在内。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工举行会议，审查文件，并视情况检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，但受某些限制。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

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根据投标要约规则进行赎回

若吾等根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，吾等将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则：(A)根据规管发行人投标要约的交易法规则13E-4及第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条(规管委托书征求)所要求的有关初始业务组合及赎回权的财务及其他信息。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，代表吾等已发行及已发行普通股至少三分之一的股东亲身或委派代表出席将构成该会议的法定人数。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据该特定信函协议，保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何此类股东大会都将至少提前五天发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其联营公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回权的限制

尽管有上述赎回权利，但倘若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其在公开发售中出售的股份总数超过15%的股份。我们认为，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这项规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们股东的赎回能力限制在不超过公开发售股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力(包括持有公开发售股份超过15%的股东持有的所有股份)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在2023年4月29日之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量；上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，在任何情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年4月29日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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员工

我们目前有两名军官：斯坦·L·古斯塔夫森和托马斯·W·梅杰。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。除了我们的首席执行官和首席财务官，我们不打算在完成最初的业务合并之前拥有任何全职员工。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、在正常业务过程之外的大量资产收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为德克萨斯州休斯敦韦斯海默路3262号706室，邮编：77098，或登录我们的网站https://pyrophytespac.com.

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本公司10-K表格年报、与本公司首次公开发售相关的招股说明书及注册声明中所载的其他资料。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

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您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

在公开发售完成后，我们的初始股东立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准一项初步业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，而该普通决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票，则该等初始业务合并将获批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在公开募股中出售的20,125,000股公众股票中的7,546,875股或37.5%被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项商业合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及该等赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在合并期内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在合并期间内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发、债券和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

新冠肺炎的重大爆发已导致广泛的卫生危机，并可能继续下去，而其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能：

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此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。新冠肺炎的全球传播可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，因为商业中断、经济活动减少以及大流行的其他不可预见的后果超出了我们的控制范围。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，也已经开发出来，但不能保证任何此类疫苗都会有效、发挥预期的作用、提供或将被大规模和及时接受。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

最后，新冠肺炎的爆发或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们证券市场相关的风险。

吾等可能无法在合并期内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但为清盘目的，吾等将赎回我们的公众股份及进行清盘。

我们可能无法在合并期内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括但不限于恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息(减去应缴税款，最高可达100美元), 除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，发起人、初始股东、董事、高级管理人员及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，保荐人、董事、高级职员或其联属公司可在吾等初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或公开认股权证，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。我们预计，对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成这一合并。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守提交或要约认购其股份的程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

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您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开发售股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果尚未完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过公开发售和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。更有甚者, 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

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随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。

这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果不在信托账户中持有的公开发行和私募认股权证的净收益不足以让我们至少运营到2023年4月29日，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在公开发售及私募所得款项净额中，最初只有约1,000,000元可供吾等在信托户口以外支付营运资金需求，连同保荐人承诺的高达1,500,000元营运资金贷款。我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少运营到2023年4月29日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。除了承诺的赞助商贷款外，在这种情况下，赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类贷款(包括承诺的保荐人贷款)可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.25美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少，可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况，都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑放弃的可执行性的索赔，以便在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。公开发售的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

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我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.25美元。根据函件协议(其表格已作为本10-K表格的证物存档)，保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品，或吾等已与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的资金额减至以下两者中较低者，即(I)每股公众股份10.25美元及(Ii)信托账户截至信托账户清盘日期的实际每股公众股份金额，保荐人将对吾等负责, 如因信托资产价值减少而低于每股10.25美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于吾等就公开发售承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)所提出的任何弥偿。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。

因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.25美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股10.25美元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口所持每股公众股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.25美元)，而保荐人声称其无法履行其责任或并无与特定索偿有关的赔偿责任，吾等独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.25美元以下。

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我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元。

公开募股和私募的净收益保存在信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率很低或为负的情况下，利息收入(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)的数额将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到179,375,000美元以下，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.25美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，这将修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票；或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他重大条款；或者(三)合并期内未进行初始业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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如果我们无法在公开招股后18个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在公开募股后18个月内完成我们的初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待公开发售18个月后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款约18,293元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

除非我们登记相关的A类普通股或获得某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

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吾等已登记于公开发售中行使认股权证时可发行的A类普通股，因为认股权证将于我们的初始业务合并完成后30天可予行使，而首次业务合并可能于公开发售后一年内进行。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后长达五年的到期日之前可行使，为了遵守《证券法》第10(A)(3)条的要求，在我们根据权证协议的条款完成我们的初始业务合并后，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不晚于我们的初始业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交公开发售注册说明书的生效后修订或新的注册说明书，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股根据证券法登记，其后将尽最大努力使其于吾等初始业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对 “担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后15个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

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向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，而未来行使该等权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据于公开发售时订立的登记权协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等的私募配售认股权证持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募配售认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募配售认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初步业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算瞄准服务于能源转型生态系统中不断增长的细分市场的公司。具体地说，我们寻求专注于提供支持各种能源过渡解决方案的产品、服务、设备和技术的差异化目标。这些包括但不限于可再生发电、能源储存、电网、零排放运输、可再生燃料、碳捕获、利用和储存，以及零/低碳工业应用。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一个没有既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议可以在不经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在2023年4月29日之前不得转让方正股份的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们创始人股份的持有人将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这项规定，只可由不少于90%由本人或受委代表代表并于本公司股东大会上表决的本公司普通股通过的特别决议案修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营产生任何影响。

如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之一)，相等于市值及新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为相等于市值及新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之一)，以相等于市值及新发行价格中较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经股东根据公司法特别决议案批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 与业务合并有关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

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资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

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在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大比例的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本报告日期，我们并无承诺(已承诺的保荐人贷款除外)发行任何票据或其他债务证券，或在公开发售后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能通过公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售和私募的净收益将为我们提供197,837,500美元，我们可以用来完成我们最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的8,443,750美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

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我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们仍可能能够完成我们的初始业务合并，并已达成私下谈判的协议，将其股份出售给保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文件，以使我们更容易完成最初的业务合并，并且我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东的多数赞成，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议的任何条文的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的50%。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修订，将修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

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目录

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席本公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或就规管从吾等信托账户发放资金的信托协议的修订而言，持有不少于65%的普通股)的持有人批准下作出修订，这较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将公开募股和私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果根据开曼群岛法律以特别决议获得批准，则可对其进行修订，该法律要求出席公司股东大会并参与投票的股东至少三分之二的多数赞成。如果获得持有我们65%普通股的持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的第一批股东在公开发售后合共实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订建议，以修改吾等义务的实质或时间，即：若吾等未能在合并期内完成初始业务合并，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款，吾等将允许赎回100%的公开上市股份，除非吾等向公众股东提供机会，在任何该等修订获批准后按每股价格赎回其A类普通股。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们并没有选择任何特定的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过公开发售和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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目录

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

与我们管理团队相关的风险

保荐人、高级管理人员或董事均无空白支票公司或特殊目的收购公司的过往经验。

保荐人、高级管理人员或董事过去均无空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。因此，您可能没有足够的信息来评估他们使用公开募股所得识别和完善业务合并的能力。我们管理层缺乏经营特殊目的收购公司的经验，可能会对我们完善业务合并的能力产生不利影响，并可能导致我们无法在规定的时间框架内完成业务合并。

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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们拥有966,695美元的现金和1,226,278美元的营运资本盈余 。为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。我们不能向您保证，我们完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们管理团队及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

关于我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们的管理团队和董事会成员作为其他企业的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管和员工都拥有丰富的经验。这些个人中的某些人已经、可能或可能成为媒体报道或参与诉讼、调查或其他程序的对象，包括与此类业务或其他相关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

我们的管理团队成员和董事会成员参与了各种各样的业务。这些个人中的某些人已经、可能或可能成为媒体报道或参与诉讼、调查或其他程序的对象，包括与此类业务或其他相关的诉讼、调查或其他程序。任何媒体报道、诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响或对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

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我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对公开发售的投资者的有利程度低于对企业合并候选者的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本10-K表中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，发起人和我们的高级管理人员和董事可以进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在合并期间内完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与组建或成为拥有根据交易所法案注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

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目录

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛的法律，这可能违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意就与保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务的财务合并对本公司的公平性从财务角度征求FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行的意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

吾等可能于公开发售后聘请一名或多名承销商或其各自的联属公司为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问或与相关融资交易有关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。该等财务诱因可能导致彼等在公开发售后向吾等提供任何此等额外服务时产生潜在利益冲突，包括例如与寻觅及完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在公开发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

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由于保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并未能完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在公开募股后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。此外，由于我们的初始股东只为每股创始人股票支付了大约0.004美元，即使我们收购了一家随后价值缩水的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年2月24日，赞助商代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元。2021年9月29日，保荐人免费向我们交出了718,750股方正股票，导致方正股票流通股总数为5,031,250股。在发起人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司出资的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，则公开发售的总规模最多为20,125,000股，因此该等方正股份将占公开发售后已发行股份的20%。

如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的初始股东总共购买了10,156,250份认股权证，总购买价为10,156,250美元，或每份认股权证1美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着首次公开募股18个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

此外，由于我们的初始股东只为每股创始人股票支付了大约0.004美元，即使我们收购了一家随后价值下跌且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。因此，与为创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差的实体或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)就股东投票而适当提交的任何公开股份的赎回，以修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，该等修订及重述的组织章程大纲及细则(A)会修改吾等义务的实质或时间，即允许赎回与吾等最初的业务合并相关的股份，或(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重大条文，或(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重大条文；及(Iii)如吾等未在合并期内完成初步业务合并，则赎回吾等的公众股份，但须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纽交所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证交所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

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目录

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响

根据与公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等的私募配售认股权证持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募配售认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募配售认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换后的比例大于我们初始业务合并时的一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为179,875,000股及14,968,750股，该数额并未计及行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券。公开发售后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，根据其中所述的反稀释条款，转换后的B类普通股的比例大于我们初始业务合并时的一比一。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果就我们最初的业务合并发行或被视为发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和将相当于(I)转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，加上(Ii)转换或行使任何已发行或视为已发行的与股权挂钩的证券或权利时已发行、或被视为或可发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并有关的，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们尚未完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，在没有您批准的情况下，您的认股权证的行使价格可能会提高，行使权证的期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意修订，我们可以不利于认股权证持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

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目录

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关或以其他方式与每位股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的任何受信责任或其他责任的诉讼；(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管限的申索的诉讼(因该概念为美国法律所承认)，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选址条款将不适用于为强制执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，而就美利坚合众国法律而言，美国联邦地区法院是裁定此类索赔的唯一和排他性法院。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。

42

目录

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整)，在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

此外，我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，在发出最少30天的书面赎回通知后，按每股认股权证0.10美元的价格赎回，但我们的A类普通股的收市价须相等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整)，适用于截至正式赎回通知前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日，并须符合某些其他条件。包括这一点在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买10,062,500股A类普通股作为公开发售单位的一部分，与公开发售同时，我们以私募方式发行了总计10,156,250股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及使用已发行A类普通股的数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

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目录

私募认股权证与于公开发售出售的单位所包括的认股权证相同，惟只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至本公司完成其初步业务合并后30日，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)该等认股权证将有权享有登记权。

我们的认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们共发行了20,218,750份与公开发售相关的权证。吾等预期将该等认股权证作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值计入吾等根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告所厘定的收益内各期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能更倾向于与一家没有权证计入权证负债的特殊目的收购公司合并，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。根据认股权证协议，于分拆单位时并无发行零碎认股权证，而只有整个单位方可买卖。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一股完整的股票。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

私募认股权证与于公开发售出售的单位所包括的认股权证相同，惟只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至本公司完成其初步业务合并后30日，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)该等认股权证将有权享有登记权。

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目录

一般风险因素

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，对我们作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力表示严重怀疑。

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有9666.95亿美元，营运资本约为1226278美元。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们的现金储备将足以完成我们的收购计划，或者我们完成初步业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

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目录

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们的赞助商承诺应我们的要求为承诺的赞助商贷款提供资金，但可能没有必要的资金这样做。

尽管保荐人承诺在公开发售结束后12个月后的任何时间借给我们总计1,500,000美元的 用于营运资金，但我们不能保证将会提供此类资金。我们是一家处于早期阶段的公司，没有营业收入，也没有重大的财务支持。因此，保荐人未能为承诺的保证人贷款提供资金，可能会影响我们以优惠条款获得董事和高级职员保险、为我们的活动提供资金或完成初始业务合并的能力。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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目录

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

项目IB。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

根据与赞助商达成的协议，我们在德克萨斯州休斯敦706套房韦斯泰里默路3262号设有执行办公室。这一空间的成本包括在我们为公司管理团队成员提供的办公空间和行政支持服务向赞助商支付的每月15,000美元的总费用中，其中首席财务官兼业务发展执行副总裁梅杰先生的月薪为10,000美元。我们认为，根据类似服务的租金和费用，赞助商收取的费用至少与我们从非关联实体获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的执行干事原本可以使用的办公空间，对于我们目前的业务来说是足够的。

第3项.法律程序

截至2021年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

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目录

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“PHYT.U”、“PHYT”和“PHYT WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2021年12月31日，我们有一个单位的记录持有人，一个我们的A类普通股的记录持有人和两个我们的权证的记录持有人。登记持有人的数目不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有其单位、A类普通股及认股权证的“街头名牌”持有人或实益持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，本文所述向保荐人和我们的初始股东出售方正股份和私募认股权证被视为不涉及公开发行的发行人的交易，因此被视为豁免注册。

收益的使用

于2021年10月26日，我们的S-1表格登记声明(第333-260041号文件)被美国证券交易委员会宣布对公开发售有效，据此我们出售了20,125,000个单位，其中包括2,625,000个单位，这是承销商全面行使其超额配售选择权的结果。该等单位以每单位10.00元的发行价向公众出售，总发行价为201,250,000元，每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。本次公开发行于2021年10月29日完成。

截至2021年12月31日，公开发行和出售私募的净收益206,281,250美元保存在信托账户中。我们与公开发售相关的发售成本为11,707,792美元，其中包括11,068,750美元的承销折扣。此外，承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。吾等并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年10月26日的最终招股说明书中描述了此次公开募股所得资金的计划用途，但没有发生实质性变化。

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目录

第6项保留。

​

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是叶植收购公司以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表和本文中包括的相关说明一起阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史事实陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2021年2月12日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们将在世界各地寻找我们认为在促进能源向脱碳和能源和自然资源的可持续利用转型方面处于市场领先地位，并能够创造长期价值和不断增长的现金流的目标。特别是，我们将寻求确定哪些公司提供必要的产品、设备、服务和技术来支持能源转型，而不需要让它们的业务完全依赖于单一类型的技术。我们相信，我们的领导团队广泛多样的全球交易来源网络和广泛的可再生能源行业关系将使我们能够有效和高效地识别和评估我们最初业务合并的潜在机会

我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。我们的首次公开募股登记声明于2021年10月26日生效。我们于2021年10月29日完成了20,125,000个单位的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证的一半，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,625,000股。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了201,250,000美元的毛收入，并产生了11,068,750美元的承销费(包括8,433,750美元的递延承销费)。

在首次公开发售于2021年10月29日结束的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募总计10,156,250份认股权证的私募配售，所得收益为10,156,250美元。

于首次公开发售、超额配售及私募完成后，出售首次公开发售、超额配售及私募单位所得款项净额206,281,250美元(每单位10.25美元)存入以大陆股票转让及信托公司为受托人的信托账户，投资于185天或以下期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，只投资于美国国债，并符合吾等根据《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。

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目录

我们的管理层和董事会对首次公开募股、超额配售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。

如本公司在合并期间内仍未完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息最多10万美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守第(Ii)及(Iii)条所指开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

流动资金和持续经营

在我们完成公开发售之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元的价格首次购买方正股票，以及保荐人总共0美元的贷款和垫款。

2021年10月29日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,125,000个单位的首次公开募股，产生了201,250,000美元的毛收入。于首次公开发售结束的同时，我们完成向保荐人出售10,156,250份私人配售认股权证，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益为10,156,250美元。

截至2021年12月31日，经营活动中使用的现金为186,855美元。2,484,049美元的净亏损被衍生认股权证负债的公允价值变动3,293,420美元、保荐人为换取方正股份而支付的组建和运营费用714,674美元以及运营资产和负债的变动535,393美元所抵销。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有206,281,250美元(相当于每单位10.25美元)存入信托户口，在支付首次公开发售相关成本后，我们在信托户口以外持有1,195,395美元现金，可用作营运资金用途。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金，以完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。

截至2021年12月31日，我们的资产负债表上有966,695美元的现金和1226,278美元的营运资本。我们将主要使用这些资金寻找和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业、法律和会计尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。我们信托账户中的投资所赚取的利息收入不能用于支付运营费用。

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为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此等认股权证将与发给保荐人的私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

持续经营的企业

我们会根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)205-40“财务报表列报-持续经营事项”的规定，例行评估持续经营事项。截至2021年12月31日，我们的营运银行账户中有966,695美元，营运资本为1,226,278美元，信托账户中持有的证券为206,299,296美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股。我们相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，以满足我们的需求，通过较早的完成业务合并或一年后本申请，然而，我们的流动性可能不充足的风险。赞助商打算(但没有义务)向我们提供周转资金贷款，以便在流动性不足的情况下维持运营。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

关联方交易

方正股份

2021年2月24日，赞助商代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取总计5,750,000股方正股票，或每股约0.004美元。2021年9月29日，保荐人免费向我们交出了718,750股方正股票供我们注销，导致方正股票流通股总数为5,031,250股。方正股份包括多达656,250股B类普通股，可根据承销商行使超额配售选择权的程度予以没收。承销商于2021年10月29日行使超额配售选择权后，方正股份将不再被没收。方正股份将在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股。

除有限的例外情况外，我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

关联方贷款

于2021年2月25日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付与根据本票(“票据”)进行公开发售有关的开支。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日或公开发售完成后较早时支付。票据已于2021年10月29日全额偿还。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，公司寻找完成业务合并的目标业务，以及与寻找业务相关的活动

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组合。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益2,484,049美元，包括成立及营运成本369,593美元、分配于衍生认股权证负债的交易成本457,833美元、衍生认股权证负债的公允价值减少3,293,420美元、有价证券收益18,046美元及利息收入9美元。

承诺和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何A类普通股)的持有人根据注册权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

吾等从与首次公开发售有关的最终招股说明书起给予承销商45天选择权，按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多2,625,000个单位以弥补超额配售(如有)。2021年10月29日，承销商全面行使超额配售选择权。

此外，承销商有权在完成本公司的初始业务合并后，获得相当于公开发售基本部分总收益4%的递延承销折扣，以及每个超额配售单位总收益5.5%的递延承销折扣。

行政支持协议

本公司同意自首次公开招股的生效日期起，每月向保荐人支付合共15,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，而我们的首席财务官兼业务发展执行副总裁梅杰先生的月薪为10,000美元。在完成最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。从首次公开募股的生效日期到2021年12月31日，我们分别产生和支付了30,000美元的这些费用。

其他承诺

2021年11月5日，该公司与Clean Energy Associates达成了一项协议。该协议规定，Clean Energy Associates向叶植收购公司进行的任何介绍都可以获得最高8万美元的收入，如果该公司随后与引入的公司签订排他性协议、收购或合并，则可获得最高8万美元的收入。

根据2022年3月10日签署的一份聘书，瑞银将在De-SPAC交易完成后获得300万美元的并购咨询费，以及与De-SPAC交易相关的管道发行募集资金的4.0%。

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关键会计政策和估算

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，我们没有考虑在首次公开发售及私募中出售的购买A类普通股的认股权证的影响，因为根据库存股的方法，这些认股权证的计入将是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股收益与列报期间的每股普通股基本收益相同。

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。只要完成最初的业务合并，收益就会在两类股票之间按比例分配。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

我们在首次公开发售中向投资者发行了10,062,500份认股权证以购买A类普通股，并发行了10,156,250份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的公共认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行而发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入经营报表上信托账户所持投资的净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

近期会计公告

本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计准则

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2020年8月，FASB发布了更新的会计准则第2020-06号，债务-债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：在实体自己的股权中的可转换工具和合同的会计处理，以降低可转换债务和其他股权挂钩工具的会计处理的复杂性。对于某些具有现金转换特征的可转换债务工具，这些变化是在会计模型简化(没有分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入股权特征)和要求使用IF-转换方法对稀释后每股收益产生潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模式，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些具体要求，使更多独立工具和嵌入功能能够避免按市值计价的会计。新标准适用于在2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期内提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的申报公司除外)，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的下一财年开始时及早采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司已采纳该准则，其影响(如有)对本公司的财务报表并不重要。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

请参阅F-1至F-21页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

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我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

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斯坦·L·古斯塔夫森自2021年2月12日以来一直担任我们的首席执行官和董事。古斯塔夫森先生是一位经验丰富的能源服务行业高管、投资银行家和公司证券律师。自2018年以来，古斯塔夫森一直担任挪威上市公司Golden Energy Offshore的董事会主席，并自2020年以来一直担任澳大利亚稀土矿业公司美国稀土公司的美国子公司西部稀土公司的独立董事。2012年至2014年，古斯塔夫森担任时代集团(前纽约证券交易所代码：ERA)首席执行官兼董事首席执行官，2013年1月，他领导时代成功地从Seacor Holdings剥离出来，在任职期间每个季度都创造了创纪录的季度收入，同时有效地降低了资产负债表的杠杆率。2017年至2018年，古斯塔夫森先生担任沙特阿拉伯公共投资基金为在沙特阿拉伯王国建立私人商用直升机运营商(直升机公司)而创建的创立指导委员会成员。2017年至2019年，古斯塔夫森先生在CHC直升机公司担任董事。古斯塔夫森先生在莱斯大学获得了英语学士学位，在休斯顿大学法律中心获得了法学博士学位。古斯塔夫森先生在全球能源行业拥有超过25年的经验，完全有资格在我们的董事会任职，他曾为全球100多笔企业交易提供咨询服务，交易金额超过1000亿美元。

托马斯·W·梅杰自2021年2月12日以来一直担任我们的首席财务官兼业务发展执行副总裁。梅杰先生是一位能源领导者，在各种技术、商业和管理职位上拥有十多年的企业经验。从2010年到2020年，梅杰先生在National Oilwell Varco工作，最近担任董事企业发展部职务，评估了500多笔交易，并领导了多笔能源服务和技术交易的完成。自2020年11月离职后，梅杰先生曾为风能、太阳能和能源储存领域的公司和投资者提供咨询和咨询服务。梅杰先生在哈佛商学院和理工学院获得工商管理硕士学位。艾伯塔大学机械工程专业。

伯纳德·J·杜罗克-丹纳博士自2021年10月以来一直担任我们的董事会主席。自2018年以来，杜洛克-丹纳博士共同创立、筹集了种子和第二轮资本，并共同管理了一家能源传感和人工智能软件公司的孵化，该公司应用于风能可再生能源。此外，作为东半球更广泛的能源项目的一部分，杜罗克-丹纳博士还参与了太阳能发电和二氧化碳封存项目的发展规划。杜洛克-丹纳博士目前担任能源情报集团(EIG)的顾问董事。作为一名国际公认的能源高管，杜洛克-丹纳博士完全有资格担任我们的董事会主席，他通过在世界各地进行的数百次有针对性的收购，建立了两个全球市场和行业领先者。杜洛克-丹纳博士于1987年5月创建了EVI，Inc.(纽约证券交易所代码：EVI)，这是一家油田服务和设备公司，在2016年退休之前，他一直担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官，退休后被授予韦瑟福德荣誉主席的称号，EVI的继任者公司杜洛克-丹纳博士是许多拥有全球业务的上市公司的董事。在EVI成立之前，Duroc-Danner博士是波士顿Arthur D.Little的管理顾问，从事金属、矿产和发电行业的工作。杜洛克-丹纳博士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士和博士学位。杜洛克-丹纳博士有资格在我们的董事会任职，因为他在全球各地建立公司方面拥有丰富的运营和交易经验。

布莱恩·吉多·哈辛自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。Hassin先生是一位全球能源技术企业家，自2020年3月以来一直担任The Third Draducts的联合创始人兼首席执行官，该公司是落基山研究所和新能源关联公司的合资企业，正在通过创建一个全球垂直整合的气候创新引擎来改变创新初创公司、投资基金和大公司加速能源转型的方式。在加入第三衍生品公司之前，哈辛先生在全球能源技术企业家和高管岗位上工作了20年，创立、领导和扩展了高增长的能源转型初创企业。哈辛非常有资格成为董事的一员，他职业生涯的大部分时间都花在了私营部门，筹集风险投资，建立和领导创业团队，扩大业务规模，并就合作伙伴关系和收购进行谈判。哈辛先生以优异的成绩获得了瑞士洛桑国际管理发展学院的工商管理硕士学位。他拥有莱斯大学计算机科学硕士学位和计算机科学、电气与计算机工程学士学位。Hassin先生有资格在我们的董事会任职，因为他在运营和咨询能源过渡公司方面有很长的职业生涯，而且他在该行业建立了广泛的关系网。

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佩尔·霍农·彼得森自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。自2011年以来，Pedersen先生一直担任董事的独立顾问和可再生能源行业的行业顾问。Pedersen先生目前是PNE AG德国公司的董事长，该公司是欧洲最大的陆上和海上风能以及太阳能项目开发商之一。彼得森先生还担任过印度苏司兰能源有限公司的独立董事公司(自2015年起)、太古能源服务公司的独立董事公司以及挪威海洋塔公司的独立董事公司的职务。自2017年以来，Pedersen先生一直担任麦肯锡的高级顾问和加勒比清洁能源基金投资委员会的独立成员。Pedersen先生完全有资格作为可再生能源行业经验丰富的资深人士加入我们的董事会，他拥有20年的高级管理经验和独立的董事从业经验，在整个价值链的可再生能源行业领先全球公司方面拥有丰富的经验。Pedersen先生以优异的成绩获得哥本哈根商学院的MBA学位，并拥有哥本哈根商学院的金融与会计学士学位。Pedersen先生有资格在我们的董事会任职，因为他在可再生能源行业，特别是在欧洲和亚洲拥有数十年的运营经验。

亚当·皮尔斯自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。自2020年以来，皮尔斯一直是Tenkara Capital的创始人和管理合伙人，这是一家专注于多个行业的机会主义信贷和结构性股权投资的投资公司。在2020年创立tenkara资本之前，皮尔斯先生在橡树资本管理公司担任了近17年的投资专业人士，最近的职务是董事董事总经理以及特殊情况和全球主要机遇组投资委员会成员。在此期间，皮尔斯确定、执行并随后监督了对35个新投资工具的近20亿美元的直接资本投资，其中5个是跨国公司。此外，皮尔斯先生领导了30多笔债务融资交易、4宗首次公开募股、近20笔附加收购和17笔合并交易，并在12个不同的董事会任职。皮尔斯参与的许多此类投资以及他担任的董事会职位都是在参与能源转型的公司。在2003年加入橡树资本之前，皮尔斯是摩根大通和高盛的投资银行家。皮尔斯先生获得了范德比尔特大学的经济学学士学位，主攻工商管理。皮尔斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他有几十年的交易经验，以及他在私募股权行业的广泛关系网。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。由Pedersen先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由皮尔斯先生和哈辛先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由杜洛克-丹纳先生和古斯塔夫森先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。本公司董事会已决定，哈辛先生、彼得森先生和皮尔斯先生均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和企业管治委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

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审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。哈辛、彼得森和皮尔斯是我们审计委员会的成员，皮尔斯先生担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据纽约证券交易所上市标准和交易法第10-A-3(B)(1)条，哈辛、彼得森和皮尔斯均符合董事的独立标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已认定皮尔斯先生符合美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。彼得森先生和皮尔斯先生是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。彼得森和皮尔斯都是独立人士，彼得森是薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了向赞助商支付 每月15,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，我们的首席财务官兼业务发展执行副总裁梅杰先生每月获得10,000美元，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并有关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是哈辛先生和彼得森先生。哈辛担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

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我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本，作为我们与公开募股相关的注册声明的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德守则》以及我们董事会委员会的章程，地址为德克萨斯州休斯敦，邮编：77098，邮编：706，韦斯海默路3262号，或致电(281701-4234)。如果吾等对本公司的“商业行为与道德守则”作出任何非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于本公司的主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所适用规则要求披露的条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在我们的网站上披露该等修订或放弃的性质。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

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第11项.行政人员薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，其中，我们的首席财务官兼业务发展执行副总裁梅杰先生的月薪为10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

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我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表基于截至2022年3月31日已发行的25,156,250股普通股，其中20,125,000股为A类普通股，5,031,250股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年2月24日，公司向保荐人发行5,750,000股B类普通股。2021年9月29日，发起人将718,750股方正股票无偿交还本公司注销，保荐人持有方正股票5,031,250股。

方正股份与公开发售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：

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私募认股权证

保荐人以每份私募认股权证1.00元的价格购买合共10,156,250份私募认股权证(合共10,156,250美元)，于公开发售结束时同时进行。

私募认股权证与公开发售的认股权证相同，惟相关的私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由吾等赎回(除非在某些情况下除外)，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)有权享有登记权。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

关联方贷款

保荐人亦向本公司提供合共300,000元贷款，以支付与根据票据进行首次公开发售有关的开支。这笔贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。票据已于2021年10月29日全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务(承诺的保荐人贷款除外)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款(包括承诺的保荐人贷款)可根据贷款人的选择，按每份认股权证1 美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

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行政支持协议

本公司同意自首次公开招股的生效日期起，每月向保荐人支付合共15,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，而我们的首席财务官兼业务发展执行副总裁梅杰先生的月薪为10,000美元。在完成最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。从首次公开募股的生效日期到2021年12月31日，我们分别产生和支付了90,000美元的这些费用。

项目14.主要会计费用和服务

以下是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括从2021年2月12日(开始)至2021年12月31日期间为审计提供的专业服务的费用、对我们季度财务报表的审查以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额为86,597美元，其中包括从2021年2月12日(成立之初)到2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，其中包括与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务。

审计相关费用。审计相关费用包括与2021年2月12日(开始)至2021年12月31日财务报表期间的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。从2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP没有提供此类服务。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。从2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP没有提供此类服务。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP没有提供任何其他服务。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括费用和条款(受De Minimis《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准)。

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项目15.证物和财务报表附表
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财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致叶植收购公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的叶植收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月12日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

March 31, 2022

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PYROPHYTE收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

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PYROPHYTE收购公司。

营运说明书

自2021年2月12日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。.

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F-4

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PYROPHYTE收购公司。

可能赎回的普通股变动情况及

股东亏损

自2021年2月12日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

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PYROPHYTE收购公司。

现金流量表

自2021年2月12日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

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PYROPHYTE收购公司。

财务报表附注

F-7

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†   一定的 的 这个 陈列品 和 进度表 至 这 展品 有 vbl.已 省略 在……里面 符合 使用 监管 S-K 项目 601(a)(5). 这个 注册人 同意 至 提供家具 a 拷贝 的 全 省略 陈列品 和 进度表 至 这个 美国证券交易委员会 在 它的 请求。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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授权委托书

这个 下文签名 的 叶生植物 采办 金丝雀 特此 构成 和 任命 每一个 的 状态 L. 古斯塔夫森 和 托马斯 W. 少校， 使用 权力 采取行动如果没有 这个 其他 和使用全部 电源 的替代 和重新取代， 我们的 色调 和 合法 事实律师 和 座席 使用 全部 电源 至 执行 在……里面 我们的 名字 和 代表 在……里面 这个 容量 示出 下面 任何 和 全 修正案 至 这 报告 和 至 文件 这个 一样的， 使用 全 陈列品 和 其他 公文 与.相关的 那就是 和 特此 批准 和 确认 全 那 这样的 事实上的律师， 或 这样的 事实律师的 替补， 可能 合法的 做 或 原因 至 BE 完成 通过 德性 在此。

根据 至 这个 要求 的 这个 证券 和 交易所 行动 的 1934, 这 报告 有 vbl.已 签名 下面 通过 这个 以下是 人 在……里面 这个 容量 和 在……上面 这个 日期 示出 下面。

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