美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

每年一次根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

委托文件编号：001-34294

注册人的电话号码，包括区号：(619) 631-8261

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否不包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的2120万股有投票权普通股的总市值为$226以登记人普通股当日在纳斯达克资本市场的收盘价每股11.93美元为基础计算。

截至2022年3月25日，有43,289,572注册人已发行普通股的股份。

通过引用合并的文件：在注册人的财政年度结束后120天内提交的注册人2022年年度股东大会的委托书部分(以下简称“委托书”)通过引用本报告的10-K表格并入

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文和其他美国证券交易委员会备案文件中确定的那些因素。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。本年度报告中以Form 10-K格式提出的警示性陈述指出了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

上述重要因素清单并未包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，阁下应参考公司作出的其他披露(例如在我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件或我们的新闻稿中)，以了解可能导致实际结果与公司预测的结果大相径庭的其他因素。有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息，请参阅本年度报告第9页的Form 10-K开始的“风险因素”，并可能不时包括在我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

该公司打算这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本Form 10-K年度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性以及我们未来的业绩产生重大不利影响。

在这份10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指内华达州公司GreenBox POS。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。

2021年2月17日，本公司对本公司已发行普通股进行了反向股票拆分，并按6比1的比例减少了本公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分后，公司拥有82,500,000股法定普通股(优先股法定股数仍为5,000,000股)。除另有说明外，本年报所载10-K表格内的所有股份及每股资料已于呈交的所有期间追溯调整，以实施股份分拆，包括财务报表及附注。

第一部分

项目1-商务

组织

Greenbox POS是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们相信这将为支付解决方案市场带来重大改善。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司基于区块链的专有系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在一个安全、不可改变的基于区块链的分类账上。

该公司前身为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日，Pubco与华盛顿的一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”)，以纪念Pubco(买方)和PrivCo(卖方)于2018年4月12日订立的口头协议(“口头协议”)。2018年4月12日，根据口头协议，Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、递送业务和报亭业务、银行和商户账户以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为GreenBox业务的对价，Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的负债。

2018年5月3日，pubco正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。

2021年5月21日，本公司收购了东北商业系统公司(“东北”)的全部流通股，该交易被视为企业合并。东北是一家商业服务公司，通过自己的银行识别码(BIN)向收购银行Merrick提供商业信用卡处理。这涉及新商家的内部操作，包括销售协助和申请处理、承保和入职；现有商家的内部操作包括风险监控和客户服务。外部业务包括：设备服务或更换；销售电话和申请；现场检查和身份核查；安全核查；现场客户服务和技术支持。

于2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成员(统称为“卖方”)订立及完成会员权益购买协议(“购买协议”)。其中一名卖方Ken Haller在成交日期是该公司的雇员。作为购买协议的结果，本公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。尽管购买协议的日期是7月9日，但它是在7月13日签订并完成的。根据购买协议，全股票交易的购买价格包括1,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，按卖方在其负责成员权益中的份额按比例发行和交付给卖方。发行时的股价为12.14美元。Charge Savvy是一家全球性的金融科技公司，专门从事软件开发，并为商业服务行业提供支付处理和销售点服务。Charge Savvy还在其总部所在的伊利诺伊州芝加哥拥有一座约6.4万平方英尺的办公楼。

我们的业务

区块链世界中的支付处理只需要记录一本账本，没有资金的移动。安全令牌用于用户需要即时交易、在安全、私密和无黑客攻击的环境中，以及传统银行可能无法有效运作的情况，如跨境交易或银行账户不足的垂直市场。

我们从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

我们有三种主要产品供客户使用：

我们基于区块链的专有技术是我们生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，以实时记录海量不可更改的交易记录。一般来说，区块链是一种分布式账本，使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，我们使用专有的私人分类账技术来验证我们生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。

我们为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利，并充当所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术，我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时，我们的TrustGateway技术将区块链指令链组成到我们的分类帐管理器系统。

当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者从我们那里购买令牌开始。代币直接从商家的终端或移动应用程序购买或授予，或从我们的网站购买或授予，并立即可用于交易。

当我们在虚拟钱包中加载令牌时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。

虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要数天至数周的时间，具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的独立销售组织(ISO)之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或ISO付款，我们将资金存放在信托账户中，或在我们的运营账户内作为现金持有。我们将此类基金的总额记录为现金结算--这是一项流动资产。在这些资金中，我们将应付商人和ISO的余额分别记录为应付商人的结算负债和应付ISO的结算负债。

我们在2021财年的主要收入推动力是我们第三代平台的发布和使用。我们相信，第三代是迄今为止在太空中发布的最先进的技术。作为我们技术的最新一期，Gen3具有以下新特性：1.银行白标平台；2.支付便利化管理平台；3.稳定平台支持；4.支付平台；以及5.分类账安全令牌技术。我们相信，Gen3的整体端到端功能将用户在入职、交易和离岗方面的痛点降至最低。

此外，Gen3是下文介绍的新安全令牌技术的事务基础。

货币有两个主要作用：它可以是交易性的，也可以是保管性的(储备)。美元同时扮演着这两个角色。目前可用的现有加密货币体系结构中封装了几个缺点。分散的方法使加密资产可以随时随地查看，但它们极不稳定，可被黑客攻击，结算速度慢，没有内在价值。在很大程度上，他们有很多交易摩擦，无论是结算时间还是交易或转换成本。因此，我们认为这些资产不适合作为交易货币，作为托管货币也是有问题的。集中式部署可以是稳定的(通常称为稳定部署)，并且更适合作为托管介质；但是，它们都不附属于事务性生态系统，并且交换费用仍然很高。USDC，一种等同于美元的数字硬币，就是一个例子。

我们引入了一种新的媒体：安全令牌技术，称为Coyni，自2021年底以来一直在私人基础上提供，我们预计将在2022年底之前完全向公众开放。这个令牌不是铸造的，也不是开采的，而是相当于一份合同(一种称为智能合同的资产类别)。因此，与所有其他硬币和令牌相比，安全令牌技术具有许多优势，并提供了密码和传统支付空间中最受欢迎的功能。

我们相信，我们稳定的Gen3平台将成为银行、电子商务和消费者的首选。作为一个稳定的支付平台，它也是货币监理署授权银行以类似于ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一类型的区块链支付处理平台。由于安全令牌技术依附于美元的价值，它作为托管工具也非常好，适合养老基金和退休账户等低风险收益寻求者的需求。我们相信，我们的第三代稳定平台在其稳定的端到端部署中，显然是货币交易和托管角色的首选工具，没有任何有意义的竞争，并将吸引各种利益相关者：消费者、商家、银行和监管机构。

该公司拥有支付服务商许可证。许可证是我们为我们的客户处理Visa、万事达卡、美国运通和Discover Card购买的信用卡支付提供便利所必需的。

竞争

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。

顾客

我们目前为超过二十五(25)个行业的大约4,000名客户处理交易，包括但不限于外汇(FX)、零售和电子商务部门。我们的处理量或收入的5%以上不依赖于任何一个客户。

员工与人力资本

我们目前大约有50名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

最新发展动态

纸币的发出和豁免权的记入

如先前所披露者，吾等于登记直接发售中出售及发行于2023年11月3日到期的8%优先可换股票据(“票据”)，总原始本金总额为1亿美元。该票据的原始发行折扣为16%(16%)，令吾等的总收益为8,400万美元。该票据是根据吾等与票据的投资者(“投资者”)于2021年11月2日订立的证券购买协议(“SPA”)的条款出售的。

该票据于二零二一年十一月八日根据吾等与作为受托人的Wilmington Savings Fund Society FSB于二零二一年十一月二日订立的契约(“基础契约”)发行，并附有日期为二零二一年十一月二日的有关票据的第一项补充契约(“第一补充契约”及经第一项补充契约补充的基础契约“第一契约”)。票据的条款包括第一契约所规定的条款及参照信托契约法令而成为第一契约一部分的内容。

排名

该票据是本公司的优先无担保债务，而不是我们子公司的财务债务。在票据本金金额为500万美元或以下的日期之前，票据项下的所有应付款项将优先于本公司及/或本公司任何附属公司的所有其他债务。

到期日

除非提前转换或赎回，否则票据将于2023年11月5日到期，也就是其发行日期的两周年，我们在此将其称为“到期日”，但投资者有权延长该日期：

(I)如票据项下的失责事件已经发生并仍在继续(或任何事件将会随着时间的推移而发生并持续，而未能补救将会导致根据该票据发生的失责事件)及

(Ii)在发生某些事件的情况下，在基本交易完成后的20个工作日内。

我们必须在到期日支付所有未偿还本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金(如有)。

利息

票据的年息率为8%，(A)将于发行日期开始累算，(B)应按360天一年加十二个30天月计算，及(C)应于每个日历季度的第一个交易日或根据票据条款以现金按季支付欠款。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，则转换或赎回的金额的所有应计和未付利息也将被支付。如果我们选择在到期日之前赎回票据的全部或任何部分，则赎回金额的所有应计和未偿还利息也将被支付。当违约事件发生及持续时，票据利率将自动增加至年息15%(见下文“违约事件”)。

滞纳金

我们被要求为到期未付的本金或其他金额支付15%的滞纳金。

转换

固定在持有者的选项上的转换

票据持有人可根据持有人的选择权，随时将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们普通股的股份，初始固定转换价格受以下条件限制：

于2022年1月28日，吾等与投资者就票据订立协议及放弃(下称“放弃”)，该协议有以下主要规定：

(A)投资者同意将“90日符合资格日期”由2022年2月3日延展至2022年5月2日，使投资者在股票收市价低于5.50美元时，不能再将最多3,000万美元的票据转换为本公司普通股股份(兑换价格为(I)当时有效的兑换价格及(Ii)(X)1.67美元底价或(Y)兑换日期市价的98%中较大者)(“替代可选择兑换价格”)，2022年；

(B)允许吾等以690万美元的购买价购入总额为600万美元的票据本金以供注销，从而使票据的新本金金额为9400万美元；

(C)将债券的初始固定换股价由15元调低至12元；及

(D)如果我们普通股在任何单个交易日的交易量超过500万美元(“替代转换公司豁免衡量日”)，允许投资者有机会从替代转换公司豁免衡量日起至紧接的下一个交易日晚上7：00(包括美国东部时间下午7：00)，将高达500万美元的票据转换为我们的普通股。换股价将以(I)当时有效换股价及(Ii)(X)票据底价1.67美元或(Y)兑换日市价98%中较大者为准。

2022年1月31日，公司向投资者支付了690万美元。

1年备用可选换算

在票据发行日期一周年之后的任何时间，但只有在紧接前一个交易日我们普通股的收盘价低于6.50美元的情况下，票据持有人有权按该持有人的选择权，按备用可选转换价格(以250,000美元为增量)按比例转换票据本金的最高3,000万美元。

默认可选换算的备用事件

如果票据项下发生违约事件，则各持有人可选择在“违约转换价格的替代事件”等于以下两者中的较低者时转换票据(另加15%的赎回溢价)：

较大的：

受益所有权限制

如果票据的适用持有人(连同其联属公司(如有))在实施转换或发行后，将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，则票据不得转换，普通股股份亦不得根据票据发行，我们在此称为“票据阻止人”。票据保证金可由适用的票据持有人选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调均须于61天前通知吾等方可生效。

对第一季度调整为固定折算价格的澄清

本公司希望澄清第一季度可能对票据初始固定转换价格(最初为15美元，根据豁免现在为12美元)进行的调整。

如果在截至2022年3月31日的财政季度内，我们(I)未能处理至少7.5亿美元的交易量或(Ii)收入低于1200万美元，并且如果票据的固定转换价格实际上大于(X)1.67美元的底价和(Y)截至2022年4月1日市场价格的140%(“调整测量价格”)中的较大者，则在2022年4月1日，固定转换价格将自动调整为调整测量价格。

控制权赎回权变更

就本公司控制权变更而言，各持有人可要求吾等以现金方式赎回全部或任何部分债券，赎回溢价为15%，以面值、债券相关普通股的权益价值及应付予债券相关普通股持有人的控制权变更代价的权益价值中较大者为准。

作为票据基础的我们普通股的权益价值是根据紧接完成或公布控制权变更前至持有人发出赎回通知之日止期间我们普通股的最高收盘价计算的。

应付给作为票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的股本价值，是根据控制权变更后将支付给普通股持有人的普通股每股现金总对价计算的。

违约事件

根据第一个补充契约的条款，基础契约中所载的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯例的违约事件，包括但不限于：(I)暂停交易或未能在某些时间段内将我们的普通股上市；(Ii)未能在根据票据到期时付款；以及(Iii)公司破产或无力偿债。

如果发生违约事件，各持有人可要求吾等以现金赎回全部或任何部分债券(包括所有应计及未付利息及滞纳金)，赎回溢价为15%，以面值及债券相关普通股的权益价值中较大者为准

作为票据基础的普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接该违约事件之前的任何交易日和我们支付所需全部款项的任何交易日的最高收盘价计算的。

公司可选赎回权

在任何时间如无违约情况，吾等可赎回全部(但不少于全部)以现金形式发行的债券全部或任何部分，赎回溢价为5%，以面值及债券相关普通股的权益价值中较大者为准

债券相关普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接该日期前一日开始的任何交易日的最高收盘价计算的，该日是我们通知适用持有人赎回选择和我们支付所需全部款项的日期。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131号，邮编：92108。我们的电话号码是(619)631-8261。我们网站的地址是www.greenboxpos.com。在本10-K表格年报中加入本公司的网站地址，并不包括或以引用方式将本公司网站上的资料纳入本年报。

项目1A--风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本节以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息中描述的风险。您还应该阅读标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和不利影响。您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们普通股的风险，以及根据您的具体情况投资我们的股票是否合适。如果本年度报告Form 10-K中包含的任何风险演变为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们公司相关的风险

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行他们的新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席(“董事会”)、执行副总裁Ben Errez、我们的董事首席执行官Fredi Nisan和我们的首席财务官Ben Chung。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者不会产生增加的成本，甚至根本不能。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

我们的高管、董事和主要股东基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。

截至2022年3月24日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东实益持有23,841,816股普通股，约占我们已发行股本的60%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制董事的选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。

如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要对收入进行收费的风险。此外，由于我们没有经营历史，在做出这些估计、判断和假设方面经验有限，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的情况下更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的价格。

我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排，或根本无法获得，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

我们可能无法实现收购或投资合资企业的预期收益，或者这些收益可能在实现过程中延迟或减少。

收购和投资很可能成为我们未来增长和业务发展的一个组成部分。收购可以拓宽我们的产品概念，使其多样化。在审查潜在收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的产品或产品的资产或公司，即我们能够利用我们的产品、能力或其他协同效应的能力。

两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制收购的预期好处。未能应对整合业务和实现预期收益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并两家公司业务的困难包括：

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的人气，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下，节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致我们证券价格的波动。

我们受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们没有任何经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些关于支出、定价、服务或营销的决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。

我们的竞争优势部分归因于我们有能力以有利的利润及时开发和推出新产品。与开发和推出新产品相关的不确定因素，如市场需求和开发和生产成本，可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会使我们付出比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能无法达到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足，我们对生产能力的投资，以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺，可能会侵蚀利润。

我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速演变并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下，很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄漏都可能损害我们的业务。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。因违反数据安全和运营失败而产生的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会导致我们承担重大责任，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能会导致用户数据的不当披露和使用，并干扰我们的用户’使用我们的产品和服务的能力，损害我们的业务运营。

对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，产品和服务中的错误、盗窃、误用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露的用户数据可能会导致政府和法律风险，严重损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击和其他尝试未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题还可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

长期的经济低迷，特别是在新冠肺炎疫情的背景下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是考虑到新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们的一些客户产生了负面影响，因为他们看到业务关闭导致收入减少，导致我们的处理量下降。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。

我们可能面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。我们的许多支付服务商竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新设计产品或向第三方寻求许可。

我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销产品。一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利，我们可能会被阻止分销该产品，除非我们能够获得许可或重新设计该产品以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能不会成功地重新设计产品以避免任何侵权。无论有没有正当理由，侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼，而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护，以应对可能对我们提起的任何侵权诉讼。

我们可能会雇佣以前受雇于开发区块链或加密货币产品和技术的公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。如果我们的员工参与的研究领域与他们在前雇主所参与的领域类似，我们可能会被指控该等员工和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以对抗此类索赔，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并可能对我们产生实质性的不利影响，即使我们成功地辩护了此类索赔。

我们的业务还依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些信息。然而，我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护，并防止它们未经授权使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人独立开发的技术信息应用于我们建议的产品，则可能会出现此类信息的所有权纠纷，这些纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。我们的大多数顾问受雇于第三方或与第三方签订了咨询协议，这些个人发现的任何发明通常都不会成为我们的财产。存在其他各方可能违反保密协议或我们的商业秘密被竞争对手知道或独立发现的风险，这可能会对我们造成不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或利用类似的数字资产可能是非法的，如果这些国家的裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币和基于区块链的解决方案在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这样的限制可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变，这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷有关的消费者保护索赔，以及其他诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

项目1B--未解决的工作人员意见

不适用。

项目2--物业

我们主要在租用的空间运营。我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥1400套房3131 Camino del Rio North。我们还在不同的地点为我们的子公司租赁办公空间。

2021年7月，作为ChargeSavvy LLC交易的一部分，我们收购了一座多租户工业建筑。该建筑面积约为64,000平方英尺，分配价值为1,360,000美元。

项目3--法律诉讼

我们不时会受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。我们打算对未来的任何索赔和诉讼进行有力的辩护。

以下是我们目前未决诉讼的摘要：

项目4--煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5--注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

截至2021年2月16日，我们的普通股在场外交易市场集团的OTCQB级别交易，代码为“GRBX”。

自2021年2月17日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为Gbox

持有者

截至2022年3月25日，约191名记录持有人(不包括以街头名义持有的受益股票持有人的不确定数量)持有已发行普通股43,289,572股。

认股权证

截至2021年12月31日，我们有6万份未偿还认股权证。

分红

我们的普通股没有宣布现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。股息的宣布完全由我们的董事会决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日关于我们的补偿计划的信息，根据这些计划，可以发行股权证券。

发行人回购普通股

根据董事会于2021年5月13日批准的一项股份回购计划，我们可以根据该计划回购价值高达500万美元的普通股，回购期限约为12个月(“股份回购计划”)。在截至2021年12月31日的一年中，我们以4934,531美元的价格回购了714,841股普通股。

根据股票回购计划，公司有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易、加速股票回购或其他方式回购股票，包括通过交易计划规则10b5-1和修订后的1934年证券交易法规则10b-18。回购可以随时暂停或完全停止。回购的具体时间和金额将根据可用的资本资源和其他财务和运营业绩、市场状况、证券法限制和其他因素而有所不同。回购将使用公司的现金资源进行。

该公司在2021年第四季度购买了以下股权证券：

近期发行的未注册证券

我们在2021年没有出售之前未在Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中披露的未注册证券，但以下内容除外：

截至2021年12月31日的一年，我们总共发行了2139,994股未登记股票。其中，发行了999,996股，总投资约135,000美元；发行了946,881股用于服务；发行了136,688股作为资产购买的一部分(交易对手是本公司一名员工的家庭成员)；发行了56,429股作为支付利息。

项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

行动的结果

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩。

净收入

本年度的净收入增加了1,780万美元，增幅为208.6%，从上一年的850万美元增至2,630万美元。这主要是由于加工量从截至2020年12月31日的年度的2.02亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的19.5亿美元。处理量的增长是由于多个因素，包括：我们的客户/商家基础由于扩大销售和营销努力的结果；由于更多地战略关注较大的商家而导致的平均商家交易量的增加；我们先进的基于区块链分类账的支付解决方案产品的扩展和增长，再加上不断扩大的ISO和合作伙伴网络；以及我们的战略收购战略。

收入成本

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了460万美元，增幅为95.0%，从上年的480万美元增至940万美元。支付处理包括支付给Gateways的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的ISO支付的佣金，由此产生处理交易。大多数订单是直接交付给客户的，不需要我们进行任何处理、存储或处理。收入成本的增加主要是由于交易量的增加。收入成本占收入的百分比从截至2020年12月31日的年度的56.6%降至截至2021年12月31日的年度的35.8%，这是由于提高了处理效率、更多地利用了较低成本的网关以及降低了规模成本。

运营费用

截至2021年12月31日的一年中，营业费用增加了2,890万美元，增幅为328.0%，从上年的880万美元增至3,770万美元。增加的主要原因如下：

营业外费用

本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息开支分别为190万美元及40万美元。这一增长主要是由于2021年11月发行的1亿美元可转换票据导致平均未偿债务增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，债务贴现摊销的利息支出分别从110万美元增加到300万美元。这一增长主要是由于与2021年11月发行的1亿美元可转换票据的1600万美元折价相关的摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，来自可转换债券的衍生品支出分别从60万美元增加到340万美元。增加的主要原因是与2021年11月发行的1亿美元可转换票据有关的衍生工具费用。本公司于截至2021年12月31日止年度录得衍生负债公允价值变动收益280万美元，于截至2020年12月31日止年度录得衍生负债公允价值变动亏损40万美元。2021年录得的收益是2021年11月与1亿美元可转换票据相关的衍生负债公允价值变化的结果。由于我们在2021年不收取此类费用，导致截至2021年12月31日的年度的商户罚款和罚款收入从截至2020年12月31日的260万美元降至0美元。

流动资金和资本资源

我们在本报告所列期间的营运资金摘要如下：

历史上，我们的主要流动性来源一直是通过发行债券或普通股筹集资金。我们的运营现金流还不能满足我们的现金需求。我们相信，我们目前的现金余额将足以满足我们未来12个月的运营需求。我们的1亿美元可转换票据将于2023年11月到期。与票据有关的公约规定，如果达到某些目标，便会加快票据各期的转换速度。

我们未来可能会寻求筹集额外资本，为增长、运营和其他商业活动提供资金，但我们可能无法以可接受的条件、及时或根本不能获得这些额外资本。

现金流

下表显示了所列期间的现金流：

经营活动-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为27,191,885美元和4,160,678美元。净亏损增加主要是由于业务加速增长和扩张导致净亏损增加所致。

投资活动-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为2658,858美元和6,649美元。这一增长主要是由于2021年5月以250万美元收购了东北商业系统公司。

融资活动-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融资活动提供的净额分别为116,060,635美元和5,236,952美元，主要原因是长期和短期借款、可转换债务和普通股发行收益的借款和偿还。

2021年11月5日发行了金额为1亿美元的可转换票据。票据的原始发行折扣为16%，与发行债券相关的成本为7,174,000美元，净收益为76,826,000美元。可转换票据的期限为2年，利率为8%。在转换可转换票据时，可不时发行最多69,461,078股普通股，包括可能作为支付可转换票据到期利息而发行的股票。可转换票据有相关的契约，包括必须达到的收入门槛和股价目标，以避免提前转换部分可转换票据。2022年1月31日，为了避免提前转换，与贷款人达成协议，将某些转换触发器从2022年2月3日延长至2022年5月2日。支付了6900 000美元，使票据的未偿还本金减少了6 000 000美元。

于2021年2月16日，本公司与作为承销商代表(“承销商”)的EF Hutton(前称Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意按每股10.5美元之公开发售价格，向承销商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。此外，承销商被授予为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买至多622,500股普通股。该普通股于2021年2月17日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为Gbox。由于承销商代表充分行使其超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用之前，是次发售的总收益约为5,010万美元。扣除费用后的净收益约为4580万美元。根据包销协议，本公司亦授予Hutton自发售开始起计12个月内的优先购买权，由Hutton全权酌情决定担任每项及每项未来公开及私募股权、股权挂钩或债券发售的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，包括本公司或本公司任何继承人或附属公司于该期间进行的所有股权挂钩融资。

在公开发行股票时，以前存在的可转换债券被转换为1,408,305股普通股。行使了与这笔债务相关的认股权证，发行了1,884,445股，净收益为3,731,200美元

股票回购计划于2021年5月启动。截至2021年12月31日，与回购计划相关的现金流出为4,934,531美元。

关键会计估计

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出判断、假设和估计，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们资产负债表上报告的资产和负债额以及我们每个会计期间报告的收入和费用受估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入确认、基于股票的补偿和递延税项的估值。实际结果可能与这些估计不同。下列关键会计政策受到编制财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响：

收入确认

会计准则编纂(“ASC”)606，来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准，并为收入的列报和与收入确认政策有关的披露提供指导。

本公司在以下情况下确认收入：1)已实现或可变现并获得收入，2)有令人信服的安排证据，3)已交付和履行，4)有固定或可确定的销售价格，以及5)有合理的收款保证。

该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

网关应付现金和支付处理负债

该公司的主要收入来源仍然是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时，接收支付卡信息、与银行接洽以通过数字网关将收益转移到商家的账户以及在区块链分类账上记录交易的过程是该公司收取费用的活动。

在2021年和2020年，该公司使用了几个网关。这些网关有关于基于几个标准向商家发放资金的严格指导方针，例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直领域的关联风险、平均交易额等。为了降低处理风险，这些政策决定了存款准备金率和按区域支付的策略。虽然准备金和欠款支付限制对商家支付有效，但公司会根据这些金额记录网关债务，直到解除为止。

因此，反映在公司账簿中的总资产余额代表欠公司进行处理的金额--这些是来自已处理但尚未分配的交易的资金。

项目7A--关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8--财务报表和补充数据

本项目要求的合并财务报表开始于本年度报告的F-1页的表格10-K，并以引用的方式并入本文。

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A--控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席会计官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

于截至2021年12月31日止年度第四季度，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条)或其他重大影响或合理可能重大影响财务报告的内部控制及程序的因素并无改变。

项目9B--其他资料

没有。

第三部分

项目10--董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息在此并入本公司的委托书。

项目11--高管薪酬

本项目所要求的信息在此并入本公司的委托书。

项目12--某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权

本项目所要求的信息在此并入本公司的委托书。

项目13--某些关系和关联交易与董事独立性

本项目所要求的信息在此并入本公司的委托书。

项目14--主要会计费用和服务

本项目所要求的信息在此并入本公司的委托书。我们的独立注册会计师事务所是BF Borgers CPA，PC。

第四部分

项目15--证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

我们的财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于F-1页。

财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么所需资料载于F-1页的财务报表及其附注。

+董事或行政人员有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。

*根据美国证券交易委员会33-8238号新闻稿，32.1和32.2号证物现已提交，未予存档。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：

Greenbox POS

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致GreenBox POS的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了GreenBox POS截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。

我们确定不存在关键的审计事项。

/S/ 博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2019年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

March 31, 2022

Greenbox POS

合并资产负债表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

Greenbox POS

合并业务报表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

Greenbox POS

合并股东权益变动表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

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合并现金流量表