附件 10.23
保密 (&C)
具有法律约束力的股票交换交易条款单
DSS 安全系统公司、DSS生物健康安全公司、全球生物医学私人有限公司和Impact生物医学公司。
本条款说明书(以下简称“条款说明书”)为各方之间的交易列出了具有法律约束力的条款。
| 当事人 | 1) | Document 安全系统公司，一家纽约公司，其办公室位于纽约州西亨利埃塔Wiregrass Parkway 275号，邮编14586。(以下简称“DSS”) | |
| 2) | 生物健康安全公司，特拉华州的一家公司，其办公室位于纽约州西亨利埃塔Wiregrass Parkway 275号，邮编：14586。(以下简称“DBHS”) | ||
| 3) | 环球生物医学私人有限公司，新加坡公司，编号201707501G，其办公室位于新加坡038987号新铁塔一号淡马锡大道#29-01B号7号。 | ||
| 4) | Impact生物医学公司，一家内华达州公司，其办公室位于纽约州西亨利埃塔Wiregrass Parkway 275号，邮编：14586。(以下简称“IMPACT”) | ||
| (DSS、DBHS和GBM和Impact均称为“缔约方”，统称为“缔约方”。) | |||
| 交易概览 | GBM | ||
| 拥有 Impact Biomedical Inc.(“Impact”)100%股权收购价格：50,000,000美元 | |||
| DSS和Impact之间拟议的 换股交易(换股) | |||
| 鉴于 100%的影响，即50,000,000美元(“对价”)，DSS将发行股票和永久可转换债券的组合如下： | |||
| - | USD 3,132,000 | ||
| 以每股0.216美元的价格向GBM发行14,500,000股 股票 | |||
| - | 余额46,868,000美元 | ||
| 以印刷电路板的方式，年利率为0%。 | |||
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| 永久可转换债券 | |||
| - | 0%的票面利率 | ||
| - | 转换率为每股0.216美元 | ||
| - | GBM有权将印刷电路板中的余额全部或部分转换为DSS份额，方法是在3天内发出书面通知(按0.216美元的汇率转换为1个DSS份额) | ||
| - | DSS有权要求 GBM将印刷电路板中的余额全部或部分转换为DSS份额，并在3天内发出书面通知(按1个DSS份额折算率为0.216美元) | ||
| 换股后，100%的 影响将在DBHS下持有。 | |||
| 拦截器 | 各方同意，GBM不会将印刷电路板转换为DSS股份，只要在任何一个时间点，GBM拥有的DSS股份超过19.9% 。 | ||
| 估值 | DSS将任命Destum Partners(一家独立的第三方专业评估公司)进行最新的Impact估值报告。 | ||
| 双方 同意，如经更新的影响估值报告高于协定的交易价值，GBM同意不会增加股份交易所的影响代价金额 。 | |||
| 订约方 进一步同意，如经更新的影响估值报告低于协定的交易价值，GBM同意相应降低影响代价金额，并向DSS提供相同的87.16%折扣以换股。 | |||
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| 首次公开募股 | Impact打算在股票交易所交易后在纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克进行公开募股。 | |
| Impact股份的股息 | 交易完成后，作为DSS的100%全资子公司，DBHS将拥有100%的Impact。
DBHS拟于换股完成后向DSS的股东(不包括DSS的控股股东及主席的集团公司)提供Impact股份的红利。建议的红利是，每持有一(1)股DSS 股，股东将有权获得两(2)股在备案日确定的影响力红利。 (红股)。(“红股”) | |
| 任命Impact董事会的权利 | DSS有权任命Impact董事会。 | |
| 陈述和保证 | 双方特此声明并保证，他们代表各自的公司拥有签订本条款单和履行各自义务的全部法律权利和能力，并且没有违反任何法律或任何法院。
双方承认，在签署本条款说明书之前，DSS的股价可能会出现波动。 | |
| 同行 | 本条款说明书和任何修正案(如有)可以副本形式签署(包括通过传真)，每份副本应为原件，具有相同的效力 ，如同在本条款清单上的签名是同一文书的一部分一样，并在各方签署并(通过传真或其他方式)将一个或多个副本 发送给其他各方时生效。 |
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| 机密性 | 除向任何政府机构、监管机构或交易所(包括但不限于纽约证券交易所和新加坡证券交易所)作出的任何披露、备案或报告，或向会计师、顾问、法律顾问或顾问作出的披露外，各方应对与本次交易有关的谈判、本次交易的存在以及本条款说明书的内容严格保密，经其他各方事先书面同意，不得将名称 透露给任何其他人。 | |
| 捆绑效应 | 本条款说明书应具有法律约束力，并可根据其条款在任何有管辖权的法院依法强制执行。 | |
| 最终协议 | 如果双方同意，在实际可行的情况下，无论如何不迟于本条款说明书签署之日起三(3)个月内，双方应争取获得各自董事和股东的批准；如有需要，争取获得其上市的相关证券交易所的批准。
双方可选择不签订最终协议，在此情况下，应以本条款说明书中的条款和条件为准 并具有完全效力，如同已达成最终协议一样。 | |
| 完成度 | 交易应于签署本条款说明书之日起三(3)个月内完成，且须视乎DSS及GBM已获得其各自股东及上市所属相关证券交易所的批准(如本协议拟进行的交易所需)。 | |
| 成本和开支 | 每一方均应负责其各自与编制本条款说明书和最终协议(如果有)有关的费用和开支。 | |
| 适用法律和争端解决 | 本协议应 受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑该州选择要求适用任何其他司法管辖区法律的法律条款。 |
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日期：
2020年3月12日
我们 特此接受上述条款和条件。
| 签署人： | 签署人： | |||
| /s/ Frank Heuszel | /s/ 陈恒辉安布罗斯 | |||
| 姓名： | 弗兰克·豪斯泽尔 | 姓名： | 陈恒辉安布罗斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | 标题： | 首席执行官 | |
| 为DSS证券公司和代表DSS证券公司 | 代表环球生物医学私人有限公司 | |||
| /s/ Frank Heuszel | /s/ 陈恒辉安布罗斯 | |||
| 姓名： | 弗兰克·豪斯泽尔 | 姓名： | 陈恒辉安布罗斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | 标题： | 首席执行官 | |
| 代表DSS BioHealth Security Inc. | Impact Biomedical Inc. | |||
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