附件10.18

附录A

文档安全系统公司

2020年员工、董事和顾问股权激励计划

1.定义。

除另有说明或上下文另有规定外，本文档Security Systems，Inc.2020员工、董事和顾问 股权激励计划中使用的下列术语具有以下含义：

管理人是指董事会， 除非它已将代表董事会采取行动的权力授权给委员会，在这种情况下，管理人是指委员会。

联属公司是指就本守则第424节 而言，直接或间接是公司的母公司或子公司的公司。

协议是指公司 与参与者之间按照本计划交付的、与股权有关的协议，其格式由管理人批准。

董事会是指公司的董事会。

对于参与者来说，原因是指：(A)对公司或任何关联公司不诚实，(B)不服从、重大渎职或不履行职责，(C) 未经授权披露机密信息，(D)参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何规定，以及(E)进行严重损害公司或任何关联公司业务的行为；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，如对终止原因的定义相互冲突，并且在终止时有效，则应取代该参与者的这一定义。管理人对原因是否存在的确定将对参与者和公司产生决定性影响。

代码是指1986年修订的《美国国税法》，包括任何后续法规、法规和指南。

委员会是指董事会根据或根据本计划的规定授权采取行动的董事会委员会。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.02美元。

公司是指Document Security Systems，Inc.， 一家纽约公司。

顾问是指为本公司或其关联公司提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，且不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司的证券市场。

残疾或残疾是指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。

雇员是指本公司或联营公司的任何雇员(包括但不限于同时担任本公司或联营公司的高级职员或董事人员的雇员)， 由署长指定有资格根据本计划获授予一项或多项股权的任何雇员。

《证券交易法》指修订后的1934年《证券交易法》。

普通股的公允市值 意味着：

(1)如果普通股在全国证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且普通股的销售价格定期报告，则为适用日期的综合磁带或其他可比报告系统上的普通股的收盘价或(如果不适用) 交易日的最后价格，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(2)如果普通股不是在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果第(1)款所述交易日的普通股没有定期报告销售价格，如果定期报告普通股的买入和要价，则 普通股在适用日期交易的 交易日在场外交易市场收盘时的买入和要价之间的平均值，如果该适用日期不是交易日，该日期前一天的最后一个市场交易；和

(3)如果普通股既不在国家证券交易所上市，也不在场外交易市场交易，则由管理人善意确定的价值。

ISO是指根据《守则》第422节的规定，旨在符合 激励性股票期权资格的期权。

非合格选项是指 不符合ISO资格的选项。

选项是指根据本计划授予的ISO或非限定选项 。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股权的员工、高级管理人员、董事、公司或关联公司的顾问或顾问。如本文所用，“参与者” 应在上下文需要的情况下包括“参与者的幸存者”。

本计划是指安全系统公司， 2019年员工，董事和顾问股权激励计划。

证券法是指修订后的1933年证券法。

股份是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或根据本计划第3段的规定将其变更为或换成的任何股本股份。根据本计划发行的股份可以是授权和未发行的股份或公司在其金库中持有的股份，或两者兼而有之。

基于股票的奖励是指公司 根据计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，而不是期权或股票奖励。

股票授予是指公司根据本计划授予 股票。

股权是指根据本计划授予的对公司股份或股份价值的权利-ISO、无限制期权、股票授予或基于股票的奖励。

幸存者是指已故参与者的 法定代理人和/或通过遗嘱或根据继承法和分配法 获得参与者股票权利的任何人。

2.计划的目的。

该计划旨在鼓励本公司及其关联公司的员工和董事以及某些顾问拥有股份，以吸引和留住此类人员，鼓励他们为本公司或关联公司的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进本公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、无限制期权、股票奖励和基于股票的奖励。

3.受计划规限的股份。

(A)根据本计划可不时发行的股票数量应为截至2019年12月31日普通股已发行和已发行股票总数的20%(20%)，或在管理人根据本计划第24段解释任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响后，相当于该数量的股票。

此外，自2021年1月1日起不超过十(10)年的每个日历年的第一天或日历年的第一个营业日 如果日历年的第一天适逢星期六或星期日，本计划下的可用股份将自动增加 ，数额等于(I)上一财政年度截至12月31日的已发行普通股总数的5%(5%)或(Ii)董事会确定的普通股数量中的较小者。

(B)若购股权不再“已发行”， 全部或部分(以行使方式除外)，或本公司将重新收购(以不高于其原始发行价)根据股票授予或以股票为基础的奖励而发行的任何股份，或如任何股权到期或被没收、注销或以其他方式终止，或导致任何股份不再发行，则受该等股权约束的未发行或重新收购的股份应可根据本计划不时重新发行 。尽管如上所述，如果全部或部分股权是通过股份投标方式行使的，或者如果本公司或联属公司的预扣税金义务是通过扣缴股份来履行的，则就上文第3(A)段所述的限制而言，被视为根据本计划发行的股份数量应为受股权或其部分约束的股份数量，而不是实际发行的股份净数量。但是，在国际标准化组织的情况下，上述规定应受《守则》的任何限制。

4.计划的管理。

本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力授权给委员会，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合本计划规定的情况下，行政长官有权：

(A)解释《计划》和所有股权的规定，并作出其认为对《计划》的管理必要或适宜的所有规则和决定；

(B)决定哪些员工、董事和顾问应被授予股权；

(C)确定应授予一项或多项股权的股份数量，但在任何财政年度内，不得向任何参与者授予占本计划项下可用股份总数的20%以上的股份；

(D)指明授予一项或多项股权的条款和条件 ；

(E)修改任何未偿还股权的任何条款或条件，包括但不限于加速归属时间表或延长到期日，但条件是：(I)经修订的条款或条件为本计划所允许；(Ii)任何此类修改不得损害参与者根据以前未经参与者同意授予的任何股权的权利 ，或在参与者的遗属死亡的情况下；以及(Iii)只有在署长根据《守则》第409a节确定此类修改是否会对参与者造成任何不利的税务后果，包括但不限于《守则》第422(D)节所载和下文第6(B)(Iv)段所述的对ISO的年度归属限制之后，方可作出任何此类修订；以及

(F)通过其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何附录，以遵守或利用适用于本公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式便利计划的管理，其中 附录可能包括适用于股票或根据股票发行的股份的额外限制或条件；但条件是，所有此等解释、规则、决定、条款及条件应在不会导致守则第409A节所指的任何不利税务后果的情况下作出及订明，并根据守则第422节的规定保留被指定为ISO的选择的税务状况。在符合前述规定的情况下，除非董事会另有决定，否则如果管理人是委员会，则管理人对本计划的任何 条款或根据计划授予的任何股权的解释和解释应为最终决定。此外，如果管理人是委员会，董事会可根据该计划采取原本由委员会负责的任何行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选择的任何其他人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。尽管有上述规定，只有董事会或委员会才有权向本公司的任何董事或本公司的任何“高级管理人员”授予股权，如交易法第16a-1条所界定。

5.参与资格。

管理人将拥有其 单独裁量权，指定计划中的参与者；但是，每个参与者必须是授予股权时本公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人可授权 向当时不是本公司雇员、董事或本公司或联属公司顾问的人士授予股权；但实际授予该股权须以该人在签署证明该股权的协议签署之时或之前 有资格成为参与者为条件。出于税收目的，只能向被视为 美国居民的员工授予ISO。非限定期权、股票授予和基于股票的奖励可授予任何员工、董事或公司或关联公司的顾问。向任何个人授予任何股权，不应使该个人 有权或丧失其参与任何其他股权授予或本公司或任何关联公司为员工、董事或顾问设立的任何其他福利计划项下的任何授予的资格。

6.期权的条款及条件。

每项期权应以书面形式在期权协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由 参与者签署。管理人可规定根据管理人认为适当的条款和条件授予期权，这些条款和条件与本计划明确要求的条款和条件一致，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修订。期权协议应至少遵守 以下条款和条件：

(A)非限定期权： 每个拟作为非限定期权的期权应遵守管理人确定为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，并遵守任何此类非限定期权的以下最低标准：

(I)行使价：每份购股权协议须列明每项购股权所涵盖股份的行使价(每股)，行权价由管理人厘定 ，并至少等于授出购股权当日普通股的每股公平市价 ，倘若行使价低于公平市价，则购股权的条款必须符合守则第 第409A节的规定，除非授予守则第409A节不适用的顾问。

(Ii)股份数目：每份购股权协议均须述明与其有关的股份数目。

(Iii)期权期限：每份期权协议应说明首次行使期权的日期和之后不再行使期权的日期，并可规定期权在几个月或几年内分批产生或可行使，或在出现某些条件或实现所述目标或事件时 。

(Iv)选择权条件： 任何选择权的行使可以参与者以管理人满意的形式签署股份购买协议为条件，为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：

A.参与者或参与者的遗属出售或转让股份的权利可能受到限制；以及

B.参与者或参与者的幸存者可能被要求签署投资意向书，并必须承认股票将带有注明任何适用限制的图例。

(V)购股权期限：每项 购股权不得于授出日期起计十年内终止，或于购股权协议规定的较早时间终止。

(B)ISO：每个计划 成为ISO的选项应仅向出于税务目的而被视为美国居民的员工发放，并应 受以下条款和条件的约束，以及署长确定的适当的附加限制或更改，但 不与《守则》第422条以及国税局的相关法规和裁决相冲突：

(I)最低标准：除第(I)款和第(V)款 外，ISO应满足上文第6(A)段所述非合格选项所要求的最低标准。

(Ii)行权价格：如果参与者直接或由于《守则》第424(D)节中适用的归属规则而直接或由于适用的归属规则拥有，则紧接ISO被授予之前：

A.公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%或以下，每股ISO所涵盖的股份的行权价格不得低于授予期权当日普通股每股公平市值的100%；或

B.超过本公司或联营公司所有类别股票总投票权总和的10%，则每股ISO所涵盖股份的行使价 不得低于授予购股权当日普通股每股公平市价的110%。

(Iii)期权期限：对于拥有以下权利的 参与者：

A.公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%或以下，每一ISO不得超过授予之日起十年或期权协议规定的较早时间终止；或

B.超过本公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%，则每一ISO终止的时间不得超过授予之日起或期权协议可能规定的较早时间起计五年。

(Iv)年度行使限制： 期权协议应限制任何日历年(根据本公司或联属公司的本计划或任何其他ISO 计划)可行使的ISO金额，以便参与者在任何日历年首次可行使ISO的股票的总公平市价(在授予每个ISO之日确定)不超过100,000美元。

7.股票赠与的条款和条件 。

授予参与者的每份股票授予应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者 说明。本协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(A)每份协议应说明每个股票授予所涵盖股份的每股收购价(如果有)，收购价由管理人确定，但不得低于《特拉华州公司法》在股票授予之日要求的最低对价 ；

(B)每份协议应说明股票授予所涉及的股份数量；和

(C)每份协议应包括 本公司限制或重新收购受股票授予规限的股份的任何权利的条款，包括产生该等权利的时间和事件以及相应的购买价(如有)。

8.其他 股票奖励的条款和条件。

管理人有权以普通股为基础授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、影子股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在一份协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者制定。 该协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。

本公司拟在适用范围内，豁免根据本守则第409A条授予的计划及任何以股票为基础的奖励，或符合本守则第409A条(A)分段 (2)、(3)及(4)段的要求，并按照第409a条 运作，使根据任何以股票为基础的奖励而递延的任何补偿(及适用的投资收益)不会计入守则第409a条下的收入。本计划中的任何含糊之处应被解释为影响本第8款所述的意图。

9.行使认股权和发行股份。

期权(或其任何部分或分期付款)的行使方式为：向公司或其指定人发出书面通知(以管理人可接受的形式，其中可包括电子通知)，并根据第 款规定为行使选择权的股份支付总行权价格，并在符合期权协议中规定的任何其他条件后，由行使选择权的人签署(可采用管理人可接受的形式以电子方式提供签名)。应说明行使购股权的股份数量，并应包含计划或期权协议要求的任何陈述 。行使该选择权的股份的行权价的支付应(A)以美元现金或支票支付，或(B)由管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，其公平市场价值等于行使选择权的股份数量的现金行使总价的公平市价，或 (C)由管理人酌情决定，通过让本公司从行使期权时可发行的股份中保留 截至行使日公平市值等于行使期权股份总数的行权价格的股份数量，或(D)根据与证券经纪公司建立的无现金行使计划 由署长酌情批准，或(E)由署长酌情(A)、(B)、(C)的任意 组合, 以及(D)以上或(F)由管理人酌情决定，支付管理人可能决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理人应仅在行使《守则》第422节所允许的ISO时接受付款。

然后，公司应合理地 迅速将行使该期权的股份交付给参与者(或参与者的遗属，视情况而定)。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券 或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求本公司在股票发行前对其采取任何行动。 股票在交付时应为全额缴足的、不可评估的股票。

10.与股票授予、股票奖励和股票发行有关的付款。

要求支付股票购买价格的任何股票授予或股票奖励应 (A)以美元现金或支票形式，或(B)由管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，且截至支付日期的公平市场价值等于股票授予或基于股票奖励的购买价格，或(C)由管理人酌情决定，以上(A)和(B)的任何组合；或(D)在管理人酌情决定的情况下，支付管理人确定的其他合法代价。

根据适用协议的要求，公司应按照适用协议中规定的任何托管条款，合理地迅速向 参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付授予股票或股票奖励的股票。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券 或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求本公司在股票发行前对其采取任何行动。

11.作为股东的权利。

任何已获授予股份权利的参与者均无权就该股份权利所涵盖的任何股份享有股东权利，但如任何协议所载的认购权或股份的适当行使或发行、所购股份的总行权或收购价(如有)的投标，以及以参与者的名义在本公司股份登记册登记的股份登记后，则不在此限。

12.股权的可转让性和可转让性 。

根据其条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)经管理人酌情批准并在适用协议中阐明的 ，但参与者不得转让股权 。尽管有上述规定，除非符合上述第(I)款的规定，否则转让的ISO不再有资格成为ISO。参与者经管理人事先批准并按管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者有生之年，股票权利只能由该参与者(或其法定代表)行使或发行，不得以任何方式转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得 受到执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本计划规定的任何股权或据此授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对股权征收任何附加物或类似的 程序，均应无效。

13.对除因因、死亡或伤残以外的其他选择终止服务的影响。

除 参与者的期权协议中另有规定外，如果参与者在行使期权之前终止了与公司或附属公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则以下规则适用：

(A)参与者如不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问(因第14、15及16段分别有特别规定的因故、伤残、 或死亡以外的任何原因而终止)，可行使 授予他或她的任何期权，条件是该期权可于服务终止之日行使，但只能在管理人 在参与者的期权协议中指定的期限内行使。

(B)除下文第(Br)(C)分段或第15或16段所规定的外，在任何情况下，拟作为ISO的选择权不得迟于参与者终止雇用后三个月行使。

(C)适用于在受雇、董事身份或咨询终止 后残疾或死亡的参与者，而不适用于第15或16款的规定；但如果参与者在受雇、董事身份或咨询终止后三个月内残疾或死亡，参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但在任何情况下不得在期权期限届满 之后。

(D)尽管本协议有任何相反规定 ，如果在参与者终止聘用、董事身份终止或咨询终止后， 但在行使选择权之前，行政长官确定参与者在终止之前或之后从事了可能构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何选择权 。

(E)根据本计划获得期权 的参与者，如因暂时残疾(除第1款所定义的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或附属公司，或因任何原因休假，则不得仅因此类缺席而被视为终止了该参与者在公司或附属公司的雇用、董事身份或咨询 ，除非管理人另有明确规定；但对于ISO而言，除非依据保证重新就业权利的合同或法规，否则署长批准的超过90天的休假应导致该ISO在休假后的第181天成为不合格选项。

(F)除非法律另有规定或参与者的期权协议另有规定，否则根据本计划授予的期权不应因参与者在本公司及其任何关联公司内或之间的身份改变而受到影响，只要参与者仍是本公司或任何关联公司的员工、董事或顾问 。

14.对因故终止服务的选择权的影响。

除非 参与者的期权协议中另有规定，否则如果参与者(无论是作为员工、董事 还是顾问)在其所有未行使期权 行使之前因原因终止其在公司或附属公司的服务，则以下规则适用：

(A)参与者接到服务终止通知时，所有未完成和未行使的期权将立即被没收。

(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不一定要管理员在终止服务之前发现原因。如果在参与者终止服务之后但在行使选择权之前 确定参与者在终止之前或之后从事了构成原因的行为，则行使任何选择权的权利被剥夺。

15.对终止残疾服务的选择的影响 。

除非 参与者的期权协议另有规定：

(A)因残疾而不再是本公司或附属公司的员工、董事或顾问的参与者可行使授予该 参与者的任何选择权：

(I)在参与者因残疾而终止服务之日，选择权 已成为可行使但尚未行使的范围内；及

(Ii)在有权定期行使的情况下，选择权将按比例定期增加，直至参与者终止服务之日为止 ，因为如果参与者没有丧失能力，在下一个归属日期将产生任何额外的归属权利。 按比例分配的天数应基于参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期间内的累计天数。

(B)残疾参与者仅可在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者未因残疾而被解雇，并继续担任员工、董事或顾问，或者如果在此之前，参与者可以在期权最初规定的期限内行使部分或全部股份的期权，则参与者也可以在以后的日期行使期权。

(C)管理人应对残疾是否已经发生及其发生的日期作出确定(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了确定该确定的程序，在这种情况下，该程序应用于该确定)。 如果提出要求，该参与者应由管理人选择或批准的医生进行检查，检查费用应由公司支付。

16.在员工、董事或顾问期间对死亡选项的影响 。

除非 参与者的期权协议另有规定：

(A)如果 参与者死亡，而该参与者是本公司或关联公司的员工、董事或顾问，则参与者的遗属可行使该选择权：

(I)在期权 已成为可行使但在死亡日期尚未行使的范围内；及

(Ii)如遇有行使选择权的权利，则在参与者没有死亡的情况下，任何额外归属权利将于下一个归属日期产生，但按比例计算，该等权利会定期产生。按比例分配应以参与者死亡日期之前的当前归属期间内的累计天数为基础。

(B)如果参与者的遗属希望行使期权，他们必须在参与者去世后一年内采取一切必要步骤行使期权，即使被继承人如果没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或在最初规定的期权期限内，在较后的日期 行使对部分或全部股份的期权。

17.终止服务对股票授予和股票奖励的影响。

如果参与者在接受股票奖励或基于股票的奖励并支付购买价格之前，因任何原因终止了与公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则该奖励应在需要时终止。

就本款第(Br)17段和第18段而言，根据本计划获得股票奖励的参与者，如果因暂时残疾(除本条例第1段所界定的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或附属公司的工作，或因任何原因休假，则不得仅因此类缺席而被视为终止了该参与者在公司或附属公司的雇用、董事身份或咨询服务。除非 管理员另有明确规定。

此外，就下文第17段和第18段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问，公司及其任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变更均不应被视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

18.因非因由、死亡或伤残而终止服务对股票赠予的影响。

除 参与者股票授予协议另有规定外，如果服务终止(无论是作为员工、董事还是顾问)， 在第19、20和21段分别有特别规定的事件终止(因故、残疾或死亡除外)的情况下， 在所有没收条款或公司回购权利失效之前，本公司有权取消或回购受股票授予限制的数量的本公司没收或回购权利尚未失效的股份。

19.因故终止服务对股票授予的影响 。

除非 参与者的股票授予协议中另有规定，否则如果参与者在公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事 还是顾问)因某种原因终止，则以下规则适用：

(A)受任何股份 授出的所有股份，不论当时是否被没收或回购，本公司须立即按面值回购。

(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不一定要管理员在终止服务之前发现原因。如果管理人在参与者终止服务后确定 参与者在终止服务之前或之后从事了可能构成原因的行为，则 在终止日期仍受没收条款限制或本公司有回购权的所有股票应立即没收给本公司。

20.终止伤残服务对股票赠与的影响。

除 参与者股票授予协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是本公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权利在残疾之日未失效 ，则可以行使；然而，如果该等没收条款或回购权利定期失效，则该等条款或权利将失效，其失效范围为 截至丧失能力之日按比例授予的股份，如参与者未成为残疾人士则会失效。按比例分配应基于残疾日期之前的累计天数。

管理人应就残疾是否已发生及其发生的日期作出 确定(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了此类确定的程序，在这种情况下，应使用该程序进行确定)。 如有请求，应由管理人选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

21.员工、董事或顾问期间死亡对股票授予的影响。

除 参与者股票授予协议另有规定外，当参与者 为本公司或关联公司的员工、董事或顾问时，如果参与者死亡，则适用以下规则：只要没收条款或公司的回购权利在死亡之日未失效，即可行使；然而，倘若该等没收条款或回购权利定期失效，则该等条款或权利将失效至股份授权书所规定的 股份按比例部分失效，直至参与者去世之日为止。按比例分配应基于参与者死亡日期之前的累计天数。

22.为投资而购买。

除非 股票的发行和出售已根据证券法进行有效登记，否则公司没有义务根据该计划发行股票，除非且直到满足以下条件：

(A)获得股票权利的人应在收到股份前向本公司保证，该人是为自己的账户购买该等股份， 用于投资，而不是为了分配任何该等股份或出售该等股份，在这种情况下，获得该等股份的人应受以下图例(或实质上类似形式的图例)的规定的约束，该图例应 注明在证明根据该项行使或授予而发行的股份的证书上：

本证书所代表的股票 已用于投资，任何人(包括质权人)不得出售或以其他方式转让这些股票，除非(1) (A)关于此类股票的注册声明根据修订后的1933年证券法有效，或(B)公司 已收到律师的意见，认为届时可根据该法获得注册豁免，并且 (2)应已遵守所有适用的州证券法。

(B)在管理人的酌情决定权下，本公司应已收到其律师的意见，即可根据证券法发行股票，而无需根据证券法进行注册。

23.公司解散或清算 。

公司解散或清算后，所有根据本计划授予的、截至该日期仍未行使的期权，以及在适用协议要求的范围内尚未接受的所有股票授予和基于股票的奖励，将终止并失效；但条件是，如果参与者或参与者的幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，参与者或参与者的幸存者将有权在紧接解散或清算之前行使或接受任何 股票权利，条件是股票权利可在紧接该解散或清算之前的日期可行使或被接受 。在本公司解散或清盘时，任何尚未完成的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定。

24.调整。

发生下列任何事件时，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者对本协议项下授予他或她的任何股权的权利应按以下规定进行调整：

(A)股票分红和股票 拆分。如果(I)普通股股份被拆分或合并为更多或更少的股份，或如果本公司 将发行任何普通股作为其已发行普通股的股息，或(Ii)就该等普通股股份分配额外股份或新的或不同的 股份或其他证券或其他非现金资产，则每股普通股权利和据此可交付的普通股股份数量应按比例适当增加或减少，并应进行适当调整，包括在行使或收购每股价格时反映该等事件。受第3款(A)项和第4款(C)项限制的股份数量也应在此类事件发生时按比例进行调整。

(B)公司交易。 如果公司将通过合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产而与另一实体合并或被另一实体收购 但仅改变公司注册状态的交易(“公司交易”)除外， 承担本公司在本协议项下义务的任何实体(“继任者董事会”)的管理人或董事会应就未偿还期权，(I)为该等期权的继续作出适当的拨备，在公平的基础上，以与公司交易有关的已发行普通股的应付代价或任何继承人或收购实体的证券，取代当时受该等期权规限的股份；或(2)在向参与者发出书面通知后， 规定必须在该通知日期的规定天数内行使该等期权(A)当时可行使的范围，或(B)在管理人酌情决定的情况下，为本款的目的部分或全部行使该等期权)，在该期限结束时，未行使的期权应终止，不论是否归属；或(Iii) 终止该等购股权，以换取相等于该等公司交易完成时应支付予持有该等购股权的普通股持有人的代价的款额 (A)当时可行使该等购股权的股份数目，或(B)管理人酌情决定就 本段而言可部分或全部行使的任何该等购股权)减去其总行使价格。为确定根据上文第(Br)(Iii)款应支付的款项, 如公司交易的全部或部分代价并非现金，则现金以外的代价 应按董事会真诚厘定的公平价值估值。

对于流通股 授予，管理人或继承人董事会应按相同的 条款和条件作出适当拨备，以公平基准以与公司交易或任何继承人或收购实体的证券相关的普通股流通股的应付代价取代当时受限于该等授予的股份。就任何公司交易而言，管理人可规定，于公司交易完成后，每一项尚未完成的股份授予均须终止，以换取相当于该公司交易完成时须向持有人支付的代价的款额 (在该等股份授予不再受制于当时有效的任何没收或回购权利的范围内，或在 管理人酌情决定放弃该等公司交易时所有没收及回购权利的范围内)，以代替上述规定。

在采取本第24(B)款允许的任何行动时，本计划没有义务对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权一视同仁。

(C)资本重组或重组。 如本公司进行资本重组或重组，而根据该交易就已发行普通股发行本公司或另一公司的证券，则参与者在资本重组或重组后行使认购权或接受股票授予时，有权按行使或接受该等认购权或接受时所支付的价格(如有)收取假若该等认购权已被行使或于该等资本重组或重组前接受的股票授予而应收到的置换证券数目。

(D)调整以股票为基础的奖励 。发生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件时，任何尚未完成的股票奖励 均应作出适当调整，以反映上述分段所述的事件。管理人或继任董事会应 决定根据本第24段作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响 ，且在符合第4款的情况下，其决定应为最终决定。

(E)期权的修改。 尽管有上述规定，根据上文(A)、(B)或(C)分段对期权所作的任何调整，只有在管理人确定此类调整是否会(I)构成对任何ISO的“修改”(如守则第424(H)节所界定的)或(Ii)对期权持有人造成任何不利的税务后果之后，才可进行 。如果管理人确定对期权所做的这种调整将构成修改或其他不利的税收后果，则可以避免进行这种调整，除非期权持有人明确书面同意进行这种调整，并且这种书面形式表明持有人完全知道这种“修改”对其与期权有关的所得税待遇的后果。本款不适用于加速任何ISO的归属，这将导致ISO的任何部分违反守则第(Br)422(D)节所载的年度归属限制，如第6(B)(Iv)段所述。

25.证券发行。

除本协议明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响 受股权约束的股份数目或价格。除本协议另有明确规定外，在根据股权发行任何股份前，不得对以现金或本公司财产(包括但不限于证券)支付的股息作出调整。

26.零碎股份。

根据该计划，不得发行任何零碎股份 ，行使股权的人士将从本公司获得现金，以代替该等零碎股份的公平市价。

27.将ISO转换为 非限定选项；终止ISO。

在任何参与者的书面要求下，管理人可酌情采取必要的行动，将在转换之日尚未行使的参与者的ISO(或其任何部分)在此类ISO到期前的任何时间转换为不受限制的期权，无论参与者在转换时是本公司的员工还是关联公司。在进行此类转换时，管理员(经参与者同意)可对管理员自行决定的非限定期权的行使施加条件，但这些条件不得与本计划相抵触。本计划中的任何内容不得被视为赋予任何参与者将参与者的ISO转换为 非限定选项的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得进行此类转换。经参与者同意，管理员还可以终止在转换时尚未执行的任何ISO的任何部分。

28.扣留。

如果任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴费法案(“FI.C.A.”)适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣留预扣或其他金额 在根据本计划发行股票或因法律要求的任何其他原因，公司可从参与者的薪酬(如果有)中扣留 ，或可要求参与者以现金预付给公司或雇用或雇用参与者的公司的任何关联公司，此类扣缴的法定最低金额，除非有不同的扣缴安排，包括使用公司普通股或期票，由管理人授权(并经法律允许)。为此目的，为扣发工资而扣留的股份的公平市价应以上文第1段所述公平市价定义下的方式确定，截至行使日期之前最近可行的 日期。如果扣留股份的公平市价低于要求扣发工资的金额， 参与者可能被要求预付现金差额给公司或关联公司雇主。行政长官可酌情以参与者支付此类额外预扣款项为条件，以低于当时公平市价的价格行使期权。

29.通知公司取消处置资格 。

收到ISO 的每位员工必须同意在员工因行使ISO而对根据 收购的任何股份进行不符合资格的处置后立即以书面通知公司。丧失资格的处置在守则第424(C)节中定义，包括在(A)员工获得ISO之日后两年或(B)员工通过行使ISO获得股份之日起一年后(除非守则第424(C)节另有规定)之前对此类股票的任何处置(包括 任何出售或赠与)。如果员工 在该等股份出售前已经去世，则这些持有期要求不适用，此后不会发生丧失资格的处置。

30.终止该计划。

该计划将于2030年1月1日终止，该日期距董事会通过该计划之日和本公司股东批准之日起十年。本计划可由本公司股东或董事会投票提前终止；但任何此类提前终止不得影响在终止生效日期 之前签署的任何协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何股权。

31.修改计划和 协议。

本计划可由公司的 股东修改。本计划也可由管理署署长修订，包括但不限于使根据本计划授予的任何或所有流通股或根据本计划授予的任何或所有已发行股权符合资格，以获得根据守则第422条提供的优惠联邦所得税待遇(包括行使时推迟征税)， 以及符合根据本计划可发行的股票在任何国家证券交易所上市或在任何国家证券交易商自动报价系统上市所需的资格。此外，如果纽约证券交易所修改其公司治理规则，使 此类规则不再要求股东批准对股权薪酬计划的“重大修订”，则自对此类规则的此类修订生效之日起及之后，不得对计划进行任何修订，以(I)大幅增加股票数量至 根据计划发行的股票(反映重组、股票拆分、合并、剥离或类似交易除外)；(Ii)大幅增加参与者的利益，包括任何重大改变，以：(A)允许对已发行期权重新定价(或降低行权价格)，(B)降低股票或期权的发售价格，或(C)延长计划的持续时间；(Iii)大幅扩大有资格参与计划的参与者类别；或(Iv)扩大计划下提供的奖励类型，除非获得股东批准，否则将 生效。经署长批准的任何修订，如被署长确定为 需要股东批准的范围，则须获得股东批准。未经参与者同意，不得对计划进行任何修改或修改, 对其先前授予的股权的权利造成不利影响 。经受影响参与者同意，署长可修改未完成的协议，修改方式可能对参与者不利，但不与计划相抵触。在管理员的自由裁量权下，管理员可以不对参与者不利的方式修改未完成的协议。

32.雇佣关系或其他关系。

本计划或任何协议均不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份， 也不得阻止参与者终止其自身的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止任何参与者 有权在任何时期内继续留任于公司或任何关联公司的雇佣或其他服务。

33.管理法律。

本计划应根据纽约州法律进行解释和执行。