美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件编号001-40424

GigInterational1，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(650)276-7040

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ 不是 ☐

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，根据公司单位(普通股是其组成部分)2021年6月30日在纳斯达克证券市场的收盘价计算为271,923,360.

截至2022年3月29日，注册人已发行普通股的数量为27,084,000.

目录

i

某些条款

在本年度报告(“年度报告”)中，凡提及“我们”、“本公司”或“本公司”时，指的是本公司的“管理层”或“本公司的管理团队”。凡提及“赞助商”或“创办人”时，指的是GigInternational 1赞助商有限责任公司。提及的“内部人士”指的是我们的首席财务官Weightman先生和我Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州的有限责任公司，也是为公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司。“初始股东”指的是创始人和内部人士。“创办人股份”是指创办人购买的普通股的初始股份。“内部人股份”是指授予内部人的普通股。所指的“私募单位”是指以私募方式出售给创办人和承销商的单位。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除包含在本年度报告中的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争，以及“项目1A”中所述的风险因素。风险因素。决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表本公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受有关前瞻性陈述的本特别说明的全部限制。

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第一部分

项目1.业务

引言

我们是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。

我们寻求利用我们管理团队的重要经验和人脉来完成我们最初的业务合并。我们相信，我们管理团队独特的背景以及收购和运营成功的记录可能会对经过验证的目标业务产生变革性的影响。尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置寻求我们的初始业务合并，但我们目前打算专注于利用我们的管理团队，特别是我们的高管识别、收购和运营业务的能力，目标是在技术、媒体和电信(TMT)领域实现至少2.5亿美元的企业价值，最好是超过5亿美元。航空航天和国防(“A&D”)，机动性和半导体产业。从地域角度来看，我们不限于，但计划专注于欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及北美的特殊和创新目标。在基于半导体的传感器、人工智能(AI)和5G通信的推动和加速下，数字化转型正在推动整个行业的创新，从城市机动性和航空航天到EMEA、全球市场和其他地区的环境可持续性。随着这一趋势和其他大趋势对全球经济产生深远影响，并将塑造明天的世界，我们打算瞄准世界各地专注于TMT、A&D、移动和半导体行业的公司，创造新的战略、运营和商业机会。在我们最初的业务合并之后，我们的目标将是实施或支持被收购公司的运营战略，以便为股东创造额外的价值。总体目标可能包括额外的收购和运营改进。

预计到2050年，城市人口将从目前的53%增加到70%。根据联合国的数据，到2050年，世界人口的总体增长将使城市地区增加近25亿人。¹新的特大城市的数量将迅速增加，特别是在发展中国家，这需要对智能和可持续的城市基础设施进行大规模投资。正在进行的人口结构变化和新的人口年龄结构将进一步强调和挑战这些趋势。此外，气候变化和随之而来的环境和社会影响是世界上最令人关切的一些问题。联合国可持续发展目标和巴黎气候协议正在推动议程和世界朝着绿色经济和可持续解决方案的努力。²消费者对可持续营销产品的敏感度在过去5年大幅增长，目前占总消费品(CPG)市场增长的50%以上。³在过去几年中，支持环境、社会和治理原则的基金的资本分配达到了创纪录的数字。⁴

另一个大趋势是，数据已经成为许多企业最有价值的资产

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。构建在基于云的平台上并利用人工智能、物联网(IoT)、移动和机器人等新技术实现的数字转型，为所有行业的公司提供了推动新商业模式的新机会，具有迄今无法实现的可扩展性、灵活性、敏捷性和活力。这些转变反过来又推动了这些运动，以应对其他大趋势。全球增长的重点一直在转移。发展中国家，特别是亚太地区和拉丁美洲的发展中国家，正开始将其经济带入相互关联的全球贸易和投资流动的前沿。新兴市场不仅正在向更多以消费为导向的经济体转型，而且还开始输出资本和创新。做好准备并能够适应和利用不断变化的全球竞争格局的企业将成为21世纪的赢家。我们的重点将放在具有可持续发展能力的公司商业和稳固的公司治理，可能对世界可持续发展目标(SDG)产生重大影响，并决心改善社会和环境。

我们的管理团队在帮助TMT方面拥有丰富的实践经验， A&D、移动和半导体公司通过利用大多数TMT中已有的丰富数据资产的见解，优化其现有和新的增长计划、A&D、移动性和半导体公司。我们打算应用独特的“导师-投资者”理念，与我们的后期增长、高质量目标合作，我们将提供财务、运营和高管指导，以加速他们从私人持股实体到上市公司的成长和发展。此外，我们打算分享从我们管理团队的运营和投资经验中收集的最佳实践和关键经验，以及强大的TMT、A&D、移动性和半导体中的关系帮助制定企业战略的行业。此外，我们的管理团队在领先的全球公司的整个企业生命周期中运营和投资过这些公司，并与主要的大型跨国组织和投资者建立了深厚的关系。我们相信，这些关系和我们管理团队的技术诀窍为我们提供了一个重要的机会，有助于推动战略对话，接触新的客户关系，并在我们完成最初的业务合并后实现全球雄心。我们相信，我们正在提供一个有趣的另类投资机会，利用影响首都的关键趋势TMT、A&D、移动和半导体公司的市场.

经营策略

我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司与我们的管理团队的经验相辅相成，并可以从我们管理团队的运营专业知识中受益。我们的遴选过程利用了我们管理团队广泛而深入的关系网络以及独特的TMT、A&D、移动性和半导体行业专业知识，包括成熟的交易采购和构建能力，为我们提供了大量的业务合并机会。我们的管理团队拥有以下经验：

业务合并标准

与我们的战略一致，我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务非常重要的一般标准和指导方针，并且在评估潜在目标业务时，我们预计将进行

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彻底的尽职审查，除其他外，将包括与现任管理层和员工举行会议，酌情审查文件和检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。我们正在寻找“导师-投资者”候选人作为合作伙伴3至5年Horizon，目标是实现至少$25000万美元以上，最好超过$0.5十亿美元。我们打算使用以下和其他标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定进入我们与不符合任何或所有这些标准或准则的目标企业的初始业务组合：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

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潜在业务合并目标的来源

我们希望评估通过我们的执行主席Avi Katz博士和我们的总裁、首席执行官兼秘书Raluca Dinu博士以及我们的联合管理团队(包括众多企业家、管理团队、中介机构和风险投资基金)的关系网络获得的机会。Katz博士和Dinu博士以及我们的联合管理团队在技术投资评估方面拥有丰富的专业知识。

我们相信，根据我们合并后的团队的商业知识和过去的经验，有许多潜在的收购对象。我们确定潜在目标业务的主要手段是通过我们的联合管理团队和咨询团队的广泛联系和关系。虽然我们的创始人和管理团队在确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职调查方面不需要投入任何具体的时间，但我们的创始人和管理团队相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们接触到他们的联系人和资源的机会产生了许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人也可能会从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，并知道我们的目标业务类型。我们的创始人、高管和董事，以及他们的附属公司，也可能会引起我们对目标业务的关注

目标企业的公允市值

我们收购的一项或多项目标业务的公平市值必须合计至少等于执行我们最初业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和任何应付利息)，尽管我们可能会收购其公平市值显著超过信托账户余额80%的目标企业。

我们目前预计将构建一项涉及目标企业100%股权或资产的业务合并。然而，吾等可在与目标业务直接合并或涉及目标业务少于100%的该等权益或资产的情况下进行初步业务合并，以达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或以上未偿还有投票权证券或以其他方式取得目标的控股权足以使其无须根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。为了完成这样的收购, 我们可能会向这类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过非公开发行债务和/或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何这样的筹资安排，目前也没有这样做的打算。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件也将为公众股东提供我们对目标企业公平市场价值的分析。

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作为我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，该公司或另一家独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型对该等标准的满足程度发表估值意见。我们不会被要求就公平市场价值征求投资银行公司的意见，如果我们的董事会自主确定目标业务符合80%的门槛。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成股票或其他证券的股票，或者股票、其他证券和现金的股票的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的IPO相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的IPO中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已经上市，而IPO总是受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止上市发生的一般市场状况。我们相信，一旦上市，目标企业将比作为私人持股公司拥有更多获得资本的机会，以及提供符合股东利益的管理激励的额外手段。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。然而，目前目标公司的证券没有市场，目标公司的证券市场可能不会发展。因此，这一所谓的好处可能无法实现。

尽管我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些固有限制包括我们可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们是否存在未偿还的权利和认股权证，这可能是未来摊薄的一个来源。

财务状况

截至2021年12月31日，可用于业务合并的资金为211,099,649美元，假设没有赎回，我们可以提供目标业务促进业务合并的各种选择和为其未来业务的扩张和增长提供资金。由于我们能够使用信托账户、债务或上述组合中的现金收益来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们为目标业务量身定做支付对价，以满足各方的需求。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。我们的管理团队成员在交易后公司中的未来角色，如果有的话，目前还不能确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为交易后公司管理团队的一部分，也不会在董事董事会或顾问职位上任职，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与交易后的公司保持联系。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。然而，我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或寻找更多具有必要技能、知识或经验的管理人员，以加强现任管理人员。

股东可能没有能力批准我们的企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为其按比例占当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受到本文所述的限制。

如果适用法律或证券交易所上市要求需要，我们将寻求股东批准，前提是我们也可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要股东批准：

如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其股份的任何或全部，而不是按比例出售他或她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括各种因素，包括但不限于：

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与其他空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情况下，我们也可以灵活地避免这种股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的规则13E-4和规则14E出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，以及在为考虑初始业务合并而举行的股东大会上投票表决的普通股大多数股东的赞成票，我们才能完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须等到2022年8月21日之后(或2023年2月21日之后，如果我们延长时间，根据我们修订和重述的公司注册证书的条款完成我们的初始业务组合)，才能按比例获得信托账户的份额。

赎回权

在要求批准我们的初始业务合并的会议上，公众股东(但不是我们的创始人或管理团队)可以寻求赎回他们的普通股，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，方法是将普通股按比例转换为他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时应缴但尚未支付的任何税款(这些税款只能从信托账户资金赚取的利息中支付)。或者，我们可以为我们的公众股东(但不是我们的创始人或管理团队)提供机会，通过要约收购将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们还可能要求寻求赎回的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人在我们知道拟议的业务合并将完成之前这样做，这笔费用都将产生。需要交付股票是一项要求

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行使赎回权，而不考虑何时必须进行这种交付。因此，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前交付他们的股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其赎回权利，则股东从收到委托书之日起至委托书中指定的时间为止，有权交付其股份。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他或她或它是否是创纪录的持有者或他的，她或她的股票以“街头名义”持有，只需联系转让代理或他/她或其经纪人并通过DWAC系统要求交付他/她或其股票，我们相信这段时间对普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。有关未能遵守这些要求的风险的进一步信息，请参阅题为“我们将要求希望赎回与拟议的企业合并相关的普通股的公众股东遵守可能使他们在行使权利的最后期限之前更难行使其赎回权的具体赎回要求”的风险因素。

上述程序与一些空白支票公司历史上使用的程序不同。传统上，为了完善与空白支票公司的业务合并相关的赎回权，公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她或其赎回权。企业合并被批准后，公司将联系该股东，安排其交付其所有权证明。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她或它可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他可以在公开市场上出售他/她或其股票，然后实际将他/她或其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为一项“持续的”权利，在企业合并完成后继续存在，直到持股人交付其证书或股份。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，持有人选择转换其股票的权利是不可撤销的。

一旦提出任何赎回此类股份的请求，在对拟议的企业合并进行投票之前，任何时候都可以撤回。此外，如果公众股票的持有人交付了与该股票赎回选举有关的他或她的股票或股票，并随后在对拟议的企业合并进行投票之前决定不选择行使这种权利，他或她或其可以简单地要求转让代理(以实物或电子方式)归还股票或股票。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权在初始业务合并完成前两个工作日按适用比例赎回其在信托账户中的股份。在这种情况下，我们将及时退还公众持有人交付的任何证书或股票。此外，如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公共股东将无权将其股份按适用情况按比例转换为信托账户的全部部分。此后，我们将立即退还公众股东交付的任何股份。在这种情况下，公众股东只能在我们清算时分享信托账户的资产。这可能导致公众股东获得的收入少于他们在企业合并完成时获得的收入，并且由于债权人的潜在债权，他们已经行使了与此相关的赎回权。如果由于公开发行股票的持有者适当地要求赎回他们的股票，我们将只剩下不到5,000,001美元的有形资产净值，我们很可能无法完成业务合并。

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如果没有企业合并则进行清算

如果我们在修订和重述的公司注册证书所要求的日期之前尚未完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，除清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公开股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，以及可用于支付我们的特许经营权和应付所得税的净利息，以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理情况下尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

我们的创始人和管理团队同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以阻止我们的公众股东在与企业合并相关的情况下将其普通股转换或出售给我们，或者影响我们在2022年8月21日之前(或如果公司在2023年2月21日之前完成业务合并)完成业务合并的义务的实质或时间(如果公司将完成业务合并的时间延长两次，则每次额外延长三个月(完成业务合并的总时间长达21个月)；但我们的保荐人(或其指定人)必须将相当于发行总收益1%(1%)的资金存入信托账户(包括行使承销商超额配售选择权的收益)，以完成我们最初的业务合并，以换取无息、无担保的本票)，除非我们向我们的公众股东提供在批准后以每股现金价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，扣除应支付的特许经营权和所得税后的净额，除以当时已发行的公开发行股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的创办人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。然而，如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，我们将按照我们如上所述的修订和重述证书中的规定进行。因此，我们打算在上述时间段届满后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守DGCL第280条所要求的程序，该程序将限制我们的股东在上述清算分派方面的责任金额和期限。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们将支付所有现有的和悬而未决的

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在随后的十年内可能对我们提出的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预计不超过10个工作日即可完成分配。我们的创办人和管理团队已经放弃了他们参与任何关于创始人股份和作为私募单位基础的普通股股份的清算分配的权利。信托账户将不会就我们的权证或权利进行分配，这些权证或权利到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的成本，以及允许我们提取信托账户中的资金以支付此类费用所赚取的利息。

如果我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中赎回或购买各自的股份，或者在对我们在此其他地方描述的修订和重述的公司注册证书进行某些修改时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

我们的创始人、管理团队和承销商不会从我们的信托账户中参与任何关于其创始人股票、内幕股票和私募单位的赎回分配。此外，如果我们无法完成最初的业务合并，我们的高级职员、董事、赞助商或他们的关联公司为营运资金需求提供的任何贷款都将被免除，并且不会偿还。

如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的索赔的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能保证我们将能够向公众股东返还多少金额。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在2022年8月21日(或2023年2月21日，如果公司延长根据我们修订和重述的公司注册证书完成业务合并的时间段)之后，将信托账户中持有的收益迅速分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有至少65%的已发行普通股的批准，这些条款不能被修改。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，该条款将阻止我们的公众股东在与企业合并相关的情况下将其股票转换或出售给我们，或者如果我们不能在2022年8月21日(或2023年2月21日，如果我们没有完成企业合并，则为2023年2月21日)之前完成企业合并，则会影响我们赎回100%公众股票义务的实质或时间

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公司延长完善企业合并的期限根据我们修订和重述的公司注册证书)，我们将为持不同意见的公众股东提供机会，赎回与任何此类投票有关的公众股票。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的创办人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我们的创办人和管理团队已同意放弃对他们持有的任何普通股的任何赎回权，包括他们可能持有的任何公共股票，与修改我们修订和重述的公司注册证书的任何投票有关。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

竞争

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括私人股本集团、风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。因此，我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

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如果我们成功地实现了业务合并，将会有，十有八九，来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向你保证，在之后通过业务合并，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

员工

我们有三名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到合适的收购目标业务，管理层将花费比在寻找合适的目标业务之前更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表将需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或协调。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们在截至2022年12月31日的财年之前不需要评估我们的内部控制程序。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营业绩的空白支票公司，在2021年5月完成IPO后才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与IPO相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的企业的信息，包括Kaleyra，Inc.，UpHealth，Inc.闪电电动汽车公司，BigBear.ai Holdings，Inc.和GigCapital5，Inc.(“GigCapital5”)仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括关于Kaleyra，Inc.，UpHealth，Inc.，闪电电动汽车公司，BigBear.ai Holdings，Inc.和GigCapital5也不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。你不应该依赖历史上的

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我们管理团队的业绩记录，表明我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年1月1日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，除非它是一家新兴的成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括以下能力

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我们的董事会指定优先股的条款，并发行新系列优先股。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)；(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；(C)衡平法院对该诉讼没有标的司法管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》产生的，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。然而，, 不能保证法院会强制执行我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

在我们最初的业务合并中，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。如果该交易是税务透明实体，则可能要求股东在股东是税务居民的管辖区或其成员居住的管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东发放任何现金来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

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任何承销商或其任何关联公司均无义务为我们提供潜在的投资机会，或为我们的公司业务投入任何特定的时间或支持。

任何承销商或其任何关联公司均无任何法律或合同义务代表吾等寻求或向吾等提供可能适合吾等业务的投资机会，并可酌情将任何此类机会分配给吾等或其他各方。我们没有与承销商或其任何关联公司签订任何投资管理、咨询、咨询或其他协议，使他们有义务代表我们做出努力，或规范他们分配投资机会的方式。即使承销商或他们各自的关联公司向我们推荐一个机会，也不能保证这种机会会导致收购协议或我们的初始业务合并。

我们打算为每个公众股东提供投票支持拟议的业务合并的选择权，并仍寻求赎回此类股东的股份。

在为批准初始业务合并而举行的任何会议上，我们将向每位公众股东(但不包括我们的初始股东或承销商)提供权利，以赎回其普通股股份以换取现金(受某些限制)，无论该股东投票赞成或反对该拟议的业务合并或投票。我们将完成我们最初的业务合并，前提是我们在完成合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的普通股流通股中的大多数投票支持业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在其他公司，股东只有在投票反对拟议的业务合并时才有权赎回他们的股票。这一门槛以及在投票支持拟议的业务合并时寻求赎回的能力，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括私人股本集团、风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。因此，我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟交易的完成。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

此外，我们不打算在完成业务合并之前举行年度股东大会来选举新的董事。除非我们召开年度会议，否则所有现任董事都将继续任职，直到至少完成业务合并。如果举行年度会议，整个董事会将被考虑选举，但我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们可能面临与科技行业公司相关的风险。

与技术行业公司的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克的规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数普通股已发行和流通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。我们的保荐人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人、高管和董事同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数票来投票他们的创始人股票和内幕股票，我们的初始股东和承销商(以及他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何普通股，支持我们的初始业务合并。因此，除了方正股份、内部人士股份和作为私募单位基础的普通股外，我们还需要大约7,358,001股

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公共股份，或大约35.21%的20,900,000在IPO中出售的公开募股，包括超额配售,被投票赞成一项交易(假设所有已发行和已发行的股票都已投票)为了批准此类初始业务合并。我们希望我们的初始股东及其获准受让人，将实益拥有约21.7%股东投票时我们普通股的已发行和流通股数量。因此，如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，那么与该等人士同意根据私募单位投票表决其创始人股份、内部人股份和普通股股份的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。大多数人我们的公众股东所投的票.

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会与潜在目标达成交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法进行这样的业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在完成我们的初始业务合并或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求时，赎回我们的公开股票，使我们的有形资产净值低于5,000,001美元。我们修订和重述的公司注册证书要求我们为我们的所有公众股东提供机会，在完成任何初始业务合并时赎回他们的所有股份。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行最初的业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

为了成功完成我们最初的业务合并，我们可以赎回至多该数量的普通股，这将使我们能够在完成初始业务合并后保持5,000,001美元的有形资产净值。如果我们最初的业务合并需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格，赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防股东行使赎回权的比例比我们预期的要大。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

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要求我们保持最低净资产或保留一定数量的现金，可能会增加我们的业务合并失败的可能性，而您将不得不等待清算为了赎回你的股票。

如果，根据我们建议的业务合并的条款，我们被要求保持最低净值或以信托形式保留一定数量的现金，以完成业务合并，无论我们是根据投标规则还是代理规则进行赎回，我们业务合并失败的可能性都会增加。如果我们的业务合并不成功，在我们清算之前，您将不会收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于我们信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股结束后15个月内(或如果公司延长完成业务合并的时间，则为21个月)内完成初始业务合并的要求，可能会使潜在目标业务在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并(如果公司将完成业务合并的时间延长两次，则为21个月)，每次再延长3个月(总计6个月)；条件是我们的保荐人(或其指定人)必须在信托账户中存入相当于发行总收益1%(1%)的资金(包括行使承销商超额配售选择权的收益)，以完成我们最初的业务合并，以换取无利息、无担保的本票)。因此，这些目标业务可能会在谈判我们的初始业务组合时获得筹码，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的创始人、高管和董事同意，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成初步业务合并(如果公司延长完成业务合并的时间，则在21个月内完成)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。此外，新冠肺炎冠状病毒大流行的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。同样，这场流行病的爆发、正在采取的应对措施、以及实施这些措施导致的金融市场估值波动以及即将到来的健康危机，可能会使我们更难找到合适的目标业务，并完善我们最初的业务组合。

如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快但不超过10个工作日，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款和支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)按比例分配给我们的公众股东作为赎回方式，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘之前，应根据我们修订和重述的公司注册证书的功能，将公众股东从信托账户赎回。

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随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多公司正在准备IPO。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。许多寻找目标的现有特殊目的收购公司必须在与我们必须完成的时间框架大致相同的时间框架内完成业务合并，这可能为目标提供杠杆，以提取我们不准备提供但其他特殊目的收购公司愿意提供的交易条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势(包括俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的结果)，或者完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们根据委托书征求股东对我们的初始业务合并的批准，我们的创始人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果我们根据委托书征求股东对我们的初始业务合并的批准(意味着我们不会根据要约收购规则进行赎回)，我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司都可以在私下协商的交易中或在完成初始业务合并之前或之后的公开市场上购买我们普通股的股票。任何此类购买将被要求包括一份合同确认，即出售股票的股东，尽管他可能仍然是被出售股份的记录持有人，但在完成出售后，将不再是该等股份的实益拥有人，并将同意不行使适用于该等股份的赎回权利。如果我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买普通股，任何此类出售股票的股东将被要求在交易完成前撤销他们先前赎回普通股的选择。

这类收购的目的可能是：(1)增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的公众

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寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约或代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提议投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在发生以下情况时股东违反本办法规定的，其股份不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO的净收益旨在用于完成我们与目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并已提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的公共部门将立即可以交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，受规则419约束的产品将禁止向我们释放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而被释放给我们。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会通过IPO和出售私募部门的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的保荐人、其任何关联公司或其各自的任何客户可以对我们进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或其他义务这样做。

这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为赎回的公开股票支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们将要求希望赎回与拟议中的企业合并相关的普通股的公众股东遵守具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下，在投票批准企业合并的提案之前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东的经纪人

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和/或结算经纪人、存托信托公司(“DTC”)和我们的转让代理将需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。在发生以下情况时股东未履行有效发行或者赎回公开发行股票所必须遵守的各项程序的，其股票不得赎回。

此外，尽管我们遵守了委托书规则或要约收购规则，但股东可能不知道有机会赎回他们的股票。

如果我们根据委托书征求股东对我们的业务合并的批准(意味着我们不会根据要约收购规则进行赎回)，并且如果您或一组股东被视为持有超过15%的已发行和已发行普通股，您将失去赎回超过已发行和已发行普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等根据委托书征集寻求股东批准我们的初始业务合并(即吾等不会根据要约收购规则进行赎回)，我们经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东，单独或连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的人士，将被限制就首次公开发售的普通股总数超过15%的股份寻求赎回权。您无法赎回在IPO中出售的总计超过15%的普通股，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

若首次公开招股所得款项净额及出售非信托账户持有的私募基金单位，不足以让我们在首次公开招股结束后至少未来15个月内继续经营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并并未在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在IPO结束后的15个月内运营(或如果公司延长完成业务合并的时间，则为21个月)。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们无法支付这样的首付款或“无店”条款，我们完成预期交易的能力可能会受到损害。此外，如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.10美元，或者可能低于每股10.10美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

本公司与保荐人订立期票协议，借出125,000美元予本公司，以支付与首次公开招股有关的开支。本票是无利息、无担保的。

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并于 5月2日1, 2021.尽管到目前为止我们还没有任何承诺此日期年报发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致未偿还债务，我们可选择招致大量债务以完成我们的最初的业务合并。此外，我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成我们的初始业务组合时或之后根据员工激励计划。吾等及吾等的高级职员及董事已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃对信托账户所持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.10美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。此外，Avi S.Katz博士和Raluca Dinu博士、Andrea Betti-Berruto先生和Peter Wang先生在我们的赞助商中拥有经济利益，这可能会产生利益冲突，这可能会影响他们是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务的决定。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，每一项

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这可能会使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。

如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将继续存在至首次公开招股结束后15个月(或如本公司延长完成业务合并的期限，则为21个月)。在这种情况下，在我们被要求向我们的公众股东进行赎回后，我们将在合理可能的情况下尽快解散和清算，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，符合我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们目前不打算在我们完成业务合并之前召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在完成业务合并之前，我们目前不打算召开年度股东大会(除非纳斯达克提出要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的规定，即根据公司章程，为了选举董事而召开年度股东大会，除非此类选择是以书面同意的方式代替此类会议做出的。如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

向我们的初始股东和承销商授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股相关订立的协议，吾等的初始股东及承销商及其各自的获准受让人可要求吾等登记转售合共5,210,000股方正股份、15,000股内幕股份、959,000股私募单位及标的证券及转换营运资金贷款后发行的证券(如有)。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对

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我们的市场价格c守护神s托克。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加股权。木桩他们在合并后的实体中寻求或要求更多现金对价，以抵消对我们的市场价格的负面影响c守护神s当我们拥有的证券初始股东和承销商，或其各自的p已省略t勒索者，都登记在册了。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，新冠肺炎冠状病毒病的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎可能会对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

由于我们不局限于任何特定的业务或特定的地理位置或任何特定的目标业务来进行我们的初始业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

虽然我们打算专注于TMT、A&D、移动和半导体业务，但我们可能会在任何地理区域和任何商业行业或部门寻求收购机会。除了目标业务的公平市值至少为信托账户价值的80%(减去递延承销佣金和任何应付利息)以及我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并之外，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将几乎没有限制的灵活性。由于吾等尚未就初步业务组合确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完善我们最初的业务组合的程度上，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们可能没有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。对我们公共部门的投资最终可能不会证明比对收购目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

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要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，其公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去递延承销佣金和任何应付利息)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的一个或多个目标企业的公平市值必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(减去递延承销佣金和任何应缴纳的利息)。这一限制可能会限制我们可以完成初始业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市价测试的目标企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金。

我们可能会在TMT、A&D、移动和半导体行业以外寻找收购机会，这些行业可能不在我们管理层的专业领域内。

我们将考虑TMT、A&D、移动和半导体行业以外的业务合并，这可能不在我们管理层的专业领域内，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。

因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的具体标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克规则要求交易必须获得股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难使初始业务合并获得股东批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.10美元，或者可能低于每股10.10美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一家没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住高管和董事的企业。尽管我们的官员和董事们会

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努力评估特定目标企业的固有风险，我们可能无法正确确定或评估所有的重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险将对目标企业造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或其他独立实体获得意见，因此，从财务角度来看，独立消息来源可能无法确认我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。我们的董事会将在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划发行普通股或优先股，这将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，每股面值0.0001美元，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并时或之后根据员工激励计划进行。虽然这种发行不会影响可从信托账户赎回的每股金额，但发行额外的普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务组合，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公共股东在赎回时可能只获得每股10.10美元，或者可能低于每股10.10美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

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我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的创始人、高管有关联的实体有关系官员或董事，这可能会引起潜在的利益冲突。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。鉴于我们的创始人、高管、董事及其每一位关联公司与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的创始人、高管或董事或他们的任何关联公司关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高管和董事会成员。我们的创始人、高管和董事目前没有意识到我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有与任何此类实体进行业务合并的讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们最初业务合并的标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们同意从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得关于从财务角度对我们的股东公平的意见，但从与我们的高管、董事或现有股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并的角度来看，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为股东的最佳利益行事的受托责任。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，而我们的高管和董事在我们的赞助商中拥有重大的经济利益，在确定特定的收购目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

如果初始业务合并未能在适用的最后期限前完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会获得任何自付费用的报销。在GigInterational1首次公开募股之前，发起人购买了573.5万股方正股票，总收购价为2.5万美元，约合每股0.0043592美元。然而，向保荐人发行的525,000股普通股被没收，原因是超额配售选择权由公司首次公开募股的承销商(“承销商”)部分行使。此外，保荐人在GigInternational 1完成IPO的同时购买了650,000个私募单位，总购买价为6,500,000美元。GigInterational1的若干董事和高管，包括Avi Katz博士、Raluca Dinu博士、Andrea Betti-Berutto博士和Peter Wang，也在此类私募配售单位和保荐人总共拥有的5,210,000股创始人股份中拥有直接或间接的经济利益。按照纳斯达克2022年3月17日每股9.99美元的收盘价计算，保荐人没收后总共拥有的521万股股票的总市值为5205万美元。以2022年3月17日纳斯达克每公募单位10.02美元的收盘价计算，保荐人持有的65万个私募单位的总市值为651万美元。保荐人不持有任何独立于私人配售单位的认股权证。虽然私募单位的交易价格和价值如上所述，但在业务合并完成后，私募单位将被分解为其股票和认股权证的组成部分, 其中每一只股票的交易价值分别为每股9.99美元和0.1334美元。此外，保荐人、高级管理人员和董事目前没有任何与业务合并相关的未报销的自付费用。初始股东，包括我们的保荐人和我们的独立董事，持有我们普通股的大量股份。如果不完成业务合并，他们将失去对我们的全部投资。

我们可能只能用IPO和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2021年12月31日，IPO和出售私募单位的净收益为我们的信托账户提供了211,099,649美元，我们可以用这些资金完成我们的初步业务合并。这包括

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$7,495,000在初始业务合并完成时支付递延承保佣金，作为承销商在商业上合理努力向我们提供以下服务的对价：1) 发起并向我们介绍我们最初业务合并的潜在目标；2)代表我们安排与拟议的业务合并相关的非交易路演； 3) 协助我们满足证券交易所的上市要求e 首次公开募股(IPO); and 4) 在交易结束后向我们提供资本市场建议和流动性e 首次公开募股(IPO).

我们可能会与单个目标业务或同时进行多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完善具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完善初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致我们与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行初始业务合并，或者根本没有。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致我们与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行初始业务合并，或者根本没有。

与一些空白支票公司不同的是，我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

由于我们的修订和重述的公司注册证书中没有明确的赎回百分比门槛，我们的结构在这方面与许多公司使用的结构不同。

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空白支票公司。从历史上看，如果空白支票公司的公众股票持有人投票反对拟议的业务合并，并选择赎回超过指定的在该公司IPO中出售的股份的最高百分比，则该公司将无法完成初始业务合并，该百分比门槛通常在19.99%至39.99%之间。因此，许多空白支票公司无法完成业务合并，因为金额由其公众股东投票选择赎回的股份中，超过了该公司可以继续进行初始业务合并的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完善我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准并且不进行赎回 根据收购要约与我们的业务合并，已达成私下谈判协议，将其股份出售给我们或我们的创始人、高管、董事、顾问或他们的关联公司。然而，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股份和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在至少持有我们已发行和已发行普通股的65%的持有者的批准下进行修改。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得我们已发行普通股65%的持有人的批准，对其任何与我们最初的业务合并活动和相关股东权利有关的条款的修订可以进行修订。如果对任何此类条款的修订经必要的股东投票通过，则信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由我们普通股的大多数持有人修改。在我们首次公开募股之后，在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订进行投票。我们的初始股东(和他们的许可受让人)将在IPO结束时共同实益拥有我们约21.7%的已发行普通股(假设他们没有购买IPO中的任何单位)，他们可以参加任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票；前提是，根据与我们的书面协议，他们每个人都同意(并且他们的任何允许受让人将同意)。, 他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，这将影响我们在IPO结束后15个月内(如果公司延长完成业务合并的期限，则为21个月)内完成我们的初始业务合并，赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)。除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得10美元。1每股0美元，或潜在不到10美元。1在我们赎回时每股收益为0，权证到期将一文不值。

虽然吾等相信，首次公开招股及出售私募单位及方正股份所得款项净额，包括信托户口所持款项所赚取的利息，将足以令吾等完成初步业务合并，因为吾等尚未确定任何潜在目标业务，故不能确定任何特定交易的资本需求。如果IPO以及出售私募单位和方正股份的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。与2020年大部分时间和2021年上半年相比，从2021年下半年开始并在2022年继续获得企业合并的PIPE融资变得更加困难，而且在一定程度上，如果可以获得的话，条款往往更具结构性，而不仅仅是以每股10.00美元的价格发行普通股。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃特定的初始业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.10美元，或者可能不到每股10.10美元，认股权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

IPO完成后，我们的初始股东(及其获准受让人)拥有我们普通股已发行和已发行股份的约21.7%(假设他们在IPO中没有购买任何公共单位)。我们的创始人、高管、董事或他们的任何关联公司都没有表示有意在首次公开募股中购买公共单位，或在公开市场或私人交易中从个人手中购买任何公共单位或普通股。然而，我们的初始股东或其任何关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们出售其股票的股东的投票或数量。关于对任何拟议的业务合并的投票，我们的初始股东已同意投票他们在紧接IPO之前持有的普通股股份、私募单位相关的普通股股份，以及在IPO或在售后市场获得的任何普通股股份，以支持该拟议的业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

美国联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表必须按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表必须按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在15个月的时间框架内(或如果公司延长完成业务合并的时间，则为21个月)完成我们的初始业务组合。

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赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售他们的证券在发生以下情况时拟议的业务合并未获批准。

我们将要求希望赎回与任何拟议的企业合并相关的普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回要求。如果建议的业务合并不完善，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们必须在首次公开募股结束后15个月内(如果公司延长完成业务合并的期限，则为21个月)内完成我们的初始业务合并。我们可能无法找到合适的目标业务并在此期间完成初步业务合并，或者由于行业或经济状况的低迷或可能发生的其他因素，包括新冠肺炎冠状病毒大流行的爆发，正在采取的应对措施，以及实施此类措施导致的金融市场估值波动以及即将发生的健康危机，我们可能无法完成业务合并。如果吾等未能在首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间则为21个月)内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后10个营业日，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，扣除我们可能用于支付我们的特许经营权和应付所得税除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算, 但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果我们不能在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过这一期限后，才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等未能在首次公开招股完成后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则为21个月)内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但不超过其后10个工作日)将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款净额及不超过100,000美元的利息以支付解散费用)按比例赎回予本公司的公众股东，并停止所有业务，但以自愿清盘方式清盘本公司的业务除外，如本文进一步所述。在我们开始任何自动清算之前，应按照我们修订和重述的公司注册证书的要求，赎回信托账户中的任何公共股东。

如果我们被要求在按比例向我们的公众股东分配随后存入信托账户的总金额之前进行清算(扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待首次公开募股结束后15个月以上(或如果公司延长完成业务合并的时间，则等待21个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。除本文另有描述外，我们没有义务在任何赎回日期之前将资金返还给投资者，这是因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务合并或我们的清算，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才如此。只有在任何这样的赎回

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按照我们的要求公开共享效应或者，如果我们无法完成最初的业务合并，任何清算都将使公众股东有权获得分配。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能不会让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要预留部分信托账户，以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们最初的业务组合提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定数额的现金，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东地位，并等到我们赎回公众股票后，才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股票。

一个潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，我们拥有一定数量的现金，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们必须拥有超过5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量导致我们可用于完成低于目标业务所要求的最低金额的初始业务组合的资金减少，而我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成该初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等待IPO结束后整整15个月(或如果公司延长完成业务合并的时间，则等待21个月)，以便能够获得信托账户的一部分，或试图在该时间之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的可能比他们在信托账户清算中获得的要少。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销，或者我们可能受到重组和减值或其他费用的影响，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的普通股价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露出特定目标企业内部可能存在的所有实质性问题。

目标业务之外和我们无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

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在我们最初的业务合并后，我们的管理团队和我们的股东可能无法保持对目标业务的控制。

吾等可将初始业务组合安排为收购目标业务少于100%的股权或资产，但只有在吾等将成为目标业务的多数股东(或为符合监管规定而在有限情况下透过合约安排控制目标)或根据投资公司法无须注册为投资公司的情况下，吾等才会完成该业务组合。即使我们可能拥有目标公司的多数股权，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们流通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对交易后公司的控制。

与我们管理团队相关的风险

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项业务，包括但不限于新的和现有的私募股权公司(“PPE”)，他们可能有权获得丰厚的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高管和董事分别担任由我们赞助商的关联公司赞助的空白支票公司GigCapital5和GigCapital6的高管或董事。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本年度报告题为“董事、高级管理人员和公司治理”的部分。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将在很大程度上取决于我们的高管和董事的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入交易后的公司。我们高管或董事的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。此外，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

然而，目前还不能确定这些人在企业合并后在目标企业中的作用。尽管其中一些人可能会留在交易后的公司担任高级管理人员或

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在我们最初的业务合并之后，很可能会有一些或所有的目标业务的管理将保持不变。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的高级管理人员和董事也在其他公司担任职务。例如，GigCapital5、GigCapital6和我们公司的董事和高管之间存在显著重叠。我们的董事会执行主席Katz博士担任GigCapital5和GigCapital6的执行主席。我们的首席执行官、总裁、秘书兼董事会成员Raluca Dinu博士是GigCapital5和GigCapital6的董事会成员。迪努博士也是GigCapital5和GigCapital6的首席执行官，并担任GigCapital6的执行主席。我们的董事之一Dorothy D.Hayes与我们的董事Raanan I.Horowitz以及GigCapital6以及我们的董事Peter S.Wang一起是GigCapital5的董事会成员。海斯女士还在Intevac公司(纳斯达克市场代码：IVAC)的董事会任职，并担任第一科技联邦信用合作社的董事会主席。此外，霍洛维茨先生还担任埃尔比特系统有限公司的全资子公司美国埃尔比特系统公司的总裁兼首席执行官、航空航天工业协会理事会成员、国防工业协会董事会成员以及国家安全商务主管成员。此外，我们的首席财务官Brad Weightman还担任GigCapital5和GigCapital6的财务主管和首席财务官。此外，卡茨博士还担任卡莱拉公司的董事会主席(该公司也可能寻求收购TMT行业的公司)、UpHealth公司的董事会联席主席和BigBear.ai控股公司的董事董事。此外，迪努博士还是UpHealth公司和BigBear.ai控股公司的董事会成员。, 多萝西·D·海耶斯女士和拉南·霍洛维茨先生都是BigBear.ai Holdings，Inc.的董事会成员。任何这样的公司在追求收购目标的过程中都可能会出现额外的利益冲突。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属公司，包括其他空白支票公司，因此，在分配他们的时间和决定特定商业机会应该呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们从事的是识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司或运营公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。特别是，我们赞助商的一家附属公司目前正在赞助其他空白支票公司。此外，我们和其他空白支票公司的董事和高级管理人员之间存在显著重叠。此外，我们在GigCapital5、GigCapital6和本公司的董事和高级管理人员之间存在重叠。公司执行主席Katz博士担任GigCapital5和GigCapital6的执行主席。迪努博士是本公司的首席执行官、总裁兼秘书，也是GigCapital5和GigCapital6的董事会成员和首席执行官。我们的董事之一Dorothy D.Hayes与我们的董事Raanan I.Horowitz以及GigCapital6以及我们的董事Peter S.Wang一起是GigCapital5的董事会成员。海耶斯女士还在董事会任职

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他是Intevac公司(纳斯达克代码：IVAC)的首席执行官，也是First Tech Federal Credit Union的董事会主席。此外，霍洛维茨先生还担任美国埃尔比特系统公司的总裁兼首席执行官全资拥有他是埃尔比特系统有限公司的子公司，也是航空航天工业协会理事会成员、国防工业协会董事会成员和国家安全商务主管成员。此外，我们的首席财务官Brad Weightman还担任GigCapital5和GigCapital6的财务主管和首席财务官。此外，卡茨博士还担任该公司董事会主席卡莱拉，Inc.，该公司也可能寻求收购TMT行业的公司，作为UpHealth，和董事公司。此外，迪努博士还在UpHealth，Inc.和BigBear.ai Holdings，Inc.以及Dorothy D.Hayes女士和Raanan Horowitz先生担任BigBear.ai Holdings，Inc.的董事会成员。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同责任的其他实体介绍的商机，其中包括(其中包括)GigCapital5和GigCapital6在其各自的业务组合未完成的情况下。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据我们的初始业务合并必须是一项或多项目标业务或资产，而该等目标业务或资产的总公平市价至少为达成该等初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去递延承销佣金及任何应付利息)，吾等在识别及选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

我们的高管和董事可以与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的高管和董事只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成我们最初的业务合并后留在交易后的公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何高管或董事是否会留在交易后的公司并不确定。我们的高管和董事可能不会继续担任交易后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的高管和董事是否将继续留在交易后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

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我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的创始人、董事会成员、官员或其他公司的高管。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能成为与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。收购目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购目标的关键人员在完成我们最初的业务合并时所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与交易后的公司保持联系，但收购候选人的管理团队的一些成员可能不希望留任。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然短期的美国政府

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国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。年，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下。 近年来，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在发生以下情况时我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能不到10美元。1每股收益为0。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算，在任何清盘之前向公众股东赎回资金，(Ii)如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的股份，或者，(Iii)如他们就股东投票以修订我们经修订及重述的公司注册证书而赎回其股份，(A)修改吾等于首次公开招股结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则为21个月)内赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(B)与吾等的业务前合并活动及相关股东权利有关的任何其他条文。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的证券，可能会赔钱。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已经将我们的公用单位在纳斯达克上市，一旦公用单位开始分开交易，我们的普通股和权证也将在纳斯达克上市。虽然在首次公开招股生效后，吾等预计将在形式上满足纳斯达克规则规定的最低初始上市要求，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持我们证券持有者的最低数量。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们希望

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我们的公共单位最终我们的c守护神s托克和认股权证将在纳斯达克上市，我们的公共单位, c守护神s托克根据该法规，认股权证将被视为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合规程在我们提供证券的每个州，我们都将受到监管。

我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们的普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的普通股在纳斯达克上上市。

如果我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们普通股的股票，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的实益持有人数量都将减少，可能会使最初的业务合并完成后，很难维持我们的证券在纳斯达克上上市或交易。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证(定义见下文)的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修改认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下，修订认股权证条款的能力是无限的，但这类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行认股权证购买10,450,000股普通股，作为首次公开发售的公共单位的一部分(“公开认股权证”)，以及认购权证购买479,500股股份(“私募认股权证”)，作为向保荐人和我们的承销商私募单位的一部分。在每一种情况下，认股权证均可以11.50美元的价格行使。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本年度报告中其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的创始人、高管和董事持有的任何认股权证，或他们允许的任何受让人)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份数量将少于其应有的数量。

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这样的持有者已经行使了他的现金认股权证。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

由于每个公共单位包含一个权证的一半(1/2)，并且只能行使整个权证，因此公共单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个公共单位包含一个认股权证的一半(1/2)。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的公共单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立公共单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个公共单位包含购买一整股股份的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的一半(1/2)行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的公共单位的价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，权证持有人将不会参与清算分配。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。在这种情况下，权证持有人与单位由股票和权证组成的空白支票公司的权证持有人被同等对待，因为这些公司的权证不参与清算分配。然而，公共单位的持有者可能有经济动机投票支持任何拟议的初始业务合并，因为每个完整的权证将使持有者有权购买一股普通股，从而增加他们在我们公司的整体经济股权。如果企业合并未获批准，认股权证将失效，一文不值。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市场价值和我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格中较高者的115%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

如果吾等不保存一份有关在行使认股权证时可发行的认股权证股份的有效招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础”下行使该等认股权证，如该持有人行使认股权证以换取现金，则向持有人发行的股份数目将会减少。

如果我们在持有人希望行使认股权证时，没有保存一份有关行使公开认股权证时可发行的认股权证股份的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有人在行使其公共认股权证时将获得的认股权证股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时所获得的认股权证股票数量。此外，如果没有登记豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证，只有在当前和

41

可在行使认股权证时发行的认股权证的有效招股章程。根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份认股权证股份根据证券法进行登记的登记声明书，并于其后尽其最大努力使登记声明书生效及维持该等登记声明书的效力，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。在任何情况下，吾等将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。在发生以下情况时我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或限定认股权证的基础股票。如于行使认股权证时发行认股权证股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买的一部分而获得权证的持有人p公共的uNITS将会全额支付p公共的u仅针对以下股票的NIT收购价c守护神sTock包含在p公共的u尼茨。尽管如上所述，P撕裂的放置WARRANTS 即使与在行使认股权证时可发行的认股权证股份有关的招股章程并非有效及有效，亦可就未登记认股权证股份行使以换取现金。

我们的某些认股权证被记为认股权证负债，并在发行时按公允价值记录，每个期间的公允价值变化在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。.

我们发行了479,500份私募认股权证，作为与此次发行同时进行的私募的一部分。这些私人配售认股权证和可在私人配售认股权证行使时发行的公司普通股可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由最初购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，其基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同，在此情况下，本公司可赎回479,500份私人配售认股权证，价格为4,795美元。根据公认会计原则，本公司须评估此等认股权证的或有行使条款，然后评估其结算条款，以决定是否应将其计入认股权证负债或权益。任何结算金额如不等于本公司固定数目股权股份的公允价值与固定货币金额之间的差额，则该等认股权证不会被视为与其本身的股票挂钩，因此亦不会计入股本。由于私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有时可由本公司赎回的条款，未能满足将该等认股权证作为股权入账的要求。因此，本公司须将该等私募认股权证列为认股权证负债，并按(A)公允价值记录该负债，该公允价值被确定为与本公司首次公开招股出售的单位所包括的认股权证的公允价值大致相同, 以及(B)在报告收益的每个期间结束时公允价值的任何后续变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

目前，我们的公司办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市安巴卡迪罗路1731号Suite200，邮编：94303。这一空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月30,000美元费用中。我们认为，根据旧金山湾区类似服务的费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联方获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

42

项目3.法律法律程序。

没有。

第4项矿山安全信息披露

没有。

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第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A)市场信息

2021年7月2日，本公司宣布，自2021年7月9日开始，本公司单位的持有者可以选择单独交易该单位的标的证券。任何未分离的单位将继续在纳斯达克上以“GIWWU”的代码进行交易。任何分离的普通股和权证的基础股票将在纳斯达克上交易，代码分别为“GIW”和“GIWWW”。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。每份认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或发售结束后12个月较迟时行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或于赎回时较早时届满。

下表列出了日历季度中纳斯达克上报告的从2021年5月19日(我们的股票开始交易的第一天)到2021年12月31日期间的单位销售价格，以及从2021年7月9日(我们的普通股和权证分开交易的第一天)到2021年12月31日的我们的普通股和权证份额。

(B)持有人

截至2022年3月29日，我们单位有四名登记持有人，我们独立交易的普通股有四名登记持有人。我们单位、单独交易的普通股、单独交易的认股权证和单独交易的权利的实际持有者人数多于记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其证券被经纪人和其他被提名人以“代名人”或“街头名人”的名义持有。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

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E)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

方正股份

自2021年2月23日(成立日期)至2021年12月31日期间，创始人于2021年5月28日实施没收525,000股方正股份后，净买入5,210,000股普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，或每股0.0047985美元.方正股份与发行中出售的公共单位包括的普通股相同，只是方正股份受到某些转让限制，如下所述。

方正股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。方正股份的每一位持有者都是证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。

私募配售

于2021年5月21日，本公司完成950,000个单位(“私人配售单位”)的私募销售(“私人配售”)，每个私人配售单位的价格为10.00美元。这位创始人收购了65万个私募单元、奥本海默公司和威廉·布莱尔公司。(统称为“承销商”)合共购入300,000个私人配售单位。私募完成带来9,500,000美元的总收益，包括向创办人出售私募单位所得的6,500,000美元及向承销商出售私募单位所得的3,000,000美元。在承销商于2021年5月28日部分行使超额配售选择权的同时，本公司完成以每单位10.00美元的价格向承销商出售9,000个额外私募单位，总收益为90,000美元。

每个私人配售单位包括一股公司普通股、0.0001美元面值和一个认股权证(“私人配售认股权证”)的一半(1/2)。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元行使，而私人配售认股权证的行使价格可能会在若干情况下作出调整，如本年报所载财务报表附注6所述。与发售中出售的单位所包括的认股权证不同，如由原始持有人或其获准受让人持有，私募单位所包括的认股权证不可由本公司赎回，且除若干有限例外外，将受转让限制，直至业务与目标业务合并完成后一年为止。若私人配售单位内的认股权证由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售单位内的认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按与发售内所包括的认股权证相同的基准行使。

私募单位是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。创办人和承销商均为证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。

内幕消息人士

根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的Insider股份授出协议，本公司向其首席财务官Weightman先生发行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在业务合并完成前辞职或服务因故终止，将会被没收及注销。

该公司还向Interest Solutions，LLC发行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限责任公司，也是为公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司。授予ICR的10,000股Insider股票不会被没收。授予日期的公允价值10,000 股票在发行时计入费用。

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收益的使用

On May 18, 2021, 表格S-1的登记声明(第333-255234号文件)， 经修订后，美国证券交易委员会宣布与本公司发售有关的事项生效。本公司于二零二一年五月十八日同时订立承销协议进行发售，于二零二一年五月二十一日完成发售，并交付20,000,000个单位(“公共单位”)。发售中出售的公共单位包括本年报所载财务报表附注3所述证券。此次发行产生的毛收入为$200,000,000.

在完成发售的同时，本公司完成了950,000个私人配售单位的私募配售，每个私人配售单位的价格为10.00美元。公司创始人购买了650,000个私募单位，承销商总共购买了300,000个私募单位。私募完成带来9,500,000美元的总收益，包括向创办人出售私募单位所得的6,500,000美元及向承销商出售私募单位所得的3,000,000美元。

2021年5月26日，承销商向本公司发出部分行使超额配售选择权的通知，2021年5月28日，本公司以每单位10.00美元的价格出售了900,000个额外超额配售的公共单位，产生了9,000,000美元的毛收入。承销协议的一项修订于2021年5月28日签立，据此，与超额配售每单位0.55美元或495,000美元相关的全部承销商折扣和佣金将被推迟。在完成出售私募单位的同时，本公司完成以每单位10.00美元的价格向承销商出售9,000个额外的私募单位，所得毛收入为90,000美元。完成出售超额配售的单位所得款项净额为9,090,000元，包括出售超额配售的额外公共单位所得的9,000,000元及出售超额配售的额外私人配售单位所得的90,000元。由于修订包销协议及部分行使超额配股权，承销商并无进一步超额配售选择权，方正股份因此被没收525,000股。

在扣除承销折扣和佣金以及已支付的发售费用后，出售公共单位所得的净收益196,000,000美元，向创始人和承销商出售私募单位所得的净收益6,000,000美元，以及向承销商出售超额配售单位所得的额外收益9,090,000美元，共计211,090,000美元，存入纽约奥本海默公司的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司作为受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。

该公司产生了12,041,055美元的交易成本，其中包括4,000,000美元的承销费，7,495,000美元的递延承销费和546,055美元的发售成本，其中70,000美元截至2021年12月31日仍为应计负债。我们使用发行净收益的一部分，但没有存入信托账户，偿还了一张发给我们创始人的期票，当我们在发行结束时偿还时，这张期票的未偿还本金为12.5万美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为875,435美元，用于营运资本目的。

第六项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论应与公司的财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的“财务报表和补充数据”表格10-K中。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”，项目1A。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家新成立的私募股权(PPE)公司，也称为空白支票公司或特殊目的收购工具，在特拉华州注册成立，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，或从事任何其他类似的业务组合。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股(IPO)中出售公共单位的收益、向我们的创始人和承销商出售私募单位、向我们的创始人出售普通股、我们的普通股或我们可能根据我们的章程文件的条款创建的任何优先股、债务或现金、普通股或优先股与债务的组合。在发售中出售的每个公共单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半(1/2)，用于购买我们的普通股(认股权证行使时不会发行零碎股份)。私募单位与发售中出售的公共单位大致相似，只是认股权证有所不同。为了清楚起见，包括在公共单位中的权证在这里被称为“公共权证”，而包括在私募单位中的权证在这里被称为“私人权证”。

在我们最初的业务合并期间发行额外的普通股或创建一种或多种类别的优先股：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

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我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月23日(成立之日)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为上市做准备和为业务合并寻找目标业务所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入，这些现金和有价证券在纽约奥本海默公司的信托账户中持有，大陆股票转让和信托公司作为受托人，在发售后获得资金，持有等同于发售中筹集的现金和有价证券。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

从2021年2月23日(成立之日)到2021年12月31日，我们净亏损2,472,432美元，其中包括2,457,527美元的运营费用，3,414美元的所得税准备金和22,933美元的权证负债公允价值变化产生的其他费用，这些净亏损被信托账户持有的有价证券的利息收入11,442美元部分抵消。

流动性与资本资源

自2021年2月23日(成立之日)至十二月2021年3月31日，创始人购买了573.5万股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.0043592美元。本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的Insider股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在业务合并完成前辞职或服务因故终止，将会被没收及注销。该公司还向Interest Solutions，LLC发行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限责任公司，也是为公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司。授予ICR的10,000股Insider股票不会被没收。授予日期的公允价值10,000 股票在发行时计入费用。

2021年5月28日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致525,000股方正股票被没收。2021年5月18日，公司完成了2000万套公有单位的首次公开募股。2021年5月28日，由于承销商部分行使超额配售选择权，本公司完成了额外发行900,000个公共单位的工作。公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了209,000,000美元的毛收入。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有现金和有价证券211,099,649美元(包括赚取的利息9,649美元)。此外，信托账户还有1793美元的应收利息。有价证券由符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金只投资于美国政府的直接债务。赚取的利息收入

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信托账户中的资金可能被我们用来缴税。自.起 欧洲经济委员会第3月1, 2021,与信托账户赚取的利息有关的税款合计$3,414.

2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期间，业务活动中使用的现金为2 173 510美元，其中包括净亏损2 472 432美元、信托账户持有的有价证券收到的利息9 649美元、应收利息1 793美元，加上预付费用和其他流动资产增加805 390美元和其他长期资产增加$103,091，但被以下项目的负债增加部分抵销 $1,101,212，由于应付账款增加$32,821，须支付予关连人士 $18,934，应计负债$1,046,043和其他流动负债。 $3,414认股权证负债的公允价值增加22 933美元，基于股票的薪酬增加94 700美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应是我们应缴纳的税款的净额)。我们可以提取利息来缴税。我们估计我们每年的特许经营税负担约为20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本全部或部分被用作影响我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前发生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为875,435美元。吾等相信，未存入信托账户的收益将足以让吾等自发售结束日起至少经营15个月(或如本公司延长完成业务合并的期限，则为21个月)，并假设在此期间未完成业务合并。于此期间，吾等拟将该等资金主要用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的主要协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。为了支付与企业合并相关的运营和/或交易成本，我们的创始人、高管、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)借给我们资金。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。

在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2021年12月31日，我们尚未达成任何表外融资安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

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合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商支付每月3万美元的办公空间、行政服务和秘书支持费用的协议。我们从2021年5月19日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并或我们的清算完成。

关键会计政策

根据公认会计准则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

新兴成长型公司

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的会计准则。

每股普通股净亏损

我们的经营和全面损失表包括普通股每股收益的列报，但可能需要赎回，其方式类似于每股收益(亏损)的两类方法。可能赎回的普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将按可用于可能赎回的普通股的有价证券的收益或亏损调整后的净亏损除以当期基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均数。

在计算每股摊薄净亏损时，吾等并未计及(I)按库存股方法计算的为结算于发售及私募中出售的认股权证而增加的普通股股份数目及(Ii)发行予Weightman先生的股份须予没收相当于5,000股普通股的影响，该等股份相当于已发行期间的限制性股票奖励。由于我们在扣除可赎回普通股应占净收益后处于净亏损状态，每股普通股摊薄净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。

根据两类法，我们的净亏损根据可归因于普通股的净收益进行调整，这些股票只参与信托账户的收入，而不参与我们的损失。因此，普通股基本和稀释后每股净亏损计算如下：

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可能赎回的普通股

可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

认股权证法律责任

本公司将公司普通股的认股权证记入资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值负债与本公司的股票挂钩。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于经营报表及全面亏损中确认为其他开支的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06、债务-转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06是从2021年12月15日之后开始的财政年度，应在全面或修改的追溯基础上适用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，

51

包括这些财政年度内的过渡期。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月19日起生效。ASU 2020-06的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

本公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与发售有关的活动，以及确定和评估潜在的初始业务合并。我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的发行净收益完全由符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金只投资于美国国债。由于货币市场基金的投资属短期性质，我们相信不会出现与利率风险有关的重大风险。

截至2021年12月31日，信托账户内存有211,099,649美元，用于完成最初的业务合并。

52

项目8.财务报表S和补充数据。

财务报表索引

53

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

GigInterational1，Inc.的股东

对财务报表的几点看法

我们审计了GigInterational1，Inc.(特拉华州的一家公司)(“公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期间的相关经营报表和全面亏损、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设GigInterational1，Inc.将继续作为一个持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，公司目前没有收入，其业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成来年的计划活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BPM LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州圣何塞

March 31, 2022

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GIGINTIONAL 1，Inc.

资产负债表

___________________

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

55

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

营业及全面损失表

___________________

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

56

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

股东亏损表

___________________

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

57

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

58

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

财务报表附注

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第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在2021年10月1日至2021年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

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第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

截至2021年12月31日，我们的董事和高管如下所示。

阿维·卡茨博士我们与我们的首席执行官、总裁、秘书和董事会成员Raluca Dinu博士共同创立了我们，并自我们于2021年2月成立以来一直担任我们董事会的执行主席。卡茨博士还持有我们赞助商的管理公司GigManagement，LLC 45%的会员权益，自该管理公司成立以来一直担任该管理公司的管理成员。Katz博士在TMT行业的国际高管职位上工作了大约33年，为私人持股的初创公司、中型公司和大型企业工作。在这些职位上，Katz博士在启动和加速实体、建立团队、大规模筹款、发展关键联盟和技术合作伙伴关系、并购活动、业务发展、财务管理、全球运营以及销售和营销方面发挥了重要作用。2017年10月，Katz博士创立了GigCapital Global的第一个SPAC，GigCapital，Inc.(简称GIG1)，这是一家私募股权(PPE)公司，成立目的是收购TMT行业的一家公司。GIG1于2017年12月完成首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售了14,375,000股GIG1普通股，每个单位包括一股GIG1普通股，四分之三(3/4)的认股权证购买一股GIG1普通股，以及一项获得十分之一(1/10)GIG1普通股的权利，总收益为143,750,000美元，当时在纽约证券交易所上市，代码为“GIG”。2019年2月，在对全球400多家公司进行密集筛选后，GIG1达成股票购买协议，以1.87亿美元的交易企业价值收购Kaleyra，现金和/或本票的综合对价为1.5万美元, 000。Kaleyra是一家全球性公司，专门为各种规模的金融机构和公司提供安全可靠的客户通信。这笔交易于2019年11月完成，GIG1更名为Kaleyra，Inc.，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“KLR”。自2019年11月交易完成以来，卡茨博士一直担任Kaleyra，Inc.的董事长兼秘书。在此之前，他除了担任执行主席和秘书外，还担任GIG1的首席执行官。2019年3月，卡茨博士创立了GigCapital2，Inc.(简称GIG2)，这是一家PPE公司，成立的目的是收购TMT行业的一家公司。GIG2于2019年6月完成首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售了17,250,000个单位，每个单位包括一股GIG2普通股，一个认股权证购买一股GIG2普通股，以及一个权利获得一股GIG2普通股的二十分之一(1/20)，产生总计172,500,000美元的收益。2021年6月，GIG2完成了与UpHealth Holdings，Inc.和CloudBreak Health，LLC的业务合并，合并后的公司更名为UpHealth，Inc.，并在纽约证券交易所上市，股票代码为“UPH”。这笔交易将UpHealth的患者护理管理、数字医疗和数字药房服务与CloudBreak的医生和患者视频咨询平台结合在一起。卡茨博士最初担任GIG2的首席执行官，直到2019年8月，迪努博士接替了他的职位。自GIG2成立以来，他一直担任GIG2的执行主席和秘书，直到2021年6月业务合并结束，卡茨博士于2020年2月被任命为UpHealth，Inc.董事会联席主席。, Katz博士和Dinu博士共同创立了GigCapital3，Inc.(“GIG3”)，这是一家个人防护设备公司，成立的目的是收购TMT行业的一家公司。GIG3于2020年5月完成首次公开募股，当时它出售了20,000,000个单位，每单位价格为10.00美元，每个单位包括一股GIG3普通股和四分之三(3/4)一份认股权证，以购买一股GIG3普通股，产生总计200,000,000美元的收益。2021年5月，GIG3结束了与Lightning Systems，Inc.的业务合并，Lightning Systems，Inc.是一家为中型和重型汽车设计和制造全电动动力总成的公司，业务名称为Lightning

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电动汽车，合并后的公司已更名为Lightning电动汽车，Inc.及其普通股和认股权证分别以“ZEV”和“ZEV.WS”的代码在纽约证券交易所上市。闭幕后，卡茨博士曾经是当选为董事会联席主席《闪电》电动汽车在此之前，他从GIG3成立到2021年5月闭幕，一直担任GIG3的首席执行官、执行主席和秘书。卡茨博士不再是闪电的董事电动汽车，Inc.在十月, 2021. 2020年12月，Katz博士和Dinu博士共同创立了GigCapital4，Inc.(“GIG4”)，一家PPE公司，成立的目的是收购TMT和可持续行业的公司。GIG4于2021年2月完成首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售了35，88万个单位，每个单位包括一股GIG4普通股和三分之一(三分之一)的认股权证，以购买一股GIG4普通股，总收益为358,800,000美元。在……里面2021年12月，GIG4完成了业务合并与人工智能、机器学习、基于云的大数据分析和网络工程解决方案提供商BigBear.ai Holdings，LLC合并后的公司名为BigBear.ai Holdings，Inc.，在纽约证券交易所上市，股票代码为BBAI。Katz博士自GIG4成立以来一直担任执行主席，直至完成业务合并2021年12月，当卡茨博士曾经是获委任为a 大熊城控股有限公司的董事。 2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同创立了千兆资本5, Inc. (“GIG5”)，一家PPE公司成立，目的是收购TMT，航空航天和国防，先进医疗设备，智能自动化和可持续发展的产业。GIG5于2021年9月完成首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售了2300万股，每股由一股GIG5普通股和一份认股权证购买一股GIG5普通股，产生总计2.3亿美元的收益。GIG5在纽约证券交易所上市，代码为“GIA”。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同创立了千兆资本6, Inc. (“GIG6”)，个人防护用品 为收购TMT的一家公司而成立的公司，人工智能、机器学习、医疗技术、半导体、网络安全以及可持续产业，预计将于2022年上半年完成首次公开募股. GIG6预计将于这个NYSE在符号“GIF”下。卡茨博士一直担任GIG5从一开始就是这样的GIG6因为2021年12月。卡茨博士也是GigFounders，LLC，以及GigManagement，LLC.他也是认知器，这是一家专门从事深度学习支持自然语言人工智能，是Cognizer公司的执行主席BOard ofDIrectors从2018年12月成立到2020年8月。在创办他的第一家个人防护用品公司之前，卡茨博士花了10年的时间来接受和引导，发展和管理GigPeak公司(纽约证券交易所美国证券交易所：前身为GIG)，最初被称为GigOptix，Inc.担任董事会主席、首席执行官军官和总裁GigOptix / GigPeak。从2007年成立到2017年4月以2.5亿美元现金出售给IDT，GigPeak提供用于高速连接和视频压缩的半导体集成电路(IC)和软件解决方案。当卡茨医生在GigPeak‘s掌舵期间，该公司完成了10笔并购交易。2014年2月至2017年9月，卡茨博士担任巴西光电子公司董事会主席，该公司位于巴西坎皮纳斯，是一家合资企业，GigPeak与佩斯奎萨中心建立发展中的人 EM 电信 (CPQD). 从2003年开始直到2005年，卡茨博士一直担任BOard ofD监控器的INTRASA，Inc.，它当时提供功能齐全的企业级基于IP的存储区域网络(SAN)。2000年至2003年，卡茨博士担任首席执行官和BOard ofD赤道技术公司的Irectors，该公司当时寻求将尖端的可编程媒体处理平台技术商业化，以快速设计和部署数字媒体和成像产品。自在美国电话电报公司贝尔实验室担任技术人员以来，卡茨博士在TMT行业的职业生涯中担任过多个领导职位1980年代，以及对世界各地的高科技公司进行了大量的天使投资。Katz博士毕业于以色列海军学院1976级，毕业于1979届美国海军ASW级，拥有理科学士学位。以色列理工学院半导体材料专业博士。他是一位连续创业者，拥有多项美国和国际专利，发表了许多技术论文，是一批技术书籍。卡茨博士嫁给了迪努博士，他是我们的首席执行官、总裁兼秘书，也是我们的董事之一。

拉卢卡·迪努博士 与我们的董事会执行主席Avi S.Katz博士共同创立了我们，并 自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员，并于2021年3月被任命为我们的首席执行官、总裁和秘书。Dinu博士在TMT行业的国际高管职位上工作了大约20年，为私人持股的初创公司、中型公司和大型企业工作。在这些职位上，Dinu博士在启动和加速实体、建立团队、大规模筹款、发展关键联盟和技术伙伴关系、并购活动、业务发展、财务管理、全球运营以及销售和营销方面发挥了重要作用。迪努博士还持有我们赞助商GigManagement，LLC管理公司45%的会员权益，并自该管理公司成立以来一直担任该管理公司的管理成员。她自2019年8月以来一直担任GIG2的首席执行官，并担任

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智能交通运输系统成员BOard ofD自2019年3月以来。她还曾在BOard ofD2020年2月至2021年5月担任GIG3的负责人，当时她被选为闪电董事电动汽车公司迪努博士不再是闪电的董事电动汽车，Inc.于2021年10月成立。 她也有曾任董事会成员、总裁、首席执行官军官自2020年12月成立以来担任GIG4的秘书。 2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同创立了GIG5，为收购TMT中的一家公司而成立的私募股权(PPE)公司，航空航天和国防，先进医疗设备，智能自动化和可持续发展的产业。GIG5完成首次公开募股2021年9月上市，当时它以每单位10.00美元的价格出售了23,000,000个单位，每个单位由一股GIG5普通股和一份认股权证购买一股GIG5普通股，产生总计2.3亿美元的收益。GIG5在纽约证券交易所上市，代码为“GIA”。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同创立了GIG6，为收购TMT中的一家公司而成立的私募股权(PPE)公司，人工智能、机器学习、医疗技术、半导体、网络安全以及可持续产业，预计将在2022年上半年完成首次公开募股。 GIG6预计将于纽约证券交易所在符号“GIF”下。 迪努博士是首席执行官，总裁，秘书也是该协会的一名成员。BOard ofD监控器的GIG5 自2021年2月以来和GIG6自2021年1月以来。从2017年4月到2019年5月，迪努博士是IDT光互连事业部副总裁兼总经理。在此之前，她曾在GigPeak在此之前，他于2015年8月至2016年4月担任执行副总裁兼全球销售和营销执行副总裁，并于2014年12月至2015年8月担任全球销售和营销高级副总裁。从2014年2月到2017年9月，迪努博士是BOard ofD巴西irectors-Photonics，巴西坎皮纳斯的一家合资企业，GigPeak与佩斯奎萨中心建立发展中的人 EM 电信 (CPQD)。2001年至2008年，Dinu博士担任Lumera Corporation(以下简称Lumera)(纳斯达克股票代码：LMRA)工程副总裁。Lumera被以下公司收购GigPeak2008年，迪努博士加入了GigPeak在那个时候。迪努博士拥有理科学士学位。布加勒斯特大学获得物理学和固态凝聚态物理学博士学位，斯坦福大学获得行政管理硕士学位。迪努博士嫁给了我们的董事会执行主席卡茨博士。

多萝西·D·海斯2021年3月，董事以独立董事身份加入董事会。海耶斯女士还曾在2020年12月至2021年12月期间担任大熊队董事会成员，并于2021年12月当选为合并后的公司BigBear.ai Holdings，Inc.的董事董事。海耶斯目前担任大熊队控股公司审计委员会主席。自2021年1月以来，海耶斯女士还担任过大熊队和大熊队的董事会成员。海耶斯还担任GIG5和GIG6各自的审计委员会主席。海斯女士于2019年6月被任命为Intevac，Inc.的董事总裁。海耶斯女士目前担任Intevac公司审计委员会主席。2003年至2008年退休前，海耶斯女士在商业和金融软件公司财捷担任公司总监和首席会计官，后来担任首席审计官。1999年至2003年，Hayes女士担任上市研发和制造公司Agilent Technologies的副总裁、公司财务总监和首席会计官。1989至1999年间，Hayes女士担任公司助理总监、测量系统组织财务主管以及跨国信息技术公司惠普的首席审计长。从1980年到1989年，Hayes女士担任过各种管理职务，包括计算机硬件和软件公司Apollo Computer的副总裁兼公司总监。海斯女士目前担任合作金融机构First Tech Federal Credit Union董事会的非执行主席。她之前担任过VantagePoint Funds的审计委员会主席，VantagePoint Funds是ICMA退休公司的专属共同基金系列，以及Range Fuels审计委员会, 一家私人控股的生物燃料公司。海斯女士目前是各种非营利和慈善组织的董事会成员或受托人，这些组织包括：Encore.org、非营利组织卓越中心和计算机历史博物馆。Hayes女士1987年获得本特利大学金融硕士学位，1976年获得工商管理硕士学位，1972年获得马萨诸塞大学阿默斯特分校初等教育学士学位。她拥有NACD董事会领导力研究员资格，并曾多次参加斯坦福大学董事学院的课程。她积极参加了女性公司董事(WCD)、全国公司董事协会(NACD)、国际财务主管协会(FEI)和雅典娜联盟。她是美国领导力论坛-硅谷高级研究员，曾获得基督教女青年会双胞胎奖(1986)，并被《议程》杂志提名为多元化100-最佳多元化董事会候选人(2010)。

安德里亚·贝蒂-贝鲁托2021年3月，董事以独立董事身份加入董事会。贝蒂-贝鲁托先生是一名高级技术专家和企业家，在射频和光学互连系统和组件以及射频集成电路半导体技术方面拥有超过25年的经验。此外，Betti-Berutto先生在公司重组、合并和收购以及

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把公司合并成一个更大的公司。贝蒂先生-贝鲁托在法庭上送达BOard ofD担任GIG3的硬件首席技术官(头衔仅用于营销目的)，任期自2020年2月至其业务合并与Lightning Systems，Inc.合作(以Lightning的身份开展业务电动汽车)2021年5月。贝蒂先生-贝鲁托一直是该协会的成员BOard ofDGIG4的启动子从…十二月2020直到其与以下公司的业务合并结束BigBear.ai Holdings，LLC, 2021年12月，人工智能、机器学习、基于云的大数据分析和网络工程解决方案提供商.2019年8月起担任GIG2硬件首席技术官，2020年12月起担任GIG4硬件首席技术顾问，2021年3月起担任公司硬件首席技术顾问。贝蒂先生-贝鲁托不是GIG2、GIG4或本公司的高级管理人员或雇员，在每种情况下，硬件首席技术官或硬件首席技术顾问的头衔都反映了Betti先生-贝鲁托的他拥有核心能力和专业知识，主要用于营销目的，协助GIG2、GIG4和公司寻找合适的业务组合候选人。从2017年4月到2019年6月，贝蒂先生-贝鲁托曾任IDT光互联业务部研究员，IDT于2019年被瑞萨电子(东京证交所6723：JP)收购。贝蒂先生-贝鲁托通过收购以下公司加入IDTGigPeak2017年4月，他领导了OfGigPeak技术团队进入IDT。在…GigPeak自2007年4月至2017年4月被IDT收购之前，他一直担任首席技术官。之前，贝蒂先生-贝鲁托是联合创始人兼工程副总裁，ITerra通信，新一代40G光网络半导体的先驱，在那里他担任无线电频率和光通信产品开发，并作为BOard ofD扶正器。在重组后ITerra，他是联合创始人之一GigOptix(已重命名为GigPeak2016年4月)，作为首席技术官，他领导公司的技术和产品线的增长，进入100/200G光纤市场，用于未来5G网络部署的Wave收发器和用于传感应用的收发器。与卡茨博士和其他人一起GigPeak执行领导团队，贝蒂先生-贝鲁托推动了10家公司和技术的收购和整合。在开始之前ITerra通信，他曾在多家公司从事微波系统和设备方面的工作基地台和空间通信，如富士通(美国)、欧洲航天局(荷兰)和空间工程水疗中心(意大利)。贝蒂先生-贝鲁托在产品/技术和业务路线图定义、战略计划、公司重组、产品开发和新产品导入流程方面拥有丰富的实践经验。他在IEEE期刊和会议上发表了多篇论文，并拥有美国专利在……方面高速射频和光学集成电路。贝蒂先生-贝鲁托拥有意大利拉萨皮恩扎大学电子工程师(MS)学位，专业是电磁学。