bh-20211231

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)


x						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或


¨						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38477

Biglari控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


印第安纳州						82-3784946
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)


17802 IH 10 West,	400号套房
圣安东尼奥，	德克萨斯州	78257
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(210) 344-3400

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，无面值	BH.A	纽约证券交易所
B类普通股，无面值	BH	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。x

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是x

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。173,487,448.

截至2022年2月21日的已发行普通股数量：


A类普通股-			206,864
B类普通股-			2,068,640

以引用方式并入的文件

无

页面

第四部分


项目15.证物和财务报表附表			1
独立审计师报告(PCAOB ID号34)
签名			12
展品索引			13

解释性说明

本10-K/A表格第1号修正案(以下简称“修正案”)修订了美国证券交易委员会控股有限公司(“Biglari Holdings”、“我们”、“本公司”或“本公司”)截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该年报最初于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“The Securities and Exchange Commission”)(“The Securities Fund II”)(以下简称“原始文件”)，以包括狮子基金II单独的经审计财务报表。根据规例S-X规则第3-09条(“规则3-09”)第IV部第15项，狮子基金II的经审计财务报表(下称“狮子基金II财务报表”)在最初提交时尚未备妥。根据规则3-09(B)(2)，狮子基金二期财务报表将在二期财政年度结束后90天内提交，作为对原报表的修正。

此外，在提交本修正案的同时，根据美国证券交易委员会的规则，我们将在本修正案中包括某些目前已过时的认证。因此，第四部分第15项也作了修改，以反映这些目前已注明日期的证书的备案情况。

本10-K/A表格并不试图修改或更新原始申请文件中所载的任何其他披露，除非为反映本10-K/A表格第IV部分第15项中包含的附加信息而被要求。此外，除第IV部分中包含的附加信息外，本10-K/A表格所述内容截至原始申请文件的提交日期，并且不更新或讨论公司在原始申请日期之后的任何其他发展。因此，阅读本10-K/A表格时，应结合我们在最初提交给美国证券交易委员会的文件之后提交的文件。

项目15.证物和财务报表附表

独立审计师报告

致狮子会合伙人II，L.P.

德克萨斯州圣安东尼奥

意见

我们审计了Lion Fund II，L.P.(一家特拉华州有限合伙企业)的财务报表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的相关运营报表、合伙人资本变化和现金流量以及财务报表的相关附注(统称为财务报表)。

我们认为，所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在各重要方面公平地反映了狮子基金二期截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的经营成果、合伙人资本变化及其现金流量。

意见基础

我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

财务报表的管理责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报财务报表有关的内部控制，以确保财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制财务报表时，管理层须评估是否存在综合考虑的情况或事件，令人对本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的保证，说明财务报表作为一个整体是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。

•识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。

•了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

•评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。

•最后，根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。

我们被要求就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/ 德勤律师事务所

印第安纳州印第安纳波利斯

March 31, 2022


狮子基金II，L.P.
(特拉华州有限合伙企业)

资产负债表


	2021年12月31日		2020年12月31日
资产：
证券投资--按公允价值计算	$	534,365,480	$	460,785,669
现金和现金等价物	29,656,370		105,877,306
总资产	$	564,021,850	$	566,662,975

负债：
由于经纪人的原因	$	100,384,135	$	—
以公允价值卖空的投资	29,922,480		23,554,440
衍生品-按公允价值计算	55,855		1,807,518
应付帐款	54,313		91,413
总负债	$	130,416,783	$	25,453,371

合伙人资本	$	433,605,067	$	541,209,604

请参阅财务报表附注。


狮子基金II，L.P.
(特拉华州有限合伙企业)

营运说明书
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

	2021		2020		2019
投资收益：
股息和利息	$	4,508,351	$	7,057,996	$	31,829,049

费用：
专业费用	44,000		185,413		187,220
利息支出	820,530		1,103,146		7,039,956
其他费用	1,137		—		—

净投资收益	3,642,684		5,769,437		24,601,873

已实现和未实现收益(亏损)：
投资已实现净收益	13,236,938		11,123,194		185,900,988
未实现增值净变化--投资	23,740,919		(66,724,702)		(131,898,804)

合伙人净增加(减少) 经营所产生的资本	$	40,620,541	$	(49,832,071)	$	78,604,057

请参阅财务报表附注。


狮子基金II，L.P.
(特拉华州有限合伙企业)

合伙人资本变动表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

	普通合伙人		有限合伙人		总计
合伙人资本--2018年12月31日	$	48,990,763	$	649,989,427	$	698,980,190
出资	—		40,000,000		40,000,000
资本分配	(14,135,000)		(159,425,000)		(173,560,000)
运营净增长	4,611,853		73,992,204		78,604,057
合伙人资本--2019年12月31日	$	39,467,616	$	604,556,631	$	644,024,247
出资	—		62,130,003		62,130,003
资本分配	(14,762,572)		(100,350,003)		(115,112,575)
运营净减少额	(6,156,302)		(43,675,769)		(49,832,071)
履约费	986,561		(986,561)		—
合伙人资本-2020年12月31日	$	19,535,303	$	521,674,301	$	541,209,604
出资	—		12,300,000		12,300,000
资本分配	(400,000)		(160,125,078)		(160,525,078)
运营净增长	1,507,875		39,112,666		40,620,541
履约费	—		—		—
合伙人资本--2021年12月31日	$	20,643,178	$	412,961,889	$	433,605,067

请参阅财务报表附注。


狮子基金II，L.P.
(特拉华州有限合伙企业)

现金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

	2021		2020		2019
经营活动的现金流：
经营所致合伙人资本净增(减)额	$	40,620,541	$	(49,832,071)	$	78,604,057
调整以调节合伙人资本的净增加(减少)
经营所产生的现金净额为经营活动所提供的现金净额：
投资已实现净收益	(13,236,938)		(11,123,194)		(185,900,988)
未实现增值净变化--投资	(23,740,919)		66,724,702		131,898,804
出售投资所得收益	44,804,123		106,114,804		416,063,175
购买证券投资	(76,789,700)		(116,304,051)		(28,386,587)
摊销贷款发放费	—		—		327,181
因经纪人而发生的变更	100,384,135		—		—
应付利息的变动	—		(370,215)		(483,427)
应收账款的变动	—		19,889,744		(19,889,744)
应付帐款的变动	(37,100)		49,413		(107,987)

经营活动提供的净现金	72,004,142		15,149,132		392,124,484

融资活动的现金流：
来自合作伙伴的贡献	12,300,000		62,130,003		40,000,000
向合作伙伴分发	(160,525,078)		(103,910,003)		(183,560,000)
偿还长期债务	—		(112,000,000)		(88,000,000)

用于融资活动的现金净额	(148,225,078)		(153,780,000)		(231,560,000)

现金净增(减)	(76,220,936)		(138,630,868)		160,564,484

现金和现金等价物--年初	105,877,306		244,508,174		83,943,690

现金和现金等价物--年终	$	29,656,370	$	105,877,306	$	244,508,174

请参阅财务报表附注。


狮子基金II，L.P.
(特拉华州有限合伙企业)

投资简表


截至2021年12月31日：	股票	金额

按公允价值投资普通股：
美国：
多样化：
Biglari Holdings Inc.A类普通股(13.4%)	83,465	$	58,008,175
Biglari Holdings Inc.B类普通股(29.3%)	890,272	126,926,079
餐厅：
Cracker Barrel Old Country商店公司(59.3%)	2,000,000	257,280,000
财务：
伯克希尔哈撒韦A类普通股(10.4%)	100	45,066,200
其他证券(10.9%)		47,085,026

总拥有证券(成本602,113,996美元)(123.2%)		$	534,365,480

截至2021年12月31日，Lion Fund II，L.P.持有29,922,480美元(6.9%)与其套利操作相关的空头头寸。

显示的百分比是根据与2021年12月31日的合伙人资本相比较的分类价值计算的。

截至2020年12月31日：	股票	金额

按公允价值投资普通股：
美国：
多样化：
Biglari Holdings Inc.A类普通股(8.3%)	76,707	$	44,873,595
Biglari Holdings Inc.B类普通股(16.8%)	816,360	90,779,232
餐厅：
Cracker Barrel Old Country商店公司(48.8%)	2,000,000	263,840,000
财务：
伯克希尔哈撒韦A类普通股(8.0%)	125	43,476,875
其他证券(3.3%)		17,815,967

总拥有证券(成本为560,617,885美元)(85.1%)		$	460,785,669

截至2020年12月31日，Lion Fund II，L.P.与其套利操作相关的空头头寸为23,554,440美元(4.4%)。

显示的百分比是根据与2020年12月31日的合作伙伴资本相比的分类价值计算得出的。

请参阅财务报表附注。

狮子基金II，L.P.

(特拉华州有限合伙企业)

财务报表附注

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

1.重要会计政策的组织和汇总

Lion Fund II，L.P.(“基金”)是根据特拉华州法律以有限合伙形式组织的投资基金。该基金由Biglari Capital Corp.(“普通合伙人”)管理。该基金于2013年7月开始运作，为投资者提供专业管理的基金，目标是实现高于平均水平的长期资本增长。为实现这一目标，基金将努力寻找普通合伙人认为具有特殊价值的投资。

会计基础--所附基金财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)按权责发生制列报的。该基金是一家投资公司，因此遵守#年提出的会计和报告指南会计准则编码946，金融服务-投资公司.

证券投资-证券交易在证券买入或卖出之日(交易日)入账。出售投资的收益或损失按特定的识别基准计算。股利收入在除股息日入账。利息收入按权责发生制入账。

在交易所上市的证券以其交易的主要交易所的最后销售价格进行估值。

所得税-根据联邦所得税规定，不对合伙企业征收所得税，而是对个人合伙人征收所得税。因此，在所附财务报表中没有反映联邦所得税的准备金或负债。

并无负债或递延税项资产与报税表上已采取或预期将采取的不确定所得税头寸有关。基金审查了开放纳税年度，并得出结论认为，不确定的税收规定不会造成重大的纳税负担。2020年、2019年和2018年仍然对联邦和州司法管辖区开放。

现金和现金等价物-在收购之日到期日为三个月或以下的任何高流动性投资均被视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等值余额为基金投资托管人持有的现金。

使用预算-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

业务净增加(减少)的分配-基金的收入和损失，包括未实现的收益或损失和出售投资的已实现的收益或损失，按截至每个月底各伙伴各自的资本账户的比例分摊。

归功于经纪人-到期经纪人代表保证金借方余额。

2.信用风险集中

该基金并不结算其本身的证券交易。它已经为此目的与金融机构建立了账户。这可能，而且通常确实会导致信用风险集中在一家或多家这样的公司。然而，美国金融机构有义务遵守经纪/交易商和期货佣金商人的规章制度，从而减轻了此类风险。这些规则和条例通常要求保持定义的净资本，并将客户的资金和证券与公司所持股份分开。

3.关联方交易

普通合伙人有权获得每年净资产增量的25%的业绩再分配。这种重新分配受到6%的业绩门槛比率的限制，基金的业绩必须超过该标准，普通合伙人才有权获得这种重新分配。此外，这种重新分配受到高水线条款的约束。普通合伙人在2021年期间没有获得业绩重新分配。普通合伙人在2020年期间的业绩重新分配为986,561美元。

Sardar Biglari是普通合伙人的董事长、首席执行官和唯一所有者。Biglari先生也是Biglari Holdings Inc.(“Biglari Holdings”)的董事长兼首席执行官。Biglari Holdings是该基金的有限责任合伙人，必须进行业绩重新分配。

2021年期间，基金购买了6,758股Biglari Holdings A类普通股和73,912股Biglari Holdings B类普通股。于2021年期间，基金并无向普通合伙人派发任何Biglari Holdings A类普通股或Biglari Holdings B类普通股。2020年，基金购买了5,770股Biglari Holdings A类普通股和106,983股Biglari Holdings B类普通股。同样在2020年，基金向普通合伙人分配了1,684股Biglari Holdings A类普通股和16,841股Biglari Holdings B类普通股。2019年没有购买或分配Biglari Holdings的普通股。

该基金的普通合伙人亦担任狮子会的普通合伙人。狮子会是该基金的有限责任合伙人，并不受业绩重新分配的限制。

4.公允价值计量

在交易所上市的证券以其交易的主要交易所的最后销售价格进行估值。

根据公认会计原则确立的公允价值等级，第一级证券是基于相同资产和负债在活跃市场的未调整报价。截至2021年12月31日和2020年12月31日，证券总额分别为534,365,480美元和460,785,669美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生品余额分别为55855美元和1807518美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，空头头寸分别为29,922,480美元和23,554,440美元。证券、衍生品和空头头寸被归类为公认会计准则确定的层次结构中的第一级投入。

5.后续事件

截至2022年3月31日这些财务报表发布时，我们已对后续事件进行了确认或披露评估。

6.金融亮点


	2021		2020		2019

业绩重新分配前的总回报	7.43	%	(6.73)	%	11.99	%
绩效再分配	0.00		(0.18)		0.00
绩效重新分配后的总回报	7.43	%	(6.91)	%	11.99	%

补充数据


	2021		2020		2019

合伙企业年度总报税表	9.91	%	(7.92)	%	12.93	%
合伙企业年度净收益	9.70	%	(8.13)	%	11.84	%

有限合伙人的总回报是根据有限合伙人的整体情况计算的，其计算方法是将净资产的增减、扣除对普通合伙人的支出和业绩重新分配后的净额，除以每月末计算的有限合伙人的加权平均资本。根据资本交易的时间不同，个人有限合伙人的回报可能与这些回报不同。

合伙企业总收益是基金作为一个整体计算的，其计算方法是将扣除费用前的净资产增减总额除以每月末计算的合伙企业资本加权平均数。扣除费用后，合伙企业的净收益以类似的方式计算。


	2021		2020		2019
与平均合伙人资本的比率：
绩效重新分配前的费用	0.18	%	0.26	%	1.01	%
绩效再分配	0.00		0.21		0.00
包括绩效重新分配在内的费用	0.18	%	0.47	%	1.01	%

净投资收益	0.74	%	1.17	%	3.45	%

合伙人的平均资本是根据每月末基金合伙人的资本来确定的。对普通合伙人的业绩重新分配不包括在净投资收益率中。

费用包括会计费、利息和其他费用。净投资收益的计算方法是股息和利息的投资收益减去费用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月31日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

Biglari控股公司

由以下人员提供：

//布鲁斯·刘易斯

布鲁斯·刘易斯
控制器

根据1934年证券交易法的要求，本报告已于2022年3月31日由以下注册人代表注册人以指定身份签署。



签名						标题

/s/Sardar Biglari						董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
萨达尔·比格拉利

//布鲁斯·刘易斯						财务总监(首席财务和会计干事)
布鲁斯·刘易斯

约翰·G·卡德威尔						董事
约翰·G·卡德威尔

/s/菲利普·库利						董事--副董事长
菲利普·库利

/s/肯尼斯·R·库珀						董事
肯尼斯·R·库珀

/s/Ruth J.Person						董事
露丝·J·帕森

埃德蒙·B·坎贝尔，III						董事
埃德蒙·B·坎贝尔，III

展品索引


展品编号						描述
31.01						细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明
31.02						规则13a-14(A)/15d-14(A)控制员认证
32.01						第1350节认证
99.01						狮子会II同意书，L.P.
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

狮子基金第二期财务报表在项目15(C)下提交。