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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至该期间为止2021年12月31日

佣金文件编号001-40588

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

注册人是不是T是一家上市公司，截至2021年6月30日，它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

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截至2022年3月25日，14,375,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及3,593,750B类普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

通过引用合并的文件：根据美国证券交易委员会规则424(B)(4)(美国证券交易委员会档案号333-254989)，日期为2021年7月8日的注册人招股说明书中包含的某些信息被合并到本文披露的第一部分第1项和第1A项以及第三部分第13项中。

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加拉塔收购公司。

表格10-K

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关于前瞻性陈述的警告性声明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在本年度报告第6页开始的10-K表格中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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汇总风险因素

以下是与我们的证券投资相关的主要风险因素的摘要。除以下内容外，您还应仔细考虑中包含的信息风险因素从本10-K年度报告第6页开始，连同本10-K年度报告中包含的所有其他信息以及我们提交或提供给美国证券交易委员会的其他报告和文件，以更详细地讨论主要风险以及某些您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的其他风险：

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第一部分

在本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，提及“我们”、“我们”或“公司”是指加拉塔收购公司，这是一家开曼群岛豁免的公司。

我们是一家空白支票公司，于2021年2月26日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买或重组，或从事任何其他类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务或实体称为我们的初始业务合并。

虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理区域寻求初步的业务合并机会，但我们打算专注于新兴市场的技术支持的金融服务业务。我们可能探索的细分市场包括但不限于保险、再保险和保险服务、资产管理、零售或投资银行业务，以及商户收购和支付处理。

2021年3月18日，我们向保荐人加拉塔收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)发行了总计3,593,750股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.007美元。2021年5月14日，我们的赞助商将总计15,000股方正股票转让给了我们的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的一个实体。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形的资产。

于2021年7月9日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)12,500,000个单位(“单位”，就包括在发售单位的普通股，“公开股份”)，产生了125,000,000美元的总收益。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人出售6,500,000份认股权证(连同以下认股权证，即“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00美元。

2021年7月13日，承销商通知公司他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配股权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份认股权证(连同上述认股权证，即“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1.00元予保荐人。

于2021年7月13日首次公开发售及于2021年7月15日超额配售选择权完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额合共146,625,000美元存入信托户口(“信托户口”)。信托账户中的资金可投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司将自己作为货币市场基金由本公司选定，符合本公司决定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，如下所述。

有关本公司业务的进一步详情，请参阅本公司日期为2021年7月8日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中题为“建议业务”的章节。

实现初始业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或这些组合的现金作为我们最初的业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股(“A类普通股”)，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标企业的来源和潜在的猎头费用

我们预计，由于我们管理层的经验、执行历史和配置资本的能力，目标业务候选人将从各种无关来源引起我们的注意。这些来源包括但不限于投资银行家、私人投资基金和我们商业关系网络中的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人可能已经阅读了我们的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。

目标企业的公允市值

纽约证券交易所美国证券交易所规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款，如果有)才能达成初始业务合并。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值、贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足情况的意见。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

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在任何情况下，吾等只会完成我们的初步业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，而目标业务的控股权足以使交易后的公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的未偿还股权或资产的比例低于100%，则交易后公司拥有或收购的该等企业或该等企业的部分将为80%净资产测试的目的进行估值。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。根据纽约证券交易所美国上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经同意，我们将在2023年7月8日之前完成初步的业务合并。如果我们无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有当时已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回所有当时已发行的公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的任何利息，减去为支付税款而向我们发放的任何利息(以及为与我们解散相关的费用预留的不超过100,000美元的利息)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的创始人股份或认股权证不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在上述时间段内完成我们的初始业务组合，这些股票或认股权证将到期时一文不值。在任何自动清盘前，根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则的功能，公众股份将自动从信托账户赎回，尽管在任何时间均受开曼群岛法律所规限。

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我们的初始股东已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年7月8日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果他们在我们的IPO中或之后收购公众股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事提名人同意，如果我们没有在2023年7月8日之前完成初步业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(减去为与我们解散相关的费用预留的100,000美元利息)除以当时已发行的公开股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要之前没有向我们发放的信托账户中有任何应计利息用于支付在信托账户中赚取的利息的税款(如果有的话)，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为每股10.20美元，无论承销商是否行使其购买额外单位的选择权的任何部分。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于每股10.20美元。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体(我们的独立注册会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们没有一个人

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其他高级管理人员或董事将赔偿我们第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的此类赔偿义务，我们的公正董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的公正董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的公正董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果该等董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果公正董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.20美元，无论承销商是否行使其购买额外单位的选择权的任何部分。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以从首次公开募股所得款项中获得最多约500,000美元，用于支付任何该等潜在债权加上向我们发放的利息(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律约束，并可能包括在吾等的破产或清盘财产中，以及受优先于吾等股东的申索的第三方申索的约束。在任何破产或清盘索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年7月8日之前完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在2023年7月8日之前完成初始业务合并，则我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)与股东投票相关的修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的资金；(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们没有在7月8日之前完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。2023或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，或(Iii)在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。如本公司于2023年7月8日前仍未就上述赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样, 可以通过股东投票进行修改。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于最初业务合并的资源。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

人力资本资源

我们目前有两名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们经审计的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中题为“拟议业务-潜在业务合并目标的采购-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高管已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的初始股东已同意(并且他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和上市股票，支持我们的初始业务合并。我们的高管、董事和董事被提名人也同意，根据信件协议的条款，他们的公开募股和创始人股份将投票支持这一拟议的业务合并。我们的初始股东拥有我们20%的已发行普通股。除了我们的创始人股票外，我们还需要14,375,000股公开发行的股票中的5,390,626股，或37.5%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，或898,438股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份)，才能批准此类初始业务合并，但须受开曼群岛或其他适用法律要求的更高门槛的限制。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况相比，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初步业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行

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或者出现高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着24个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎爆发引发了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。

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我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事提名人已同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎冠状病毒的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有的资金所赚取的利息，以及以前没有发放予我们以供缴税的利息(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过100,000元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律所规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的初始股东、董事、行政人员、顾问或他们的任何联营公司可在初始业务合并完成之前或之后于私下协商的交易中或在公开市场购买股份，尽管彼等并无义务这样做。请参阅我们于2021年7月8日的招股说明书中所载的“建议业务-潜在业务合并目标的采购-允许购买我们的证券”，以了解该等人士将如何决定向哪些股东寻求收购股份。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中所载的“建议业务-潜在业务合并目标的采购-与投标要约或赎回权相关的股票投标”。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只获得大约10.20美元，或者在某些情况下更少, 我们的搜查证也会到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以使我们在首次公开募股结束后至少24个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的24个月内运营，假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划解决这一资本需求和我们某些附属公司的潜在贷款，这一部分在我们2021年7月8日的招股说明书中进行了讨论，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

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我们相信，信托账户以外的资金足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内继续运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果我们首次发行和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的税款(如果有)，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。我们的赞助商没有义务为此类贷款提供资金。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，在某些情况下，我们的认股权证将到期一文不值。我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反其对本公司的注意义务或其他受信责任所致，否则该等股东及认股权证持有人不太可能获得补偿。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即与企业合并有关的投标、要约材料或委托书包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

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我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待之后的十个工作日之后，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回所有当时已发行的公开股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前没有发放给我们的信托账户赚取的利息，以支付我们的税款，如果有，减去我们解散费用的最高100,000美元的利息。除以当时已发行的公众股份数目，并停止所有业务，但如本文进一步描述的以自动清盘方式结束我们的事务的目的除外。在我们开始任何自动清算之前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求在分配存入信托账户的总金额之前进行清算，那么这种清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在24个月的初始业务合并期之后的10个工作日之后等待，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得其收益份额的返还。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前, 我们完成我们最初的业务合并或修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

向我们的保荐人及其获准受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本公司首次发售订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份及私募认股权证及A类普通股，而于转换营运资金时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，在我们的初始业务合并后，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，方正股票将可以在初始业务合并完成后一年前转让。方正股份基于我们的A类普通股以相对我们单位的首次公开募股价格相对较小的溢价较早转让的可能性，增加了对我们的公众股东的潜在稀释。此外, 注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人和权证持有人拥有的证券在转换营运资金贷款或其各自的许可受让人时可能发行的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求完成我们与运营公司的初步业务合并，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就初步业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人，, 业务合并后，它们的证券价值可能会缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反其对吾等的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与业务合并有关的要约收购材料或委托书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东及认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

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我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将基于金融界普遍接受的一个或多个标准来确定公平市场价值，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值、贴现现金流估值或可比业务的价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，方正股份将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)完成首次发售时我们发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)转换或行使本公司就完成最初业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的任何与股权挂钩的证券(定义如下)或权利所发行或视为已发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将予发行的A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股, 向初始业务合并中目标业务的任何卖家，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股(“B类普通股”)转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如我们2021年7月8日招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税-一般”部分所定义)内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外(参见我们2021年7月8日的招股说明书中题为“税务-美国持有人-根据认股权证-被动外国投资公司规则收购A类普通股”的部分)。启动例外的适用是不确定的，也不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持一次合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 而且，就我们的授权而言，这样的选举在任何情况下都可能是不可能的。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税收后果的更详细解释，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中题为“税收-美国持有人-根据认股权证收购A类普通股-被动外国投资公司规则”的部分。

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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后选择保留股东身份的股东可能会遭受其证券价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对我们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管和董事有关联的一项或多项业务。我们的高管、董事和董事提名的人还担任其他实体的高管和/或董事会成员，包括但不限于我们在2021年7月8日的招股说明书中描述的“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成初步业务合并，也没有与任何此类实体完成初步业务合并的初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在2021年7月8日的招股说明书中提出的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与一家或多家国内或国际业务的初始业务合并的角度来看，对我们公司的公平

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由于与我们的保荐人、高管或董事有关联，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月18日，我们向保荐人发行了总计3,593,750股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.007美元。这样的股份是全额支付的。2021年5月14日，我们的赞助商将总计15,000股方正股票转让给了我们的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的一个实体。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份占本公司首次公开发售后已发行公众股份及方正股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。我们的初始股东以每股约0.007美元的价格收购方正股份，我们在首次公开募股时以每单位10美元的价格提供单位；因此，我们的初始股东可以在我们的初始业务合并后获得可观的利润，即使公众股东遭受重大亏损，因此在确定特定目标业务是否适合实现我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。

此外，我们的保荐人购买了总计7,250,000份私募认股权证，每份认股权证将以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。初始股东已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，以及(Ii)不赎回任何与股东投票或要约收购相关的股份，或与拟议的初始业务合并相关的股份。初始股东的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次发售结束后的24个月截止日期的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次发行和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次发售和出售私募认股权证的净收益为我们提供146,625,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合(不包括信托账户中持有的5,031,250美元递延承销佣金)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与美国以外的企业进行初步业务合并。如果我们这样做，我们将受到与在目标本国司法管辖区经营的企业相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

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如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的企业进行最初的业务合并，则此类企业运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何实质性协议或对违反这些协议的行为执行补救措施。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的企业，我们的大部分资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

我们可能会因我们最初的业务合并而重新注册到另一个外国司法管辖区，该司法管辖区的法律可能管辖我们所有的重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个外国司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律很可能会管辖我们所有的重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在开曼群岛或美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何这种重新注册和我们业务的国际性质都可能使我们受到外国监管的影响。

我们可能会因最初的业务合并而迁移到另一个司法管辖区，这种迁移可能会导致对股东征收税款。

作为开曼群岛的实体，我们无法使用所得税条约网络来保护我们免受其他司法管辖区可能征收的预扣税或利得税的影响。因此，可能不可能以符合税务效益的方式将收入汇回国内或从我们的投资中获得收入。因此，在我们最初的业务合并或更早的情况下，经公司法规定的必要的股东批准，我们可以继续(迁移)的方式转移到不同的司法管辖区，包括目标公司或业务所在的司法管辖区。此类交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区和/或其所有者居住的司法管辖区确认应纳税收入，前提是根据该司法管辖区的税法(包括任何反递延制度)，该股东是税务透明实体。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东还可能需要缴纳预扣税或其他由我们迁移到的司法管辖区征收的关于他们对我们的所有权的税。此外，拥有和处置我们的单位、A类普通股或认股权证的税收后果可能与我们2021年7月8日招股说明书标题为“税收”的章节中描述的显著不同。

许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。的态度和行动

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这样的个人和机构往往难以预测，也不一致。在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉这些法律，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会组织一项初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标业务的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额均不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们便不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或导致协议中与我们最初的业务合并有关的任何更大有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，将超过总额

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我们不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去曾修改其章程文件的各种条款。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程文件的各种条款。例如，空白支票公司修改了初始业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点。我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。就开曼群岛法律而言，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的至少三分之二多数赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议案。

吾等的保荐人、高级管理人员、董事及董事的被提名人已各自根据与吾等达成的一份书面协议同意，如果吾等未能在首次发售结束后24个月内完成首次业务合并，彼等将不会对经修订及重述的组织章程大纲及细则提出任何会影响吾等赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间上的任何修订，除非吾等向公众股东提供在任何此类修订获批准后以现金支付的每股价格赎回其A类普通股的机会，该每股现金价格相等于当时存入信托账户的总金额(减去向吾等豁免缴税的任何利息)。如果有)，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与最初的股东、高管、董事和董事被提名人签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)与A类普通股所附带的权利及义务及本公司业务前合并活动的某些方面有关的条文可予修订，惟须通过一项特别决议案，即(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人投下至少三分之二多数票的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议案。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在许多情况下，这些条款的修订需要公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款，如果获得特别决议的批准，可以进行修订，即(I)亲自出席公司股东大会或由其代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二多数的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议，以及信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果得到我们三分之二多数普通股持有人的批准，则可以修改。这比许多空白支票公司的修改门槛要低。

吾等的初始股东及其获准受让人(如有)按兑换基准合共实益拥有本公司20%的A类普通股，他们将参与任何投票，以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

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根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高管、董事和董事的被提名人已经同意，如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间上的任何修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额(减去释放给我们的任何纳税利益)。如果有)，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与最初的股东、高管、董事和董事被提名人签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次发售和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们在清算信托账户时支付的税款，如果有的话，减去高达100,000美元的解散费用利息。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们的赞助商和关联实体控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东在转换后的基础上共同拥有我们已发行和已发行的A类普通股的20%。我们的初始股东、高管、董事、董事被提名人或他们的关联公司可以在法律允许的范围内，在未来决定在公开市场或私下交易中购买单位或股票。对于任何对拟议业务合并的投票，我们的保荐人已同意投票其拥有的方正股票，我们的初始股东、高管、董事和董事被提名人已同意投票支持在我们的首次公开募股或在售后市场获得的任何A类普通股，支持该拟议的企业合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成为止。因此，您可能在长达24个月的时间内不能根据公司法行使您的投票权。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度股东大会，将考虑任命不到一半的董事会成员，而我们的保荐人由于其所有权地位，将对结果有相当大的影响，因为只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。此外，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们方正股份的持有者可以在我们最初的业务完成之前，通过普通决议，以任何理由罢免我们的董事会成员。

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组合。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

如果我们在完成最初的业务合并后才举行年度股东大会，股东在此之前将没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。

除非法律或纽约证券交易所美国证券交易所另有要求，否则我们目前不打算召开年度股东大会，直到我们完成最初的业务合并。根据纽交所美国证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所美国证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则，或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务后合并实体来说，需要径流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券有关的风险

我们的流通权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

我们发行了认股权证，购买12,500,000股A类普通股，作为我们2021年7月8日招股说明书提供的单位的一部分。在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了6,500,000份私募认股权证及

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2021年7月15日，我们以定向增发方式发行了75万份认股权证，每份可行使认股权证购买一股A类普通股。我们还可以在赎回向该等实体或个人发行的本票时，向我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行额外的认股权证，以获得补充我们营运资金要求的贷款，如我们日期为2021年7月8日的招股说明书中其他部分所述。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。此类证券在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售认股权证的股份，甚至出售认股权证的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的A类普通股要少。

如果我们在本文其他地方和我们日期为2021年7月8日的招股说明书中描述的赎回标准得到满足后，我们呼吁我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们允许的受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础”的情况下这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股和一整只认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(净额

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本公司于2021年7月8日在“证券说明-认股权证-公开认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节中所述的招股说明书中所述的每股18.00美元的认购触发价格将调整为(最接近)相等于市值及新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

纽约证券交易所的美国人可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在美国纽约证券交易所上市，这是一家全国性的证券交易所。虽然我们在形式上符合纽约证券交易所美国证券交易所的最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销相关的某些要求，但我们的证券在最初的业务合并之前可能不会继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。此外，在我们最初的业务合并中，我们将被要求证明符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所美国交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合该法规下的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不符合该法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股的20%，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股20%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额超过我们首次发行时出售的股份的20%，我们将这些股份称为“超额股份”。

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我们的事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

在获得当时尚未发行的认股权证的持有人至少多数批准的情况下，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合吾等于2021年7月8日的招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款的描述，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜的方式，就认股权证协议下出现的事项或问题加入或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。但如作出任何更改，以致对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响，则须经当时未平仓的公共认股权证持有人中最少过半数的持有人批准。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的此类赔偿义务，我们的公正董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的无利害关系董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的无利益董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果该等董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们不偏不倚的董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

与我们管理团队相关的风险

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对本公司的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司业绩的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们对公司的投资的未来表现或公司将会或可能产生的未来回报。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小部分个人，特别是我们的首席执行官兼董事首席执行官Kemal Kaya、我们的首席投资官兼董事的Daniel Freifeld以及我们的首席财务官Michael Tanzer。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与关键人物签订雇佣协议

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为我们的任何董事或高管投保人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或我们目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们的关键人员在选择目标公司方面的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

与信托账户有关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(我们的独立注册会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金或对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定程度上对我们负有责任。此责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次发行的承销商的某些债务的赔偿条款提出的任何索赔。, 包括《证券法》规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的首次业务合并有关的事宜，或在我们没有在首次发售结束后24个月内完成首次业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)就与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条文而言，以及(Iii)如果我们在首次发售结束后24个月内没有完成首次业务，则赎回我们的公开股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。公众股东如因前一句第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如在本公司首次发售结束后24个月内仍未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将不会拥有

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与认股权证有关的信托账户中所持收益的任何权利。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们可能会发行额外的A类普通股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都可能大大稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股、B类普通股及优先股分别为185,625,000股、16,406,250股及1,000,000股，金额不包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份，或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，在本公司进行初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。由于本文所述的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比例大于我们初始业务合并时的一比一。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股：

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中的“管理-董事以及高管和董事被提名人”，这一部分通过引用并入本文。

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我们的高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属公司，包括其他空白支票公司，因此，在分配他们的时间和决定特定商业机会应该呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高管和董事现在是，而且他们所有人未来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属公司。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、我们的保荐人、高级管理人员和董事将来可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事的一员。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的适用受托责任。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中的“管理层-董事以及高管和董事被提名人”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”，这一部分通过引用并入本文。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，我们的董事和高级管理人员将需要确保他们按照开曼群岛法律对我们的受托责任行事，并就我们的董事而言，就我们修订和重述的组织章程细则而言，进行必要的披露，如果没有披露，我们可能会向该等个人提出索赔，以证明公司因该等行为而蒙受损失。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中题为“证券说明-公司法中的某些差异-股东诉讼”的部分。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

一般风险因素

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次发行不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，即业务合并；(Ii)在没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。, 及(Iii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等未能在首次发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(B)与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他条文。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。有关适用于我们的法律条款与例如适用于在美国注册成立的公司及其股东的适用法律之间的主要差异的更详细讨论，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中标题为“证券说明-公司法中的某些差异”的部分，该部分通过引用并入本文。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在美国的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

在美国的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和购买每个单位包括的一股A类普通股的认股权证的一半认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑因素的摘要，请参阅我们2021年7月8日的招股说明书中题为“税收-美国联邦所得税”的部分。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

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目录

我们的结论是，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

如“第二部分，第9A项”所述。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，我们得出结论认为，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估改进财务报告内部控制的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的重大缺陷是一种缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止，或无法及时发现和纠正。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何重大弱点，任何此类重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

不适用。

我们的行政办公室位于华盛顿特区20009，S Street NW 2001S Street，Suite320，电话号码是(202)866-0901。我们的赞助商免费为我们提供这些空间以及秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

没有。

不适用。

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目录

第二部分

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)上市。分开的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“GLTA”和“GLTA WS”。那些未与A类普通股分开的单位在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“GLTA.U”。

持有者

截至2021年12月31日，我们有一个单位的记录持有人，一个我们的A类普通股的记录持有人，两个我们的B类普通股的记录持有人和两个我们的权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

2021年3月，本公司向保荐人发行了总计3,593,750股方正股票，认购价为25,000美元，约合每股0.007美元，其中468,750股在承销商没有充分行使购买额外单位的选择权的情况下被没收。2021年5月14日，赞助商将总计15,000股方正股票转让给我们的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的一个实体。

2021年7月9日，公司完成了12,500,000单位的首次公开募股。在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

2021年7月13日，承销商全面行使超额配售选择权，468,750股方正股票不再被没收。在超额配售选择权结束的同时，本公司完成向保荐人出售750,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务，如果有的话，将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约500,000美元的收益。我们将使用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，并构建、谈判和完成我们的初步业务组合。

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目录

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的经审计的综合财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们成立于2021年2月26日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用首次公开募股所得的现金来实现我们最初的业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们目前没有收入。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与成立和IPO有关。除了主动招揽目标企业完成业务合并外，我们不会有任何业务，而且我们最早也要在最初的业务合并之后才会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和首次公开募股所得现金现金等价物的形式获得营业外收入。

2021年7月9日，我们完成了1250万个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，产生了1.25亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了一项私募(“私募”)，保荐人Galata收购保荐人LLC以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了6,500,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总收益为6,500,000美元。

于首次公开招股及相关私人配售完成后，有127,500,000美元现金存入信托户口，2,500,000美元以承销商佣金支付，500,000美元现金存入信托户口以外，可用于偿还保荐人垫款、支付与首次公开招股有关的开支及随后的营运资金用途。

2021年7月13日，承销商通知我们他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售750,000份私募认股权证。

我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。若吾等未能于首次公开招股日期起计24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务(清盘除外)、(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后五个营业日)赎回100%已发行公众股份及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快进行清盘及解散，惟须获其余普通股持有人及吾等董事会批准。在发生清算的情况下，方正股份和私募认股权证的持有人将不会参与关于其方正股份或私募认股权证的任何赎回分配，直到任何赎回股东和债权人的所有债权全部得到满足(然后仅来自信托账户以外的资金)。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的公开募股之后的日常运营，并确定初始业务合并的目标公司。我们预计不会产生任何运营

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目录

在我们最初的业务合并完成之前的收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损841,299美元，主要包括一般和行政费用。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有610,926美元的现金。

从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，现金净变化为610,926美元。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为356,845美元。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，用于投资活动的现金为146,625,000美元。从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日，融资活动提供的现金为147,592,771美元。

于2021年7月9日，我们完成公开发售12,500,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入1.25亿美元。在公开发售结束的同时，我们完成了向我们的保荐人出售6,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证1美元，产生了6,500,000美元的总收益。大约500,000美元的收益以现金形式持有，可供我们一般使用。

2021年7月13日，承销商通知我们他们全面行使了超额配售选择权，并在超额配售选择权结束时以每单位10.00美元的价格额外购买了1,875,000个单位，产生了18,750,000美元的毛收入。超额配售选择权于2021年7月15日截止。在超额配售选择权结束的同时，吾等完成向保荐人出售750,000份认股权证，按每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得总计5,031,250美元的递延费用。承销商将根据承保协议的条款，在我们未完成初始业务合并的情况下免除递延费用。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响未经审计简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括之前被没收的普通股。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此A类及B类普通股在计算每股净亏损时作为一类股票列账。因此，计算出的每股净亏损是相同的

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目录

A类和B类普通股。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480中列举的指导原则，对可能需要赎回的普通股进行核算。“区分负债与股权“。”必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额为143,750,000美元，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06”)“，通过取消现行公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了对可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06从2022年1月1日起对公司生效。该公司采用ASU 2020-06没有影响其财务状况、经营结果和现金流。

除上文所述外，本公司管理层并不认为任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，会对随附的未经审核简明财务报表产生重大影响。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

该信息以表格10-K的形式出现在本年度报告的第16项之后，并以引用方式并入本文。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们对财务报告的内部控制没有产生有效的控制来正确评估复杂的股权交易。这种控制的缺乏导致我们在2021年7月作为首次公开募股的一部分发行的某些A类普通股的会计分类不正确，由于它对我们财务报表的影响，我们确定这是一个重大弱点。

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目录

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财年结束时我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本10-K表格年度报告所涵盖的期间，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下并不有效，因此我们无法提供合理的保证，保证我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政年度内，本年度报告Form 10-K所涵盖的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，但如下所述除外。

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及交易结束后的其他程序，包括咨询与A类普通股会计有关的专题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

没有。

不适用。

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目录

第三部分

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

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凯末尔·卡亚，董事首席执行官

凯马尔是土耳其银行业的领军人物，在金融服务领域拥有超过35年的经验。自2008年以来，Kemal一直担任黑石集团的高级顾问，专注于该地区的交易。在加入黑石之前，凯马尔是土耳其领先金融集团之一亚皮凯迪集团的首席执行官。他是在领导土耳其被Koc金融服务公司收购的第一家、也是规模最大的一家民营银行之后出任这一职务的。在他的领导下，Yapi Kredi银行和Kocbank合并，这是土耳其银行业迄今最大的合并。在合并之前，Kemal担任Kocbank的总经理和Koc金融服务公司的首席执行官，Koc Financial Services是Koc Holding和UniCredit之间的战略合作伙伴关系的金融控股公司，Kemal在2002年也在实现这一目标方面发挥了主导作用。在他职业生涯的早期，他在Yapi Kredi银行担任过金融机构和投资者关系管理方面的各种高级职位。凯马尔在美国接受教育，并在堪萨斯大学获得工商管理理学学士学位。

董事总裁兼首席投资官Daniel Freifeld

Daniel是Callaway的创始人，并担任该公司的首席投资官。他在确定、开发和执行公司的投资机会方面发挥着核心作用，并领导公司利益相关者参与战略的制定和实施。在创立Callaway之前，Freifeld先生在美国国务院担任欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、土耳其、俄罗斯和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员，在十多个中东国家工作。他一直是哈佛大学能源地缘政治项目的研究员，外交关系委员会的任期成员，马萨诸塞州和哥伦比亚特区州酒吧的成员。他会说土耳其语和法语，会说阿拉伯语、波斯语和西班牙语，并以优异成绩获得埃默里大学政治学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。

首席财务官迈克尔·坦泽

Michael担任Callaway旗舰投资基金的投资组合经理，专注于发现、开发和执行企业信贷特殊情况下的投资机会。在加入卡拉维之前，Tanzer先生是Southpaw Asset Management的高级分析师，在那里他专注于整个资本结构的不良投资以及诉讼

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目录

金融机会。在加入Southpaw之前，他是总部位于纽约的特殊情况对冲基金DG Capital Management的高级分析师。他的职业生涯始于同样位于纽约的奥伯龙资产管理公司。他会说一口流利的法语，并拥有纽约大学经济理论和哲学学士学位。

亚当·S·梅茨，独立董事

亚当是摩根士丹利直贷基金的董事会成员，这是一家专注于向中端市场公司放贷的私人外部管理的专业金融公司，他还在摩根士丹利直贷基金的侧车投资工具SL投资公司的董事会任职。Adam也是房地产开发和投资公司Hammerson PLC(伦敦股票代码：HMSO)的非执行董事。此前，Adam曾于2013年9月至2018年4月担任私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团(纳斯达克：CG)的董事董事总经理兼国际房地产主管。2011年3月至2013年8月，Adam在全球另类资产管理公司TPG Capital的专门房地产股权投资平台担任高级顾问。2008年10月至2010年12月，Adam担任购物中心运营商General Growth Properties(前纽约证券交易所代码：GGP)的首席执行官。2003年至2008年，梅茨先生担任私人投资管理公司Polaris Capital LLC的联合创始合伙人。Adam拥有康奈尔大学历史学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

雪莱·吉利，独立董事

2010年7月至2020年2月，谢莉曾在私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团(纳斯达克：CG)担任董事董事总经理兼融资首席运营官。在担任这一职务期间，Shelley领导执行凯雷的筹资战略，与管理层合作确定筹资目标，创建系统的方法并推动筹资过程。在加入凯雷之前，Shelley在2005年3月至2010年7月担任联合资本公司(纽约证券交易所代码：ALD)高级副总裁兼董事投资者关系主管，负责管理公司与机构和个人投资者的关系。在此之前，她受雇于第一资本金融公司(纽约证券交易所代码：COF)和普华永道有限责任公司。雪莱在金融服务行业拥有20多年的经验，主要是在投资者关系领域。雪莱在弗吉尼亚大学获得商学学士学位，在达特茅斯学院塔克学院获得工商管理硕士学位。她是一名注册会计师，自2020年10月以来一直持有系列24执照，自2011年4月以来持有82系列执照，自2011年11月以来持有系列63执照。

蒂姆·香农，独立董事

Tim是Cedar Investors LLC的管理合伙人，Cedar Investors LLC是一家投资公司，在兽医和牙科实践管理等行业拥有私募股权。在创立Cedar Investors之前，Tim是DaVita Inc.(纽约证券交易所代码：DVA)的一名运营商，在那里他专注于包括与健康保险公司的战略合作伙伴关系在内的计划。此前，Tim是Zweig-DiMenna Associates的投资者，这是一家对冲基金，持有全球股票和信贷业务。他的职业生涯始于摩根大通，当时他是一名研究分析师，负责医疗和人寿保险等行业。蒂姆是CFA特许持有人。他以优异成绩获得乔治敦大学医疗保健管理和政策学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

咨询委员会

我们现时的顾问局成员如下：

安迪·斯图尔特是Motive Partners的行业合伙人，担任董事会主席，是Finantix的顾问委员会成员，是Global Shares的执行主席。在加入Motive Partners之前，安迪共同领导了贝莱德的另类投资平台(BAI)。在他任职期间，白投资了一系列引人注目的收购，包括一家领先的亚洲和欧洲房地产业务、拉丁美洲基础设施平台和美国中端市场贷款平台。安迪担任白居易执行委员会主席，也是白居易投资委员会以及贝莱德全球运营和人力资本委员会的成员。在加入BAI之前，Andy帮助将瑞士信贷替代方案业务打造成强劲的盈利驱动力，并管理着美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲的全球信贷、大宗商品、保险和对冲基金策略。在加入瑞士信贷之前，安迪帮助曼氏投资公司成为世界上最大的上市另类资产管理公司之一。安迪在印第安纳大学法学院布鲁明顿分校获得法学博士学位

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目录

他曾担任《印第安纳州法律杂志》的编辑，并以优异成绩毕业于加州大学圣巴巴拉分校，并获得文学学士学位。安迪也是CAIA的特许持有人。

大卫·赖特是Acrisure Technology Group的首席保险官。作为首席保险官，David将他在整个保险价值链上的经验带给了一系列大大小小的决策，使创新成为现实。在此之前，David是Acrisure Re(前身为比奇)董事的董事总经理，专注于再保险和投资组合配置。大卫在比奇的纽约办事处领导销售生产团队，并担任北美分析部门的负责人。David的经验涵盖所有类别的财产、意外伤害、人寿保险、健康和专业，包括再保险安置和促进保险组合初创公司和MGA的承保资本。David在比奇的销售团队开始了他的职业生涯，之后他获得了精算资格，并在分析和再保险生产方面担任领导角色。他拥有安大略省女王大学的学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由雪莱·吉尔利组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Adam Metz和Tim Shannon组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Daniel Freifeld和Kemal Kaya组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完善我们最初的业务组合之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所美国上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农均有资格成为纽约证券交易所美国上市标准和适用的董事规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供服务而获得任何现金(或非现金)补偿。我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

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目录

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。根据《纽约证券交易所美国人规则》和《交易所法》第10A-3条的规定，上市公司的审计委员会和薪酬委员会必须完全由独立董事组成。

审计委员会

自2021年7月8日起，我们成立了董事会审计委员会。根据《纽约证券交易所美国人》的规定，上市公司的审计委员会必须至少由三名独立董事组成。我们审计委员会的成员是Adam S.Metz、Shelley Guiley和Tim Shannon。蒂姆·香农担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市公司的上市标准，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农符合独立董事的上市标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定蒂姆·香农有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

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目录

薪酬委员会

根据《纽约证券交易所美国人报》的规定，从2021年7月8日起，我们成立了董事会薪酬委员会。《纽约证券交易所美国人报》的规定要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。我们薪酬委员会的成员是亚当·S·梅茨、谢利·吉尔利和蒂姆·香农。雪莱·吉利担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市公司的上市标准，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农符合独立董事的上市标准。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，这是《纽约证券交易所美国人》规则所要求的，包括：

薪酬委员会章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，我们将不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

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目录

提名和公司治理委员会

从2021年7月8日起，我们根据纽约证券交易所美国人规则的要求，成立了董事会提名和公司治理委员会。《纽约证券交易所美国人》的规则要求，上市公司的提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。我们提名和公司治理委员会的成员是亚当·S·梅兹、谢利·吉尔利和蒂姆·香农。亚当·梅茨担任提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市公司的上市标准，亚当·S·梅茨、雪莱·吉尔利和蒂姆·香农符合独立董事的上市标准。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，这是《纽约证券交易所美国人》规则所要求的。

董事提名

《提名和公司治理委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名及企业管治委员会在评审一名人士的董事会成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

自2021年7月6日起，我们通过了一项适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供服务而获得任何现金(或非现金)补偿。我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。自2021年2月26日起，通过收购一家目标企业，我们的赞助商将免费为我们提供办公场所以及某些办公和秘书服务。然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了向我们的行政人员或董事提供薪酬来代替工资。

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目录

除以下付款外，将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付给我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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目录

下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映在行使已发行认股权证时可发行的任何A类普通股的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得在本年度报告以10-K表格形式公布之日起60天内行使。

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*不到1%。

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目录

除本文所述外，方正股份与本公司首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股相同。然而，持有人已同意(I)投票支持任何建议的业务合并，及(Ii)不会赎回任何与股东投票或要约收购有关的股份，或与建议的初始业务合并有关的股份。

方正股份及私募认股权证的转让限制

根据将由保荐人与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募配售认股权证及因行使该等认股权证而发行的任何A类普通股须受转让限制。这些锁定条款规定，在以下情况下，此类证券不得转让、转让或出售：(I)就创始人股份而言，在我们初始业务合并完成后的一年前，或(B)在我们初始业务合并后，(A)我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(B)我们完成随后的清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；及(Ii)如属私人配售认股权证及该等认股权证所涉及的A类普通股，直至吾等初步业务合并完成日期后30天为止，但在每种情况下(A)向吾等的高级人员或董事、吾等任何高级人员或董事的任何关连人士或家庭成员、吾等保荐人的任何成员或本公司保荐人的任何联营公司；(B)如属个人，则以馈赠方式向该个人的直系亲属或信托的一名成员赠予，受益人是该人的直系亲属之一、该人的附属机构或慈善组织的成员；(C)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言。, (E)根据任何远期购买协议或类似安排，或与完成业务合并有关而以不高于股份最初购买价格的价格进行的私人出售或转让；(F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下；(G)根据开曼群岛的法律或保荐人的章程文件或保荐人解散后保荐人的股权所附带的权利；或(H)在我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在完成我们的初始业务合并后有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下；然而，在(A)至(E)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制的约束。

股权补偿计划

截至2021年12月31日，我们没有注册人的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

有关某些关系和相关交易的完整讨论，请参阅招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的部分，该部分通过引用并入本文。

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目录

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。2021年12月31日终了期间的审计费用为149,357美元。

审计相关费用

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付关于截至2021年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费

没有。

所有其他费用

没有。

审计委员会批准

我们的审计委员会是在IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

财务报表索引第8项所列财务报表和财务报表明细表作为本表格10-K的一部分提交。

没有。

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目录

加拉塔收购公司。

财务报表索引

加拉塔收购公司

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

加拉塔收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Galata Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月26日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司已蒙受亏损，需要筹集额外资金以履行其债务及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州 March 31, 2022

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F-2

目录

加拉塔收购公司。

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

加拉塔收购公司。

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录

加拉塔收购公司。

股东亏损变动表

自2021年2月26日(开始)至2021年12月31日

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附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录

加拉塔收购公司。

现金流量表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-6

目录

加拉塔收购公司

财务报表附注

2021年12月31日

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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F-17

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(B)以下证物作为本年报10-K表格的一部分存档：

*通过参考注册人于2021年7月8日提交的当前表格8-K报告而并入。

**通过参考注册人采用的经修订的表格S-1的注册声明(美国证券交易委员会档案第333-254989号)并入。

*随函存档

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50

目录

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签名

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根据1934年证券交易法第13或15或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由以下签署人代表其签署，并于2022年3月31日正式授权签署。

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授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Daniel Freifeld和Michael Tanzer为其真正合法的事实代理人和具有充分替代和再代理权力的个人，以任何和所有身份签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其中的所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自：完全有权作出和执行与此有关的每一项必需和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或该个人的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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