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根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No.: 333-263808​
PROSPECTUS
Up to $75,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1674365/000110465922041103/lg_aptinyx-4c.jpg]
Common Stock
我们已与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一份销售协议或原始销售协议，该协议经日期为2022年3月24日的销售协议第1号修正案或修正案以及与原始销售协议有关的销售协议，涉及本招股说明书提供的普通股，每股面值0.01美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或作为销售代理或委托人向考恩提供和出售总发行价高达7500万美元的普通股。普通股股票(如果有的话)可以在纳斯达克全球精选市场上按市场价出售，也可以我们与考恩公司商定的其他销售方式(视情况而定)进行。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“APTX”。2022年3月23日，纳斯达克全球精选市场上公布的我们普通股的最后销售价格为每股2.95美元。
根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将按照根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则的定义，在被视为在市场上发行的销售中进行。Cowen不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力，按照Cowen和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。
Cowen将有权按根据销售协议出售的普通股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿。有关支付给考恩的赔偿的其他信息，请参阅S-20页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向考恩提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。
我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。
投资我们的普通股涉及高度风险。阁下应仔细审阅本招股说明书第S-8页“风险因素”标题下所提及的风险及不确定因素，以及以引用方式并入本招股说明书的文件中的风险及不确定因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Cowen
本招股说明书日期为2022年3月31日
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Page
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About this Prospectus
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
针对非美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们以表格S-3形式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书不时以高达7500万股普通股的总发行价发售我们的普通股，其条款将由发售时的市场条件决定。
在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下所描述的以参考方式并入的信息，以及我们授权使用的任何免费撰写的招股说明书或与本次发行相关的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，您应以本招股说明书中列出的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，随后提交的文件被视为通过引用并入本招股说明书)，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息以外的信息，或不同于本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，或包含在我们已授权与本次发售相关使用的任何允许的免费书面招股说明书中的信息。我们和销售代理对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
本招股说明书和本文引用的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论任何此类文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的所有资料，这点十分重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件、本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”一节中描述的附加信息，以及我们授权用于与此次发行相关的任何自由编写的招股说明书。
吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含
 
S-1
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关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。
如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指Aptinyx Inc.
 
S-2
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍有关我们和此次发行的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含的信息，包括标题为“风险因素”的部分以及财务报表和附注。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型专利合成小分子的发现、开发和商业化，用于治疗大脑和神经系统疾病。我们专注于靶向和调节N-甲基-D-天冬氨酸受体，或NMDAR，这对大脑和神经系统的正常和有效功能至关重要。我们相信，利用我们化合物的差异化调节机制的治疗优势，将推动大脑和神经系统疾病治疗的范式转变。
我们正在推进从我们的NMDAR调制器发现平台或发现平台派生的不同候选产品的管道。
NYX-2925正处于治疗慢性疼痛的第二阶段临床开发阶段。NYX-2925正在两种慢性疼痛情况下进行两项2b期试验：一项评估对229名患有疼痛的糖尿病周围神经病变或疼痛DPN患者的疗效和安全性，另一项评估对305名纤维肌痛患者的疗效和安全性。NYX-2925在疼痛DPN患者中的2b期研究于2021年10月完成登记。NYX-2925治疗纤维肌痛的2b期研究于2022年2月完成登记。
NYX-783处于2b期临床开发阶段，用于治疗创伤后应激障碍或PTSD。2021年4月，我们完成了与FDA的C型会议，并最终确定了NYX-783在PTSD患者中的2b阶段开发计划的设计。2b阶段计划将包括两项研究，以评估两种不同剂量水平的NYX-783。
NYX-458正处于第二阶段临床开发阶段，用于治疗认知障碍。NYX-458正在对大约100名与帕金森氏病和路易体痴呆相关的认知障碍患者进行第二阶段的探索性研究。
我们的发现平台基于对调制NMDAR的新方法的广泛原创性研究。NMDAR是谷氨酸受体的一个子类，谷氨酸是大脑中主要的兴奋性神经递质，负责大脑中反复信号传输产生的连接模式。它们涉及一系列基本的过程，如学习、记忆以及对疼痛和情绪的认知控制，并参与了许多神经系统疾病。特别是，大脑特定部位的NMDA受体功能低下与各种神经疾病有关，包括我们发育过程中的每一种适应症。
我们的分子结合在NMDAR上一个以前未描述的结合域或“口袋”中，这与其他NMDAR靶向治疗不同。我们的分子积极调节NMDAR的机制触发了一连串的活动，最终加强了神经细胞之间的突触连接，导致随着时间的推移这些细胞之间的连接更强。神经细胞之间的交流不仅对神经系统的常规功能至关重要，而且还允许神经系统的细胞通过一种称为突触可塑性的过程来学习或适应外部刺激。我们相信，我们的治疗方法积极调节NMDAR以增强突触可塑性，影响学习和记忆过程，在缓解大脑和神经系统的多种疾病方面大有可为，如慢性疼痛、创伤后应激障碍和认知障碍。
我们专有的发现平台的基础是能够以高度特异和选择性的方式调节NMDAR，以增强突触的可塑性。我们认为，我们的方法不是完全开启或关闭​受体，而是有效地使其功能正常化。
 
S-3
目录
 
加强神经细胞之间的沟通，避免与过度单向激活或抑制相关的问题，这些问题在历史上限制了NMDAR靶向药物的开发。
在临床研究中，我们的发现平台产生的化合物可以穿透血脑屏障，达到与在各种临床前动物模型中观察到的剂量水平一致的脑浓度水平。这些候选产品具有口服生物利用度，可能适合每天给药一次，并且在迄今完成的研究中具有良好的耐受性，几乎没有重大不良事件。我们认为，这些临床数据表明，我们发现平台的候选产品可能具有广泛的剂量范围，既安全又耐受性好。
公司信息
我们于2015年6月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿，邮编：60201，戴维斯街909号，Suite600。我们的电话号码是(847)871-0377，我们的网站是www.aptinyx.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将任何在我们网站上或可以通过本网站访问的信息作为本招股说明书的一部分。在决定购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为APTX。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
作为一家在最近结束的财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合1933年《证券法》(经修订)第2(A)节或《证券法》(经2012年《启动我们的企业创业法案》或《就业法案》修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：
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减少了对我们高管薪酬安排的披露；
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免除对高管薪酬或金降落伞安排的非约束性股东咨询投票；
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在评估我们对财务报告的内部控制时，免除审计师的认证要求；以及
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减少了本招股说明书中的财务信息披露，例如只允许在任何要求的未经审计的中期财务报表之外包括两年的已审计财务信息和两年的精选财务信息，相应地减少了“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露。
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我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们在一个财年结束时的年收入超过10.7亿美元，我们就不再是一家新兴的成长型公司，因为在这一天，我们有资格成为一家由非关联公司持有至少7亿美元股权证券的大型加速申报公司，或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。
《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，在实施新的或修订的会计准则时受到相同的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。在下一财年之前，我们可能会利用某些规模较小的报告公司可以使用的信息披露
 
S-4
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确定非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，而非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元。
 
S-5
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THE OFFERING
我们提供的普通股：
我们普通股的总发行价最高可达7,500万美元。
本次发行后立即发行的普通股：
最多93,139,446股(下表附注中更详细地描述)，假设本次发行中出售25,423,728股我们的普通股，发行价为每股2.95美元，这是我们的普通股在2022年3月23日全球精选市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据我们选择出售多少普通股以及出售的价格而有所不同。
Plan of Distribution:
我们的普通股可能不时在纳斯达克全球精选市场或其他现有交易市场上通过或作为销售代理或委托人向考恩公司或向考恩有限责任公司进行“市场发售”。见本招股说明书S-20页的“分销计划”。
Use of proceeds:
我们的管理层将保留对净收益的分配和使用的广泛自由裁量权。我们目前打算将此次发行的净收益主要用于与提升我们的候选产品有关的活动，以及用于其他一般公司用途，包括但不限于研发成本、对补充业务、服务或技术的潜在战略收购、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资本和资本支出。见本招股说明书S-12页“收益的使用”。
Risk factors:
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书S-8页的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场
symbol:
“APTX”
本招股说明书中有关本次发行后将发行的普通股数量的所有信息均基于截至2021年12月31日的67,715,718股已发行普通股。除非另有说明，本招股说明书中使用的截至2021年12月31日的流通股数量不包括：
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截至2021年12月31日，10,713,125股普通股可按加权平均行权价每股5.36美元行使已发行的股票期权发行；
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截至2021年12月31日，可通过行使已发行认股权证发行的147,600股普通股，加权平均行权价为每股2.29美元；
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公司根据与K2 HealthVentures LLC的贷款和担保协议条款有条件地有义务发行的认股权证行使后可发行的344,398股我们的普通股；
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S-6
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•
根据2018年股票期权和激励计划为未来发行预留的660,111股普通股；以及
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根据我们的2018年员工购股计划，为未来发行预留314,697股普通股。
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除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定在2021年12月31日之后没有行使任何股票期权或认股权证，并反映了2.95美元的假设公开发行价，这是我们普通股在2022年3月23日全球精选市场上最后一次报告的销售价格。
 
S-7
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RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以下及本公司最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对本招股说明书的任何修订(以上每一项均以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过引用合并在本文中的我们的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用收益，以及以可能不会产生您的投资回报的方式投资或使用。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到有效利用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或现有现金，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微乎其微的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。
如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会大幅稀释。
由于我们普通股的每股价格将根据市场价格不时确定，因此它可能高于出售时我们普通股的每股有形账面净值。参与此次发行的投资者可能会遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。此外，我们还有相当数量的未偿还股票期权。行使这些未偿还期权中的任何一项都可能导致进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外的资本来为我们未来的活动提供资金，我们可能在未来出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要更多资金来继续我们计划的运营。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
此外，我们的已发行普通股中的相当数量的股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们的市场价格
 
S-8
目录
 
普通股。在我们首次公开募股之前是我们股东的人仍然持有我们普通股的大量股份，其中许多人现在能够在公开市场上出售。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。
我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。
在符合销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向任何销售代理提交交易建议书。任何此类销售代理在提交交易建议后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们向该销售代理设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。
在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。
 
S-9
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书以及在此引用的信息和文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的安全港条款作出的。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及本文通过参考并入的信息和文件，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“设计”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性声明以及通过引用纳入本文的信息和文件中，特别是在“风险因素”一节中，包含了可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同的重要因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。前瞻性表述包括但不限于以下表述：
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NYX-2925、NYX-783、NYX-458和我们可能开发的任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括有关启动和完成研究或试验和相关准备工作的时间、相关成本、研究结果的期限、我们的研发计划以及我们证明我们的候选产品的安全性和有效性令相关监管机构满意的能力；
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•
当前新冠肺炎疫情对我们持续运营、临床发展计划的影响，包括研究或试验的启动、重新开始和完成的时间，财务预测和预期，以及与我们的业务和运营相关的其他事项；
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•
与我们的候选产品相关的副作用或其他特性的存在或不存在，可能会推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果；
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•
我们确定的研究重点在推进我们的技术方面的潜力；
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•
我们的临床研究的潜在时间表，或我们是否有能力证明我们的候选产品的安全性和有效性，使适用的监管机构满意；
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•
我们有能力建立或维护未来的合作关系或战略关系，或获得与这些关系相关的额外资金；
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•
我们能够获得并保持对我们的候选产品NYX-2925、NYX-783、NYX-458和任何其他未来候选产品的监管批准，以及有关已批准候选产品标签的任何声明，包括其中的任何限制、限制和/或警告；
​
•
我们的知识产权立场，包括我们能够为NYX-2925、NYX-783、NYX-458以及我们可能开发的任何其他候选产品建立和维护的知识产权保护范围，以及关于我们是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的任何声明；
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如果获得批准，我们成功生产用于临床研究和商业用途的候选产品的能力和潜力；
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我们根据他人知识产权将我们的产品商业化的能力；
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我们获得运营资金的能力，包括完成我们候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；
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S-10
目录
 
•
我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；
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我们有能力吸引具有开发、法规和商业化专业知识的协作者；
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•
我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；
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NYX-2925、NYX-783、NYX-458以及我们可能开发的任何未来候选产品(如果获得批准)的市场接受率和临床实用性的速度和程度；
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NYX-2925、NYX-783、NYX-458以及我们可能开发的任何未来候选产品的定价和报销(如果获得批准)；
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美国和其他国家的监管动态；
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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
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已有或可能获得的竞争疗法的成功；
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我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；
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我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
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我们的财务业绩；
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我们对现金储备使用的预期；
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法律法规的影响，包括但不限于最近颁布的税改立法；
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我们对根据JumpStart Our Business Startups Act成为“新兴成长型公司”的时间的预期；
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我们使用首次公开募股和后续公开募股所得的资金；以及
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•
其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。
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由于各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在我们最近的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中的其他部分。以及招股说明书中题为“风险因素”的部分。
本招股说明书中的前瞻性陈述、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。
本招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书和通过引用合并的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。
 
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使用收益
我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达7500万美元。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售这些股票的市场价格。不能保证我们将能够根据与Cowen and Company，LLC的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。因此，我们的实际公开募股金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。
我们打算将此次发行的任何净收益主要用于与提升我们的候选产品相关的活动，以及用于其他一般公司目的。一般企业用途可能包括研究和开发成本，包括进行一项或多项临床试验以及我们候选产品的工艺开发和制造、对互补业务、服务或技术的潜在战略性收购、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其指定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。
 
S-12
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股利政策
我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。
 
S-13
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DILUTION
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为9480万美元，或每股普通股约1.40美元。每股有形账面净值是指总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至2021年12月31日我们普通股的流通股数量。
对参与本次发售的新投资者的每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。假设出售25,423,728股普通股，总金额约为7,500万美元，假设发行价为每股2.95美元，最后一次报告的普通股销售价格是在2022年3月23日，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为1.672亿美元，或每股普通股约1.79美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.39美元，对以假定发行价参与此次发售的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释1.16美元。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表说明了每股摊薄：
​
假定每股发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.95 ​ ​
​
截至2021年12月31日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于新投资者参与此次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发售生效后，截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​
​
对参与此次发行的新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​
上表假设总计25,423,728股我们的普通股以每股2.95美元的价格出售，这是我们的普通股在2022年3月23日全球精选市场上的最后报告销售价格，总收益约为7,500万美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设我们总计约7,500万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的每股2.95美元的假设发行价增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到1.93美元，并将每股摊薄增加到2.02美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用。假设我们总计约7,500万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的每股2.95美元的假设发行价下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到1.57美元，并将每股摊薄给参与此次发售的新投资者减少到0.38美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用。本资料仅供参考，并将根据实际发行价、我们在本次发售中提供和出售的实际股份数量以及本次发售中每次出售股份的其他条款进行调整。
以上和上表中的信息基于截至2021年12月31日的67,715,718股已发行普通股。上表和上表中的信息不包括：
•
截至2021年12月31日，10,713,125股普通股可按加权平均行权价每股5.36美元行使已发行的股票期权发行；
​
 
S-14
目录
 
•
截至2021年12月31日，可通过行使已发行认股权证发行的147,600股普通股，加权平均行权价为每股2.29美元；
​
•
公司根据与K2 HealthVentures LLC的贷款和担保协议条款有条件地有义务发行的认股权证行使后可发行的344,398股我们的普通股；
​
•
截至2021年12月31日，根据我们2018年的股票期权和激励计划，为未来发行预留了660,111股普通股；以及
​
•
根据我们的2018年员工购股计划，截至2021年12月31日，为未来发行预留了314,697股普通股。
​
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在未来通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。只要我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。
 
S-15
目录​
 
针对非美国普通股持有者的某些重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义如下)的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，这些考虑因素涉及他们对我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：
•
非居民外来个人；
​
•
外国公司或任何其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的外国组织；或
​
•
按净收入计算，其收入不缴纳美国联邦所得税的外国房地产或信托基金。
​
本讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排的税务处理，这些合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的传递实体，或者通过合伙企业或此类其他传递实体持有我们普通股的个人。合伙企业或其他实体或安排中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动，这些实体或安排被视为美国联邦所得税的直通实体。合伙企业的合伙人或将持有我们普通股的任何其他直通实体的投资者应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订后的《国税法》或《国税法》的现行条款、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证美国国税局或国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份作为资本资产，这通常是为投资而持有的财产。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有人的个人情况有关，包括替代最低税、对净投资收入的联邦医疗保险税或与“合格小企业股票”相关的规则、除所得税以外的任何美国联邦税(包括遗产税)，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：
1.
保险公司；
​
2.
免税或政府组织；
​
3.
金融机构；
​
4.
证券经纪商或交易商；
​
5.
受监管的投资公司；
​
6.
pension plans;
​
7.
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
8.
“合格境外养老基金”或由一个或多个“合格境外养老基金”全资拥有的实体；
​
 
S-16
目录
 
9.
合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的直通实体(以及其中的合作伙伴和投资者)；
​
10.
根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
11.
作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；
​
12.
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人员；以及
​
13.
U.S. expatriates.
​
本讨论仅提供一般信息，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方、遗产和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
我们普通股的分配情况
如上文“股息政策”部分所述，在可预见的未来，我们不打算将普通股的任何现金股息支付给我们的股东股票。普通股股票的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，遵守下文“出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益”中所述的税收处理。任何此类分发也将在下面题为“扣缴和信息报告要求 - FATCA”和“备份扣缴和信息报告”的部分中进行讨论。
根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。
被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常可免征30%的预扣税。然而，这种与美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率(如《准则》所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效关联的收入，也可能需要按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
我们普通股的非美国持有者如果要求从美国和其居住国之间适用的所得税条约中获益，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。
 
S-17
目录
 
出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益
根据下文“扣缴和信息报告要求 - FATCA”的讨论，非美国持有者出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股的任何收益一般不需要缴纳任何美国联邦所得税，除非：
1.
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)按净收入计算纳税，如果非美国持有者是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可以适用；
​
2.
非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住一段或更长时间或超过183天的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或
​
3.
在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年期间内的任何时间，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”，除非我们的普通股定期在规范相关条款所指的成熟证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的期间内较短的五年期间内。一般来说，只有当一家公司的“美国不动产权益”​(定义见守则和适用的美国财政部法规)的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和的50%时，该公司才是“美国不动产控股公司”。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，也不相信我们将来有可能成为这样的公司。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。
​
备份扣缴和信息报告
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股股票分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。
非美国持股人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。一般来说，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有者将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。
信息报告和后备扣缴一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他条件
 
S-18
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要求，或以其他方式建立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和后备扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提出适当的索赔。
扣缴和信息报告要求 - FATCA
《外国账户税收合规法》(FATCA)通常对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体根据FATCA以其他方式获得豁免。这种扣缴也可能适用于出售我们普通股的毛收入或其他处置的支付，尽管根据拟议的美国财政部法规(前言规定，包括扣缴义务人在内的纳税人通常在最终敲定之前被允许依赖这些法规)，任何预扣都不适用于毛收入的支付。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们在我们普通股和持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。
 
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配送计划
我们已与Cowen and Company、LLC或Cowen签订了销售协议或原始销售协议，该协议经日期为2022年3月24日的销售协议第1号修正案修订，或该修正案与原始销售协议、销售协议一起签订，根据该协议，我们可以不时通过Cowen作为我们的销售代理提供和出售总计7500万美元的普通股。出售我们的普通股，如果有的话，将通过任何被视为证券法第415条规定的“按市场发行”的方式，以市场价格进行。
Cowen将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和Cowen另行约定。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。Cowen和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。
根据销售协议，支付给Cowen作为销售代理的薪酬总额相当于通过其出售的股份销售总价的3.0%。我们还同意偿还Cowen与原始销售协议相关的Cowen实际外部法律费用至多50,000美元，以及Cowen与修正案相关的Cowen实际外部法律费用最多75,000美元，以及某些其他费用。我们还同意偿还Cowen的FINRA律师费，金额最高可达12,500美元。我们估计，我们应支付的发售总费用，不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金，将约为350,000美元。
剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。
考恩将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。
我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。
除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。
就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向考恩提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“APTX”。我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Cowen和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得的服务以及未来可能获得的常规费用。
法律事务
马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事宜以及本招股说明书提供的证券的有效性。Cowen and Company，LLC由纽约州纽约的Duane Morris LLP代表此次发行。
EXPERTS
本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的年度报告Form 10-K，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。
您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。欲了解更多有关我们的信息，我们建议您参考注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。
我们遵守交易法的报告和信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。索取此类副本的书面请求应发送至Aptinyx Inc.投资者关系部，邮编：伊利诺伊州埃文斯顿，邮编：60201，戴维斯街909号，Aptinyx Inc.，我们的网站是：www.aptinyx.com。
我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见所附基本招股说明书中的“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并且不收取任何费用。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书的一部分。
 
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引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。在我们出售所有证券之前，我们通过引用纳入以下列出的文件，这些文件是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书日期之后提交的所有文件，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：
•
我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年1月3日、2022年2月28日和2022年3月23日提交(除其中包含的信息外，这些报告都是提供的而不是提交的)；以及
​
•
我们于2018年6月18日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。
​
我们通过引用将在本招股说明书发布之日至本次发行终止之间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并。
尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则我们在当前的任何8-K表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的(且不被视为“已在美国证券交易委员会备案”)信息，包括第9.01项下的相关证物，并未通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。
以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的任何其他文件中的陈述修改或与先前的陈述相反，就所有目的而言，均将被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非如此修改或取代。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代之前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。
应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份通过引用并入本招股说明书但不随本招股说明书一起交付的文件副本。您可以要求获得这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品的副本，您可以免费写信或致电到以下地址：投资者关系部，Aptinyx Inc.，909 Davis Street，Suite600，Evanston，IL 60201，我们的网站位于www.aptinyx.com。
您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.aptinyx.com上免费获取这些文档。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，因此您不应将本公司网站上的任何信息或可从本招股说明书中获取的任何信息视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。
您应仅依赖通过引用方式并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。
 
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Up to $75,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1674365/000110465922041103/lg_aptinyx-4c.jpg]
Common Stock
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PROSPECTUS
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Cowen
March 31, 2022
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