美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文件编号：001-39421

健康科学收购公司2

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(646)597-6980

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是  ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 否☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$163.2百万美元。

截至2022年3月23日，20,450,000普通股已发行并发行，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

健康科学收购公司2

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

前瞻性陈述

本年度报告格式为 10-K，包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担任何由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法可能要求，和/或如果和当 管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

项目1.业务

一般信息

Health Science Acquires Corporation 2(以下简称“我们”、“我们”或“我们的”)是一家空白支票公司，于2020年5月25日作为开曼群岛豁免公司注册成立。 我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为初始业务合并。 虽然对我们的目标在哪个行业运营没有限制，但我们的意图是追求专注于医疗保健创新的预期目标 。我们预计将目标锁定在北美或欧洲注册的公司，这些公司正在开发生物制药和医疗技术领域的资产，这与我们的管理团队在医疗投资和药物开发方面的经验相一致。

我们的赞助商和竞争优势

HSAC 2 Holdings，LLC是我们的保荐人(“保荐人”)， 是RTW Investments，LP或RTW的附属公司，RTW是一家总部位于纽约的金融公司，截至2020年12月31日管理着约87亿美元的监管资产。RTW由Roderick Wong医学博士于2009年成立，凭借其投资专业知识、深厚的行业关系、善意的行动主义和长期的记录，获得了为医疗行业企业家和学术研究人员提供领先资本的声誉。

我们的管理团队由RTW首席投资官Roderick Wong博士和投资组合经理Naveen Yalamanci博士分别领导。王博士和雅拉曼奇博士在医疗保健投资领域拥有超过31年的经验。王博士的专长是生物制药 ，雅拉曼奇博士的重点是医疗技术领域，包括但不限于设备和诊断公司。

我们相信，我们公司与RTW在理念上的一致性，以及我们利用RTW以严格而全面的科学和财务分析而闻名的能力， 为我们提供了强大的竞争优势。RTW专注于识别生命科学领域的变革性创新， 专门支持有可能颠覆各自疾病领域当前护理标准的科学项目。 RTW的筛选过程由Wong博士在其15年多的投资管理专业生涯中磨练而成。

RTW投资于 公共/私人领域的医疗保健公司，在其各自生命周期的多个阶段提供投资支持。到目前为止，RTW不仅为投资者提供了诱人的财务回报，还成功地通过美国食品和药物管理局(FDA)、审批程序和六种商用药物的商业化为公司提供了支持。

RTW是一个全生命周期的投资者，因此，如果需要，在资产生命周期的任何关键转折点提供增长资本以及经验丰富的团队的支持是非常重要的。RTW围绕着许可生物技术公司和学术机构的有前途的项目，并将这些项目与世界级的管理团队配对，参与了新的公司组建。其中一个例子是Rocket PharmPharmticals，Inc.或Rocket，这是一家现已上市的基因治疗平台公司(在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RCKT”)，其中王博士担任董事长，雅拉曼奇博士担任董事。Rocket 有一个由四个临床阶段计划和一个临床前阶段计划组成的流水线，每个计划都通过RTW专有的 “数据优先”筛查程序确定。

RTW拥有长期的值得信赖的关系，可用于投资目的。自RTW成立以来，该公司成立了三家上市生物制药公司，赞助了一家特殊目的收购公司(Health Sciences Acquisitions Corporation)，并在伦敦证券交易所专门的 基金部门上市了一只封闭式基金，股票代码为“RTW”。自2015年以来，RTW已与300多家民营企业会面，投资了30多笔私募交易。自2015年以来，RTW的大多数私人投资 都是生物制药和医疗技术行业其他活跃且人脉广泛的投资者参与的融资轮的牵头或参与者，这说明了RTW对与值得信赖的共同投资者进行银团交易的价值，这些投资者的兴趣与 实现长期价值最大化保持一致。

RTW的团队由60人组成，其中超过40%的人接受过医疗或高级科学培训和/或法律或投资银行经验，所有这些都使 研究、创意生成和交易执行的方法完全不同。RTW的业务团队是RTW卓越的科学洞察力和行业关系的补充，其成员带来了生命科学律师、行业运营商、顾问和投资银行家的宝贵经验，他们积极与银行和学术机构、成熟的家族理财室和机构投资者接触，同时培养牢固的关系并扩大我们的关键联系人和辛迪加合作伙伴网络。 我们相信，该团队的全面性，加上行业、学术界、银行平台和独立投资者关系的强大联系，将增强我们的管理团队寻找可行的潜在目标企业的能力，将它们转化为资本， 并确保公共市场做好准备。

我们相信，我们的管理团队具备知识、经验、资本和人力资源，以及可持续的公司治理实践，以追求独特的机会，提供诱人的风险调整后回报。此外，我们直接了解医疗保健公司的管理团队在努力推进其计划并向投资者和董事会推销其愿景的同时所承受的负担。 我们准备预先承担部分负担，最终让我们的业务组合合作伙伴专注于创造价值。

对于上述例子，我们的管理团队或RTW过去的业绩，包括在Health Science Acquires Corporation方面的业绩，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 ，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人。您不应依赖我们管理层或RTW业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

我们与特殊目的收购公司(SPAC)的合作经验

RTW赞助的健康科学收购公司(纳斯达克：HSAC)于2019年5月进行了1.15亿美元的首次公开募股。2019年12月，HSAC完成了与免疫科技有限公司(以下简称免疫科技)的业务合并，免疫科技是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为自身免疫性疾病患者提供正常的生活 ，目前在纳斯达克以免疫科技股份有限公司(纳斯达克代码：IMVT)上市。HSAC和随后的业务合并取得了几个重要里程碑。HSAC在首次公开募股(IPO)216天后结束了与免疫的业务合并。此外，HSAC免疫SPAC从首次公开募股到业务合并结束，普通股和认股权证股东的内部收益率达到106%。此外，业务合并结束时，股东赎回为零。王博士担任HSAC总裁、首席执行官兼主席，Yalamanci博士担任HSAC执行副总裁、首席财务官和董事会成员，Alice Lee担任HSAC运营副总裁以及秘书和财务主管，Stephanie Sirota担任HSAC负责企业战略和企业沟通的副总裁。

我们的董事会和管理层

Roderick Wong医学博士自2020年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自我们成立以来一直是我们的董事会成员。王博士拥有超过16年的医疗保健投资经验。自2009年以来，他一直担任RTW的管理合伙人兼首席投资官。 在成立RTW之前，王博士是董事的董事总经理和Davidson Kempner Healthcare Funds的唯一投资组合经理。在加入Davidson Kempner之前，Wong博士曾在Sigma Capital Partners和Cowen&公司担任各种医疗投资和研究职务。王博士于2019年1月至2019年12月期间担任健康科学收购公司(“HSAC”)董事会主席及首席执行官。其他现任和前任董事包括：Rocket 制药公司，他在那里担任董事长，自2015年7月Rocket成立以来一直担任这个职位；Attune PharmPharmticals，RTW的投资组合公司，他自2018年6月起在那里担任董事；Landos Biophma和冀星制药，他从2019年起担任RTW的投资组合公司，他从2019年起担任董事；以及尼康治疗，RTW的投资组合公司，他自2020年9月以来一直在那里担任董事。王博士曾于2010年担任PenWest PharmPharmticals的董事会成员，并于2019年至2021年8月担任Avidity生物科学公司的董事会成员。他同时获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和哈佛商学院的MBA学位，并从杜克大学毕业，获得经济学学士学位。

纳温·雅拉曼奇医学博士自2020年6月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官，并担任我们的董事会成员。Yalamanci博士 拥有超过15年的医疗投资和研究经验。自2015年以来，雅拉曼奇博士一直担任RTW的合伙人和投资组合经理。在加入RTW之前，雅拉曼奇博士是Calamos Arista Partners的副总裁兼联合投资组合经理，Calamos Arista Partners是Calamos Investments的子公司，他在2011至2015年间担任该职位。在加入Calamos Arista Partners之前，Yalamanci博士曾在Millennium Management和Davidson Kempner Capital Management担任各种医疗投资职位，并与Wong博士共事。Yalamanci博士毕业于麻省理工学院，获生物学学士学位，并获得斯坦福大学医学院医学博士学位。他在加州大学洛杉矶分校医学中心完成了外科实习。Yalamanci博士于2019年1月至2019年12月担任HSAC副总裁兼首席财务官，并于2018年12月至2019年12月担任HSAC董事。其他前任和现任董事包括：Rocket PharmPharmticals，Inc.，自2015年7月Rocket成立以来，他一直在那里担任董事；以及Ancora Heart和Magnolia Medical Technologies，这两家公司是RTW的投资组合公司，雅拉曼奇博士在那里担任董事会观察员。

自2020年6月以来，Alice Lee，JD一直担任我们的运营副总裁和秘书兼财务主管。Lee女士自2017年10月以来一直担任RTW的高级法律顾问 ，并从2019年2月至2021年2月担任首席合规官，拥有十多年为生命科学公司提供企业和交易事务咨询的经验。在加入RTW之前，她最近在2015-2017年间担任ROPES&Gray LLP生命科学业务的高级助理。在此之前，她于2010至2015年间在Sullivan&Cromwell LLP从事知识产权交易和技术业务，并在Cravath，Swine&Moore LLP的并购业务中开始了她的法律职业生涯。李女士于2019年1月至2019年12月期间担任HSAC运营副总裁。Lee女士在哥伦比亚大学法学院获得法学学位，在那里她担任《哥伦比亚法律评论》的高级编辑，并是哈兰·菲斯克·斯通学者。她获得了斯坦福大学计算机科学硕士学位(重点是生物信息学)， 在斯坦福大学医学院完成了两年的临床前课程，她是该校的MD候选人， 以优异的成绩从哥伦比亚大学毕业，并以优异成绩获得哥伦比亚大学哲学学士学位。在进入法学院之前，Lee女士 是南佛罗里达大学H.Lee Moffitt癌症中心和研究所的计算生物学家，并与人合著了《遗传学百科全书》、《基因组学、蛋白质组学和生物信息学》以及《外科：基础科学和临床证据》中的《癌症基因组学和蛋白质组学基础》。她还曾在亚马逊担任软件开发工程师实习生。

自2020年6月以来，Stephanie A.Sirota一直担任我们负责企业战略和企业沟通的副总裁。西罗塔女士自2012年以来一直担任RTW的首席商务官，并自2014年以来一直担任合伙人。Sirota女士负责RTW业务发展的战略和监督，以及与交易对手(包括有限合伙人、银行和学术机构)的战略伙伴关系。她还负责制定公司的治理政策，强调影响力和可持续性。西罗塔女士在金融服务领域拥有十多年的交易经验。在加入RTW之前，从2006年到2010年，她在Valhara Capital Advisors担任董事，该公司是一家宏观和大宗商品投资经理。从2000年到2003年，Sirota女士在雷曼兄弟的纽约和伦敦办事处工作，在那里她为各种并购、IPO和资本市场融资交易提供咨询，重点是为公司的全球企业客户提供跨境交易 。她的职业生涯始于雷曼兄弟固定收益交易部门，从1997年到1999年为市政发行人构建衍生品 。Sirota女士于2019年1月至2019年12月担任HSAC企业战略副总裁 。其他现任董事包括RTW Venture Fund Limited(伦敦证券交易所股票代码：“RTW”)，Sirota女士自2019年10月以来一直担任该公司的董事。西罗塔女士以优异的成绩毕业于哥伦比亚大学，并获得了哥伦比亚大学新闻研究生院的硕士学位。她曾为《财富》杂志和ABCNews.com撰稿。西罗塔女士是艺术、科学和儿童倡议的支持者。她是纽约爱乐乐团管弦乐团理事会的联合主席。她也是RTW慈善基金会的主席。

自2020年8月以来，Pedro Granadillo一直担任我们的董事 。Granadillo先生在生物制药行业拥有近50年的经验，在人力资源、制造、质量控制和公司治理方面拥有专业知识。从1970年到2004年退休，Granadillo先生在礼来公司担任多个领导职务，包括全球制造和人力资源高级副总裁和执行委员会成员。Granadillo先生目前是Rocket PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，他自2018年1月以来一直担任该职位。Granadillo先生曾在2004年至2019年期间担任血液公司、Dendreon 公司、尼罗河治疗公司和Noven制药公司的董事会成员，以及NPS制药公司的董事会成员，后者于2015年以52亿美元的价格出售给Shire。Granadillo先生也是非阿片类止痛私营公司Neumentum PharmPharmticals的联合创始人和董事会成员。Granadillo先生毕业于普渡大学，获得工业工程学士学位。

卡斯滕·博斯自2020年8月以来一直担任我们的董事 。Boess先生自2016年1月以来一直在Rocket PharmPharmticals，Inc.担任董事，自2020年4月以来一直担任Avidity Biosciences公司的董事顾问，自2020年4月以来一直担任阿喀琉斯治疗公司的董事员工。在此之前，Boess先生在2015年8月至2020年2月期间担任Kiniksa制药有限公司公司事务执行副总裁。在加入Kiniksa之前，Boess先生于2004年至2005年担任Alexion制药公司的首席财务官，并从2011年起担任Synageva BioPharma Corp.的高级副总裁兼首席财务官，直至该公司于2015年被Alexion制药公司收购。在此之前，Boess先生曾在Insulet Corporation担任多个职位，职责日益增加，包括2006年至2009年担任首席财务官，并于2009年至2011年担任国际运营副总裁。在此之前，Boess先生于2005年至2006年在Serono Inc.担任财务执行副总裁。此外，在Serono工作期间，他是总部设在日内瓦的全球执行财务管理团队的成员。Boess先生还在北美Novozymes和法国、瑞士和中国的诺和诺德担任过多个财务主管职务。在诺和诺德任职期间，他曾在诺和诺德的全球财务委员会任职。Boess先生获得丹麦欧登塞大学经济学和金融学学士学位和硕士学位，专攻会计和金融专业。

斯图尔特·佩尔茨博士自2020年8月以来一直担任我们的董事 。佩尔茨博士于1998年创立了PTC治疗公司，自公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。在创建PTC之前，Peltz博士是罗格斯大学罗伯特·伍德·约翰逊医学院分子遗传学和微生物学系的教授。佩尔茨博士目前是生物技术产业组织(BIO)的董事成员，也是BIO新兴公司部门的董事会成员。佩尔茨博士获得了威斯康星大学癌症研究麦卡德尔实验室的博士学位。

迈克尔·布罗菲自2020年8月起担任我们的董事 。布罗菲自2017年2月以来一直担任纳特拉的首席财务官。在此之前，Brophy先生 自2016年9月起担任Natera负责财务和投资者关系的高级副总裁，在此之前，他自2015年9月起担任企业发展和投资者关系副总裁。在加入Natera之前，Brophy先生在摩根士丹利和德意志银行的投资银行部门任职，主要为生命科学工具和诊断领域的企业客户提供建议。Brophy先生拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和美国空军学院的经济学学士学位。

收购战略

我们的收购战略是在我们的目标行业内找出尚未开发的机会，并为公众准备好的企业提供进入公共领域、进入资本市场和推进其优先事项的设施。我们相信，我们的管理团队和董事在通过投资和公司建设评估资产方面的经验将使我们能够找到最高质量的目标。我们的遴选过程将利用我们的管理团队与行业领袖、领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、 受人尊敬的同行以及我们的投资银行高管、律师和会计师网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标 。

我们将专注于更广泛的医疗保健复合体中最具创新力的子行业的公司，在这些领域，制药、生物技术和医疗 技术的新兴技术正在带来药品开发的爆炸性增长。

投资标准

我们打算重点关注那些拥有未充分研究和低估资产的公司，一旦资本充足，这些资产有望实现显著增长。

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定与不符合下面描述的标准的目标业务进行初始业务合并，但我们打算收购我们相信的公司：

我们打算寻找具有显著竞争优势和未充分利用的扩张机会的目标公司 ，这些公司可以从获得额外资本以及我们的行业关系和专业知识中受益。

我们将寻求确定拥有强大且经验丰富的公共管理团队的公司。具体地说，我们将寻找能够为其股东创造价值的管理团队。我们将寻求与潜在目标的管理团队合作，并期待 我们执行团队和董事会的运营和投资能力将补充他们自己的能力。

我们相信，有相当数量的潜在目标企业具有适当的估值，它们可以受益于上市和新资本的增长，以支持显著的收入和收益增长，或推进临床项目。

我们打算寻找具有重大且未被开发的扩张机会的目标公司 。这可以通过加速有机 增长和寻找有吸引力的附加收购目标相结合来实现。我们的管理团队在确定此类目标以及帮助目标管理评估战略和财务适合性方面拥有丰富的经验。同样，我们的管理层拥有评估可能的协同效应的专业知识和帮助目标整合收购的流程。

我们将根据我们特定于公司的分析和尽职调查，寻找我们认为被市场忽视或错误评估的 展现价值或其他特征的目标公司。对于潜在的目标公司，这一流程将包括审查和分析公司的资本结构、当前或未来收益的质量、临床前或临床数据、运营改进的潜力、公司治理、客户和重要合同。我们打算利用我们团队的运营经验和纪律严明的投资方法来确定机会，以释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

我们打算寻求以充分利用我们经验的条款和方式收购目标 。我们预计将根据一家公司成功获得监管部门批准并将其产品商业化的潜力对其进行评估。我们还预计将根据(I)经风险调整的峰值销售潜力、(Ii)流水线产品和科学平台的增长潜力、(Iii)通过其他选择加速增长的能力(包括通过后续收购的机会)和(Iv)通过其他计划创造 价值的前景来评估财务回报。例如，目标企业收益的增长或资本结构的改善带来的潜在好处，将与任何已确定的下行风险进行权衡。

竞争优势

我们相信我们的竞争优势如下：

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股票、股票或其他股权换取我们的股票或我们的股票和现金的组合 ，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信目标企业可能会 发现这种方法比典型的首次公开募股更确定、更具成本效益。 在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦上市，我们 相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多的机会获得资本，并提供与股东利益一致的管理激励 的额外手段。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，例如我们没有运营历史，以及我们要求股东批准任何拟议的初始业务合并，并为上市股票持有人提供将其股票从信托账户转换为现金的机会，以此作为威慑 并可能更倾向于与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。

交易灵活性

我们为目标企业提供多种选择 ，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，提供现金 以换取股票，并为其潜在的业务增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价 。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们 没有采取任何措施来获得第三方融资，我们可能无法获得融资。

竞争劣势

我们认为我们的竞争劣势有以下几点：

有限的财政资源

与风险投资公司、杠杆收购公司和竞争收购的运营企业相比，我们的财务储备相对 有限。 此外，由于我们有义务转换公众股东持有的股份以及我们进行的任何收购要约，我们的财务资源可能会减少。

技术和人力资源有限

作为一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和运营企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此在与他们竞争目标业务时，我们可能处于劣势。

与股东批准或要约收购相关的延迟

我们可能需要寻求股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们不需要获得股东对初始业务合并的批准，我们将允许我们的股东根据收购要约将他们的股份出售给我们。寻求股东批准和进行收购要约都将推迟我们最初业务合并的完成。与我们竞争收购机会的其他公司 可能不会受到类似要求的约束，或者可能比我们更快地满足这些要求。因此，我们可能在竞争这些机会时处于劣势。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成业务合并。我们打算利用首次公开募股、我们的股票、债务或它们的组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时实施 业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力 仅实施一个业务合并。

目标业务来源

我们相信，根据我们管理层的业务知识和过去的经验，有许多企业合并候选者。我们预计，目标企业候选人将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能会将我们介绍给他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业。我们的管理人员和董事以及他们的 关联公司也可能会将他们通过业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人提请我们注意。我们未来可能会聘请专业的 公司或其他专门从事商业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人的 费用、咨询费或其他补偿，这将根据交易条款在公平的谈判中确定。 除了每月支付给我们赞助商的10,000美元行政服务费外，我们的初始股东或我们管理团队的任何成员在任何情况下都不会在以下情况之前获得任何发现人费、咨询费或其他补偿，或者对于他们为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务 (无论它是哪种类型的交易)。我们目前无意与与我们的任何初始股东或董事被提名人有关联的目标业务达成业务合并。然而，, 我们不受任何此类交易的限制，如果(1)此类交易获得我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从一家独立投资银行获得了 从财务角度来看对我们的非关联股东公平的意见 ，我们可能会这样做。

选择目标业务并构建初始业务组合

受制于我们管理团队的受托责任，以及一个或多个目标业务的公平市值合计至少为信托账户价值的80%的限制 (不包括任何递延承销商的费用和从信托账户赚取的收入应支付的税款)，在签署最终协议时，我们的管理层将拥有 几乎不受限制的灵活性，以确定和选择预期的目标业务。因此，目标业务的公平市值将在与业务合并相关的任何股票转换之前计算，因此 将至少为1.28亿美元，以满足80%的测试要求。虽然目标企业的公平市值必须满足80% 测试，但我们向目标企业所有者支付的对价可以是现金组合(无论是来自信托账户的现金，还是来自与业务组合同时完成的债务或股权融资交易的现金)或我们的股权证券。 具体的对价性质和金额将根据与目标企业的谈判确定，尽管我们将尝试 主要使用我们的股本作为交易对价。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并相关。我们尚未为潜在目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他) 。

就我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到财务不稳定且处于早期阶段的或潜在的新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会 考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些标准并非包罗万象。 我们的管理层在评估潜在目标企业时可能不会考虑上述任何标准。在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和 董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素。

与特定业务合并的优点有关的任何评估将在相关程度上基于上述因素以及我们的 管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们 将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将 导致我们亏损，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克上市规则，我们的初始 业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公平市值合计至少等于信托账户资金 价值的80%(不包括任何递延承销商费用和对 信托账户上赚取的收入应支付的税款)，在执行我们初始业务合并的最终协议时，我们称为80%测试， 尽管我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，但这些目标企业的公平市值显著超过信托账户余额的80% 。因此，目标业务的公平市场价值将在我们的 股票与业务合并相关的任何转换之前计算，因此将至少为128,000,000美元，以满足80%的测试。虽然 目标企业的公平市值必须满足80%的标准，但我们向目标企业所有者支付的对价可以是现金(无论是来自信托账户的现金，还是来自与业务合并同时完成的债务或股权融资交易的现金)或我们的股权证券。具体的对价性质和金额将根据与目标企业的谈判确定，尽管我们将尝试主要使用我们的股本作为交易对价。如果我们的董事会无法 独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行对此类标准的满足程度的意见。我们还将在完成与我们任何管理人员关联的实体的业务合并之前，从一家独立投资银行获得公平意见。, 董事或初始股东。 如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

我们目前预计将构建一个业务组合 以收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建业务合并 ，其中我们直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务少于100%的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或 以其他方式拥有目标的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 由交易后公司拥有或收购, 对于80%测试而言，将对拥有或收购的一项或多项业务中的部分进行估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金。由于我们没有考虑具体的业务合并， 我们没有达成任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，该实体通常就我们寻求收购的目标业务类型就此类标准的满足情况提出估值意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从独立的投资银行公司或其他 通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得关于公平市场价值的意见。但是，如果我们寻求 完成与我们任何高级管理人员、董事或其他初始股东有关联的实体的初始业务合并，因此需要从独立投资银行公司获得该业务合并从财务角度来看对我们的非关联股东是公平的意见, 我们可能会要求该银行就目标业务是否符合 80%的公平市值测试发表意见。然而，我们没有被要求这样做，并且可以决定在没有我们股东同意的情况下不这样做。 

缺乏业务多元化

我们预计只完成一项业务合并， 尽管此流程可能需要与多个运营业务同时进行业务合并。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他实体 可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域经营的实体的多个业务组合不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务或从可能分散的风险或抵消损失中受益。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化 可能：

如果我们决定同时完成与多家企业的初始业务合并，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类 卖家同意，我们购买其业务取决于其他组合的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。由于业务合并了多个业务， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本，以及与随后将 目标公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标业务管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现初始业务合并的可取性时仔细检查潜在目标业务的管理团队，但我们对目标业务管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会继续担任高级管理或顾问职位，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能将他们的全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们的初始业务合并完成后，他们才能 继续留在公司，前提是他们能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务 获得现金支付和/或我们的普通股形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后留在公司的能力将不会成为我们 是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。另外, 我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或 知识。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力 招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类其他经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

企业合并的股东批准

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的而召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并 公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)， 或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而 避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例信托账户存款总额的份额 (扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述的限制。尽管如此， 我们的初始股东已同意，根据与我们的书面协议，不会将他们持有的任何公开股份转换为他们的 按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们决定参与要约收购 ，则此类要约的结构将使每位股东可以出价其公开发行的任何或全部股份，而不是 部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股份出售给我们，将由我们根据各种 因素做出决定，例如交易的时间、交易条款是否要求我们寻求股东批准 或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求我们进行要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东 批准)。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务组合的信息。我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且仅在我们寻求 股东批准的情况下，才会完成我们的 初始业务合并，而开曼群岛法律规定的普通决议需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东 投赞成票才能批准业务合并。

我们选择的有形资产净值为5,000,001美元 ，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金，则我们的有形资产净值 门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。 因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标 。因此，公众股东可能需要等待2022年8月6日才能获得 a按比例信托帐户的份额。

我们的初始股东以及我们的管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东 批准拟议的交易，我们可能只需要632,501股我们的公开股票(或大约4.0%的我们的公开股票) 投票赞成该交易，即可批准该交易。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据监管发行人收购要约的交易法规则13E-4和条例14E，为我们的股东提供机会 将其股份提交给我们，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他 信息。

如果我们允许股东根据要约收购规则投标他们的 股票，我们的要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A) 在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许在要约收购期满之前完成我们的初始业务合并 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开股票 为条件，这一数字将基于以下要求：我们购买的公开股票的数量不得低于5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求。如果公众股东 要约收购的股份多于我们的要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或纳斯达克要求需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向股东提供上述转换 权利。

我们只有在完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，才会完成我们的初始业务合并 ，而且只有在我们寻求股东批准的情况下，开曼群岛法律下的普通 决议才能批准该业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票。我们选择5,000,001美元的有形资产净值门槛是为了 确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低 可用资金，则我们的有形资产净值门槛 可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换较少的股份) ，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法 完成此类初始业务组合，并且可能无法在适用的 时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待2022年8月6日才能获得信托帐户的一部分。

我们的初始股东，包括我们的高级管理人员和董事，已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不将任何普通股转换为从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准 拟议的初始业务合并或投票修订我们的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的条款有关，以及(3)不会在与拟议的 初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

视业务合并的架构而定， 任何股东批准要求均可获得(I)于股东大会上表决的过半数普通股 (假设股东大会有法定人数出席)或(Ii)过半数已发行普通股 的批准。由于我们的初始股东，包括我们的高级管理人员和董事，共同实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股，至少约632,501股公开发行的普通股，或已发行普通股的4.0%， 需要投票赞成企业合并才能获得批准。

我们的初始股东或其关联公司 均未表示有意在公开市场或私下交易中向有关人士购买普通股。然而，如果我们寻求 股东批准企业合并，并且我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们或我们的初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。然而，他们 目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何 此类交易制定任何条款或条件。在完成业务合并之前，不能从信托账户中释放资金以进行此类购买(尽管此类购买可以在业务合并完成后使用我们可用的资金进行)。 我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者 在购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。 尽管如上所述，如果购买将违反《交易法》第9(A)(2)或10(B)条或M法规，即禁止操纵公司股票、股份或其他股权的规则，我们或我们的初始股东或其附属公司将不会购买普通股。, 我们和他们将遵守《交易法》下与 任何公开市场购买相关的规则10b-18。如果无法在不违反适用法律的情况下进行购买，则不会进行此类购买。此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们普通股的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的普通股难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。我们的初始股东预计，他们可能会确定我们的初始股东或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或其附属公司私下协商购买的股东 ，或者通过我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求来进行购买。如果我们的初始股东或其附属公司进行私下收购，他们将识别 并仅联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托 帐户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。

转换/投标权

在任何为批准初始业务合并而召开的股东大会上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对提出的业务合并。按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，根据与我们的书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公众股份转换为他们的按比例将总金额的份额 存入信托帐户。转换权利将根据我们修订及重订的组织章程大纲及开曼群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与收购要约， 每个公众股东将有机会在收购要约中向我们出售其公开股票。投标报价规则 要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要 为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权。

我们也可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理 ，要么在对企业合并进行投票时或之前的任何时间，根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。一旦股票由持有者转换，并由我们根据开曼群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的 会员登记册，以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则自我们通过对业务合并的投票发送委托书之日起，股东将拥有交付其股份的权利。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则 ，吾等须于任何股东大会召开前至少10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使换股权利的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例信托账户中资金的一部分 为符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换 。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的普通股 ，否则他们不想这样做。

此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这笔成本转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是 行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果 我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付他们的股份 而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

任何转换或投标此类股份的请求，一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或投标要约到期。此外， 如果公众股票持有人在选择其转换或投标时交付了他/她或其证书 ，并且随后在对企业合并进行表决或投标要约到期之前决定不选择行使该等权利，则他/她或其可以简单地要求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还 公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并则进行清算

如果我们没有在2022年8月6日之前完成业务合并，将根据我们修订和重新修订的 备忘录和章程的条款触发我们的自动清盘、清算和解散。因此，这具有相同的效果，就像我们已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，开始这种自动清盘、清算和解散将不需要我们股东的投票。届时，私募认股权证将会失效，而我们的保荐人将不会收到任何有关该等私募认股权证的清盘，而私募认股权证将变得一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的金额(减去约1,600美元，相当于我们公众股东股票的总面值)将被视为根据《公司法》可分配的股票溢价，前提是紧随建议进行分配的日期 之后，我们有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天的日期(包括任何应计利息)计算的金额分配给我们的公众股东。在进行此类分配之前，我们将被要求 评估我们的债权人可能针对我们实际欠下的金额向我们提出的所有索赔，并为此类金额拨备 ，因为就欠我们的公众股东的金额而言，债权人优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会对债权人的任何债权承担责任，范围是他们收到的作为非法付款的分配 。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业执行与我们达成的协议，但不能保证 他们将执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们执行此类协议, 他们将不会寻求对信托账户的追索权，或者法院将得出此类协议具有法律强制执行力的结论。

我们的每一位初始股东和我们的发起人 已同意放弃参与我们的信托账户或与内部人股份和私人股份有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。信托帐户将不会对我们的私人认股权证进行分发，这些认股权证将到期 一文不值。

如果我们没有完成初始业务组合 并将首次公开募股的所有收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托账户的初始每股分派将为10.00美元。

然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将先于我们公众股东的债权。尽管我们将 寻求让所有供应商，包括借入资金的贷款人、潜在的目标企业或与我们接触的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将对可供选择的替代方案进行分析，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与不执行豁免的第三方达成协议。此外，不能保证此类实体将同意 放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

我们的保荐人HSAC 2 Holdings，LLC已同意 如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠下的钱，但仅限于确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额，且仅在该等各方未签署豁免协议的情况下。但是，我们不能向您保证，如果需要，我们的赞助商将能够履行这些义务 。因此，由于债权人的债权，实际每股分派可能不到10.00美元。 此外，如果我们被迫提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们不能向您保证我们将能够向我们的公众股东返还至少每股普通股10.00美元。

可能对与我们最初股东的协议进行修订

我们的每个初始股东都与我们签订了 书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动相关的事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上述规定外，股东将不会因该等变更而被要求有机会赎回其股份。这些变化可能会导致：

我们不会同意任何此类变更，除非我们 认为此类变更符合股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的 )。我们的每一位高管和董事都对我们负有受托义务，要求他或她按照我们的最佳利益和我们股东的最佳利益行事。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家新兴成长型公司，其定义见经修订的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，而新兴成长型公司由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO日期五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们 在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。其中许多实体 都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业，我们可以利用我们首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公共股票市场的潜在机会，可能会使我们相对于与我们有类似业务目标的私人实体 ，在与具有显著增长潜力的目标企业的初始业务合并方面，以有利的条款获得竞争优势。

如果我们成功实现最初的业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的 业务合并之后，我们可能没有资源或能力来有效竞争。

员工

我们有四名执行主任。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算只在他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦找到合适的目标业务以完善我们的初始业务组合，管理层将花费比在确定合适的目标业务之前花费的时间更多的时间来调查此类目标业务并谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前希望我们的高管平均每周为我们的业务投入大约10个小时 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项下进行披露 。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的主要执行办公室维持在40个10^这是纽约大道7楼，邮编：10014。此 空间的成本包括在每月支付给HSAC 2 Holdings，LLC的办公空间、公用事业和秘书服务的10,000美元费用中(如本文所述，须延期支付)。我们与HSAC2 Holdings，LLC的协议规定，自我们的普通股首次在纳斯达克资本市场上市之日起，直至我们完成业务合并，我们将根据需要不时向我们提供此类办公场所以及 公用事业和秘书服务。我们相信，HSAC 2 Holdings，LLC收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，即 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股于2020年8月4日在纳斯达克 资本市场或纳斯达克开始交易，代码为“HSAQ”。

纪录持有人

截至2022年3月23日，我们发行和发行的普通股共有20,450,000股，由6名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录 确定的，不包括普通股的受益所有人，其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及的 “公司”、“健康科学收购公司2”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是健康科学收购公司2。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告中其他地方的年度财务报表及其附注 阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。 

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册为开曼群岛公司。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合(“业务 组合”)。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算重点搜索在北美或欧洲注册的目标企业，这些企业正在开发生物制药和医疗技术行业的资产。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的保荐人是HSAC 2 Holdings，LLC(“保荐人”)。 首次公开发行(“首次公开发行”)的注册书于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权所产生的2,086,956股公开股份，发行价格为每股公开股份10.00美元，产生毛收入1.6亿美元，招致发行成本约940万美元， 包括递延承销佣金560万美元。

在首次公开发售完成的同时，我们完成了(I)450,000股普通股(“定向增发股份”)的定向增发(“定向增发”)，每股定向增发股份10.00美元(总购买价为450万美元)和(Ii)1,500,000股认股权证 (“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证价格为1.00美元(总购买价格为150万美元)， 向保荐人配售总计600万美元，产生600万美元的总收益。

首次公开发售及非公开配售(包括行使超额配售)完成后，首次公开发售及私人配售所得净收益中的1.6亿美元(每股公开发售股份10.00美元)被存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”，由大陆股票转让信托公司担任受托人)，并以现金或只投资于美国政府证券的形式持有。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金，根据《投资公司法》，仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。

我们总共支付了320万美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的560万美元递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约60万美元。

我们将在2022年8月6日之前完成我们的初始业务合并(“合并期”)。如本公司未能于该日完成业务合并，将触发本公司的自动清盘、清盘及解散程序，而在本公司发出通知后，信托账户的受托人将把信托账户内的款项分派给公众股东。同时，我们将从非信托基金中支付其债务和义务，或为支付而预留资金，尽管我们不能保证有足够的资金用于此 用途。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的，我们的保荐人同意，它将负责 确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠下的钱，以及尚未签署豁免协议的款项。 但是，我们不能保证清算人不会决定他或她不需要额外的时间来评估债权人的 债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果成功，可能会导致我们公司的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众 股东。首次公开招股前的内幕股份持有人(“初始股东”)已同意 若吾等未能在合并期内完成业务合并，将放弃对其持有的内幕股份及私募股份的清算权。然而，, 如果初始股东在首次公开募股中或之后购买公开发行的股票，如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配 。承销商已同意，如果我们没有在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃他们在信托账户中持有的延期承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票 。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为信托账户最初持有的每股普通股10.00美元。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们的运营账户中约有180万美元的现金，营运资本约为160万美元。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付28,750美元以换取向本公司发行3,593,750股普通股 ，以及根据于2020年6月11日向本公司保荐人发行的本票(“票据”)贷款300,000美元，并于2020年8月7日悉数偿还。在完成首次公开发售及 私募后，我们的流动资金需求已由完成非信托账户持有的私募所得款项满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人可以(但没有义务)向我们提供贷款(“营运资金贷款”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求，通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务合并。我们计划在强制清算日期之前完成业务合并 。然而，根据我们根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，我们已经确定，强制性清算和随后的解散引发了对我们作为持续经营的持续经营能力的严重 怀疑。如果我们被要求在2022年8月6日之后进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

经营成果

我们从 成立到2021年12月31日的整个活动都是为了我们的成立、首次公开募股的准备，以及自我们首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并结束和 最早完成。我们以信托账户中持有的投资的利息收入形式产生营业外收入 。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)。

于截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损约379,000美元，其中包括约275,000美元的一般及行政开支 及120,000美元的关联方行政费用，部分被信托账户所持投资的约16,000美元净收益所抵销。

自2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，我们的净亏损约为174,000美元，其中包括约130,000美元的一般和行政费用以及50,000美元的相关管理费用，部分被信托账户所持投资的约6,000美元的净收益所抵消。

关联方交易

内幕消息人士

2020年6月11日，我们向保荐人发行了3,593,750股普通股(“内幕股”)，总购买价为28,750美元。于2020年8月3日，我们实施了每股流通股0.113043478股普通股(总计406,250股普通股)的股份股息， 总计4,000,000股流通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息。内幕股份持有人已同意按比例没收合共521,739股内幕股份，但承销商并未全面行使购买额外普通股的选择权。2020年8月6日，承销商充分行使超额配售选择权，521,739股内幕股票不再被没收。

初始股东同意不转让、 转让或出售其持有的任何Insider股份(向某些获准受让人除外)，直至以下时间：对于50%的Insider股份， 在初始业务合并完成之日起6个月内，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，本公司普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期；对于剩余的50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下均应提前完成。

关联方贷款

2020年6月11日，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与根据票据进行的首次公开募股相关的成本。票据为无息票据，无抵押，并于吾等完成首次公开发售当日到期。我们在票据项下借了30万美元，并于2020年8月7日全额偿还了票据 。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，初始股东可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们营运资金贷款，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张 期票证明。票据将在初始业务合并完成时支付，不计息，或在贷款人 酌情决定，在完成业务合并后，最多500,000美元的此类贷款可转换为额外的私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们没有在合并期内完成业务合并，营运资金贷款 将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募 认股权证相同。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

从我们的招股说明书发布之日起，我们同意 每月向赞助商支付10,000美元的办公空间以及某些办公和秘书服务费用。在完成业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2021年12月31日的年度和2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，我们在这些服务上分别产生了120,000美元和50,000美元的费用。

合同义务

注册权

根据注册权协议，内部人股票、私募股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证和认股权证(以及在行使私募认股权证时可发行的任何普通股)的持有人有权根据登记权协议获得登记权。 这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有 大多数Insider股份的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分私募股份、私募认股权证或认股权证的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

我们授予承销商从招股说明书之日起45天的选择权，以减去承销折扣和佣金的价格，按首次公开发行价格购买最多2,086,956股普通股。2020年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.2美元的承销折扣，或总计320万美元。此外，承销商将有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，或自全面行使承销商的超额配售选择权以来总计560万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给 承销商。

采购协议

我们的保荐人已与我们签订协议，以公开市场交易(在法律允许的范围内)或私募方式，在我们的业务合并结束之前、同时或之后，以总计2,500万美元的购买价格购买总计2,500,000股我们的普通股或目标公司的证券等价物 。在我们的初始业务合并中，此类交易的资本可用作卖方的部分对价，而此类私募的任何多余资本将用作交易后公司的营运资金。

关键会计政策

信托账户中持有的投资

我们在Trust 帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资将按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附经营报表的信托账户投资利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

普通股 可能被赎回

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回(如有)的普通股 被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，可能赎回的16,000,000股普通股作为临时权益列报，不在所附资产负债表的股东权益部分 。

根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益 (亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损)时，并未考虑私募认股权证购买1,500,000股普通股的影响，因为该等认股权证的行使 视乎未来事件而定，而根据库存股方法，计入该等认股权证将属反摊薄性质。因此，稀释后每股净亏损与截至2021年12月31日的年度和2020年5月25日(成立)至 2020年12月31日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值 接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不计入每股收益。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排 ，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年JumpStart Our Business(br}初创企业法案)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

最近的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06(使用修改的回溯法进行过渡。采用ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生 实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

首次公开发行的净收益和信托账户中的私募投资于185天或以下的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注开始于本年度报告的第F-1页。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 旨在确保根据交易所 法案提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的程序。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露 控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)在2021年12月31日 无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或其组合，以致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说， 公司管理层得出结论，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2020年8月6日的经审计资产负债表、截至2020年12月31日及截至该期间的经审计年度财务报表，以及截至2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和附注。 此外, 这一重大弱点可能导致可能被赎回的普通股、普通股以及相关账目和披露的错误陈述，从而导致无法防止或及时发现的财务报表的重大错误陈述 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中所包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。

我们不希望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架》(2013年)中确定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体地说， 我们的管理层得出的结论是，我们对复杂金融工具的解释和会计控制没有 有效地设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2020年8月6日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。

本年度报告的表格10-K不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财务季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致本年度报告以Form 10-K格式描述的财务报表重述的情况。

我们的首席执行官 和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的主题专家 。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区

不适用。

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

下表列出了有关我们董事和高管的信息：

Roderick Wong医学博士自2020年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自我们成立以来一直担任我们的董事会成员 。王博士拥有超过16年的医疗保健投资经验。自2009年以来，他一直担任RTW的董事总经理 合伙人兼首席投资官。在成立RTW之前，王博士是董事的董事总经理兼Davidson Kempner Healthcare Funds的唯一投资组合经理。在加入Davidson Kempner之前，Wong博士曾在Sigma Capital Partners和Cowen&Company担任各种医疗投资和研究职务。王博士于2019年1月至2019年12月期间担任健康科学收购公司(“HSAC”)董事会主席及行政总裁。其他 现任及前任董事职位包括：Rocket PharmPharmticals，Inc.，他担任董事长，自2015年7月Rocket成立以来一直担任该职位；Attune PharmPharmticals，RTW的投资组合公司，他自2018年6月起在该公司担任董事； Landos Biophma和冀星制药，RTW的投资组合公司，他自2019年起担任董事；以及尼康治疗， RTW的投资组合公司，他自2020年9月起在那里担任董事。黄博士曾于2010年出任PenWest PharmPharmticals的董事会成员，并于2019年至2021年8月担任Avidity Biosciences的董事会成员。他同时获得宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和哈佛商学院的MBA学位，并从杜克大学获得经济学学士学位Phi Beta Kappa。

自2020年6月以来，医学博士Naveen 一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官，并担任我们的董事会成员。雅拉曼奇博士拥有超过15年的医疗投资和研究经验。自2015年以来，Yalamanci博士 一直是RTW的合伙人和投资组合经理。在加入RTW之前，Yalamanci博士是Calamos Investments的子公司Calamos Arista Partners的副总裁兼联合投资组合经理 ，他在2011至2015年间担任该职位。在加入Calamos Arista Partners之前，Yalamanci博士曾在Millennium Management和Davidson Kempner Capital Management担任各种医疗投资职务，并与Wong博士共事。雅拉曼奇博士毕业于麻省理工学院，获得生物学学士学位，并获得斯坦福大学医学院医学博士学位。他在加州大学洛杉矶分校医学中心完成了外科实习。Yalamanci博士于2019年1月至2019年12月担任HSAC副总裁兼首席财务官 ，并于2018年12月至2019年12月担任HSAC董事。其他前任和现任董事包括：Rocket PharmPharmticals， Inc.，自2015年7月Rocket成立以来，他一直在那里担任董事公司；以及RTW的投资组合公司Ancora Heart和Magnolia Medical Technologies，雅拉曼奇博士在那里担任董事会观察员。

自2020年6月以来，Alice Lee，JD一直担任我们的运营副总裁以及秘书和财务主管。Lee女士自2017年10月以来一直担任RTW的高级法律顾问，并从2019年2月至2021年2月担任首席合规官， 拥有十多年在公司和交易事务方面为生命科学公司提供建议的经验。在加入RTW之前，她 最近在2015-2017年间担任ROPES&Gray LLP生命科学业务的高级助理。在此之前， 她在2010-2015年间在Sullivan&Cromwell LLP从事知识产权交易和技术业务， 她在Cravath，Swine&Moore LLP的并购业务中开始了她的法律职业生涯。Lee女士于2019年1月至2019年12月担任HSAC运营副总裁。Lee女士在哥伦比亚大学法学院获得法学学位，在那里她担任《哥伦比亚法律评论》的高级编辑，并是哈兰·菲斯克·斯通学者。她获得了斯坦福大学计算机科学硕士学位(重点是生物信息学)，在斯坦福大学医学院完成了两年的临床前课程(她是该学院的MD候选人)，并以优异的成绩从哥伦比亚大学毕业，获得哲学学士学位。在进入法学院之前，Lee女士曾在南佛罗里达大学H.Lee Moffitt癌症中心和研究所担任计算生物学家，并与人合著了遗传学、基因组学、蛋白质组学和生物信息学百科全书中的《基因签名在癌症诊断和预后中的前景》和《外科：基础科学和临床证据》中的《癌症基础》。她还曾在亚马逊担任软件开发工程师 实习生。

自2020年6月以来，Stephanie A.Sirota一直担任我们的企业战略和企业沟通副总裁。Sirota 女士自2012年以来一直担任RTW的首席商务官，并自2014年以来担任合伙人。Sirota女士负责RTW业务发展的战略和监督，以及与交易对手(包括有限合伙人、银行和学术机构)的战略伙伴关系。她还负责制定强调影响力和可持续性的公司治理政策。 西罗塔女士在金融服务领域拥有十多年的交易经验。在加入RTW之前，从2006年到2010年，她在宏观和大宗商品投资管理公司Valhara Capital Advisors担任董事 。从2000年到2003年，Sirota女士在雷曼兄弟纽约和伦敦办事处工作，在那里她为各种并购、IPO和资本市场融资交易提供咨询，重点是为公司的全球企业客户提供跨境交易。她的职业生涯始于雷曼兄弟固定收益交易部门，从1997年到1999年为市政发行人设计衍生品。Sirota 女士于2019年1月至2019年12月担任HSAC企业战略副总裁。其他现任董事包括RTW Venture Fund Limited(伦敦证券交易所股票代码：“RTW”)，Sirota女士自2019年10月以来一直担任该公司的董事。西罗塔女士以优异的成绩毕业于哥伦比亚大学，并获得了哥伦比亚大学新闻研究生院的硕士学位。她为《财富》杂志和ABCNews.com投稿。西罗塔女士是艺术、科学和儿童倡议的支持者。她是纽约爱乐乐团管弦乐团理事会的联席主席。她也是RTW慈善基金会的主席。

佩德罗 格兰迪罗自2020年8月以来一直担任我们的董事。Granadillo先生在生物制药行业拥有近50年的经验，在人力资源、制造、质量控制和公司治理方面拥有专业知识。从1970年到2004年退休，Granadillo先生在礼来公司担任过多个领导职务，包括全球制造和人力资源部高级副总裁和执行委员会成员。Granadillo先生目前是Rocket 制药公司的董事会成员，他自2018年1月以来一直担任该职位。Granadillo先生此前曾在2004年至2019年担任血球公司、Dendreon公司、尼罗河治疗公司和诺文制药公司以及NPS制药公司的董事会 ，NPS制药公司于2015年以52亿美元的价格出售给Shire。Granadillo先生也是非阿片类止痛私营公司Neumentum PharmPharmticals的联合创始人和董事会成员。Granadillo先生毕业于普渡大学，获得工业工程学士学位。

卡斯滕·博斯自2020年8月以来一直担任我们的董事。Boess先生自2016年1月以来一直在Rocket PharmPharmticals，Inc. 担任董事，自2020年4月以来一直在Avidity Biosciences担任董事顾问，自2020年4月以来一直在阿喀琉斯治疗公司担任董事顾问。在此之前，Boess先生在2015年8月至2020年2月期间担任Kiniksa制药有限公司负责企业事务的执行副总裁。在加入Kiniksa之前，Boess先生于2004年至2005年担任Alexion制药公司的首席财务官，并从2011年起担任Synageva BioPharma Corp.的高级副总裁兼首席财务官，直至该公司于2015年被Alexion制药公司收购。在此之前，Boess先生 在Insulet Corporation担任多个职位，并承担越来越多的责任，包括2006年至2009年担任首席财务官，以及 2009年至2011年担任国际运营副总裁。在此之前，Boess先生于2005年至2006年在Serono Inc.担任财务执行副总裁。此外，在Serono任职期间，他是总部设在日内瓦的全球执行财务管理团队的成员。Boess先生还曾在北美的Novozymes和法国、瑞士和中国的诺和诺德担任过多个财务主管职务。在诺和诺德任职期间，他曾在诺和诺德的全球财务委员会任职。Boess先生从丹麦欧登塞大学获得经济学和金融学学士和硕士学位，专攻会计和金融。

斯图尔特·佩尔茨博士自2020年8月以来一直担任我们的董事。佩尔茨博士于1998年创立了PTC治疗公司，自公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。在创建PTC之前，Peltz博士是罗格斯大学罗伯特·伍德·约翰逊医学院分子遗传学和微生物学系的教授。佩尔茨博士目前 是生物技术产业组织(BIO)的董事成员，也是BIO新兴公司部门的董事会成员。佩尔茨博士获得了威斯康星大学麦卡德尔癌症研究实验室的博士学位。

迈克尔·布罗菲自2020年8月起担任我们的董事。Brophy先生自2017年2月以来一直担任Natera的首席财务官。在此之前，Brophy先生自2016年9月起担任Natera负责财务和投资者关系的高级副总裁，在此之前，自2015年9月起担任公司发展和投资者关系副总裁。在加入Natera之前， Brophy先生曾在摩根士丹利和德意志银行的投资银行部任职，主要为生命科学工具和诊断领域的企业客户提供建议。Brophy先生拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和美国空军学院的经济学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会有六名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，其中四名成员是“独立的”。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别任期三年。 在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重订的备忘录及组织章程细则所载的职位。本公司经修订及重新修订的组织章程细则规定，我们的董事可由一名董事会主席组成，我们的高级职员可由首席执行官、总裁、首席财务官、 执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管及董事会决定的其他高级职员组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后一年内，我们至少有三名 独立董事，并且我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定佩德罗·格拉纳迪洛、卡斯滕·博斯、斯图尔特·佩尔茨和迈克尔·布罗菲为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。 我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

我们 只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不会低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和多数公正董事的批准。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会，成员包括卡斯滕·博斯、佩德罗·格拉纳迪洛和迈克尔·布罗菲， 每个人都是独立的董事公司。卡斯滕·博斯担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会认定，卡斯滕·博斯符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

我们 成立了一个由佩德罗·格拉纳迪洛和卡斯滕·博斯组成的董事会薪酬委员会，他们 都是一个独立的董事。佩德罗·格拉纳迪洛担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程， 将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。

我们的 董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行好遴选或审批董事被提名者的职责。迈克尔·布罗菲、斯图尔特·佩尔茨、卡斯滕·博斯和佩德罗·格拉纳迪洛将参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们的董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事候选人进入董事会，应遵循我们修订和 重新修订的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。《道德准则》规定了业务和规范业务方方面面的道德原则。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重订的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式 进行。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会 根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他企业负有预先存在的受托义务。我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非 他们欠下既有受托责任的实体和此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事 已签订合同同意，在业务合并、我们的清算或他或她不再是高级管理人员或董事的 时间之前，在向任何 其他实体提交他或她可能具有的任何先前存在的受托责任或合同义务的情况下，向我们提供可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会，供我们考虑。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内幕股份和非公开股份。此外，他们 已同意放弃他们各自参与任何清算分配的权利，这些权利涉及他们在我们首次公开发行之前收购的普通股 。然而，对于任何其他股份，他们将有权参与任何关于该等股份的清算 分配，但已同意不转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份) 完成我们的初步业务合并或修订我们经修订及重订的有关业务前合并活动的组织章程大纲及细则 。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、董事或其他初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。在任何情况下，我们的初始股东 或我们管理团队的任何成员在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前，都不会因他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们的组织章程大纲和章程规定，在一定的限制条件下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用：该人以诚实和善意行事，目的是为了公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。董事就该人是否诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益而作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，就组织章程大纲和章程细则而言是足够的， ，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事，并且 着眼于公司的最佳利益，或该人有合理理由相信其行为是非法的。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们的组织章程大纲和章程细则规定的赔偿外，还将提供合同赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则还允许我们代表应公司要求现在或曾经担任董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管 ，或以任何其他身份为其代理的任何高级人员或董事购买和维护保险，以对抗 个人以该身份承担的任何责任，无论公司是否有权 就组织章程大纲和章程细则中规定的责任向此人作出赔偿。我们购买了 董事及高级管理人员责任保险，可确保我们的高级管理人员及董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员及董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 只要我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 根据前述条款，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此迄今无法强制执行。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

项目11. 高管薪酬

雇佣协议

我们 尚未与我们的高管签订任何雇佣协议，也未签订任何协议以在 终止雇佣时提供福利。

高管 和董事薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们向我们的赞助商HSAC 2 Holdings，LLC支付每月10,000美元的费用，作为我们提供办公空间和某些办公室和秘书服务的费用。然而，根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初业务合并完成之日起到期和支付。除每月10,000美元的管理费外，不会向我们的初始股东或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是， 此类个人将获得报销，用于支付与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其 运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过 未存入信托帐户的可用收益和 信托帐户中的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬的数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定 高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿金额时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年3月23日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高级职员和 董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团。截至2022年3月23日，我们发行了20,450,000股普通股，发行了 股。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表未反映于2022年3月23日起60天内不可行使的衍生证券行使时可发行的任何普通股的实益拥有权记录。

在我们首次公开募股之前，所有已发行的内部股票都作为托管代理托管给大陆股票转让信托公司。除某些有限的例外情况外，这些股份中的50%将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们的初始业务合并完成之日起6个月和我们普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期起30个交易日内的任何20个交易日内，不会转让、转让剩余50%的内部股份。出售或解除托管，直至完成我们的初始业务合并之日起6个月 ，或者如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在这两种情况下的任何一种情况下都要更早。

在托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但下列情况除外：(1)初始股东之间向我们的高级管理人员、董事、顾问和员工进行的转让；(2)清算时向内部关联公司或其成员进行的转让；(3)出于遗产规划目的向亲属和信托基金进行的转让；(4)根据继承法和死后分配法进行的转让；(5)根据合格国内关系令进行的转让；(6)私下 以不高于证券最初购买价格的价格进行的出售，或(7)与完成初始业务合并相关的转让给我们以供注销 ，在受让人同意托管协议的条款以及其他适用的限制和内部股份持有人的协议的情况下(第7条除外)。 如果宣布并以普通股支付股息，这些股息也将放入第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对内幕股份进行清算分配。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

在2020年6月11日，我们以28,750美元的价格向HSAC 2 Holdings，LLC出售了总计3,593,750股普通股。2020年8月3日，我们宣布每股流通股派息0.113043478股(总计406,250股)，总流通股数为4,000,000股。这导致每股普通股的收购价约为0.007美元。

HSAC 2 Holdings，LLC根据与我们的书面购买协议，购买了总计(I)450,000股普通股，或“私人 股”，每股普通股10.00美元(总购买价为4,500,000美元)和(Ii)1,500,000股认股权证，或“私人认股权证”，每份认股权证1美元(总购买价为1,500,000美元)。这些收购是在我们于2020年8月6日完成首次公开募股的同时以私募方式进行的。

非公开发行的股票与我们首次公开发行时出售的普通股相同。然而，我们的初始股东已同意 (A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下， 不建议或投票赞成我们的章程大纲和章程细则 将影响公众股东行使本文所述赎回权的能力的实质或时间，或如果我们无法在2022年8月6日之前完成初始业务合并，则我们赎回所有公众股票的义务。除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会，并同时作出任何该等修订，(C)不会 赎回任何股份，包括创始人股份、私人股份和任何公开股份，以获得与股东投票批准我们建议的初始业务合并有关的现金的权利 ，或在与我们建议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份 ，以及(D)如果业务合并未完成，创始人股份和私人股份在清盘时不得参与任何清算分配。

每份私募认股权证的持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按其规定作出调整 。私人认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，而 将在我们的初始业务合并完成后五年到期。每份私人认股权证均不可赎回，且可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。

此外，HSAC 2 Holdings，LLC已同意不转让、转让或出售任何私募股份、私募认股权证或相关证券 (除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意与内幕股份获准受让人必须同意的条款和限制 如上所述)，直至完成我们的初始业务 组合。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张 期票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人 酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募认股权证，以持有人在完成我们的初始业务合并时希望如此转换该等票据的程度为限。如果我们没有 完成业务合并，我们的初始股东或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户之外的余额(如果有)中偿还。

在我们首次公开发行之前发行和发行的内部股票的持有人，以及私募股票和私募认股权证(及相关证券)的持有人，以及我们的初始股东或其关联公司可能为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的任何股票，都将有权获得注册权。大多数此类证券的持有者有权 提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。 在向我们提供的营运资金贷款转换时可能发行的大部分私募股份、私募认股权证或认股权证的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。此外，持有者 对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的赞助商HSAC 2 Holdings，LLC已同意，在我们完成初始业务合并或清算之前， 它将向我们提供某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持， 我们可能会不时需要。我们已同意为这些服务每月向HSAC 2 Holdings，LLC支付10,000美元。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未支付的 金额将不计利息，并将在我们最初的业务合并完成之日之前到期并支付。 我们相信，我们赞助商收取的费用至少与我们从非关联人那里获得的费用一样优惠。

2020年6月11日，我们的赞助商HSAC 2 Holdings，LLC借给我们300,000美元，用于支付与我们首次公开募股相关的费用。这笔贷款在首次公开募股结束后无息偿还。

除上述费用外，除上述费用外，不会向我们的初始股东或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，以补偿我们在完成初始业务合并之前向我们提供的服务，或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。 我们可以报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用 超过未存入信托帐户的可用收益和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、董事会、管理或其他费用，并在当时已知的范围内在向股东提供的委托书 中向股东充分披露任何和所有金额。在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会 上，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露 。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们就非关联第三方提供的此类交易的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们 或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人， (B)我们普通股超过5%的实益所有者，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事 或另一实体实益拥有者少于10%)。当一个人采取行动或拥有使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行 公司获得意见，并得到我们大多数公正和独立董事(如果当时有)的批准，从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。在任何情况下，我们的初始股东或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种类型的交易)之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

项目14. 首席会计师费用和服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum的 事务所充当我们的独立注册公共会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Withum通常提供的与监管备案文件相关的服务。Withum收取的审计费用总额分别为65,920美元和87,035美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的认证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。 在截至2021年12月31日的年度以及2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用 。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的年度和2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，我们分别支付了4,120美元和0美元的税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间，我们未向Withum支付任何其他费用。

第四部分

项目15. 物证和财务报表附表

以下是本报告提供的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

第16项。 表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

健康科学收购公司2

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

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对财务报表的几点看法

我们审计了所附的健康科学收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 、截至2021年12月31日的相关经营报表、截至2021年12月31日的年度以及从2020年5月25日(成立)至2020年12月31日期间的股东赤字和现金流变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年五月二十五日(成立)至二零二零年十二月三十一日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，如果公司 无法在2022年8月6日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期令人对本公司是否有能力继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 31, 2022

PCAOB ID号100

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资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

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营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

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股东亏损变动报表

附注是这些财务报表的组成部分 。

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现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

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财务报表附注

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财务报表附注

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财务报表附注

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财务报表附注

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