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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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☒     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至下列年度的年度期间2021年12月31日

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☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40400

数码品牌集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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拉瓦卡街1400号

奥斯汀, TX78701

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

电话：(209) 651-0172

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示该注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的普通股在2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。46,581,397。登记公司的每一位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的其他人持有的登记公司普通股股份已被排除在本次计算之外。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2022年3月31日，公司拥有13,875,591普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

引用合并的文件：无。

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数字品牌集团，北卡罗来纳州。

表格10-K

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有关前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，这份Form 10-K年度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“设想”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”。“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告10-K表格中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括我们的运营结果、财务状况、

流动性、前景、增长战略、我们经营的行业以及潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日以Form 10-K形式获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的稳定性可能与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。

可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

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本年度报告Form 10-K的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中以Form 10-K格式描述的前瞻性事件可能不会发生。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素，也不可能评估所有因素对我们业务的影响或程度

任何因素或因素的获取都可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不是对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本年度报告中讨论的估计和前瞻性表述可能不会发生，我们未来的业绩和表现可能与这些前瞻性表述中所表达的大不相同，原因包括但不限于上述因素。

由于这些不确定性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些前瞻性陈述。

第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“数字品牌集团”、“DBG”、“公司”或“我们的公司”是指特拉华州的数字品牌集团公司及其合并子公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)、Harper&Jones，LLC(“H&J”)和MOSBEST，LLC(“Stateside”)。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。

Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合由四个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。

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我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们相信，服装行业高度分散的性质，再加上我们作为一家拥有财务资源的上市公司的机会，为服装品牌的整合提供了一个重要的机会。我们使用一种有纪律的方法来确定和评估收购候选者。我们认为有三个理想的收购目标：(1)管理不善的强大传统品牌，(2)没有资本增长的强大品牌，以及(3)艰难过渡到电子商务的批发品牌。我们寻找在客户中具有情感诱惑力、高回头率、规模潜力和强劲财务状况的品牌。我们根据我们的行业知识，并通过我们的投资银行、发现者、私募股权和风险投资公司等网络，寻找和确定收购目标。

我们打算继续积极进行收购，以增加和收紧客户群，并提高我们为每个客户群创造更多定制内容和个性化外观和样式的能力。我们相信，客户希望并信任能够提供定制内容和个性化外观和风格的品牌。我们预计这将带来更高的客户忠诚度、更高的终身价值、更高的平均订单价值和更低的客户获取成本。

组织结构

我们在分散的基础上运营品牌，强调在企业协调的支持下的品牌层面的执行。该品牌的执行团队将继续运营并利用与客户和供应商的关系，包括设计和生产产品，以及制定包括社交媒体、电子邮件和数字通信在内的营销计划。

我们整合了营销和技术合同，就像我们对Bailey的合同所做的那样，这大大节省了成本。我们审查了每个品牌使用的面料厂和工厂，看看我们是否可以整合或交叉利用这些工厂和工厂，

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将推动产量增加、生产成本降低和毛利率上升。例如，我们正在利用DSTLD的牛仔工厂为Bailey‘s和Harper&Jones开发牛仔产品。我们还将中国和美国的几家工厂的生产整合到欧洲的几家工厂，这降低了我们的平均单位生产成本。

我们利用数字品牌集团营销和数据分析团队，根据每个品牌的客户基础的客户数据创建交叉营销活动。例如，Digital Brand的集团营销和数据团队审查我们所有组合品牌的客户数据，并将与每个品牌合作，从我们的其他组合品牌中识别出他们可以瞄准的新客户，以及应该为每个客户群创建什么风格和外观。然后，品牌级员工执行外观和样式，并基于来自Digital Brand Group营销和数据团队的信息和数据创建定制的客户沟通。

某些行政职能集中在区域，在某些情况下集中在国家一级，包括但不限于会计支助职能、公司战略和收购、人力资源、信息技术、保险、营销、数据分析和客户交叉推销、广告购买、合同谈判、安全、系统支助和交易处理。

主要产品和服务

Bailey-品牌摘要

2020年2月，我们收购了贝利。Bailey提供独特的高质量、合身、流行的当代服装，以入门当代价位使用。Bailey结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，提供干净、复杂的成衣分离，可以轻松地从白天过渡到黑夜和约会之夜。Bailey提供时尚的主打产品，具有永恒的设计特征，使它们可以在任何场合穿着-大多数产品是上衣、毛衣和连衣裙。

Bailey的所有季节性系列的连衣裙、上衣、连体裤、内裤、套装、夹克和内裤的零售价在90-350美元之间。我们相信，通过利用我们直接面向消费者的专业知识，我们可以创造出更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合，我们相信我们将有机会提高我们的利润率，这些利润率将主要转嫁给价格较低的客户。

Harper&Jones-品牌摘要

H&J以提供极高品质、奢华的定制西装和运动服装而闻名。该公司提供全衣柜定制，包括衬衫、夹克、裤子、短裤、马球衫，以及更多量身定做的产品。

H&J提供专有定制和量体裁衣的供应链，这创造了正的营运资金，因为客户预先支付产品费用，而我们与供应商有条款，可以在60天后付款。

他们定制的板凳西装价格在1,995美元到4,995美元之间，定制板凳夹克的价格从1,895美元到3,495美元，定制长裤的价格从600美元到1,100美元，定制板凳衬衫的价格从250美元到450美元。

美国本土-品牌摘要

我们于2021年8月收购了Stateside。美国版是受经典T恤演变影响的一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。

美国以提供高质量、奢华的T恤、上衣和底裤而闻名。美国本土主要是一个批发品牌，在线收入非常有限。他们的T恤价格从68美元到94美元不等，其他上衣从98美元到130美元不等，底裤从80美元到144美元。

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DSTLD-品牌摘要

DSTLD专注于极简主义的设计，卓越的质量，只关注必备的衣柜用品。我们提供植根于牛仔裤的休闲奢侈品；服装是用最好的材料制作的，非常注重细节，是永恒的、功能性的必需品。我们的品牌名称“DSTLD”来源于“蒸馏”一词，意思是只提炼精华。因此，DSTLD拥有一系列关键的衣柜部件，采用黑色、白色、灰色和牛仔的基本调色板。

我们的牛仔裤价格一般在75美元至95美元之间；在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价约为95美元至125美元，零售价为185美元至350美元。我们的T恤衫和上衣的价格从30美元到90美元不等，类似质量的品牌在同一工厂生产，批发价约为25美元到75美元，零售价为60美元到250美元。我们的休闲裤价格从85美元到109美元不等，同一家工厂生产的类似质量品牌的休闲裤批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。

王牌工作室-品牌摘要

Ace Studios将设计和提供性能卓越、合身精湛、品质卓越、价值非凡的豪华男士西装。我们将提供男士经典的定制服装，采用优质和奢华的面料和制造。我们与世界上领先的奢侈品牌一样，与高质量的工厂合作。我们相信大多数客户都有不同的形状和尺寸，所以我们计划为我们的产品提供多种适合的产品。我们绕过中间商，自己销售我们的产品，使我们能够提供顶级质量，而不需要标准的零售加价。

我们的西装预计从295美元到495美元不等；在相同工厂生产的类似质量品牌的西装批发价约为300美元到600美元，零售价为600美元到1200美元。我们的正装衬衫价格从55美元到65美元不等，同一家工厂生产的类似质量品牌的衬衫批发价约为50美元到75美元，零售价为95美元到150美元。我们的休闲裤将从85美元到109美元不等，在相同工厂生产的类似质量品牌的批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。

我们预计在2023年第二季度推出ACE Studios品牌，作为数字本土的第一个品牌。

销售和分销

百利的产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括高端百货商店、精选独立精品店和第三方网店。目前，H&J的产品仅通过三个展厅直接面向消费者销售。这三个展厅分别位于达拉斯、休斯顿和新奥尔良。我们预计未来将开设更多展厅。我们相信，我们可以在H&J展厅销售我们的其他男装产品和品牌。因为所有的产品都是定做的，所以没有库存可供出售。

美国本土的产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。

DSTLD产品历来只通过我们的网站直接面向消费者销售。我们从2020年10月开始通过批发渠道提供DSTLD产品。我们打算利用贝利的销售队伍将DSTLD的产品销售到他们精选的独立精品店和精选的百货商店。我们相信，通过利用贝利的独立精品店，我们可以提高品牌知名度，获得新客户，并增加收入。我们将开始通过选定的折扣零售商销售旧季节库存，预计将通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。

截至2021年12月31日，产品在各大百货商店通过75+门配送，在精品店超过350个销售点和几个主要的电商多品牌平台批发客户。

我们与我们的第三方经销商没有实质性的条款或安排。按照服装零售行业批发方面的惯例，我们与每个产品系列和季节的批发买家合作，根据数量、定价、利润率和任何未来的降价协议制定采购订单。从历史上看，这些因素是由批发买家的信念驱动的，他们认为产品在他们的商店里会卖得多好。例如，如果批发买家认为收藏量很大，我们通常会获得更高的数量、更高的利润率和更低的未来降价保证。相反，当批发买家认为收藏量较低时，我们会经历更低的数量、更低的利润率和更高的降价保证。

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我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过选定的折扣零售商销售，通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。

我们所有的DSTLD、Bailey和Stateside可销售产品都储存在我们位于加利福尼亚州弗农的公司仓库和配送中心，这里也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品外，我们还在这个设施中接收和处理新产品交付、处理和发货出站订单，以及处理和发货客户退货。

所有H&J产品都直接从我们的定制裁缝供应商送到展厅、服装商或客户手中。如果货物被送到我们的展厅或服装店，我们会在没有最终客户的情况下安排提货。他们还接收和处理新产品交付，处理和发货出站订单，并通过他们的展厅或服装店处理和发货客户退货。

我们为我们在美国的所有客户提供免费送货和退货。我们还为客户提供升级到2天送货或隔夜送货的选项，但需支付额外费用。

设计和开发

我们的产品是在每个品牌的总部设计的，分别位于洛杉矶、加利福尼亚州和德克萨斯州达拉斯的H&J展厅的顶层。每个品牌的设计努力都得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保了它在保持其核心时尚基础的同时，通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。。洛杉矶的内部设计和生产团队负责样品线的开发，以实现快速推向市场、灵活性和合身质量。

我们致力于分析趋势、市场和社交媒体反馈，并利用历史数据和行业工具来确定必要的风格以及适当的补货时间和数量。

我们于2019年12月聘请了DSTLD男装的新首席设计师，并于2020年6月与DSTLD女装的第三方设计师签约。2020年6月，我们还与贝利的第三方设计师签订了合同。

我们依靠数量有限的供应商提供我们的成品，因此我们可以聚合定价权。随着我们继续扩大产量，我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。

虽然我们与我们的许多供应商和制造来源建立了长期的关系，并非常小心地确保他们与我们对质量和道德的承诺相同，但我们没有与这些各方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们的所有制造商遵守有关社会和环境可持续发展实践的供应商道德规范。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检验和验证公司合作，密切监控每个供应商对适用法律和我们的供应商道德准则的遵守情况。

目前，我们的Bailey、DSTLD和Stateside产品从我们的供应商发货到我们位于加利福尼亚州弗农的配送中心，该中心目前负责我们所有的仓储、履行、出境发货和退货处理。2022年，我们将评估维护我们自己的配送中心与使用第三方解决方案的区别。

对于Harper&Jones公司来说，成品要么运往公司位于德克萨斯州达拉斯的总部，要么直接运往其展示厅之一。

产品供应商：采购和制造

我们与北美、亚洲和欧洲的服装制造商合作。我们与全套供应商合作，这些供应商提供面料、装饰以及裁剪/缝纫/洗涤服务，只向我们开具每件衣服的最终全额成本发票。在洛杉矶，我们还与当地的几家装饰、面料和服装染料公司合作，为Stateside制作服装。这使我们能够最大限度地提高现金流并优化运营。我们与制造商没有长期的书面合同，尽管我们与不同的供应商有长期的关系。

我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要在欧洲、美国和亚太地区运营的第三方合同制造商生产我们的产品，具体取决于品牌。我们所有的合同

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在被选中之前，我们的内部团队会对制造商的质量体系、社会合规性和财务实力进行评估，并不断进行评估。在适当的情况下，我们努力使多家制造商获得特定产品类型和制造的资格。

我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的，并要求所有制造商严格遵守法规和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队监督，以确保质量控制，并由我们聘请的独立第三方检查员监督，以确保每年遵守当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施，提供技术援助，并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。

我们从各种国内和国际制造商那里采购我们的产品。在决定从哪家工厂采购特定产品时，我们会考虑以下因素：

通过考虑所有这些，我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价位和业务的可持续利润率获得可供销售给客户的需求旺盛的高质量产品。

营销

我们相信，营销是创造品牌知名度和情感联系的关键因素，也是推动新客户获取和留住的关键因素。每个品牌都有自己的内部营销部门，该部门根据收购、保留或品牌建设等特定目的，针对每个营销渠道制定和制定营销计划。我们在DBG产品组合层面也有一个内部营销团队，负责审查这些品牌计划，开发和帮助启动交叉销售战略，管理数据分析，并使用我们所有的品牌谈判合同以降低成本。

我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和覆盖面，提高客户参与度，增加新客户转化率和回购率，以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销战略来联系我们的客户，并将流量吸引到我们的在线平台，包括以下内容：

客户获取营销

付费社交媒体营销：这是我们主要的客户获取渠道，它几乎完全由付费Facebook和Instagram营销组成。我们相信我们的核心客户依赖于他们同行的意见，通常通过社交媒体表达，社交媒体平台是病毒式营销平台，允许我们的品牌与我们的客户直接沟通，同时也允许客户与我们互动，并对我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子，突出新产品、品牌故事和其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。作为一个经过认证的品牌，我们的追随者可以直接从我们的帖子上购买产品。我们还可以链接到故事功能中的产品。

联属营销：与精选的在线出版物和有影响力的人一起，我们寻求建立CPA或收入分享协议。我们相信，这些协议在激励有影响力的人或媒体推广我们的产品方面是有效的，并允许我们只根据业绩向合作伙伴支付费用。

电子邮件营销：我们利用电子邮件营销来提高知名度，并推动重复购买。我们相信，这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道，因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商，使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件，主要目标是

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推动网站流量和购买量的增加。我们维护一个数据库，通过该数据库我们跟踪和利用关键指标，如客户获取成本、每个客户的终身价值、每个印象的成本和每次点击的成本。

重定目标：我们使用某些重定目标引擎的服务，使我们能够通过横幅/内容美国存托股份动态定位第三方网站上的访问者。

内容营销：我们使用内容营销平台，允许我们以推广我们的品牌故事和特定产品的文章的形式提供本地美国存托股份。

搜索引擎优化：这是通过提高我们在互联网搜索引擎搜索结果中的排名来最大化我们网站访问者数量的过程。这是通过优化我们的网站内容，确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构，以增加我们对某些关键字的搜索结果，以及我们的非网站内容，即通常通过新闻文章和其他广告渠道链接到我们网站的外部网站的数量，来实现这一点。

平面广告：我们还打算利用主要大都市地区杂志或广告牌上的印刷广告来增加网站流量和品牌知名度。

视频/博客内容：我们计划提供视频和博客文章，以此来吸引和教育客户了解我们的品牌，如何穿不同的外观和风格，并在我们的品牌和客户之间建立信心和信任。视频和博客文章将包括对我们设计师的采访，产品是如何制作的幕后展示，其他艺术家或创意人员的特色，以及照片拍摄。

零售店：在过去，我们已经成功地测试了零售的“弹出窗口”。这些弹出窗口导致了更高的平均订单价值，显著降低了客户回报(即使零售客户稍后在网上订购)，以及更高的复购率和年度支出。我们将这些零售点视为一种营销策略，类似于将资金分配给数字/在线营销。我们预计我们的弹出窗口将产生少量的盈亏平衡利润，这足以抵消在另一个营销渠道获得这些客户的任何潜在营销成本。

随着我们扩大整个DBG产品组合，我们将测试特定品牌的“弹出”位置，并开发一个多行弹出窗口，将我们的其他品牌合并到“弹出窗口”中。我们认为，考虑到新冠肺炎关闭门店的数量，这一战略应该是划算的。我们将确定对每个市场和品牌来说，是弹出式精品店还是批发特色精品店是更好的选择。

Instagram和影响者营销

Instagram和有影响力的营销是我们最大的举措之一。每周，我们都会接触时尚、生活方式和摄影领域的时尚引领者，并接受他们的请求。我们已经制定了一套与有影响力的人合作的特定标准(例如，参与度、审美、受众人口统计)，这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模，而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机的关系。虽然我们的大多数合作仅通过产品礼物获得补偿，但我们也通过Instagram的母公司Instagram平台奖励风格(Instagram)向会员提供高达20%的佣金，Instagram是第一个可以在Instagram上购物的平台(用户在使用LiketoKnow.it技术“赞”一张照片时，会直接收到一封电子邮件，其中包含完整的服装细节)。

零售地点

目前，H&J在达拉斯、休斯顿和新奥尔良有三个展厅。我们计划有选择地开设一些额外的H&J展厅。我们还将测试在我们的H&J展厅旁边开设一个男士多系列展厅。

在收购时，Bailey 44在南加州经营着三个零售点。由于收入和盈利能力下降，这三家门店在2020年都被关闭了。

公共关系

为了获得持续的有机和口碑宣传，我们打算与纸媒和在线媒体合作，宣布新产品并开发及时的新闻故事。我们正在与领先的时尚、商业和科技作家联系，以便利用

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关于名人时尚特写、电子商务潮流文章或一般品牌知名度的文章。我们可能会不时地利用外部机构。我们计划每季度访问纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体，以使它们保持最新

关于我们最新推出的产品和任何相关的公司发展。我们还计划在我们的办公场所接待洛杉矶当地媒体。

名人送礼

我们以一种战略性的、有眼光的方式对待名人送礼。我们与业界顶尖造型师有着长期的私人关系；我们不盲目或主动发送服装。我们已经成功地将服装(因此，时尚媒体)放在了一些知名的一线名人身上。

忠诚度计划

我们计划开发和推出一项全公司范围的忠诚度计划，其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划旨在以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户，并将我们的产品组合品牌交叉销售给我们的客户。客户将获得可用于购买产品的奖励积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创造客户购买，特别是这是美容零售商有效使用的策略。

竞争

我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们相信，通过开发高质量、设计精良的产品，以具有竞争力的价格往往低于竞争对手的价格，我们在服装、皮革产品和配饰领域处于有利地位。我们专注于设计超出消费者预期的产品，这应该会导致保留和回购。我们将通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观，利用我们所有投资组合品牌的产品，向客户投资跨品牌销售，我们相信这将为我们的品牌创造相对于单一品牌的竞争优势。如上所述，我们的每个品牌都有不同的竞争对手，这取决于产品、质量和价位。

政府监管

我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规，除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。

根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律和法规，我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策，并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求，包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，其中将要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，根据适用的联邦和州反不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会(FTC)的法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法，对在互联网上进行大量交易的公司施加额外的合规负担。

我们的国际业务必须遵守额外的法律和法规，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和提供的服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。

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国家和地区。许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，而且国家和地区正在越来越频繁地采用新的立法或其他义务。

在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务，存在很大的不确定性。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者现有法律和法规的适用于互联网和电子商务，可能会导致我们的业务承担重大的额外义务，或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的有影响力的人网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。

员工

截至2021年12月31日，我们有58名员工，均为全职员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有发生过与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很牢固。

可用信息

我们的互联网地址是https://www.digitalbrandsgroup.co.我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告，也不会被视为Form 10-K年度报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案，可通过美国证券交易委员会的互动数据电子应用系统获得http://www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，包括我们的合并财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关附注。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和业务相关的风险

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为3240万美元和1070万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为6570万美元。我们未来可能会由于多种原因继续招致重大损失，包括意想不到的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，包括新冠肺炎相关限制影响业务的时间长度。

我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求减少开支，我们的增长战略可能是

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受到实质性的影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续经营下去。

自我们成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来将出现亏损，因为我们将继续增加支出，以实现业务增长。截至2021年12月31日，我们的营运资金赤字为3030万美元。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。此外，我们过去以及未来可能会受到我们目前未偿债务的限制或限制，这限制了我们根据限制我们业务的契约进行额外债务和任何未来债务融资的能力，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。

疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括，并且在未来可能包括但不限于：

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任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们继续监测局势，并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务和增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时，它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司，或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们以我们可以接受的条件寻找和收购理想的公司的努力不成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

于2022年1月18日，吾等与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“卖方”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy订立一项会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未偿还的会员权益(该等交易为“收购”)。

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根据该协议，作为Sundry所有未偿还会员权益的持有者，卖方将以(I)价值750万美元的公司普通股换取(I)公司普通股在纳斯达克资本市场(下称“纳斯达克市场”)收盘价的成交量加权平均值(四舍五入至最接近的0.0001美元)，但在任何情况下价格均不得低于1.59美元；及(Ii)现金3,400万美元，其中2,000万美元将于结算时支付，余额将由2022年12月31日到期的本票(“卖方票据”)证明；然而，如果Sundy截至2021年12月31日的年度经审计净收入合计(“经审计净收入”)乘以1.5美元大于3,400万美元，公司将按现金比例向卖方支付差额，如果经审计净收入乘1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。收购价格的一部分将支付给Sundry的某些员工，这些员工有合同权利获得收购中应支付的部分代价(“受款人”)。

在此次收购中应付的3,400万美元现金中，200万美元将作为第三方托管，以支付可能的赔偿要求。如果在2022年3月31日或之前，卖方票据加上所有未偿还的利息没有得到全额偿还，那么在2022年3月31日，公司将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据及其项下的所有未付利息在2022年3月31日之后仍未偿还，并且在2022年6月30日或之前没有全额偿还，那么在2022年6月30日，公司将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。如果在2022年6月30日之后，卖方票据加上所有未支付的利息仍未偿还，并且没有在2022年9月30日或之前全额偿还，那么在2022年9月30日，公司将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票都应以公司普通股在纳斯达克市场上的收盘价发行，该价格在紧接发行日期前一天在纳斯达克市场挂牌交易，但在任何情况下不得低于1.59美元。

该协议包含公司、卖方和其他公司的惯例陈述、保证和契诺。收购的完成取决于惯例的完成条件和融资，不能保证我们将能够完成收购。

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门，不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。此外：

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部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业，不同的品牌被用来进入不同的细分市场，夺取新的市场份额。然而，并不是每个品牌的部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入，或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

此外，我们可能不会成功收购业务，并可能会因收购失败而花费时间和费用。例如, 完成与Sundry的收购取决于惯例的完成条件和融资，不能保证我们将能够完成收购。除了这样的时间和费用，公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可能会在收购日期之前的一段时间内因我们的各种业务的运营而产生索赔。

我们可能在收购前因收购业务的所有权或运营而产生的索赔或债务，包括环境、保修、工人补偿和其他与员工相关的债务和保险不涵盖的其他索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。

我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。发行与未来收购相关的额外普通股可能会稀释普通股持有者的权益。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，不能保证我们能够在需要的时候获得资金，或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

对于像我们这样规模的公司来说，我们的债务数额可能被认为是巨大的，这可能会对我们的财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为2190万美元。

我们认为，对于像我们这样规模和目前的收入基础的公司来说，这笔债务可能被认为是相当大的。

我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如，它可以：

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我们的巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务，这可能不会成功。

我们按计划偿还债务或为债务协议规定的债务进行再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将受制于当前的经济和竞争状况，以及我们面临的本节所述的金融和商业风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难以有利的条件为我们的债务进行再融资，或者根本不会。

在没有这样的经营结果和资源的情况下，我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些出售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制出售的时间，或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。

例如，截至2021年12月31日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，到期日期为2022年12月31日。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外外，这些契约限制了我们进行限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还此类债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的经营业绩可能会因资产减值而受到不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一家企业时，我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去被收购企业的有形资产净值和其他可识别无形资产的公允价值。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。由于我们收购了Stateside、H&J和Bailey，截至2021年12月31日，我们的商誉和无形资产分别为1820万美元和1280万美元。未来的任何减值，包括商誉减值、无形资产减值、长期资产减值或投资减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们已经并预计将继续快速增长，并有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。

我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手推出的产品，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当的反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们的业务依赖于我们维持强大的品牌组合和参与度客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们有能力收购或提供新品牌，并保持和增强现有品牌的吸引力，这对扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方没有满足我们或我们的客户的

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期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高费率，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受到损害。

美国的经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时，消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标，或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的定价和清算战略产生不利影响；促销活动、产品清算以及消费品需求的下降可能会影响盈利和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量以及经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额损失和净收入减少。

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

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我们无法成功地与我们的竞争对手竞争并保持我们的毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

此外，随着法律法规和舆论的迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。

我们不规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

如果我们未能留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格，并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。

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可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力已经并可能在未来受到供应链中断的负面影响，这些因素包括例如新冠肺炎在中国爆发的冠状病毒疫情。新冠肺炎冠状病毒已经并预计将继续影响我们的供应链，并可能延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产，而我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或充足地获得优质产品。

我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要位于美国以外的独立制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这

可能导致产品生产成本增加、劳动力短缺和停工、劳动力成本增加，以及将产品运出制造国并通过北美港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长、入境发货和生产时间延长。

供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：

我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会经历严重的供应中断

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对于现有来源的面料或原材料，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本找不到。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了，而且未来可能会收到，否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题，我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按我们可以接受的条款确保额外的制造能力，或者根本无法确保，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将是实质性的

影响我们的运营，我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和净收入下降。

除上述情况外，强生产品所使用的大部分原材料以及这些产品的制造都依赖于位于中国和土耳其的两家主要供应商，这使得其容易受到产品供应中断的影响。因此，这些供应安排的终止、这些供应商财务状况的不利变化或这些供应商的不利变化

他们及时制造和/或交付所需产品的能力都可能对H&J和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

我们产品中使用的面料包括以石油产品为原料的合成纤维面料，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。

此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行的配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前的运营依赖于一个仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题导致的仓库和配送/配送中心运行的任何重大中断

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或故障，或其他不可预见的原因，严重损害我们访问或使用我们设施的能力，可能会推迟或削弱分发商品和履行在线订单的能力，这可能会导致销售额下降。

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务，都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。

由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。

运费成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费影响从供应商到配送中心的入站运费以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人，以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。

如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及我们客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

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我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官和总裁先生的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，甚至根本不能更换他们。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。

此外，我们继续吸引和留住高素质人才的能力，特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”和“States Side”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的权利。互联网域名和各种相关域名，其中受互联网监管机构和商标等相关

每个适用司法管辖区的法律。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，该平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

组织面临着日益增长的监管和合规要求。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而创建的，并将越来越多地影响组织。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮浪潮

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通过更严格的执法和更高的惩罚来监管。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。

我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长，以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔，或者被要求召回产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

我们的生意受季节性的影响。

我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动，因此，我们认为，对单个会计年度内不同季度的运营结果进行比较不一定有意义，任何时期的运营结果都不应被视为未来任何时期的预期结果。

与旅游普通股相关的风险

我们普通股的价格过去有过，未来可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能会非常不稳定。从2021年5月到2022年3月31日，我们普通股在纳斯达克市场的最高报价和最低报价分别为8.80美元和0.91美元。我们普通股的未来市场价格可能会受到以下因素的重大影响：

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这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，近年来股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格。

在过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克市场挂牌交易。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果NasdaqCM将我们的普通股或认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们的普通股或认股权证的准确报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条，因此也不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。

我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法充分解决这些重大弱点。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--控制和程序获取有关我们的补救工作的信息。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求在提交Form 10-K的第二份年度报告时，由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，Form 10-K将是我们截至2022年12月31日的年度报告。我们打算开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程，这一过程既耗时又昂贵，而且很复杂。如果我们

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如果不增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，以及改善和保持对财务报告的内部控制，足以满足上市公司对我们的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果并防止欺诈。此外，我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不做出所有必要的改进来解决重大弱点，我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告业绩的信心，并导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司，也是修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的较小报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，只需提交两年的经审计财务报表，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在我们最近一次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至之前的12月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务

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与新兴成长型公司类似，我们还减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报公司”，也不是“加速申报公司”，作为一家较小的报告公司，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的高级管理人员、董事和主要股东及其关联公司将对我们。

我们的高管、董事和主要股东总共实益拥有我们已发行普通股的约22.0%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并。这些股东的利益可能与你的不同。

根据特拉华州的法律，我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，原因包括：

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州一般公司法第203节中包含的特拉华州反收购条款。根据特拉华州的法律，公司不得与任何持有其股本15%或更多的人进行商业收购，除非持有者持有该股票已有三年，或除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠这一条款来阻止或推迟对我们的收购。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：

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我们第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司第六份经修订及重述的公司注册证书的这项独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据我们收购贝利和强生的协议，我们可能需要额外发行普通股。任何此类额外发行都将导致我们的股东进一步稀释。

在收购贝利和强生之后，我们同意，如果在2022年5月18日，也就是我们首次公开募股结束日期的一周年，我们在收购结束时发行的普通股数量乘以紧接该日期之前三十(30)天的交易期在纳斯达克CM报价的我们普通股的每股平均收盘价，加上总收益(如果有)，于发售结束日期起计一年期间，吾等向该等卖方发行并由该等卖方出售的普通股的总价值，减去根据收购协议提出的任何赔偿申索或交易完成后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则吾等将向标的卖方额外发行相等于任何该等估值差额的普通股股份总数，每股价格相等于我们普通股当时在纳斯达克市场所报的收市价。虽然吾等已同意同时将若干名吾等联营股东于发售前持有的普通股或普通股等价物股份注销，但大部分注销可能是以注销该等人士所持有的普通股或普通股等价物股份的形式，按比例按比例注销该等股东所持有的普通股或普通股等价物股份的金额。仅作为示例，截至2022年3月29日，我们普通股在纳斯达克CM上的收盘价为1.68美元。如果股票是按照上述协议在该日期发行的，额外的8,443, 在收购贝利和强生之后，我们将总共发行213股普通股，这将导致我们的某些关联股东持有的同等数量的股票期权同时被注销。其结果是，将进一步发行更多普通股，进一步稀释投资者的利益。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们打算保留我们未来的收益，以便对我们业务的发展和增长进行再投资，因此，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和限额

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目录表

由我们的信贷安排的条款和我们董事会认为相关的其他因素强加的。因此，我们普通股的投资者可能需要出售他们的股票，以实现他们在我们普通股的投资回报，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

如果证券分析师没有发布对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业成为负面评论的对象，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易价格将在一定程度上取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，或者他们可能会下调我们的普通股评级。我们也可能得不到足够的研究报道或在市场上的可见度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下降，导致我们普通股的投资者损失他们的全部或部分投资。

没有。

我们目前在美国加利福尼亚州、达拉斯州、德克萨斯州和路易斯安那州租赁了约49,198平方英尺的办公和展厅空间，租约到2023年到期。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需求。

下表列出了有关我们设施的信息：

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我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。这些事项还包括：

在管理层认为将承担责任的范围内，上述所有索赔已包括在截至2021年12月31日的合并资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债中。

根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但根据我们目前的了解，我们相信，所有此类悬而未决的问题的解决，无论是单独还是总体上，都不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。

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目录表

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股和A类认股权证于2021年5月14日开始在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克CM”)交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

持有者

截至2022年3月31日，共有3747名普通股持有者。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。

最近出售的未注册证券

在2021年5月18日IPO结束时，根据条款，所有当时已发行的优先股转换为总计4,027,181股普通股。

IPO完成时，我们将总计2,680,289美元的未偿还本金和若干应计及未支付的可转换债务利息转换为总计1,135,153股普通股。

于首次公开招股完成时，若干高级管理人员及董事将合共275,515美元的应付结余转换为152,357股普通股，并就超过应计结余的已发行股份记录233,184美元的补偿开支。

关于H&J的收购，我们向卖方发行了2,192,771股普通股。

根据咨询协议，我们发行了50,000股普通股。

2021年5月，共有31,881份普通股认股权证被行使，所得收益为145,696美元。

2021年7月，共有355,000份普通股认股权证被行使，收益为1,622,350美元。

2021年8月，总共发行了1,101,538股普通股，以换取美国方面100%的未偿还会员权益。

就执行绿洲资本股权购买协议，本公司发行了126,356股普通股作为承诺股。

2021年11月，根据与11月票据相关的豁免和同意，我们向绿洲资本和FirstFire发行了总计13万股普通股。

2021年12月，根据咨询协议，我们总共发行了191,459股普通股。

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除非另有说明，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，以下证券的销售被视为根据证券法豁免注册，因为发行人不涉及任何公开发行，或根据第701条规定的利益计划和与补偿有关的合同。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。

普通股首次公开发行募集资金的使用

2021年5月13日，我们关于首次公开募股的S-1表格登记声明被美国证券交易委员会宣布生效。在2021年5月18日结束的IPO中，我们以每股4.15美元的公开发行价发行和出售了2,409,639股普通股。此外，我们发行了认股权证以购买2,771,084股，其中包括部分行使超额配售选择权时出售的361,445股认股权证。毛收入总额约为1000万美元，其中包括认股权证。在扣除承销折扣及佣金80万美元及估计发售开支约60万美元后，吾等从首次公开招股所得款项(包括超额配售所得款项)合共约为860万美元。根据《证券法》，根据表格S-1的登记声明(第333-256174号文件)，发行中所有股份的要约和出售均已登记。Kingwood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.的一个部门，担任承销协议中点名的几家承销商的代表。

2021年6月28日，我们的承销商根据行使超额配售选择权的剩余部分，以每股4.15美元的公开发行价购买了361,445股普通股。扣除承保折扣和佣金后，我们获得了大约140万美元的净收益。

承销折扣及佣金或发售费用并无直接或间接支付予吾等的任何董事或高级管理人员或其联系人、或拥有任何类别股权证券10%或以上的人士或吾等的任何联属公司。

我们将首次公开募股的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、营销活动和资本支出。具体地说，我们用发行所得净额的一部分支付了剩余约100万美元的应付票据，DBG收购Bailey所欠的100万美元，为收购H&J(按每年12.0%的应计利息)提供资金的500,000美元，以及179,501美元来支付进一步欠2019年可转换债务的应计利息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们通过了2020年总括激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计3300,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划发放了2,732,000股，根据该计划，仍有588,000股符合发行资格。

2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。

2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。

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目录表

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本表格10-K其他部分的形式财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫披露”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

除非上下文另有说明，否则所提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而提及“Company”、“Our”、“We”、“Us”和类似术语是指Digital Brands Group，Inc.及其全资子公司Bailey 44，LLC，Harper&Jones LLC和MOSBEST，LLC(“Stateside”)。

业务概述

Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合由四个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。

我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

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我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们将“衣柜份额”定义为顾客(“衣柜”)在她或他的衣柜中拥有的服装单位的百分比(“份额”)，以及销售这些单位的品牌所占的数量。例如，如果一位客户每年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表着其中的10件，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为壁橱份额越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。

我们已经战略性地扩展为一个全方位的品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。

我们在2020年2月收购了Bailey，2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside。我们同意在与Bailey、H&J和Stateside各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，我们在每笔收购中支付/正在支付的对价。在确定和谈判这一考虑时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J和Stateside业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。

于2022年1月18日，吾等与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“卖方”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy订立一项会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未偿还的会员权益(该等交易为“收购”)。

根据该协议，作为Sundry所有未偿还会员权益的持有者，卖方将以(I)价值750万美元的公司普通股换取(I)公司普通股在纳斯达克资本市场(下称“纳斯达克市场”)收盘价的成交量加权平均值(四舍五入至最接近的0.0001美元)，但在任何情况下价格均不得低于1.59美元；及(Ii)现金3,400万美元，其中2,000万美元将于结算时支付，余额将由2022年12月31日到期的本票(“卖方票据”)证明；然而，如果Sundy截至2021年12月31日的年度经审计净收入合计(“经审计净收入”)乘以1.5美元大于3,400万美元，公司将按现金比例向卖方支付差额，如果经审计净收入乘1.5倍少于3,400万美元，则卖方票据将按比例减少。收购价格的一部分将支付给Sundry的某些员工，这些员工有合同权利获得收购中应支付的部分代价(“受款人”)。

在此次收购中应付的3,400万美元现金中，200万美元将作为第三方托管，以支付可能的赔偿要求。如果在2022年3月31日或之前，卖方票据加上所有未偿还的利息没有得到全额偿还，那么在2022年3月31日，公司将按比例向卖方和收款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据及其项下的所有未付利息在2022年3月31日之后仍未偿还，并且在2022年6月30日或之前没有全额偿还，那么在2022年6月30日，公司将按比例向卖方和受款人额外发行250万美元的普通股。如果卖方票据加上其下所有未偿还的利息在2022年6月30日之后仍未偿还，并且在2022年9月30日或之前没有全额偿还，那么在2022年9月30日，公司将额外发行250万美元的普通股

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向卖方和收款人支付应收款。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日发行的股票都应以公司普通股在纳斯达克市场上的收盘价发行，该价格在紧接发行日期前一天在纳斯达克市场挂牌交易，但在任何情况下不得低于1.59美元。

该协议包含公司、卖方和其他公司的惯例陈述、保证和契诺。收购的完成取决于惯例的完成条件和融资，不能保证我们将能够完成收购。

材料趋势、事件和不确定性

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。随着新冠肺炎的全球推广，大湾区政府始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG已经修改了其业务做法，包括回应立法、行政命令和来自政府实体和医疗保健当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。

我们的数字平台仍然是其品牌与消费者社区保持联系的高度优先事项，同时提供体验式内容。根据当地政府的指导方针，并在全球卫生专业人员的指导下，DBG实施了旨在确保其分销和履行中心员工的健康、安全和福祉的措施。其中许多设施仍在运营，并支持数字消费者与其品牌的互动，并根据需要为零售合作伙伴提供服务。

在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括，并且在未来可能包括但不限于：

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新冠肺炎大流行的性质是持续和动态的，并继续推动全球的不确定性和破坏。因此，新冠肺炎对公司的业务产生了重大负面影响，包括截至2021年的综合财务状况、运营业绩和现金流。虽然我们无法确定新冠肺炎疫情的最终持续时间和严重程度，但我们预计，门店关闭、门店最初重新开放后预期的流量减少以及高度促销的市场将至少对我们2022年前两个季度的财务业绩产生重大负面影响。

我们已经实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，帮助减少销售损失，并在继续支持员工的同时节省现金。我们还在评估我们的远期库存采购承诺，以确保供应和需求的适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势，我们可能会采取进一步行动，影响我们的行动。

尽管我们已经采取了几项措施来最大限度地提高流动性和灵活性，以在新冠肺炎疫情造成的中断、新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的不确定性、政府应对疫情的行动以及对我们和我们的消费者、客户和供应商的影响期间保持运营，但我们不确定我们采取的措施是否足以减轻新冠肺炎带来的风险。

供应链中断

我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括原材料的交货期延长、入境发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：

季节性

我们的季度经营业绩因我们各个品牌的季节性而有所不同，在历年下半年表现更为强劲。然而，2021年和2020年的下半年都受到了新冠肺炎全球大流行的负面影响。

高级信贷安排

截至2021年12月31日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，应于2022年12月31日的预定到期日到期。我们的信用协议包含负面契约，除重大例外情况外，这些契约限制了我们支付限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购的能力，或

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经历其他根本性的变化。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还该等债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。有关本行其他未偿债务的说明，请参阅下文“-流动资金及资本资源”。

性能因素

我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

能够在在线和传统批发分销渠道中扩大客户基础

我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大我们的客户基础。在线客户获取通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上. 我们的在线客户获取战略包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为Bailey、DSTLD和Stateside提供的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货商店和在线多品牌平台。我们为Harper&Jones的产品通过自己的展厅和外部销售代表进行销售，这些销售代表可以利用展厅与客户见面。

能够以合理的成本获得客户

我们相信，与客户保留率、贡献利润率和预计终身价值相比，以合理的成本始终如一地获得客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及对我们的组合品牌及其各自的产品进行交叉营销和交叉销售。我们相信，跨商品产品和跨市场品牌的能力，将降低我们的客户获取成本，同时提高客户的终身价值和贡献利润率。我们还将平衡营销支出和专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低比例。

能够推动重复购买和保持客户

我们通过保留客户群和每年重复购买我们的产品，获得了可观的经济价值和利润率扩大。我们的收入增长率和营业利润率的扩大将受到我们的客户群保留率和现有客户和新获得客户的年度支出的影响。

能够扩展我们的产品线

我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们的客户的年度消费和品牌相关性将受到新产品发布的节奏和成功的推动。

扩大毛利率的能力

我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用制成品购买力和运输成本以及随时间推移的定价权来扩大毛利率的能力的影响。

能够扩大运营利润率

我们扩大营业利润率的能力将受到以下能力的影响：(1)固定的一般和管理成本，(2)可变的销售和营销成本，(3)在我们收购和整合品牌时消除多余成本，(4)在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌，以及(4)提高客户保留率和客户终身价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的运营费用增长，以及毛利率的增加。例如，我们预计在可预见的未来，随着我们进行收购，我们的运营费用将大幅增加

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不同品牌的整合，作为一家上市公司与合规相关的费用，以及增加营销和销售努力以扩大客户基础。虽然我们预计以绝对金额计算的营运开支将会增加，但营运开支占收入的百分比并不会增加。我们预计，随着我们消除各品牌之间的重复成本，运营费用占收入的百分比将会下降，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，并通过更高的购买力(从运输费用到产品订单)创造更低的成本。由于购买力的原因，这种开支的减少和单位成本的降低，应该会从美元和收入的百分比上创造出可观的节省。

例如，我们在收购Bailey后的六个月内就削减了数百万美元的费用。这些节省的例子包括取消几支贝利团队，由我们的团队接管。

我们将两个品牌一半以上的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量成本。我们还取消了办公空间和租金，并将所有人都搬到了贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用Bailey的内部物流。这导致我们的运营费用以绝对美元计算增加，因为现在有两个品牌而不是一个品牌。然而，运营费用占COVID前收入的百分比大幅下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计利润率将会更高。

创造自由现金流的能力

我们的目标是通过现金流积极收购实现短期自由现金流，消除被收购公司的多余费用，增加客户年度支出，并通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

我们的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

商业收购

我们根据收购会计方法记录我们的收购，在这种方法下，大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账，任何超出的收购价格都反映为商誉。我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方评估公司协助确定收购资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

在我们的收购中获得的客户关系、积压和商号/商标的公允价值是根据许多重大假设，使用各种估值方法确定的。

我们确定哪些资产具有有限寿命，然后确定有限资产的估计使用寿命。

客户关系的预期使用年限被确定为三年，即这些资产预计将合理贡献于未来现金流的期间。我们希望使用直线法摊销这种客户关系。

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估计公允价值在计量期内可能会有所变动，该期间限于收购日期后一年。

收入确认

当通过向我们的客户转让承诺的货物来履行履行义务时，收入就被确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。我们为客户提供产品的退货权，收入将根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。我们认为销售产品是一种单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。

应收帐款

我们的应收账款按发票金额减去客户信用、可疑账款和其他扣减准备。我们不对其贸易应收账款计提利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、历史收款或客户的财务状况来维持的。应收账款在收回应收账款的努力被证明失败后，在被视为无法收回的年度予以注销。

我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年龄。只有在所有收集尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会将逾期帐款从这笔津贴中注销。

商誉减值

我们被要求至少每年为每个具有商誉的报告单位评估我们的商誉减值。我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果定性评估得出结论，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。如果公允价值被确定低于其账面价值，我们记录商誉减值，相当于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。

无形资产减值

当有减值指标时，我们评估无形资产和其他长期资产的减值账面价值。我们通过比较资产或资产组的账面净值与使用和最终处置该资产或资产组所产生的未贴现净现金流量来测试这些资产的可回收性。如果资产是可收回的，则不存在减值损失，也不记录任何损失。如该等资产的账面金额不可收回，则就该资产或资产组的公允价值相对于其账面金额的任何不足而确认减值损失。虽然我们的现金流预测是基于与我们用来管理业务的计划和估计相一致的假设，但在确定这些资产的现金流(包括市场和市场份额、销售量和组合以及营运资本变化)时存在重大判断。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718，补偿-股票补偿的规定，对基于股票的补偿成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票向员工、高级管理人员和董事支付的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。

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所得税

该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于税务优惠持续可能性大于50%的税务头寸，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。

财务报表构成部分

贝利

净收入

百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

净收入成本

Bailey的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；由于陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的降低；关税；以及入境运费。

运营费用

百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与百利总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理有关的其他费用。

Bailey的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和劳动力成本；包装；从仓库到客户的运输成本，以及从客户到仓库的任何退货。

销售及市场推广

Bailey的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

利息支出

Bailey的利息支出主要包括与其欠我们优先贷款人的未偿债务有关的利息。

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目录表

DBG

净收入

我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额，净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。

净收入成本

净收入成本包括购买商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢流动，以及成本和可变现净准备金的降低。

运营费用

我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。

一般费用和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用和与我们总部运营有关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理有关的其他费用。

我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。

履行和运输费用包括运营我们仓库的成本或在收购Bailey 44之前支付给我们的第三方物流提供商的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

此外，今后，在收购中获得的可识别无形资产的摊销将包括在运营费用中。

利息支出

利息支出主要包括与我们欠优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。

H&J

净收入

H&J通过展厅和销售代表直接向客户销售产品。

净收入成本

H&J销售净收入的成本与采购面料和定制每件衣服有关。

运营费用

H&J的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。

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目录表

一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用、与H&J门店和总部运营有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。

H&J的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

利息支出

H&J的利息支出主要包括与其未偿债务相关的利息。

美国本土

净收入

State side直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

净收入成本

美国境内的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金降低；关税；以及入境运费。

运营费用

美国本土的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Stateside商店和总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。

美国本土的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本；包装；从仓库到客户的运输成本，以及从客户到仓库的任何退货。

销售及市场推广

美国本土的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

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目录表

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩：

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净收入

在截至2021年12月31日的财年中，收入增加了240万美元，达到760万美元，而2020财年同期为520万美元。这一增长主要是由于2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside。

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，我们的毛利润增加了230万美元，从2020财年同期的60万美元增加到290万美元。毛利率的增长主要是由于H&J和Stateside实现的利润率，以及2020年存货的重大减记，以及在2020年COVID期间清算产品和低利润率以将库存货币化。

截至2021年12月31日的年度，我们的毛利率为38.2%，而截至2020年12月31日的年度，毛利率为10.6%。毛利率的增长是由于我们收购的H&J和Stateside的利润率，以及2020年第三季度DBG和Bailey的库存可变现净值的减记。

运营费用

在截至2021年12月31日的财年，我们的运营费用增加了2,450万美元，与2020财年同期的970万美元相比，增加了2,250万美元，其中一般和行政费用增加了1,060万美元，销售和营销费用增加了320万美元。营运开支增加主要是由于于2021年进行首次公开招股及收购H&J所产生的非现金费用，包括480万美元的股票薪酬开支及880万美元的或有代价的公允价值变动，340万美元的无形资产减值，以及专业费用、营销成本及投资者关系成本的增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。

其他收入(费用)

其他费用增加50万美元至210万美元在截至2021年12月31日的财年，这一数字为160万美元，而2020财年同期为160万美元。其他支出的增加主要是由于公司债务在2021年的利息支出增加，以及2021年4月票据的债务折价摊销、首次公开募股期间转换的票据以及向OASIS和FirstFire发行的可转换票据。2021年衍生负债公允价值变动收益和购买力平价减免收益部分抵消了其他费用的增加。

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目录表

净亏损

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损增加了2,160万美元，达到3,240万美元，而2020财年同期的亏损为1,070万美元，这主要是由于我们的运营费用增加，但被2021年录得的更高的毛利润和税收优惠部分抵消了。增加的主要原因是于2021年因首次公开招股及收购H&J而产生的非现金费用，包括480万美元的股票薪酬支出及880万美元的或有代价的公允价值变动，340万美元的无形资产减值，以及专业费用、营销成本和投资者关系成本的增加。

流动性与资本资源

DBG、Bailey、H&J和Stateside历来都满足了我们的流动性需求，并通过内部产生的现金流以及借款和资本筹集为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资金需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。

截至2021年12月31日，我们有528,394美元的现金，但我们的营运资本赤字为30,270,932美元。当债务到期时，公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在接下来的12个月里，公司打算主要从通过股权信贷额度协议筹集的资金中为其运营提供资金。本公司可能寻求二次发行或债务融资，以提供营运资金和履行债务义务。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

在2020年和2021年，DBG、Bailey、H&J和Stateside都受益于PPP和EIDL贷款，为运营提供资金。购买力平价贷款将根据票据的条款和发生的相关费用部分或全部免除。DBG还受益于可转换债券，这种债券可以在公开募股时转换为普通股。

现金流活动

下表摘自我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表精选标题：

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经营活动中使用的现金流量

在截至2021年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的现金增加了1,220万美元，达到1,420万美元，而2020财年同期的现金使用为120万美元。经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于我们的净亏损增加，以及2021年我们的经营资产和负债的变化提供的现金减少，但非现金费用的增加部分抵消了这一增长。

用于投资活动的现金流

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目录表

在截至2021年12月31日的一年中，我们用于投资活动的现金为600万美元，而2020财年同期的现金为20万美元。2021年使用的现金主要与H&J和State Side收购中的现金对价有关。2020年期间使用的现金主要用于购买财产和设备，但因收购Bailey和押金而产生的现金部分抵消。

融资活动提供的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为2020万美元，而2020财年同期提供的现金为240万美元。2021年的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金及发售费用后的净收益860万美元，以及承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。2021年还产生了现金，来自280万美元的应付贷款收益、180万美元的认股权证行使和840万美元的可转换票据收益，但被200万美元的贷款和票据偿还部分抵消。

2020年的现金流入主要涉及170万美元的PPP和SBA贷款收益，80万美元的A-3系列和CF优先股收益，以及110万美元的风险债务收益，但部分被190万美元的偿还所抵消。

合同义务和承诺

2017年3月，DBG与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达400万美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额至少为1,345,000美元。这笔贷款的利息为12.5%，按月复利，包括手续费。每笔交易要支付5%的成交费，最高可达4万美元的法律和会计费用，以及每月4167至5000美元的管理费。截至2021年12月31日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，应于2022年12月31日的预定到期日到期。我们的信贷协议包含负面契约，除重大例外情况外，这些契约限制了我们支付限制性付款、将资产质押为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购或进行其他根本性变化的能力。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还此类债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改该等条款。尽管我们的高级贷款人之前已同意对我们的信贷协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据高级信贷协议的定义，控制权发生变化时，还款速度会加快。这笔贷款优先于DBG的所有其他债务和义务，以DBG的所有资产和DBG高管质押的DBG普通股股份为抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款余额总额为6,001,755美元，其中向DBG支付的现金分别为0美元和1,459,211美元。在截至2020年12月31日的几年中，DBG未能遵守某些债务契约。因此，截至2020年12月31日，全部金额显示为流动负债。这家高级贷款人已经放弃了与DBG之前未能遵守此类债务契约有关的任何违约。

贷款人还获授认股权证，根据协议每借出1,000,000美元本金购买普通股，相当于DBG完全摊薄资本的1%，2020年本金增加到1.358%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，DBG分别向贷款人授予了0和493,462份普通股认股权证，行使价为每股2.50美元，合同期限为10年。如财务报表附注10所述，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，这些认股权证的价值分别为0美元和184,191美元。认股权证的价值最初记录为票据的折价，票据在其期限内摊销。截至2021年12月31日，认股权证已全部摊销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出和实际利率分别为825,219美元和770,277美元，均为13.7%和14.6%。

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目录表

于2021年8月27日，吾等与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立证券购买协议，据此，OASIS Capital购买了一张年利率为6%的高级担保可转换本票(“OASIS票据”)，面值为5,265,000美元，总购买价为5,000,000美元，以我们的所有资产为抵押。本金为5,265,000美元的OASIS票据的利息为年息6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及应付。根据OASIS Capital的选择权，该票据可按转换价(“OASIS转换价”)转换为我们的普通股，转换价(“OASIS转换价”)以(I)3.601美元及(Ii)于转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价的90%中较低者为准。绿洲资本不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的OASIS转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于发行OASIS票据，吾等订立一项抵押协议(“抵押协议”)，据此吾等同意授予OASIS Capital一项几乎所有资产的抵押权益，以抵押OASIS票据及与OASIS Capital订立的登记权协议(“注册协议”)项下的责任。

于2021年10月1日，吾等与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital订立经修订及重订的证券购买协议，据此，FirstFire购入年利率为6%的高级担保可转换本票(“FirstFire票据”)，面值为1,575,000美元，总购买价为1,500,000美元，以我们所有资产作抵押。第一批FirstFire债券本金为1,575,000美元，年息为6%，除非较早转换，否则将于发行日期起计18个月到期及支付。第一批FirstFire票据可根据FirstFire的选择权转换为我们的普通股，转换价格(“FirstFire转换价格”)以(I)3.952美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的第一个FirstFire转换价格低于每股3.00美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于发行第一张FirstFire票据，我们、OASIS Capital和FirstFire修订了担保协议，授予FirstFire几乎所有资产类似的担保权益，以担保第一张FirstFire票据下的义务。我们、绿洲资本和FirstFire还修订了注册权协议(“RRA”)，加入FirstFire作为参与方，并将我们根据第一批FirstFire票据发行的普通股股票纳入为可登记证券。

于2021年11月16日，吾等与FirstFire订立证券购买协议，FirstFire进一步购买了一张高级担保可转换本票(“第二笔FirstFire票据”，连同第一张FirstFire票据，“FirstFire票据”)，年利率为6%，面值2,625,000美元，总购买价格为2,500,000美元。根据FirstFire的选择权，第二期FirstFire票据可转换为我们的普通股，转换价格(“Second FirstFire转换价格”)以(I)4.28美元和(Ii)在转换通知交付前连续五个交易日内两个最低成交量加权平均价格的平均值的90%中的较低者为准。FirstFire不得在任何30天内提交转换金额总计超过500,000美元的转换通知。如果任何转换通知中规定的第二个FirstFire转换价格低于每股3.29美元，我们可以选择以现金支付适用的转换金额，而不是发行我们的普通股。关于第二份FirstFire票据，我们向FirstFire发行了(A)30,000股额外普通股，以及(B)向OASIS Capital发行了100,000股额外普通股，内容载于由FirstFire和OASIS Capital各自于2021年11月16日签署的豁免和同意(“豁免”)(统称“放弃股份”)。此外，我们还签署了一项日期为2021年11月16日的RRA修正案。经修订的《RRA》规定，我们应在11月30日前提交登记说明书，登记FirstFire票据转换后可发行的普通股股份和豁免股份, 并尽我们最大努力使此类注册声明在美国证券交易委员会生效，最迟自FirstFire Note发布之日起120天内生效。我们于2021年12月提交了注册声明，并于2022年1月生效。

股权信用额度

2021年8月27日，我们与绿洲资本有限责任公司(“绿洲资本”)达成了有时被称为股权信用额度的安排。具体地说，我们签订了一项股权购买协议(“股权购买协议”)，根据该协议，OASIS Capital承诺在股权购买协议的24个月期限内购买最多17,500,000美元的普通股。我们没有义务要求17,500,000美元中的任何部分。

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目录表

就执行股权购买协议而言，吾等向OASIS Capital发行350,000股普通股，或126,354股(“承诺股”)，每股价格按发行前一个交易日(“发行参考日”)纳斯达克市场每股收市价为基准。于(I)自签订之日起计九个月及股权购买协议根据其条款终止之日(“参考日期”)以较早者为准，如在参考日期前一个交易日纳斯达克市场的每股收市价高于发行参考日期的收市价，然后，OASIS Capital将向我们返还部分承诺股，该部分承诺股相当于执行日期要求发行的承诺股金额减去如果参考日期前一个交易日纳斯达克市场每股收盘价用于计算执行日可发行承诺股金额时需要发行的承诺股金额。

截至本10-K表格的日期，我们尚未动用这项承诺的任何部分，剩余全部17,500,000美元在股权信用额度下可用，并且我们已同意，根据登记权协议(“绿洲股权登记协议”)，在任何此类发行之前，在美国证券交易委员会登记可在股权信用额度之外发行的普通股股份。我们于2021年12月提交了注册声明，并于2022年1月生效。

在股权购买协议的24个月期限内，我们可以通过向OASIS Capital发出“看跌期权通知”，说明我们打算出售给OASIS Capital的股票的美元金额，从而要求提取股权信用额度。我们可以向绿洲资本提出选项1或选项2的请求。根据方案1，OASIS Capital必须为股票支付的收购价是(I)在结算日(即OASIS Capital在其经纪账户中作为DWAC股票收到认沽股票的日期)我们普通股在NasdaqCM的最低交易价格，或(Ii)紧接结算日期前十二(12)个连续交易日期间我们普通股在NasdaqCM的三个最低收盘价的平均值。在选项1请求中，我们可以请求的最大金额为500,000美元。根据方案2，OASIS Capital须为股份支付的收购价为(I)紧接认沽日期前五(5)个连续五(5)个交易日期间本公司普通股在NasdaqCM的最低成交价的93%，或(Ii)于结算日的VWAP的93%，或(Iii)本公司普通股于结算日在NasdaqCM的收市买入价的93%。我们在选项2请求中可以请求的最大金额是2,000,000美元。

除非满足下列各项条件，否则我们无权要求提款：

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目录表

如果上述(A)至(H)款所述的任何事件在我们提出提款请求后发生，则OASIS Capital没有义务为该提款提供资金。

当绿洲资本购买了我们总计17,500,000美元的普通股或2024年8月30日时，股权信贷额度终止，以较早发生的为准。

根据股权购买协议的条款，绿洲资本在任何时候都不得拥有超过9.99%的已发行和已发行股票。

在紧接相关认沽日期前五(5)个交易日内普通股的最低交易价格超过3.00美元之前，本公司不能提取股权购买协议。

表外安排和未来承诺

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

不适用。

本项目所需的信息可在F-1至F-1页上找到[ ● ]本年度报告的表格10-K。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须使用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制程序的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层考虑到我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效。

我们已经启动了各种补救工作，包括雇用更多具有适当上市公司和技术会计专业知识的财务人员/顾问，以及下文更全面描述的其他行动。作为这样的补救努力

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目录表

尽管这些问题仍在继续，但我们得出的结论是，实质性的弱点尚未得到充分补救。到目前为止，我们的补救工作包括：

管理层将继续审查、执行和测试已采取的行动，并接受审计委员会的监督。虽然我们已经实施了各种措施来补救这些弱点，但我们不能向您保证我们将能够完全补救这些弱点，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。

尽管评估认为我们对财务报告的内部控制并不有效，且存在重大弱点，但我们认为，我们已采用补充程序，以确保本文件所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营结果和现金流量。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括但不限于，决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

管理层认为，上文所述的实质性疲软并未对我们的财务业绩产生影响。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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目录表

项目9B。其他信息

没有。

项目9C关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

下表列出了我们的董事、董事提名人、高管和关键人员的姓名、年龄和职称：

行政人员及董事

下表列出了截至2021年12月31日有关我们的高管和董事的某些信息。

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董事会组成

我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。

任何有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的实体，其董事会或薪酬委员会的现任或候任成员均不得担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

行政人员

约翰·希尔本·戴维斯四世，《Hil》自2019年3月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年11月起担任董事的一名员工。他于2018年3月加入DSLTD，对其供应链进行全面改革。在此之前，戴维斯创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他创立了BeautyKind并担任首席执行官。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将该公司的收入从0美元增加到5500万美元。1998年至2006年，戴维斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，涵盖奢侈品消费上市公司。他于1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请了个人破产。

劳拉·道林自2019年2月以来一直担任我们的首席营销官。在此之前，她于2016年2月至2018年8月在Coach公司担任北美市场营销和公关事业部副总裁总裁。在Coach，道林领导着一个由25人组成的团队，她要为4500万美元的损益负责。2011年8月至2016年2月，她担任哈里·温斯顿公司营销与公关部的董事；2009年3月至2011年8月，她担任拉尔夫·劳伦公司批发市场部的董事。道林女士两者都持有

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目录表

在福特汉姆大学辅修法语，获得传播与媒体研究硕士学位(2002年)和学士学位(2001年)。

里德·约曼自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。约曼先生是一名金融专业人士，在包括耐克和高通在内的大型跨国财富500强公司拥有核心财务规划和分析背景。他在推动零售业增长和扩大盈利能力方面有着良好的业绩记录。2017年11月至2019年9月，约曼先生在耐克投资组合中的独立全球品牌赫尔利担任首席财务官/首席运营官，负责管理全部损益/资产负债表，直接向耐克汇报，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加州人，2013年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位，2004年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得学士学位。

非雇员董事会成员

马克·T·林恩自成立以来一直是我们公司的董事，并于2013年9月至2018年10月担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，直到2011年9月，他一直是WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时是世界上增长最快的酒庄，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩与人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他拥有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。

特雷弗·佩滕诺德是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，佩滕努德成为360 Mortgage Group的首席执行长。他在360 Mortgage Group管理着一个70人的团队，年贷款额超过10亿美元。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家全球商业服务公司，成立于2009年，每年处理的业务量超过3亿美元。

杰米卡·格林·亚伦2021年5月成为我们公司的董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责Auth0平台、产品和企业环境的整体安全和合规性。Auth0提供了对应用程序、设备和用户进行身份验证、授权和安全访问的平台。在担任现任职务之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸运营部门的首席信息官。她有20多年的工作经验，包括在耐克担任北美技术公司的董事和安全代码、身份和访问管理的董事，以及担任洛克希德·马丁空间系统公司的首席信息官。亚伦也是一名在美国海军服役9年的老兵。亚伦对服役的奉献已经超越了她的军旅生涯。她致力于在科学、技术、工程和数学(STEM)领域促进女性和有色人种的发展。她是美国国务院科技女性计划和全国城市青年专业人员联盟的校友。亚伦目前是加州女退伍军人领导力委员会的成员，是加州大学河滨分校设计思维项目的顾问，也是阿尔法·卡帕·阿尔法姐妹会的成员。亚伦出生于加利福尼亚州的斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的公司和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

洪露西·杜安是一位经验丰富的金融和战略高管，他带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士一直担任服装和消费品领域高增长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在这一职位上，她提供战略指导，在推动盈利的同时成功扩大业务规模，重点放在卓越的运营和资本资源规划上。2019年，她成为爱国服装品牌Grunt Style的董事会成员。在此之前，Doan女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers&Damons和Fox TV担任了20年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效的团队，以推动商业计划和增长战略的执行。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们的公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克CM和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求(如果适用)。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并。

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目录表

审计委员会

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是审计委员会的成员，该委员会由Trevor Pettennude担任主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则的定义，我们的董事会已经确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，并且每个人都拥有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已经指定Trevor Pettennude为“审计委员会财务专家”，这是根据美国证券交易委员会的适用规则定义的。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪端是薪酬委员会的成员，该委员会由杰米卡·格林·亚伦担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括：

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目录表

在过去的三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名及企业管治委员会

特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪端是提名和公司治理委员会的成员，该委员会由洪端担任主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：

参与某些法律程序

在过去十年中，没有发生过涉及我们的董事或控制人的法律诉讼，涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或发现违反证券或商品法律的行为。

2021年12月16日，戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请，申请了个人破产。除了戴维斯先生，我们的董事和高级管理人员在过去十年中没有与任何申请破产的公司有关联。据吾等所知，吾等并无任何高级职员或董事、或任何该等高级职员或董事的任何联系人在任何诉讼中成为不利吾等或吾等任何附属公司的一方，或拥有不利吾等或吾等任何附属公司的重大利益。

行为规范

公司的行为准则适用于其所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的高级管理人员。《行为准则》可在其网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。该等网站所载或可透过该等网站取得的资料并非本年度报告的一部分，本年度报告所载网站地址仅为非主动文本参考。本公司打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

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目录表

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司的董事和高管以及实益拥有公司普通股10%以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，说明公司普通股和其他登记股本证券的初始所有权和所有权变化。仅根据我们对我们收到的某些报告人关于2021财年的此类表格或书面陈述的副本的审查，本公司认为其董事和高管以及拥有其注册类别股权证券超过10%的人士已遵守2021财年所有适用的第16(A)条备案要求。

第11项。高管薪酬

获提名的行政人员的薪酬

下面的薪酬汇总表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何适用年度内，主管人员的薪金和奖金均不超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬，无论是已支付的还是递延的。

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雇佣协议

2020年12月，我们与我们的首席执行官兼董事会成员戴维斯先生签订了一份聘书。聘书规定，从2020年10月1日起每年的基本工资为35万美元，戴维斯先生将被任命为董事会成员，从2020年11月30日起生效。从2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的175%，范围从0%到最高225%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果戴维斯先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。戴维斯先生受制于我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、非贬低条款和不得征求员工的条款。Davis先生的要约函亦规定可按每股行使价格相等于招股价格向他授予最多2,144,000股普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表授予。戴维斯是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

2020年12月，我们与我们的首席营销官道林女士签订了一份聘书。聘书规定的年度基本工资为300,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，道林还有资格获得目标为基本工资100%的年度奖金，奖金范围从0%到最高125%，具体取决于公司和个人目标的实现情况。她还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果道林女士在2021年6月30日后被解雇，她有资格获得董事会批准的遣散费福利。道林女士受到我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策的约束，永久不披露

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目录表

《保密信息公约》、《互不贬低公约》和《不征求雇员权利公约》。Dowling女士的要约函亦规定，可按每股行使价格相等于招股价格向她授予最多288,000股普通股的购股权，其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表归属。道林是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

2020年12月，我们与我们的首席财务官约曼先生签订了一份聘书。聘书规定的年度基本工资为250,000美元，自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起，约曼先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的50%，范围从0%到最高75%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。

如果约曼先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。约曼先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。约曼先生的要约函亦规定按每股行使价相等于招股价格向他授予128,000股本公司普通股，其中75%购股权于首次公开招股生效日期归属，25%购股权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。约曼是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

董事的薪酬

在列报的任何期间内，没有应计或支付与非雇员董事的薪酬有关的债务。

展望未来，我们的董事会相信，吸引和留住合格的非雇员董事将对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在之前发售的生效日期，我们的每一位董事被提名人都被授予购买20,000股普通股的选择权，每股行权价相当于每次发售的普通股价格。期权将在一年内授予。我们未来可能会向我们的非雇员董事授予额外的选择权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金薪酬。

同时也是我们雇员的董事将不会因为他们在我们董事会的服务而获得任何额外的报酬。

2020年激励性股票计划

我们通过了2020年总括激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计3300,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划授予2,732,000股，仍有568,000股符合根据该计划发行的资格。

2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。

2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。

股票期权

2020计划管理人可以授予参与者购买我们的普通股的期权，这些普通股符合《美国国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)，而不符合激励性股票的期权

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目录表

期权(“非限定股票期权”)或其组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2020计划管理人确定。股票期权的行权价格将由2020计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。股票期权必须在2020计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。根据2020计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2020计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

股票增值权

2020年计划管理人可向参与者授予SARS奖励，该奖励使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公平市值超过特区行使价格的部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2020计划管理人酌情决定；但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

限售股及限售单位

2020计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在指定的没收期限内达到指定的业绩目标，则限售股份将会被没收。2020年计划管理人还可以授予参与者单位，代表未来有权获得普通股，条件是参与者实现了与完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2020计划管理人决定。

表演奖

2020计划管理人可根据2020计划管理人认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由2020计划管理人决定。

其他以股票为基础的奖励

2020计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，称为“其他基于股票的奖励”，但不包括期权、SARS、限制性股票、受限单位或业绩奖励。每个以股票为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员决定。根据任何其他基于股票的奖励，支付将以普通股或现金形式进行，由2020计划管理人决定。

基于现金的奖项

2020计划管理员可以授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给覆盖员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每个现金奖励的条款和条件将由2020计划管理人决定。

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目录表

2013年股票计划

资格和管理

我们的员工、外部董事和顾问有资格获得2013年股票计划下的非法定期权或直接授予或出售股票，而只有我们的员工有资格获得2013股票计划下的ISO授予。拥有所有类别已发行股票、母公司或子公司已发行普通股总投票权超过10%的人，没有资格获得ISO，除非行使价至少为授予日股票公平市值的110%，并且自授予日起五年后，该ISO不可行使。2013年股票计划可以由董事会委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据《二零一三年股票计划》作出所有决定和解释、订明与该计划一起使用的所有形式，以及通过《二零一三年股票计划》的管理规则，但须受其明订条款及条件的规限。2013年股票计划授权的股票数量为1,196,356股。

可用股份和终止股份

如果根据2013年股票计划以前发行的股份被重新收购，该等股份将被添加到根据2013年股票计划可供发行的股份中。如果根据2013年股票计划本应可发行的股票被扣留以支付收购价、行使价或预扣税，则该等股票仍可根据2013年股票计划发行。倘若未行使购股权或其他权利被注销或到期，则可分配予该购股权或其他权利的未剔除部分的股份将会加入2013年股票计划的可供配售股份数目。

二零一三年股票计划将于(I)董事会通过二零一三年股票计划之日或(二)董事会批准最近一次增加二零一三年股票计划预留股份数目并获本公司股东批准之日起十年后自动终止。

奖项

2013年股票计划规定授予普通股和期权，包括根据守则第422节有资格的ISO和不打算有资格的非法定期权。2013股票计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。

截至2021年12月31日，我们有权以每股2.34美元的加权平均行权价购买1,163,103股普通股。

下表列出了有关本公司股本实益所有权的信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对有关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

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目录表

根据购股权证、认股权证或可转换票据发行的普通股股份，如在所有权确定日期后60天内可行使或可兑换，或可行使或可兑换，则就计算购股权证、认股权证或可转换票据持有人的拥有权百分比而言，被视为未偿还及实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不被视为未偿还股份。

除非另有说明，下表中每位官员、董事和董事被提名人的地址是c/o Digital Brands Group，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 787。

​

*不到1%。

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目录表

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们通过了2020年总括激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计3300,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划发放了2,732,000股，根据该计划，仍有588,000股符合发行资格。

2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。

2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。

于首次公开招股生效日期，吾等向本公司首席执行官、首席营销官及首席财务官授予购股权，以收购合共2,672,000股股份，每股行权价相等于股份的首次公开发售价格。

DBG使用FirstData的注册独立销售组织(ISO)Banctek Solutions作为其后端支付处理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股东。在佩滕努德先生参与DBG之前，我们就开始使用Banctek Solutions服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总支出分别约为14,000美元和25,000美元，并包括在综合经营报表中的销售和营销中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付关联方包括同时担任董事工作人员的前任警官马克·林恩预付款共计分别为104 568美元和194 568美元，以及应计偿还现任警官的薪金和费用分别为126 706美元和246 885美元。IPO完成时，向董事发行了25,080股普通股，作为所欠余额的转换。

现任首席执行官希尔·戴维斯此前曾向公司预付资金作为营运资金。这些以前的预付款已转换为应付票据，总额为115 000美元。IPO完成时，向CEO发行了127,278股普通股，作为未偿还应付票据和相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在综合经营报表中的一般和行政费用中。

IPO净收益的一部分用于支付首席营销官劳拉·道林和董事公司的马克·林恩的工资和开支。此外，作为债务转换的一部分，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude各自在IPO生效日期以IPO价格30%的折扣将欠他们的某些金额转换为普通股。

截至2021年12月31日，H&J的未偿还应付票据为299,489美元，由H&J卖方拥有。票据将于2022年7月10日到期，年息为12%。

在收购Stateside时，Moise Emquies是该公司的董事会成员。Stateside的收购获得了公司董事会全体成员的一致批准(Moise Emquies除外，他回避了自己的收购)。

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目录表

关联人交易的政策和程序

本公司董事会拟采用书面关联人政策，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖吾等将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过100,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括由关连人士购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。

董事独立自主

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为“独立”董事，该词已由美国证券交易委员会适用的规则及法规以及纳斯达克的上市标准所界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。

下表提供了DBB向我们收取的费用信息麦肯农，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年。以下所述的所有费用均获董事会核准：

​

前置审批政策

我们的审计委员会负责批准或预先批准由独立审计师提供的所有审计服务(包括安慰函和法定审计)和所有允许的非审计服务，并预先批准相关费用。根据其章程，审计委员会授权其每一成员单独采取行动，在定期安排的会议之间需要审议预先核准请求时，有权预先核准任何审计服务，并在下次预定的会议上或在可行的情况下尽快将批准提交审计委员会。

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目录表

第四部分

(一)财务报表

本报告所列财务信息一览表见F-1页财务报表索引。

(2)财务报表附表

附表被省略，是因为它们不适用，不是实质性的，或者是因为信息包括在合并财务报表或附注中。

(3)展品

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。

陈列品

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