美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从到的过渡期

委托文件编号：001-37513

码链新大陆有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

发行人电话号码：+86028-8411-2941

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

认股权证，每份购买普通股的一半

班级名称

用复选标记 表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并张贴了每个需要提交和张贴的交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的已发行普通股的总市值 参考纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价2.11美元计算，约为美元。61.1百万美元。

截至2022年3月31日，有 38,429,617已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

目录

适用于本年度报告的惯例

除非另有说明或上下文另有要求， 本年度报告中提及：

关于以下方面的警告
前瞻性陈述

本年度报告包含可被视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的 陈述。这些 陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果和/或未来的财务表现。在某些情况下，您可以通过以下术语的使用来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将，“此类术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

以上列表并非我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受到风险和不确定因素的影响，包括第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

第一部分

项目1.业务

一般信息

CodeChain New Continent Limited (“CCNC”，前身为JM Global Holding Company and TM R Holding Company Limited)是一家在内华达州注册成立的控股公司，本身并无实质业务。我们目前通过五歌网络游戏有限公司(“五歌”)开展业务。 出于会计目的，我们通过VIE协议获得了五歌的经济利益，这使得我们能够根据美国公认会计准则将五歌的财务 结果合并到我们的合并财务报表中，该结构对投资者来说存在独特的风险。VIE 协议尚未在法庭上进行测试，中国监管机构可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。关于VIE结构的更多细节，请参见“项目1.业务--公司结构--武格与Makesi WFOE之间的合同安排”和“项目1A”。风险因素-与我们的公司结构有关的风险“。

五歌的业务重点是研究、开发和应用物联网(IoT)和电子令牌五格数字门牌。

吴哥数字门牌 使用码链技术将五个W元素(时间、地点、谁、为什么、什么)、通过北斗卫星系统的地理位置和身份信息 结合在一起。它是通过动画和其他技术手段在互联网和物联网(IoT)上呈现的实体店的数字化。它是基于商店的地理位置。五格门牌可以在我们的移动应用程序五格社交中使用，该应用程序在Android平台上提供。移动应用提供基于真实城市的地图和商店显示 ，并使用物联网网格作为接入点，通过码链访问电子商务。通过移动应用和移动应用内的游戏《乌歌庄园》，用户可以接触到中国数百家供应商和企业主，参与那些 商家设立的活动并获得积分，这些积分可以兑换为游戏中的设备或在该企业购买时可用的优惠券。 电商的码链访问包括线上到线下(O2O)的扫描二维码和社交媒体，线下和线上无缝连接，直接连接真实和虚拟。使每一个IoT网格成为一个电商通道，实现电商通道的去中心化 ，完成区块链电商的基本布局。五阁数码门牌即可购买。此类购买者 可以使用五格社交对购买了五格数字门牌的门店进行推广，并从店主那里获得佣金和其他激励 。

在2021年03月30日之前，我们还通过本公司当时的VIE江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)从事煤炭批发和焦炭、钢铁、建筑材料、机械设备和废钢的销售。于2021年03月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)及 本公司前董事的王启海(“受款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售及买方 同意购买通融科技(江苏) 有限公司(“通融WFOE”)的全部已发行及已发行普通股(“通融股份”)，通融WFOE是一家中国公司及本公司的间接附属公司。收款人同意代表买方负责支付购货价款。于2021年3月31日，本公司完成出售通融股份， 导致中网通股份注销。同荣外商投资公司与荣海和荣海的股东达成了一系列VIE协议。 同荣股份的出售包括对荣海的处置。因此，自2021年3月31日起，同荣WFOE和荣海的运营已被指定为停产运营。 

我们的主要执行办公室 位于招觉寺南路119号^发送中国四川省成都市成华区1室1楼邮编：610047，我们的电话号码是：+86028-84112941。我们的网站是www.ccnctech.com。

企业历史

概述

码链新大陆有限公司，前身为TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家于2015年4月10日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的商业交易，收购一项或多项经营性业务或资产。2018年6月20日，公司完成再注册。因此，该公司将公司注册状态从特拉华州改为内华达州 ，并对公司普通股实施了1取2的远期股票拆分。

自2020年5月18日起，本公司根据公司章程修订证书，将公司名称由“TM R Holding Company Limited”更改为“Code Chain New Continent Limited”。关于更名事宜，自2020年5月18日开盘起生效，公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CCNC”，而公司购买一半普通股的认股权证在场外粉色市场挂牌交易，交易代码为“CCNCW”，价格为每股一半普通股2.88美元(每股每股5.75美元)。

与中国顺隆的业务合并

2018年2月6日，中国顺龙环境科技股份有限公司(“中国顺龙”)完成了与JM Global的业务合并。此交易 于交易完成之日入账为“反向合并”及资本重组，因为紧随交易完成后，中国顺隆的股东 拥有JM Global的大部分流通股，而JM Global的业务于交易完成后由中国顺龙经营。因此，中国融龙被视为交易中的会计收购方，交易被视为中国融龙的资本重组。

自业务合并后至2018年5月1日前，本公司的所有业务活动均由经营中的全资中国公司--湖北圣荣环保节能科技有限公司(“湖北圣荣”)承担。

TJComex的处置

于2018年4月2日，本公司 出售其附属公司TJComex国际集团公司(“TJComex BVI”)，该公司为英属维尔京群岛公司， 考虑到(I)其对本公司经营业绩的贡献最低，及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同作用不理想。本公司出售TJComex BVI的决定是：(I)改善本公司的整体财务状况及经营业绩，(Ii)降低本公司业务的复杂性， (Iii)将本公司的资源集中于固体废物回收业务，以及开拓环保业务机会； 及(Iv)使本公司有可能寻求收购机会，以寻求更具兼容性的业务。

收购武汉房东

于2018年5月1日，本公司 完成对武汉主机涂料有限公司(“武汉主机”)100%股权的收购，武汉主机是一家从事富锌涂料研发、生产和销售的中国公司。武汉思特是中国最大的无机富锌树脂和单组分环氧富锌树脂制造商，客户包括电力、冶金、机械、化工、桥梁和航运等多个行业的领先企业。

收购荣海

2018年11月30日，本公司间接附属公司胜荣环保科技(武汉)有限公司(“胜荣WFOE”，一家中国公司)与江苏荣海电力燃料有限公司订立VIE协议。(“荣海”)VIE协议于2020年4月整体转让予本公司间接附属公司通融科技(江苏)有限公司(“通融WFOE”)(“通融WFOE”)(一家中国公司)，据此，通融WFOE将收取荣海的经济利益及将荣海的财务业绩 综合于本公司根据美国公认会计原则编制的综合财务报表内。荣海是一家在中国江苏注册成立的中国公司，从事煤炭批发和销售焦炭、钢铁、建筑材料、机械设备和废钢。

湖北胜荣的处置

于2018年12月27日，根据该若干股权购买协议，本公司、本公司附属公司胜荣WFOE、湖北胜荣及合和国际企业有限公司(“和富”)出售其一间营运附属公司湖北胜荣(一家中国公司)。根据股权购买协议，胜荣WFOE向合和出售湖北胜荣100%股权，以不可撤销地没收及注销合和拥有的全部股份。

收购五歌

2020年1月3日，本公司的 间接子公司同荣WFOE与五格及五格全体股东(“五格 股东”)订立购股协议。根据购股协议，本公司同意向五格股东发行合共4,000,000股本公司普通股 股，以换取五格股东同意与本公司当时的间接附属公司通融WFOE订立若干VIE协议(“VIE协议”)，并将五格的财务结果综合于本公司根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中。

五阁股东为因收购而成为本公司董事并随后被任命为本公司首席执行官兼总裁兼董事长的魏旭、随后被任命为 公司副总裁兼董事的林碧波、魏旭控制的江苏灵空网络股份有限公司以及由魏旭控制的安徽树子人网络科技有限公司。

2021年1月11日，同荣WFOE与Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.(“Makesi WFOE”)(“Makesi WFOE”)签订了一系列转让协议，据此，通融WFOE将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给Makesi WFOE。因此，就会计目的而言，马凯斯WFOE应收到五格的经济利益，并将五格的财务结果综合在美国公认会计原则下的公司综合财务报表中。

中国森隆的处分

于二零二零年六月三十日，本公司根据与本公司前行政总裁李家珍及武汉主机前股东廖龙及郑春勇订立购股协议，出售中国顺隆及其附属公司，包括英属维尔京群岛公司升荣环保控股有限公司(“升荣BVI”)、香港升荣环保有限公司(“升荣香港”)、香港公司升荣WFOE及武汉主机。根据购股协议，本公司向嘉振 李出售其在中国融龙的100%股权，以换取廖龙和郑春勇持有的全部1,012,932股本公司普通股。 由于新冠肺炎疫情对中国湖北省的经济造成干扰，本公司出售了其在中国融龙的股权，中国融龙的间接子公司 位于武汉圣荣环保科技(武汉)有限公司和武汉主机涂料材料有限公司。

同荣WFOE的处置

于2021年3月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)及本公司前董事的王启海(“受款人”)订立购股协议。 根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买同荣WFOE的全部已发行及已发行普通股 (“同荣股份”)。收款人同意代表买方负责支付购货价款。通融股份的收购价为2,464,411美元，以注销收款人拥有的426,369股本公司普通股 (“中集股份”)的形式支付。根据紧接协议日期前30个交易日(即2021年2月12日至2021年3月26日)公司普通股的平均收盘价，中网通讯的股票估值为每股5.78美元。2021年3月31日，公司完成了同荣股份的出售，并导致中集集团股份被注销。 同荣WFOE与荣海和荣海的股东达成了一系列VIE协议。对铜荣华的处置包括对荣海的处置。

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

由于受到新冠肺炎疫情的影响，我们当时的子公司盛荣环保科技(武汉)有限公司(“盛荣WFOE”) 和武汉主机涂料材料有限公司(“武汉主机”)在中国湖北省的办事处于2020年1月23日关闭，以遵守当地政府要求的紧急检疫措施。新冠肺炎造成的经济混乱对胜荣WFOE和武汉主办的涂料业务 造成了灾难性的影响，该业务自2019年第四季度以来没有收入，营业收入为负 ，2020年第一季度和第二季度没有收入或营业收入。胜荣WFOE和武汉东道主失去了员工、供应商和客户，无法挽回。因此，我们于2020年6月出售了位于武汉的业务。详情请 参见《第一项：业务-公司历史和结构-中国顺龙的处置》。此外，当时的VIE荣海在江苏省的办公室和吴歌在中国四川省的办公室从2月初 暂时关闭到2020年3月初。

新冠肺炎对我们业务的负面影响程度非常不确定，也无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施可能不仅对我们的业务，而且对全球的经济活动产生重大的负面影响。这一负面影响对我们在中国业务运营的连续性的影响有多大仍不确定。这些不确定性阻碍了我们进行日常运营的能力，并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因此可能对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。

公司结构

本公司是在内华达州注册成立的控股公司，本身并无实质业务。我们目前通过武阁开展业务。出于会计目的，我们通过VIE协议获得了吴格的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则将吴格的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是截至本年度报告日期的组织结构图。

乌戈与马克西WFOE之间的合同安排

技术咨询 和服务协议。根据武葛与同荣WFOE于2020年1月3日签订的技术咨询及服务协议 以及同荣WFOE与马凯斯WFOE于2021年1月11日签订的转让协议，马凯斯WFOE拥有独家 权利向武格提供与其业务相关的咨询服务，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发及业务发展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权根据武格的实际运营情况确定服务费用 。只要武格存在，本协议就有效。Makesi WFOE可在 提前30天书面通知伍格的情况下随时终止本协议。

股权质押协议。根据同荣WFOE、五格及五格股东于二零二零年一月三日订立的股权质押协议及同荣及五格股东于二零二一年一月十一日订立的转让协议，五格股东将彼等于五格的全部股权质押予五格，以担保五格履行技术咨询及服务协议项下的相关责任及债务。此外，五格股东将根据协议向当地主管部门完成股权质押登记。 如果五格违反了其在技术咨询和服务协议下的义务，作为质权人的马克西WFOE将有权享有 某些权利，包括出售质押股权的权利。此承诺将一直有效，直至所有担保责任均已履行或五格股东不再为五格股东为止。

股权期权协议。根据同荣WFOE、五格及五格股东于二零二零年一月三日订立的股权期权协议及同荣WFOE与马凯斯WFOE于二零二一年一月十一日订立的转让协议，五格股东各自不可撤销地授予马凯斯WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内于任何时间购买其于五歌的全部或部分股权的选择权。此外，Makesi WFOE或其指定人有权收购其在武格的任何和所有资产。未经万科事先书面同意，五格股东不得转让其在五格的股权，五格不能转让其资产。股份或资产的收购价格将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。此承诺 将一直有效，直到所有选项均已行使。

投票权代理和 财务支持协议。根据同荣WFOE、五葛及五格股东于二零二一年一月三日订立的投票权委托书及财务支持协议，以及同荣WFOE与马凯斯WFOE于二零二一年一月十一日订立的转让协议，各五歌股东不可撤销地委任Makesi WFOE为其事实上代理人，以代表该股东行使该股东就其于五歌的股权所拥有的任何及所有 权利，包括但不限于代表该股东就根据五歌公司章程须经股东批准的所有事项投票的权力。代理协议的有效期为20年，并可由Makesi WFOE通过事先书面通知其他各方单方面延长。

监管的最新发展

2022年1月4日，中国网信办发布了修订后的《网络空间安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据修订后的措施，任何控制不少于100万用户个人信息的网络平台运营商 如果寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

我们不认为武阁是上述控制个人信息超过百万的“网络平台运营商”，原因是：(I)武阁在我们的业务运营中并不拥有大量个人信息，(Ii)武阁业务中处理的数据 不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。因此，我们认为我们 目前不受CAC的网络安全审查。然而，“网络平台运营商”的定义并不明确 ，也不清楚中国政府有关部门将如何解释和实施该定义。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险因素--五格可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。武格可能会被要求暂停业务， 对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任，否则将面临其他处罚。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方 指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。 参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加 实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市，但如果五格或控股公司未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市 ，我们的普通股价值可能会大幅下跌或变得一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。 截至本年报发布之日，我们尚未收到任何查询、通知、警告、或中国证监会或任何其他中国政府机构对境外上市或离岸发行的处罚。

我们相信，我们目前不需要获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国网信办(“CAC”)的任何许可或批准来向外国投资者发行证券。但是，不能保证我们公司未来的任何发行或我们公司的证券继续在纳斯达克资本市场上市 都会继续如此，或者即使需要并获得了这样的许可或批准，它也不会随后被撤销或撤销。如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准， 或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们未来需要获得批准，我们可能会 受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或者受到禁止我们进行发行的命令，这些风险 可能导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，于2022年1月23日前向社会公开征求意见。《管理局境外上市规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。境内企业境外上市，涉及外商投资安全、网络安全审核等监管的，必须进行相关安全审查。危及国家安全的公司是海外上市的禁区。据 证监会相关负责人介绍，《管理规定和措施》在完成公开征求意见和正当立法程序后实施后，中国证监会将制定并发布备案程序指导意见，以进一步明确备案管理的细节，确保市场主体可以参考明确的备案指引，这意味着《管理规定和措施》的实施还需要时间。由于管理规定和措施 尚未生效，我们目前不受影响。不过，根据中国证监会的答复，, 只有新的首次公开募股和现有境外上市中资公司的再融资将被要求通过备案程序；其他现有境外上市公司将被允许有足够的过渡期来完成备案程序。然而，尚不确定行政规定和措施将于何时生效，或者它们是否会如目前起草的那样生效。

《控股外国公司问责法》的含义

《外国控股公司问责法》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定发行人的注册会计师事务所出具的 审计报告自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国全国证券交易所或 场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《HFCAA》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。如果我们未能在新规则规定的截止日期前达到新的 规则，我们可能面临禁止在场外交易平台进行交易、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的证券交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的证券交易。 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查的注册人。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案，该法案如果获得通过, 将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所或场外市场进行交易。

根据HFCAA，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中华人民共和国内地 由于一个或多个中国内地当局的立场；以及(2)中国香港特别行政区和中华人民共和国属地的一个或多个香港当局的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。

我们的审计师WWC，P.C.是在本年度报告中发布审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响。

如果后来确定 PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 任何不是由PCAOB完全检查的审计师出具的审计报告，或者PCAOB对在中国进行的审计工作缺乏检查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能导致 缺乏对我们的财务报表和披露的充分和准确的保证。此外，如果未来根据HFCAA禁止交易我们的证券，因为PCAOB确定它在未来的 时间无法检查或全面调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市。见“风险因素-与在中国经商有关的风险 -美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议的规则修改，以及外国公司问责法案 所有这些都呼吁对新兴市场公司适用更多和更严格的标准”

整固

我们在中国的所有业务都是通过VIE吴哥开展的。出于会计目的，我们通过VIE协议获得五格的经济利益，这使得我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并五格的财务结果，并且该结构涉及投资者独特的 风险。

下表显示了精选的公司及其子公司和VIE截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的简明综合财务数据，以及截至2021年和2020年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们这些年度的经审计的综合财务报表 。

精选简明合并收益和全面收益(亏损)报表

精选简明综合资产负债表

精选现金流量简明合并报表

本公司、子公司与VIE之间的资产转移

截至本年度报告日期，本公司、我们的子公司和武格尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。在可预见的未来，我们的公司、我们的子公司、 和吴格没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们公司、我们的子公司和武格之间没有现金转移或其他资产转移。在截至2020年12月31日的财政年度内，我们公司、我们的子公司和五格之间的现金转移和其他资产转移如下：

我们的产品和服务-五格数码门牌

吴哥创建数字门牌，将五个W元素(时间、地点、谁、为什么、什么)、通过北斗卫星系统的地理位置和使用码链技术的身份信息 结合起来。它是通过互联网和物联网(IoT)上呈现的动画和其他技术手段 将实体店数字化。它是基于商店的地理位置。五格门牌可以在我们的移动应用五格社交中使用 ，可以在Android平台上使用。移动应用提供基于真实城市的地图和商店显示，并使用物联网网格作为接入点，通过码链访问电子商务。通过移动应用程序和五格庄园， 移动应用程序内的游戏，用户可以访问中国数百家供应商和企业主，参与那些企业设立并领取积分的活动，这些积分可以作为游戏中的装备或在该企业购买时可用的优惠券 兑换。电商的码链接入包括线上到线下(O2O)和线上与线上无缝链接、真实与虚拟直接连接的社交媒体，让每一个IoT网格成为一个电商通道，实现电商通道的去中心化 ，完成区块链电商的基本布局。五阁数码门牌即可购买。此类购买者 可以使用五格社交对购买了五格数字门牌的门店进行推广，并从店主那里获得佣金和其他激励 。

我们的客户

五歌的客户主要是 自然人客户。武格没有单独占其收入10%的客户。

我们的供应商

在截至2020年12月31日的财年中，五歌依赖一家供应商 阿里巴巴-SW云计算有限公司。

在截至2021年12月31日的财年中，五歌依赖一家供应商 阿里巴巴-SW云计算有限公司。

研发与我们的技术

武格拥有一支强大的技术 开发团队，由26名经验丰富的成员组成，专注于对现有和开发中的 游戏和码链技术进行研究、改进和维护。

版权

截至2022年3月31日，武格拥有在中国注册的软件著作权 一项。

竞争

码链技术和电子令牌在中国正处于发展阶段。目前，中国市场上还没有成熟的竞争对手。

最近的业务发展

2020年8月私募

2020年8月11日，根据日期为2020年5月1日的若干证券购买协议，公司向11名投资者发行了1,674,428股普通股，每股购买价格为1.50美元。此次定向增发为公司带来的总收益约为251万美元。没有投资者 是根据S规则定义的“美国人”。根据根据S规则颁布的S规则，私募发行的普通股不受证券法的登记要求的约束。

2021年2月提供服务

注册直接发售和定向增发

于2021年2月18日，吾等与若干买方订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，吾等于2021年2月22日出售(I)4,166,666股普通股，(Ii)购买合共1,639,362股普通股的已登记认股权证(“已登记认股权证”)及(Iii)购买 最多2,527,304股普通股(“认股权证”)的非登记认股权证(“已登记认股权证”)(“已登记直接发售”)及同时私募(“私募”，连同已登记直接发售， “发售”)。此次发行的条款已在2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进行了报告 ，此次发行的结束也在2021年2月22日提交给证监会的8-K表格中进行了报告。

在扣除配售代理费和其他费用之前，此次发行的总收益为24,999,996美元，将用于营运资金和一般业务用途。

已登记认股权证的有效期为 年，并可立即按每股6.72美元的行使价行使，但须作出相应调整，包括在随后以低于当时行使价的价格进行发行的情况下，将行权价下调至与该等发行价格相同的 价格(“价格保障调整”)。

该等未登记认股权证的有效期为五年半，并可于(I)发行日期起计六个月或(Ii)本公司取得股东批准出售根据证券购买协议出售的证券之日(以较早者为准)首次行使，以购买合共最多2,527,304股普通股。未登记认股权证的行权价为每股6.72 美元，须作出相应调整，包括(X)价格保障调整及(Y)如行权价高于6.10美元，则在获得股东批准后，行权价将降至6.10美元。

是次发售是根据本公司与Univest证券有限责任公司(“配售代理”)于二零二一年二月十八日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)按“合理的最大努力”原则进行。本公司向配售代理支付现金费用2,310,000美元，包括2,000,000美元佣金，相当于本次发售所筹集总收益的8%(8.0%)，250,000美元，相当于此次发行所筹集总收益的1%(1%)，以及60,000美元的实报性支出。此外，本公司向配售代理发行认股权证，以购买最多208,333股普通股，期限为五年，可于发行日期起六个月后行使，行使价为每股6.00美元。

股东批准

根据证券购买协议，吾等须于不迟于2021年4月29日召开股东大会，根据适用法律、纳斯达克证券市场适用规则及条例、我们的公司注册证书及附例以及内华达州有关发行发售中的证券(包括以私募方式出售的认股权证)的修订法规， 寻求股东批准(“股东批准”)。因此，吾等发行的普通股 超过6,954,059股(占订立证券购买协议前一天，即2021年2月17日的已发行普通股股份的19.99%)(“可发行最高限额”)，将符合纳斯达克上市 规则第5635(A)及5635(D)条的规定，而参与发售的投资者将可在发售结束 后六个月前行使认股权证。

如果我们做出了合理的努力，但仍未能在该日期之前获得股东的批准，我们必须在2021年7月31日之前再召开一次股东特别会议，并获得股东的批准。如果在该日期之前，尽管我们尽了最大努力仍无法获得股东批准，我们仍需在每个财季 召开额外的股东会议，直至获得股东批准。在我们获得股东批准之前，我们不能以低于普通股每股6.72美元的实际价格完成任何后续的 融资。

资产购买协议日期为2021年2月23日 ，于2021年4月16日和2021年5月28日修订

2021年2月23日， 公司与四川日占云集选股份有限公司(《卖方》)订立资产购买协议，该协议于2021年4月16日修订、重述，并于2021年5月28日进一步修订。根据资产购买协议，本公司共购买了10,000台比特币矿机(“资产”)，总购买价为人民币40,000,000,000元，按截至2021年4月8日的汇率计算为6,160,000美元(“收购价”)，以1,587,800股本公司普通股的形式支付，每股价值3.88美元，此为本公司普通股于2021年4月8日在纳斯达克证券市场的收盘价 。卖方应将以加密货币支付给公司的资产运营收入和任何其他收入来源存入公司每日持有的加密货币钱包。如果资产在2021年3月19日至2022年3月19日的一年期间(“评估期”)代表公司产生日均净利润(“日利润”)等于人民币200,000元或30,800美元，公司应向卖方或其指定人发行价值人民币5,000,000元或价值770,000美元的公司普通股(“红股”)。在估值期内，代表本公司的6,000,000台机器(“月利润”)相当于人民币6,000,000元或美元924,000元。日利润超过20万元或3万美元，月利润超过600万元或92.4万美元的，公司按超出部分按比例向卖方或其指定人增发普通股。日利润低于20万元或3万美元或月利润低于600万元或92.4万美元的, 本公司不得向卖方或其指定人发行任何红股，该月被视为“重新评估的月”。于评估期末，该重估月份的每月溢利将合计(“合计溢利”)，本公司将按比例按每6,000,000元或924,000美元的合计溢利发行5,000,000元人民币或770,000美元的本公司普通股。该日利润和月利润应在下一个月的第一天按月确定。该等红股及增发股份，如适用，应于下一个 个月的第15日发行。对于任何有28天或31天的月份，每月利润以该月的实际天数计算。 尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议发行的股份不得早于2021年5月24日。根据协议可向卖方或其指定人发行的普通股(包括红股)总数 在任何情况下均不得超过截至2021年2月23日，即资产购买协议之日公司已发行和已发行股份总数的19.99%。

2021年6月1日，本公司 向卖方指定人发行2,513,294股普通股，其中包括(1)1,587,800股普通股 收购价和(2)925,494股红股，每股2.51美元，即 公司普通股于2021年5月12日在纳斯达克证券市场的收盘价，达到并超过日均利润和月度利润基准。

2021年3月3日买卖合约

本公司与Bitmain Technologies Limited订立买卖协议，据此，本公司同意购买2,000台Antminer S19j(90/s)加密货币 矿机，总价为9,632,640美元。机器还没有交付。

2021年6月1日的合资协议

2021年6月1日，公司 与众友科技(深圳)有限公司签订合资协议，共同成立数字能源碳中和创新平台--零碳能源(深圳) 有限公司(“合资企业”)，利用数字技术打通能源产业链上下游，实现碳中和，助力产业转型升级和碳减排。合资企业的注册资本为100万美元，由公司出资。该公司将持有合资企业51%的权益。截至2022年3月31日，本公司未作出任何贡献，合资公司亦未成立。

2021年7月28日的资产购买协议 和2022年2月23日的终止协议

于2021年7月28日，本公司与若干卖方订立资产购买协议，据此，本公司向卖方购买数字货币 矿机，总购买价为人民币106,388,672.43元人民币，或美元16,442,109.95美元(按截至2021年7月8日人民币兑美元汇率为1：6.4705计算)。作为交换，公司于2021年8月26日发行了7,647,493股公司普通股，每股价值2.15美元。于2022年2月23日，本公司与卖方订立终止协议，终止日期为2021年7月28日的资产购买协议，并取消交易。本公司7,647,493股普通股于2022年3月14日注销 。

2021年9月27日的资产购买协议和2022年3月7日的终止协议

于2021年9月27日，本公司与深圳市金德牛电子有限公司订立资产购买协议，据此，本公司同意购买 若干用于云计算的存储服务器，总购买价为15,922,303美元。于2022年3月7日，本公司与深圳市金德牛电子有限公司订立终止协议，终止日期为2021年9月27日的资产购买协议。交易的对价 ，包括公司的预付款，已退还给有关各方，交易被视为 无效。

环境问题

截至2021年12月31日，武格 未受到任何涉及违反任何相关环境法规的罚款或法律行动，我们也不知道 任何威胁或悬而未决的行动，包括任何环境监管机构。

政府规章

营业执照

任何在中国开展业务的公司都必须有涵盖特定工种的营业执照。武格的营业执照涵盖了其目前的研究、开发和应用软件技术及相关技术和咨询服务。在将武格的业务扩展到营业执照以外之前，武格需要申请并获得中国政府的批准。

就业法

我们和五格遵守管理我们与员工关系的法律法规，包括：工资和工时要求、工作和安全条件、公民身份要求、工作许可和旅行限制 。这些包括当地的劳工法律和法规，这可能需要大量的资源才能遵守。1995年1月1日起施行并于2009年8月27日修订的《中国国家劳动法》，以及2008年1月1日起生效并于2012年12月28日修订的《国家劳动合同法》，都允许中国国企和私营企业的职工集体协商。《国家劳动法》和《国家劳动合同法》规定，集体合同应通过工会(或在没有工会的情况下，则为工人代表)与管理层之间的 协作制定，其中规定了工作条件、工资标准和工作时间等事项。法律还允许各类企业的职工和用人单位签订个人合同，按集体合同订立。

中国的知识产权保护

专利。 中国有保护版权、专利、商标和商业秘密的国内法律。中华人民共和国也是世界上一些主要知识产权公约的签署国，包括：

中国的专利受《中国专利法》及其实施条例管辖，《中国专利法》及其实施条例于1985年生效。《中国专利法》及其实施条例修订版分别于1993年、2001年和2009年开始实施。

中华人民共和国是《保护工业产权巴黎公约》的签署国，根据该公约，凡在一个签署国正式提交专利申请的人，在该公约规定的期间(发明和实用新型为12个月，工业品外观设计为6个月)内，为在其他国家提交专利申请而享有优先权。

专利法涵盖三种专利--发明专利、实用新型专利和外观设计专利。中国的专利制度采取先到 申请的原则，这意味着专利只能授予首先提出申请的人。与国际惯例一致，中华人民共和国只允许具有新颖性、创造性和实用性的发明或者实用新型申请专利。 对于可申请专利的外观设计，其不能与在申请日期之前已在国内或国外的出版物中公开披露或已在该国公开使用的任何外观设计相同或相似，并且不应与另一方的任何在先权利相冲突。

版权所有。 在中国的版权 包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关法规的保护。 根据《著作权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。

商标。 注册的商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批在同类商品或者服务中使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非被撤销。商标的有效期为自注册之日起10年。

域名. 域名 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者成为域名持有者。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税(简称CIT)是根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的适用CIT法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。CIT法对所有在中国的居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率。

CIT法如何适用于本公司和我们的离岸子公司的纳税居留地位存在不确定性。根据CIT法，在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《反倾销法实施细则》将事实管理机构定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知就确定中控离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见。指根据外国或地区法律注册成立，并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然本公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此 并非通函第82号所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于本公司的指引 ，吾等已应用通函第82号通函所载指引评估本公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：

我们不认为我们 满足上一段所述的任何条件。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的所有管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们在中国境外的任何附属公司为中国居民企业，则我们或该附属公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将 承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业，则出售或以其他方式处置本公司普通股所产生的收益可能须缴纳中华人民共和国 税，对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率(在每种情况下，均受任何适用税务条约的条款限制)，前提是该等收益被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报。

增值税与营业税

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。 2013年5月、12月和2014年4月，财政部、国家税务总局印发了第37号通知、106号通知和43号通知，进一步扩大增值税代征营业税的服务范围。 根据这些税收规则，自2013年8月1日起，对包括技术服务和广告服务在内的部分服务业征收增值税代征营业税。在全国范围内。纳税人销售或者进口货物，适用17%的增值税税率。 但与营业税不同的是，纳税人可以将应税购进货物所缴纳的合格进项增值税与提供服务所得应征收的进项增值税相抵扣。

有关外汇和股利分配的规定

外汇监管

管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款或外币在资本项目下汇回中国，则需要获得有关政府部门的批准或 登记。 增资或向我们的中国子公司提供外币贷款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知》。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同时同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

我们通常不需要使用我们的离岸外币来为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将在必要时申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。

安全通告第37号

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外管局当地分支机构进行登记，该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益， 在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函还要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，需修订登记 。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的安全登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各种安全登记要求可能导致根据中国法律 逃避外汇管制的责任。

我们已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人是中国居民的身份 。此外，吾等无法控制吾等的实益拥有人，并不能向阁下保证我们的所有中国居民实益拥有人将遵守外管局第37号通函。本公司的中国居民实益拥有人 未能根据外管局第37号通函及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人 未能遵守外管局37号通函规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或修订登记亦可能限制我们向我们的中国附属公司提供额外资本或从我们的中国附属公司收取股息或其他分派或出售我们的中国附属公司所得的其他 收益的能力 ，或我们可能受到外管局的惩罚。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划涉及的所有外汇事项，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，境外上市公司根据股票激励计划向境外上市公司授予股票或股票期权的中国居民，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，其可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续，(三)聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。

股利分配的监管

管理中国境内外商投资企业股息分配的主要法律、规则和条例为经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《中外合资经营企业法及其实施条例》 。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和外商独资企业都必须至少留出其税后利润的10%作为一般准备金，直到该准备金累计达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

法律诉讼

我们可能会不时地涉及正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。本公司、本公司附属公司或可变权益实体目前均未参与任何该等索偿或诉讼，而该等索偿或诉讼如对本公司不利，则会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

员工

截至2022年3月31日，吴哥 拥有56名全职员工。

五格没有经历过任何重大劳资纠纷，并认为与员工的关系良好。员工不受任何集体谈判协议的约束。

随着五歌不断扩大业务，我们相信聘用和留住顶尖人才至关重要，尤其是在市场营销和技术工程领域。 我们相信，基于我们具有竞争力的薪酬、年度绩效奖金制度以及针对高级员工和高管的股权激励计划，五歌有能力在中国吸引和留住高素质的工程人才。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定购买任何股票之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的其他信息 。以下任何风险都可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到重大影响，导致我们普通股的市场价格下跌，在这种情况下，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险和不确定因素或我们目前不认为重要的风险和不确定性也可能成为可能对我们的业务产生实质性不利影响的重要因素。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变利益实体或VIE有关的VIE 协议不符合中国监管机构对外资投资相关行业的限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们 可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们几乎所有的业务都是通过在中国成立的综合可变利益实体(或VIE)武格进行的。出于会计目的，我们通过VIE协议获得五格的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将五格的财务结果合并到我们的合并财务报表中 ，并且该结构涉及对投资者的独特风险。有关VIE结构的更多详细信息，请参见“项目1.业务- 公司结构-五格和Makesi WFOE之间的合同安排”。

我们依赖并期望继续依靠VIE协议来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对五格的控制权方面不如控股股权的所有权使我们能够从五格的运营中获得经济利益。 根据当前的合同安排，作为法律事项，如果五格或其任何执行VIE协议的股东未能 履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源 来强制执行此类安排，并依赖中国法律提供的法律救济，包括寻求特定的履行或强制救济，以及索赔，我们不能保证这将是有效的。例如，如果武葛的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。 五格及其股东可能会违反他们与我们的合同协议，包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有五格，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对五格董事会进行改革，进而在管理和运营层面实施改变， 在任何适用的信托义务的约束下。然而，在目前的合同安排下，, 我们依赖五格及其股东履行合同规定的义务。武格的股东不得为本公司的最佳利益行事，也不得履行本合同项下的义务。此类风险存在于我们打算通过与武格的合同安排经营业务的整个期间 。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。VIE协议尚未在法庭上进行测试。如果(I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使VIE协议无效， (Ii)五格或其股东终止合同安排，(Iii)五格或其股东未能履行其在该等合同安排下的义务 ，或(Iv)如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能不得不 修改该结构以符合监管要求。不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标 。此外，如果Makesi WFOE或武格被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规， 或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

实施上述任何一项处罚都将对我们开展业务的能力造成重大不利影响，从而导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合武葛财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导五格活动的权利，或我们从五格获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并五格的财务业绩。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果武葛或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果武葛经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务和我们的 创收能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对Makesi WFOE向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们可能依赖子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及 支付我们的运营费用。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司麦可思WFOE为在中国的外商独资企业，其股息只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中支付。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。

与Makesi WFOE有合同安排的武格，其所有收入主要以人民币产生，不能自由兑换为其他货币 。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

武格的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

五歌 的股权由中国网通首席执行官、总裁兼董事会主席魏旭、中国网通副总裁兼董事董事长林碧波、魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司和安徽树子人网络科技有限公司共四名股东持有。他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。他们可能会 违反或导致武格违约，或拒绝续签Makesi WFOE与武格签订的现有VIE协议，这将对我们从他们那里获得经济利益的能力产生重大 不利影响。例如，股东可能会导致我们与五格签订的协议 以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以本公司的最佳利益为行动，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有安排 一方面解决武葛股东可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为本公司的实益所有者， 。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，促使彼等将彼等于舞阁的所有股权转让 至当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以当时武格现有 股东的事实受权人的身份，直接任命武格的新董事。我们依赖伍格的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同，并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益， 以及内华达州法律，其中规定董事有注意义务和忠诚义务，以诚实守信的方式与 合作，以期实现我们的最大利益。然而，中国和内华达州的法律框架不提供在与其他公司治理制度发生冲突的情况下解决冲突的指导。如果我们不能解决我们与武格股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。因此，如果我们无法维护我们对管理我们所有或基本上运营的武格资产的合同权利，我们的普通股价值可能会大幅下降 ，甚至变得一文不值。

与五格有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或五格欠/欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求每一家在中国的企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关 认定我们的外商独资企业、我们的可变利益实体五格与五格股东之间的合同安排不是在独立的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整武格的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会导致伍格为中国税务目的而记录的费用扣除减少，从而在不减少Makesi WFOE的税费支出的情况下增加其纳税义务。此外，如果Makesi WFOE根据该等合同安排要求五格的股东以象征性价值或无价值转让其于WUGGE的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向Makesi WFOE缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据适用规定对武格调整后未缴税款处以滞纳金等处罚。如果武格的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响 。

如果我们行使获得武葛股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨额成本。

根据VIE协议，Makesi WFOE拥有独家权利以象征性价格向五格股东购买五格全部或任何部分股权，除非有关政府当局或当时适用的中国法律要求将最低价格金额用作 收购价，在此情况下，收购价应为该请求下的最低金额。五格的股东将就股权转让价格与五格当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求马科斯外商独资企业参照市场价值缴纳企业所得税。 在这种情况下，税额可能会很大。

与在中国做生意相关的风险

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款 或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向外管局当地分支机构就该特殊目的机构更新登记 ，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东 未进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止 将其利润或减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，并可以 禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《外汇局通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。 然而, 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东 或实益所有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或 法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司作出分派或向我们支付股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和 外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式为我们的子公司融资，通过贷款为五格融资。 我们作为一家离岸实体向我们公司的中国子公司和五格进行的任何出资额或贷款均受中国上述法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果根本不能。 如果我们无法获得此类批准或进行此类注册，我们向本公司的中国子公司和五格进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

武格的所有业务和资产都位于中国。因此，五格的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权和建立完善的企业治理结构的措施，但中国相当大一部分生产性资产仍然由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

中国 通过了《企业所得税法》及其实施细则，两部《企业所得税法》均于2008年1月1日起施行。 根据《企业所得税法》，在境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”，这意味着在企业所得税方面可以与中国企业类似的方式处理 纳税。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定中国境外投资控股企业为境内企业的有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的境外实体的有关问题。根据通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业 ，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由在中国的机构或 个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要 保存在中国；以及(Iv)其所有有投票权的董事或高级管理人员在中国居住，将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业对其全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内，并预期在可预见的未来仍会如此，因此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此 须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每一起案件的事实来确定 税务居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们在全球范围内的应税收入以及中国企业所得税申报义务可能按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国 来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们在中国进行销售时没有任何非中国来源的收入， 。然而，根据企业所得税法及其实施规则，中国子公司支付给我们的股息 将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能被 征收10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和识别来自中国的收入以及预提税款的适用和评估方面存在模糊之处。 如果企业所得税法及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税 ，或者如果非中国股东因转让其普通股而被要求支付中国所得税，我们的业务 可能会受到负面影响，您的投资可能会大幅缩水。进一步, 如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应税收入的国家和地区纳税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

我们 必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法.

我们 必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)，该法案禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们的某些供应商为中国政府所有，我们与这些供应商的交易很可能被视为与政府官员的交易。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国时有发生。 我们的政策是禁止我们的员工，并阻止我们的代理、代表和顾问从事此类行为。 如果我们的竞争对手从事这些行为，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在争取业务方面或从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。我们的员工、代理人、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果他们中的任何人违反了《反海外腐败法》或其他反腐败法，我们可能会被追究责任。在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚。此外， 美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国政策、规则和法规的变化，可能会在很少提前通知的情况下迅速进行 ，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年的立法 大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护 。五格须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规 是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯效力，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，五格可能直到违反这些政策和规则之后才知道它违反了这些政策和规则 。此类不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力方面的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应 ，可能会对五格的业务产生实质性的不利影响，并阻碍五格继续运营的能力。

如果武格宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

《中华人民共和国企业破产法》，或称《破产法》，于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，并且企业的资产不足以清偿债务，或者 明显不足以清偿债务，企业将被清算。

武格持有的某些资产对我们的业务运营非常重要。如果吴阁进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人 可能要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对吴阁的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇管理对境外直接投资政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司境内子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性 。

商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比对“实际控制”和合同安排这一概念的特别提及 ，但关于未来是否会将伍格确定为外国投资企业，仍存在不确定性。

即使未来乌戈被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务也不会受到不利影响。但是，如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，武葛及其子公司可能会 受到外商投资法律法规的约束。此外，我们的股东还将被禁止或限制投资负面清单上的某些 行业。然而，即使五格被确定为外商投资企业，我们与五格及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍可以根据合同协议从五格获得利益 。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来很可能即使乌戈被认定为外商投资企业，仍可能允许其收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由转进或转出中国， 其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿，以及在中国境内清算的收入等；地方政府应遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排 都是不确定的。

鉴于中国政府对五格的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能会导致五格的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府对五格的行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为符合进一步的监管、政治和社会目标的情况下，随时干预或影响其运营，这可能会导致五格的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府最近出台了新的政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策，可能会对五歌的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等方面采取更严格的标准，武格可能会增加合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能没有美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对武格商业运营的 影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市，但如果未来五格或控股公司需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市 ，我们普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策 ，这些政策对在美国上市的中国运营公司产生了不利影响， 政策不时在没有事先通知的情况下做出重大变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。 我们在中国的运营能力可能会受到中国法律和法规的变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们 遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在实施经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求 我们剥离我们当时在中国房地产中的任何权益。

鉴于 中国政府最近的声明表明，有意对海外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调， 要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国政府当局就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。 《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。作为中国第一部系统而全面的个人信息保护法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响，(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

2021年12月24日，中国证监会会同国内其他有关政府部门发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。 《境外上市条例(草案)》要求，拟在境外发行上市的中国境内企业应当履行《境外发行上市管理规定(征求意见稿)》备案手续，并将相关信息报送中国证监会。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。如果企业的主要业务活动在中国境内进行 寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础发行和上市其股票，该活动应被视为根据海外上市条例草案的间接 境外发行和上市(“间接境外发行和上市”)。因此，根据《境外上市条例》草案，本次拟发行将被视为间接境外发行和上市。因此，在《境外上市条例》草案生效后，本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

因此，公司的业务可能会在其运营的省份受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或任何不遵守的惩罚 。中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资于中国境内发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝。 本公司的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。因此，如果我们未来必须获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元汇率的变化受中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的价值和任何以美元计算的股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

当前生效的 《中华人民共和国劳动合同法》，或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后来于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、终止或变更劳动合同条款等权利的职工的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的程度上， 《劳动合同法》可能会对我们及时、经济高效地这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果也可能受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《劳动合同法》 要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

我们 预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《通知》。根据第37号通告，中国居民向被称为特殊目的载体(SPV)的离岸公司 提供境内资产或权益，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的境外投资企业，应按照现行的境外投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

我们 可能不会被告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东 或属于中国居民或实体的实益所有人已经遵守，并将在未来进行或获得任何适用的登记 或外管局规定的批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制Makesi WFOE向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

舞阁 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 舞阁可能会被要求暂停业务，对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任 并面临其他处罚。

武格可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律和法规正在不断演变和发展。 适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，尤其是与外国法律有关的法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，执行了数据隐私和保护法 以及具有不同和不断变化的标准和解释的法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL 是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法征求意见稿》修订稿(《办法》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或大量 个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制、 或恶意利用。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准 因为此类数据和个人信息可能被外国 政府影响、控制和恶意利用的风险，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到 罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担， 网络安全和相关法律可能限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。 2022年1月4日，13个中国监管机构，即CAC、国家发改委、工业和信息化部、 公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、证监会、中国人民银行, 国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码局联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他事项外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有100多万用户个人信息的“网络平台运营者”如欲在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订意见稿》(简称《审查办法》)，并于2021年12月28日会同有关部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》，于2022年2月15日起施行，取代了《审查办法》，其中要求关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务、 和数据处理器(连同关键信息基础设施运营商，实施影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，应当进行网络安全审查，操控用户个人信息超过100万次的经营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，考虑到(I)舞阁不是运营商，(Ii)舞阁拥有的用户个人信息不超过100万，以及 (Iii)舞阁业务中处理的数据不会影响国家安全，因此当局不得将其列为核心数据或 重要数据。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有寻求他们的批准，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，并且目前提供的证券可能大幅贬值并一文不值 。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源调查 此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会 变得一文不值。

您 在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在内华达州注册的，但我们几乎所有的业务都是在中国进行的。我们的所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。如果会议在中国举行，您可能很难在选举董事时对公司或这些董事进行尽职调查，并参加股东会议 。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在中国。由于以上所有原因，我们的公众股东可能比完全或主要在美国开展业务的公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师 。尽管年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者 将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止交易。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国拥有大量业务的新兴市场公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《外国公司责任控股法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国境内的审计师进行检查，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案决定》(“PCAOB决定”) ，涉及PCAOB因一个或多个中国或香港当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港(中国特别行政区)的完全注册的会计师事务所。

由于无法在中国接受PCAOB的检查，PCAOB无法对驻中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 相比，中国以外的审计师 受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师WWC，P.C.，发布本年度报告中的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥 ，并定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，截至本年度报告之日，我们的审计师 不受PCAOB 于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响。

然而，这些最新的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用额外的和 更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查公司的审计师 ，则这种缺乏检查可能导致根据《持有外国公司问责法》禁止公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更 ，则应事先通知商务部。此外，2008年生效的中国人民代表大会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即，在上一财年，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币；或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家 每家在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经过商务部批准才能完成。

此外， 反垄断法要求，如果触发了特定的门槛 ，则应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购和通过 外国投资者可能获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

如果武葛未能保持中国法律所要求的必要许可证和审批，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

外商投资受到中国政府和地方当局的高度监管。武格需要获得并保持一定的许可证或不同监管机构的批准，才能经营各自的现有业务。这些许可证和审批对于他们的业务的运营是必不可少的，例如，吴格开展的增值电信业务。如果五歌 未能获得或保持其业务所需的任何许可证或审批，我们可能会受到各种处罚，如罚款和停止或限制其运营。武格业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。

您 在根据美国法律(包括美国联邦证券法)或其他外国法律在中国对我们或我们的管理层执行法律程序、执行外国判决或提起原创诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家在内华达州注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产 都位于中国。我们目前的所有董事和管理人员都居住在中国，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院 认为外国判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事或高级管理人员执行外国判决。因此，它 不确定中国法院是否以及根据什么执行美国法院作出的判决。

股东因合同或其他财产利益纠纷对在中国无住所的公司提起诉讼的，在下列情况下，中国法院可以受理诉由：(A)有争议的合同是在中国缔结或履行的，或者有争议的标的物位于中国，(B)该公司(作为被告)有可在中国扣押的财产，(C)该公司在中国有代表机构，或(D)当事人选择接受中国法院在合同中的管辖权，条件是这种提交不违反《中华人民共和国民事诉讼法》对管辖权的要求。股东可通过向中国法院提起诉讼而提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》确定是否受理申诉 。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在此类行动中享有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能进一步受到全球公共卫生疫情的不利影响，包括被称为新冠肺炎的冠状病毒株 。

2019年12月，引起呼吸系统疾病的新型冠状病毒株 在中国武汉浮出水面，并于2020年1月和2月快速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，随着世界卫生组织于2020年1月30日宣布“国际关注的公共卫生紧急情况”，越来越多的国家 暂停了往返中国的旅行。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

由于受到新冠肺炎疫情的影响，我们当时的子公司盛荣环保科技(武汉)有限公司(“盛荣WFOE”)和武汉主机涂料材料有限公司(“武汉主机”)在中国湖北省的办事处于2020年1月23日关闭，以遵守当地政府要求的紧急检疫措施 。新冠肺炎造成的经济混乱对胜荣和武汉主办的涂料业务造成了灾难性的影响，该公司自2019年第四季度以来没有收入，营业收入为负，2020年第一季度和第二季度没有收入或营业收入 。胜荣WFOE和武汉HOST失去了员工、供应商和客户，无法恢复。 因此，我们于2020年6月出售了位于武汉的业务。具体内容请参见《第1项：业务-公司历史及结构-中国顺龙的处置》。

新冠肺炎 对我们业务的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和为控制它而采取的措施可能不仅对我们的业务，而且对全球的经济活动产生重大的负面影响。这一负面影响对我们在中国业务运营的连续性的影响有多大仍不确定。这些不确定性阻碍了我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响， 因此可能对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。

武格的经营历史有限，这使得评估他们的业务和前景变得困难。

武阁于2019年10月开始运营，并于2021年3月开始数字门牌业务。我们不能保证五歌是否会继续创造收入。 您应该根据处于发展阶段的公司在发展中的行业中所经历的风险和不确定因素来考虑五歌的未来前景。武格有限的历史可能不足以作为判断我们未来经营前景和结果的充分基础。武葛的业务面临与任何新业务的运营有关的所有风险、挑战、复杂情况和延误，以及煤炭贸易行业特有的风险。投资者应该根据试图为新产品和技术开发市场的公司经常遇到的问题和不确定性来评估我们。尽管作出了最大的努力，但乌戈可能永远无法克服这些障碍。

武格将继续遇到处于类似发展阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括潜在的失败：

如果武格无法应对上述任何或全部风险，则武格的业务可能会受到重大不利影响。

五格可能无法为我们的产品和服务获得任何重要的市场认可度，或无法建立重要的市场地位。

五格的增长战略在很大程度上取决于五格能否成功地向中国的潜在客户销售数字门牌和配套服务。这就要求我们在很大程度上依赖五格的开发和营销合作伙伴。未能选择正确的开发和营销合作伙伴将严重延迟或禁止我们开发预期的产品和服务、营销产品并获得市场认可的能力。五格计划的产品和服务可能不会获得很大的市场接受度。如果获得认可，它可能不会持续很长一段时间。五格的预期产品和服务未能获得或维持市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果武葛不能达到并保持足够的市场接受度，我们将无法产生足够的收入，而且我们的增长前景、财务状况和运营结果可能会受到损害 。

五格可能永远不会在市场上获得显著的认可，因此可能永远不会产生实质性的收入，也可能永远不会让我们实现或保持盈利。武格数字门牌在中国的采用取决于许多因素，包括用户的接受度、对技术的适应以及与电子商务相关的一般消费者行为。我们是否有能力让五歌或任何其他未来产品获得商业市场认可 还取决于我们的销售、营销和分销组织的实力。

网络安全风险可能会对我们的业务造成不利影响，并扰乱其运营。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力和流程防止入侵，但武格在运营中使用的产品和技术以及第三方的产品和技术仍容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击 ，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及 未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或武格在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统而造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失和消费者信心丧失。

此外，我们可能是试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的 目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但武格可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、 中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，可能会对武格的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。

第三方有关我们侵犯其知识产权的任何断言 都可能使五歌面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可，其业务 可能会受到损害。

涉及物联网设备、软件和服务的技术行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。这起诉讼的大部分 涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们自己没有相关的产品收入， 我们自己的专利组合可能对他们几乎没有威慑作用。

鉴于此类诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不能向您保证，在未来的任何知识产权侵权或其他诉讼中，武格 将胜诉。为此类索赔辩护，无论其是非曲直，都可能耗费时间并分散管理层的注意力，导致 昂贵的诉讼或和解，导致开发延迟，或者要求五格签订特许权使用费或许可协议。此外，对于第三方因武格的产品或解决方案而提出的知识产权侵权索赔，武格有义务向我们的客户进行赔偿。如果五格的产品或解决方案侵犯了任何第三方知识产权，则五格可能被要求 将其从市场上撤回、重新开发或寻求从第三方获得许可证，而这些许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得 。任何重新开发五格产品或解决方案、以优惠条款从第三方获得许可或许可替代技术的努力都可能不会成功，而且无论如何，都可能大幅增加成本并损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。从市场上撤回任何产品或解决方案都可能损害武格的业务、财务状况和经营业绩。

自收购五歌以来，如果不能有效地管理它，可能会对我们的业务产生重大影响。

最近对武格的收购给公司的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也将如此。该公司的成功将在一定程度上取决于其有效管理武格的能力。为了管理最近和预期的运营和人员增长，公司将需要继续改进其运营、财务和管理 控制以及报告系统和程序。如果不能有效地管理五格，可能会导致向客户部署公司服务的困难或延迟 、质量下降或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对公司的经营业绩和经营业绩造成不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们普通股的价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。在过去，原告 经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致公司承担巨额成本和债务，并可能分散我们管理层的注意力和资源。

我们 未来需要额外的资金。如果没有额外的资本可用，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营业务 ，或者我们可能不得不完全停止运营。

无论此次发行是否成功，我们都将在未来需要更多资金。自我们成立以来，我们每年都出现亏损。 如果我们继续以历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能会通过私募和公开募股、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，所有权权益将被稀释， 任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠 。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ，例如产生债务或进行资本支出。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利 ，或者以对我们不利的条款授予许可证。

通过发行股票筹集额外资本可能会稀释现有股东的权益。

我们 目前被授权发行200,000,000股普通股。截至2022年3月31日，我们拥有[38,429,617]已发行和已发行的普通股 。

我们 可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略性 和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠 。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能 涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生债务或进行资本支出 。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集更多资金， 我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

未来我们普通股的销售可能会降低普通股的市场价格。

我们普通股的大量销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下降。

发行我们普通股的任何额外股份或可行使或可转换为我们普通股的任何证券， 可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们的现有股东和普通股持有人产生稀释效应 。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难 在不压低普通股市场价格的情况下出售您的股票。由于这些和其他因素，您可能无法 出售您的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的股票作为对价收购公司或产品的能力。

我们 没有计划对我们的股票进行分红，如果不出售股票，您可能无法获得资金。

我们 尚未宣布或支付任何普通股现金股息，也不期望在可预见的未来 支付任何现金股息。我们目前打算保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长提供资金，因此， 我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来是否对我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、 资本要求、任何合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您可能 必须出售部分或全部股票，才能从您的投资中获得现金。当您出售股票时，您可能不会从您的投资中获得收益 ，并且可能会损失您的全部投资。

由于我们的普通股需求突然增加，大大超过供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的 价格波动。

从历史上看，我们的普通股没有大量空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总做空风险变得很大，那么如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价购买股票以交付给股票贷款人。这些购买可能会反过来大幅提高我们普通股的价格。 这通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动，与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

我们 已授予参与权，这可能会影响我们筹集资金的能力。

根据自2021年2月起与投资者签订的证券购买协议，吾等授予该等投资者在证券购买协议日期后12个月内发行普通股或普通股等价物的参与权。 此参与权可能会延迟、限制或阻碍我们进行股权融资和从第三方筹集资金的能力。

根据适用法律，作为一家“较小的报告公司”，我们将遵守较低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是修订后的《1933年证券法》第405条(《证券法》) 和S-K法规第10项所定义的《较小的报告公司》，我们就会选择利用适用于不是《较小的报告公司》的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。并且只能包含两年的已审核财务报表和两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析 。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

吴戈的办公室位于中国四川省成都市昭觉寺南路119号2-1室。这间办公室的租金大约是一年四十万元。

我们 认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第 项3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A) 市场信息

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场和场外交易市场交易，代码分别为“CCNCW”和“CCNCW， 。

(B)持有者

于2022年3月31日，约有324名普通股持有人及2名认股权证持有人登记在册。

(C) 股息

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券。

我们 制定了2019年股权激励计划(《计划》)。该计划于2019年12月12日获得我们董事会的批准，并在我们2019年的年度会议上得到我们股东的批准。该计划的目的是向我们的员工、董事和主要顾问授予购买我们普通股的股票和期权。根据该计划授予的奖励，根据 可发行的普通股最大数量为3,000,000股。

下面的摘要简要描述了该计划的主要特点，并通过参考该计划的全文 对其全文进行了限定。

行政部门。我们的 董事会薪酬委员会将管理该计划。委员会将有权确定证明根据本计划授予的任何奖项的任何协议的条款和条件，并通过、更改和废除与本计划有关的规则、指导方针和实践 。我们的薪酬委员会将完全有权管理和解释本计划，并采用其认为必要或建议的规则、规章和程序。

资格。公司或其附属公司的当前 或未来的员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参加 该计划。我们的薪酬委员会拥有唯一和完全的权力来决定谁将根据该计划获得奖励，但它可以在该计划规定的情况下将这种权力委托给公司的一名或多名高级管理人员。

授权股份数量 。该计划规定总共有300万股(300万股)普通股可供奖励。如果奖励被没收，或者如果任何期权终止、到期或失效而未被行使，则受该奖励约束的普通股将再次可用于未来的授予。根据本计划，用于支付期权行权价格或为履行参与者的预扣税款义务而扣留的普通股股票将不能重新授予。

每一股受期权或股票增值权约束的普通股将减少可供发行的普通股数量 股，而授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利和绩效薪酬的每股普通股将减少可供发行的普通股数量 。

如果我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可自行决定替换或调整根据我们的计划为发行保留的股份数量、根据我们的计划当时已发行的奖励涵盖的股票数量、根据我们的计划对奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及它决定的其他公平替代或调整 。

该计划的期限为十年，在该日期之后，不得再根据该计划授予其他奖励。

可用于授予的奖励 。我们的薪酬委员会可以授予不合格的股票期权、激励(合格)股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励、绩效报酬奖励(包括现金红利奖励)或上述奖励的任意组合。

选项。我们的 薪酬委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些期权要么是“合格的”，即 它们旨在满足1986年国内税法(“准则”)第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“不合格”的期权，即它们不打算满足该准则第422节的要求。根据该计划授予的选项 将受制于我们的薪酬委员会制定的条款和条件。根据 计划的条款，期权的行权价格将在适用的授标协议中规定。根据该计划授予的期权将受制于由我们的薪酬委员会确定并在适用的授标协议中指定的条款，包括行权价格以及行权条件和时间。根据该计划授予的期权的最长期限为自授予之日起计的十年(如果是授予10%股东的合格期权，则为五年)。

股票 增值权利。我们的薪酬委员会将被授权根据本计划授予股票增值权(或SARS)。 SARS将受到我们薪酬委员会制定的条款和条件的约束。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一定时间段内获得股票价值的增值(如果有的话)。根据该计划授予的期权可能包括SARS，而且SARS也可以授予参与者 ，与授予期权无关。就期权授予的非典型肺炎应遵守与该等非典型肺炎相对应的期权类似的条款。SARS应遵守我们薪酬委员会制定的条款，并反映在奖励协议中。

受限 库存。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将 确定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是普通股，通常是不可转让的，在一段特定的时间内受我们薪酬委员会确定的其他限制。除非我们的薪酬委员会另有决定 或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则 任何未授予的限制性股票将被没收。

受限 股票单位奖。我们的薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的薪酬委员会 将确定此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定 ，否则如果参与者在将获得全部或部分单位的时间段内终止雇佣或服务，则任何未授予的单位将被没收。

股票 奖金奖励。我们的薪酬委员会将被授权根据我们的薪酬委员会可能决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予不受限制的普通股或以普通股计价的其他奖励。

绩效 薪酬奖励。我们的薪酬委员会将被授权以绩效薪酬奖励的形式授予本计划下的任何奖励 薪酬奖励的授予条件是根据薪酬委员会确定的公司和/或一个或多个附属公司、部门或运营单位或其任何组合达到特定业绩水平。

可转让性。每项奖励在参与者有生之年只能由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，除通过遗嘱或继承法和分配法以外，不得由参与者以其他方式转让或担保。但是，我们的薪酬委员会可以允许将奖励(激励性股票期权除外) 转移给家庭成员、此类家庭成员的信托基金、合伙人或股东为参与者及其家庭成员或其批准的任何其他人的合伙企业或有限责任公司。

修正案。该计划的期限为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，如果法律或国家交易所的规则要求，修改本计划可能需要获得股东的批准。未经参与者或获奖者同意，任何修改、暂停或终止都不会 损害任何奖项参与者或获奖者的权利。

在控件中更改 。除奖励协议另有规定或薪酬委员会自行决定的范围外，如果控制权发生变更，根据本计划颁发的所有未偿还期权和股权奖励(绩效薪酬 奖励除外)将完全归属，绩效薪酬奖励将由我们的薪酬 委员会根据特定绩效目标的实现程度确定。

(E) 最近出售的未登记证券

收购四川五歌网络游戏有限公司。

于2020年1月24日，本公司根据与五歌的购股协议，向四川五歌网络游戏有限公司(“五歌”)全体股东发行合共4,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以换取五歌股东 批准五歌与通融科技(江苏)有限公司(“同荣WFOE”)(公司间接拥有的子公司)订立若干合约协议。五歌的股东包括因收购而成为公司董事的魏旭 ，随后被任命为公司首席执行官、总裁兼董事长的林碧波，以及魏旭控制的江苏灵空网络股份有限公司和安徽树子人网络科技有限公司。

2021年1月11日，同荣WFOE与Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.(“Makesi WFOE”)(“Makesi WFOE”)签订了一系列转让协议，据此，通融WFOE将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给Makesi WFOE。因此，就会计目的而言，马凯斯WFOE应收到五格的经济利益，并将五格的财务结果综合在美国公认会计原则下的公司综合财务报表中。

2020年8月 私募

2020年8月11日，根据日期为2020年5月1日的若干证券购买协议，公司向11名投资者发行了1,674,428股普通股 ，每股收购价为1.5美元。本次定向增发为本公司带来的总收益约为251万美元。所有投资者均不是S规则所界定的“美国人”。根据根据S规则颁布的S规则，私募发行的普通股可获豁免遵守证券法的登记要求。

2021年2月提供服务

已注册 直接发售和私募

于2021年2月18日，吾等与若干买方订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，吾等于2021年2月22日出售(I)4,166,666股普通股，(Ii)可购买最多1,639,362股普通股的已登记认股权证(“已登记认股权证”)及(Iii)可购买最多2,527,304股普通股(“认股权证”)的非登记认股权证(“已登记认股权证”)，以购买最多2,527,304股普通股(“已登记直接发售”)及同时进行私募配售(“私募”，连同已登记直接发售的“发售”)。此次发行的条款已在2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进行了报告，而此次发行的结束则在2021年2月22日提交给证交会的8-K表格中进行了报告。

在扣除配售代理费和其他费用之前，发售的毛收入24,999,996美元将用于营运资金 和一般业务用途。

登记认股权证的有效期为五年，可立即按每股6.72美元的行使价行使，但须受 相应的调整，包括在随后以低于当时 行使价的价格进行发行的情况下，将行使权证的行使价降低至与该等发行的价格相同的价格(“价格保护调整”)。

该等未登记认股权证的有效期为五年半，并可于(I)发行日期起计六个月或(Ii)本公司取得股东批准出售根据证券购买协议出售的证券之日(以较早者为准)首次行使，以购买合共2,527,304股普通股。未登记认股权证的行使价为每股6.72美元，须作出相应调整，包括(X)价格保障调整及(Y)在行权价高于6.10美元的情况下，在获得股东批准后将行权价降至6.10美元。

是次发售是根据本公司与Univest Securities，LLC(“配售代理”)于2021年2月18日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)按“合理的最大努力”进行。 本公司向配售代理支付现金费用2,310,000美元，包括2,000,000美元佣金，相当于本次发售所筹得总收益的8%(8.0%) 250,000美元，相当于本次发售所筹得总收益的1%(1%)。以及6万美元的可交代费用。此外，本公司向配售代理发行了最多208,333股普通股的认股权证，认购期为五年，可在发行日期 后六个月行使，行使价为每股6.00美元。

股东 审批

根据证券购买协议，吾等须于不迟于2021年4月29日召开股东大会，以根据适用法律、纳斯达克证券市场适用的规则及法规、我们的公司注册证书及附例以及有关发行中的证券(包括在私募配售中出售的认股权证)的内华达州修订法规， 寻求本公司股东的批准(“股东批准”)。因此，吾等发行的普通股总数超过6,954,059股(占订立证券购买协议前的已发行普通股总数的19.99%)(“可发行上限”)，将符合纳斯达克上市规则第5635(A)及5635(D)条的规定，而参与发售的投资者将可于发售结束后六个月前行使认股权证 。

如果我们尽了最大努力仍未能在该日期获得股东的批准，我们必须在2021年7月31日之前再召开一次股东特别会议，并获得股东的批准。如果在该日期之前，尽管我们尽了合理的最大努力仍无法获得股东批准，我们仍需在每个财季召开额外的股东会议，直到获得股东批准为止。在我们获得股东批准之前，我们不能以低于普通股每股6.72美元的有效价格完成任何后续融资。

资产购买协议日期为2021年2月23日，于2021年4月16日和2021年5月28日修订

于2021年2月23日，本公司与四川日占云集选股份有限公司(“卖方”)订立资产购买协议，该协议于2021年4月16日修订及重述，并于2021年5月28日进一步修订。根据资产购买协议， 公司购买了10,000台比特币矿机(“资产”)，总购买价为人民币40,000,000元，按截至2021年4月8日的汇率计算为6,160,000美元(“购买价”)，以公司普通股1,587,800股 股 每股3.88美元的形式支付，该价格为公司普通股于2021年4月8日在 纳斯达克证券市场的收盘价。卖方应将运营资产的收入和任何其他收入来源 支付给公司，并以加密货币支付，存入公司每天持有的加密货币钱包。在2021年3月19日至2022年3月19日(评估期)的一年内，如果资产代表 公司产生日均净利润/万台的净利润(“日利润”)相当于人民币200,000元或30,800美元，公司应向卖方或其指定人发行价值人民币5,000,000元或价值77万美元的公司普通股(“红利”)。在评估期内，代表本公司的价值(“月利润”)为人民币6,000,000元或美元924,000元。日利润超过人民币20万元或美元 ，月利润超过人民币600万元或美元92.4万美元的，公司按超出部分按比例向出卖人或其指定人增发普通股。日利润低于20万元或3万美元或月利润低于600万元或92.4万美元的, 本公司不得向卖方或其指定人发行任何红股，该 月被视为“重新评估月”。于评估期末，该重估月份的每月溢利将合计(“合计溢利”)，本公司将按比例按每6,000,000元人民币或924,000美元的合计溢利发行5,000,000元或770,000美元的本公司普通股 。该日利润和月利润应在下一个月的第一天按月确定。此类红股和增发股份，如适用，应于下个月15日发行。对于任何有28天或31天的月份，每月利润都是根据该月的实际天数计算的。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议发行的股份不得早于2021年5月24日。根据协议，可向卖方或其指定人发行的普通股(包括红股)总数，在任何情况下不得超过截至2021年2月23日，即资产购买协议日期，公司已发行和已发行普通股总数的19.99%。

2021年6月1日，本公司向卖方指定人发行2,513,294股普通股，其中包括(I)以1,587,800股普通股形式的收购价和(Ii)925,494股红股，相当于每股2.51美元，即本公司普通股于2021年5月12日在纳斯达克证券市场的收盘价 ，达到并超过日均利润和月度利润基准。

资产 2021年7月28日的购买协议和2022年2月23日的终止协议

于2021年7月28日，本公司与若干卖方订立资产购买协议，据此，本公司向卖方购买数字货币矿机，购买总价为人民币106,388,672.43元人民币，或16,442,109.95美元(按截至2021年7月8日人民币兑美元1：6.4705的汇率计算)。作为交换，公司于2021年8月26日发行了7,647,493股公司普通股，每股价值2.15美元。于2022年2月23日，本公司与卖方订立终止协议，终止日期为2021年7月28日的资产购买协议，并取消交易。本公司的7,647,493股普通股已于2022年3月14日注销。

(F) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们运营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告其他部分包含的财务报表的注释一起阅读。除非另有说明，否则所有货币数字均以美元表示。

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述从本质上讲是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家、 和当地的一般经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动 和难以预测经营结果；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；汇率风险；以及其他风险 可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大相径庭。我们敦促您 仔细审阅和考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方 提供建议。

概述

CodeChain New Continent Limited (“CCNC”，前身为JM Global Holding Company and TM R Holding Company Limited)是一家在内华达州注册成立的控股公司，本身并无实质业务。我们目前通过五歌网络游戏有限公司(“五歌”)开展业务。 出于会计目的，我们通过VIE协议获得了五歌的经济利益，这使得我们能够根据美国公认会计准则将五歌的财务 结果合并到我们的合并财务报表中，该结构对投资者来说存在独特的风险。VIE 协议尚未在法庭上进行测试，中国监管机构可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关VIE结构的更多详细信息，请参见“项目1.业务- 公司结构-五格和Makesi WFOE之间的合同安排”。

在2021年3月30日之前，我们 还通过本公司当时的VIE江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)从事煤炭批发和焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢的销售。于2021年3月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)及 公司前董事的王启海(“受款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售及买方同意购买通融科技(江苏)有限公司(“通融WFOE”)、一家中国公司及本公司间接附属公司的全部已发行普通股及已发行普通股(“通融股份”)。收款人同意代表买方负责支付购货价款。2021年3月31日，公司完成了同荣股份的出售，并导致中集集团股份注销。同荣与荣海和荣海的股东达成了一系列VIE协议。通融股份的出售包括对荣海的处置。因此，自2021年3月31日起，同荣WFOE和荣海的运营被指定为停产运营。

影响运营结果的关键因素

武格的增长战略在很大程度上取决于我们向中国潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力。这要求我们在很大程度上依赖我们的开发和营销合作伙伴。未能选择正确的开发 和营销合作伙伴将严重延迟或禁止我们开发预期的产品和服务、营销产品 并获得市场认可的能力。我们计划的产品和服务可能不会获得市场的广泛认可。如果获得认可， 它可能不会持续很长一段时间。如果我们的预期产品和服务未能获得或维持市场认可 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

吴哥 可能永远不会在市场上获得广泛认可，因此可能永远不会产生可观的收入，也可能永远不会让我们实现 或保持盈利。码链技术和物联网服务在中国的广泛采用取决于许多因素，包括用户对此类系统和方法或其他选项的接受程度。我们是否有能力让五格或任何其他未来产品获得商业市场认可，还取决于我们销售、营销和分销组织的实力。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们的产品、设备和我们在运营中使用的第三方设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括 网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失和消费者信心丧失。

此外，我们还可能成为试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利的 影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。

涉及物联网设备、软件和服务的技术行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。这些诉讼大多涉及专利持有公司或其他不利的专利所有人，他们自己没有相关的产品收入，我们自己的专利组合可能对他们几乎没有威慑作用。

我们不能向您保证 我们、我们的子公司或我们的可变利益实体将在未来的任何知识产权侵权或其他诉讼中获胜 ，因为此类诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性。为此类索赔辩护，无论其是非曲直，都可能 耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼或和解，导致开发延迟，或者要求我们或我们的子公司签订特许权使用费或许可协议。此外，我们、我们的子公司或我们的可变利益实体可能 有义务赔偿我们的客户因我们的产品或解决方案而被第三方侵犯知识产权的索赔 。如果我们的产品或解决方案侵犯了任何第三方知识产权，我们可能会被要求将其从市场上撤回、重新开发或寻求从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以合理的条款获得或完全无法获得。任何重新开发我们的产品或解决方案、以优惠条款从第三方获得许可或许可替代技术的努力都可能不会成功，而且无论如何，都可能大幅增加我们的成本并损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。我们的任何产品或解决方案退出市场都可能损害我们的业务、财务状况和 经营业绩。

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

2019年12月，一种引起呼吸道疾病的新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)在中国武汉浮出水面，并于2020年1月和2月迅速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，随着世界卫生组织于2020年1月30日宣布“国际关注的突发公共卫生事件”，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动 因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务受到了实质性的影响。自2020年1月23日实施封锁以来，我们在中国湖北省的办事处已经关闭。新冠肺炎造成的经济混乱对我们在武汉的垃圾管理业务是灾难性的，该业务自2019年第四季度以来没有收入，营业收入为负，2020年第一季度和第二季度没有收入或营业收入。我们失去了员工、供应商和客户，无法恢复。因此，我们出售了位于武汉的业务 。特别是，于二零二零年六月三十日，本公司根据与本公司前行政总裁李家珍订立的股份购买协议，出售中国顺隆及其附属公司，包括英属维尔京群岛的升荣环保控股有限公司(“升荣BVI”)、香港升荣环保(香港)有限公司(“升荣香港”)、中国升荣环保科技(武汉)有限公司(“升荣环保科技(武汉)有限公司”)及中国武汉主机涂料材料有限公司(“武汉主机”)。以及武汉房东的前股东廖龙和郑春勇。根据购股协议，本公司将中国顺隆的100%股权出售予李嘉珍，以交换没收及注销廖龙及郑春勇持有的全部1,012,932股本公司普通股。此外，我们在中国江苏省和四川省的办事处于2020年2月初至3月初暂时关闭。

新冠肺炎对我们业务的负面影响程度高度不确定，也无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施不仅可能对我们的业务产生重大负面影响，而且可能对全球经济活动产生重大负面影响。这对我们在中国业务运营连续性的负面影响有多大仍不确定。这些 不确定性阻碍了我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因此可能对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入 

公司的收入来自于五格数字门牌。在截至2021年12月31日的财年，总收入增加了约2500万美元，达到约2500万美元，而截至2020年12月31日的财年，总收入约为500万美元。增长 主要是由于公司加大了对五歌数字门牌的推广力度。

收入成本

该公司的收入成本 包括五格数字门牌的成本。在截至2021年12月31日的一年中，收入总成本增加了约1,680万美元，达到约1,680万美元，而2020年同期约为0美元。我们的总营收成本增加 归因于本公司五格数字门牌营收的普遍增长。

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，公司的毛利增加了约770万美元，从截至2020年12月31日的约60万美元增加到约830万美元。这一增长归因于五格数字门牌销量的增长。

运营费用

公司的运营费用包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用和坏账回收。

SG&A费用增加了约2220万美元，增加了约3006.1%，从截至2021年12月31日的年度的约2290万美元 增加到截至2020年12月31日的年度的约70万美元。这一增长主要是由于 增加了员工薪酬。

运营亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日止年度的营运亏损约为1,460万美元，较截至2020年12月31日止年度的约5,000,000美元增加约1,410万美元或约2848.3%。这一增长主要是由于员工薪酬的增加。

净亏损(收益)

截至2021年12月31日止年度，本公司的净亏损增加约2,950万美元，增幅为1174.3%，至约2,700万美元的净亏损，较2020年同期的约2,500万美元净收益增加约2,500万美元。这一增长主要是由于出售某些子公司和员工薪酬所致。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出假设、影响报告金额的估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有的话)。我们已经确定了某些对编制我们的合并财务报表非常重要的会计政策。 这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计 政策是对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制我们的合并财务报表时使用的最重要的估计和判断。

现金和现金等价物

本公司将购买原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金 和现金等价物主要指银行存款和三个月以下的定期存款。

投资

本公司购买某些流动性短期投资，如货币市场基金和或大型金融机构销售的其他短期债务证券。 这些投资不为本金损失投保。这些投资在每个报告期结束时作为按公允市价计价的金融工具入账。由于它们的到期日较短，风险状况有限，有时它们的摊销账面成本可能是其公允价值的最佳近似值。

应收账款净额

应收账款包括 客户应收贸易账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失的评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，将拖欠的账户余额与坏账准备进行核销。

盘存

存货由原材料、在制品和产成品组成，采用荣海的加权平均方法 按成本或可变现净值中较低者列报。管理层至少每年审查库存的陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时记录库存准备金。

提前还款

预付款是存放于 或预付给外部供应商以供将来购买库存的资金。作为中国的标准做法，该公司的许多供应商要求 在他们处存入一定金额的保证金，以保证该公司将及时完成采购。此金额 可退还且不计息。本公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，要求在合同结束时将任何未偿还的预付款 退还给本公司。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、短期贷款及应付税项的账面值视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则界定了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：

流动资产及流动负债中包括的金融工具按面值或成本于综合资产负债表中列报，由于该等工具的产生及预期变现与其目前的市场利率之间的时间较短，故按面值或成本列报，与公允价值大致相同。

收入确认

2018年1月1日，对于截至2018年1月1日尚未完成的合同，公司 采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度客户合同收入(ASC 606)追溯方法。这并不会导致在 采用此新准则时对留存收益进行调整，因为公司的收入(保修收入除外)是根据我们预期因履行履约义务而获得的对价金额确认的。然而，自采用之日起，公司保修收入的影响并不大，因此没有进行调整。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价，以代表向客户转让商品和服务的金额。这将要求公司 确定合同履约义务，并根据产品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。除在保修期内确认保修期的保修收入外，公司的收入主要在 时间点确认，保修期通常为12个月。

ASU需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变 对价，(Iv)将交易价格 分配给合同中的各个履约义务，以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。采用后，公司根据以前的标准和新指导下的五步模型评估了其针对ASU范围内所有收入的收入确认政策，并确认除保修收入外，收入确认模式没有差异。

还将要求实体在转让给客户之前确定其是否控制商品或服务，以确定其是否应以委托人或代理人的身份对该安排进行解释。在实体控制所提供的货物或服务的情况下，主要安排将导致确认交换中预期的对价总额。代理安排，如果实体只是安排，但不控制转移给客户的商品或服务，将导致确认实体 有权保留在交易所的净金额。

来自设备和系统的收入、来自涂层和燃料材料的收入以及来自贸易和其他的收入在向客户交付货物和 所有权转移之日确认，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，公司没有其他重大的 义务，并且合理地保证了可收回性。在新的五步模式下，此类收入在履行所有业绩义务后的某个时间点确认。此外，培训服务收入在提供服务时确认，并且公司没有其他义务，并且合理地保证了可收集性。这些收入是在某个时间点确认的。

在2018年1月1日之前，公司允许客户在12个月的保修期内保留合同价格的5%至10%作为保修期，以保证产品质量 。保留金被视为包括在合同价格中的一项付款条件，并在产品发货时确认为收入。由于保留金的性质，公司的政策是将收入记录为合同的全部价值而不征收增值税，包括任何保留金，因为公司在历史上经历过微不足道的保修索赔。由于保修索赔不常见且金额不大，收取保证金的能力得到了合理的保证，并在发货时得到确认。2018年1月1日，采用ASU 2014-09(ASC 606)后，产品保修收入将在超过12个月的保修期内确认。

在收入确认的所有相关标准 之前收到的付款被记录为客户存款。

毛收入与净收入报告

自2016年7月起，在本公司正常经营工业废料业务的过程中，本公司直接向本公司供应商采购符合本公司规格的加工后的工业废料，并直接将其直接发运给本公司的客户。公司将在客户现场对材料进行检查，在检查期间，公司暂时对材料拥有合法所有权，检查结束后，将合法所有权转移给客户。在这些情况下， 公司通常直接从公司客户那里收取销售收入，并将库存采购单独支付给公司的 供应商。根据公司对交易中的委托人或代理人的评估，确定应按毛利还是按净额报告收入。在确定本公司是委托人还是代理人时，本公司遵循新的委托代理会计准则。由于本公司为主要义务人，并负责(I)完成经处理的工业废料运送，(Ii)在将材料交予本公司客户之前，先检验供应商的产品，然后暂时取得材料的法定所有权以控制库存，以及(Iii)就本公司客户退回的任何产品承担后端的库存损失风险，因此，本公司认为其为此等安排的主要责任，因此按毛利报告收入及收入成本。

近期发布会计公告

2018年2月，FASB 发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：从累计的 其他全面收入中重新分类某些税收影响。本更新中的修订影响到任何需要应用主题220，损益表-报告全面收入的规定，并具有相关税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列报的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于从2018年12月15日之后的 开始的财年以及这些财年内的过渡期的所有实体。允许提前采用本更新中的修订， 包括在任何过渡期采用，(1)对于尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体，以及(2)对于尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订应在采用期间或追溯到承认《减税和就业法案》中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个时期(或多个时期) 应用。我们 认为采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的综合资产负债表、 损益表和全面收益表以及现金流量表产生实质性影响。

流动性与资本资源

本公司主要通过股权出资、股东贷款、运营现金流、短期银行贷款、第三方贷款以及通过反向资本化从JM Global Holding Company获得的现金，为营运资本和其他资本需求提供资金。需要现金 偿还债务，支付工资、办公费用、所得税和其他运营费用。截至2021年12月31日，我们的净营运资本约为2520万美元，超过3%的公司流动负债来自其他应付账款相关方 欠大股东的债务。撇除这些负债，本公司的营运资金净额为2,570万美元，预计将在12个月内继续从运营中产生现金流。

我们相信，目前的现金和运营现金流水平将足以满足其预期的现金需求，至少从将发布合并财务报表之日起计的未来12个月内。然而，如果它经历了业务状况的变化或其他发展，它未来可能需要额外的现金资源，如果它希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头的现金和现金等价物金额，公司可寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。

以下概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司现金流的主要组成部分。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金金额分别为14,588,330美元和998,717美元。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，分别有14,385,549美元及998,717美元存入中国境内各金融机构。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有202,781美元和0美元存入位于美国的一家金融机构。

经营活动

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为550万美元，而截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为2101美元。用于经营活动的现金净额主要是由于其他应收账款减少约40万美元，预付款增加约2,760万美元，客户存款增加约660万美元，以及应付税款增加约220万美元。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为130万美元 ，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为450万美元。在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额是由于购买设备的支出约为30万美元，出售停产业务的支出约为100万美元。

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为2,280万美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为310万美元。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额来自银行短期贷款收益约30万美元和发行普通股收益2250万美元。

风险

信用风险

信用风险是本公司业务面临的最重大风险之一。

可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。位于中国境内的主要金融机构持有的现金不受政府保险。虽然我们认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断地监测它们的信用状况。

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险由信用审批、限额和监控程序的申请进行控制。该公司通过对中国经济以及相关债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。为将信用风险降至最低，公司通常要求客户在开始生产或交付产品之前进行预付款。该公司根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。这一信息由管理层定期监测。

在衡量我们对客户销售的信用风险时，公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况、对客户的风险敞口及其未来可能的发展。

流动性风险

本公司亦面临流动资金风险，即无法提供足够资本资源及流动资金以满足其承诺及业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，本公司将向其他金融机构和业主寻求短期融资，以解决流动资金短缺的问题。

通货膨胀风险

本公司还面临通胀风险通胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和运营费用占销售收入的 百分比的能力产生不利影响。

外币风险

本公司的大部分经营活动和很大一部分资产和负债均以人民币计价，不能自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”) 或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需提交支付申请表，并附上供应商发票和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的报告公司，不需要披露此项目以回应 。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-31页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的信息披露控制和程序并不有效。

披露控制和程序 是旨在确保在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或视情况执行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则》 和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实施细则的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部报告目的的综合财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

根据美国证券交易委员会规则，“重大缺陷” 定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的内部控制有合理的可能性无法 防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。作为审查的结果，管理层得出结论，我们在财务报告流程的内部控制方面存在重大 弱点，包括：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层认定我们对财务报告的内部控制在2021年12月31日无效 ，原因是我们的管理层如上所述发现了重大弱点。

补救重大弱点的管理计划

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至本报告日期的我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：

商业经验和董事职位

下面介绍董事提名者的背景。我们的董事会已经决定：(A)除徐伟先生和林碧波先生外，我们所有的 董事都是纳斯达克上市标准中关于董事会成员的独立董事，并且(B)我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员根据适用的美国证券交易委员会规则是独立的

魏旭先生

魏旭先生于2020年1月3日被任命为董事的首席执行官，于2020年2月25日被任命为董事会主席，于2020年10月29日被任命为本公司总裁，并于2022年1月21日被任命为首席执行官。徐先生是二维码专利的发明者，码链 界面的创造者。自2006年8月以来，他在岭空集团创立了董事，并一直担任该公司的董事长。岭空集团是一家从事系统应用和数据处理产品的中国公司。2019年7月，徐先生创立了四川五歌网络游戏有限公司，这是一家基于ChainCode接口，将物联网和电子商务相结合的游戏开发公司。1994年7月至2006年7月，徐先生担任NEC日本子公司NEC IT管理有限公司的首席运营官，该公司提供信息技术解决方案，包括但不限于SAP、SCM和Matrixlink。徐先生于1992年在复旦大学获得中国工商管理学士学位。

易丽女士

易丽女士于2019年4月25日被任命为本公司首席财务官兼秘书。2005年至2007年，李女士在上海超夏普国际有限公司担任财务会计。2007年至2009年，李女士在香港OneByOne贸易及配件有限公司担任财务总监。2010年至2015年，李女士在上海益德士服装有限公司担任财务经理。李女士自2015年起担任上海迪丰集团首席财务官至今。李女士获得奥克兰学院国际商务学士学位和工商管理硕士学位。

梁建安先生

梁建安先生于2021年3月17日被任命为本公司首席运营官。梁先生是Akamai信息技术有限公司的中国区销售总经理。自2012年10月以来，梁先生一直负责Akamai在中国的业务发展，包括：面向全球网络应用和中国电子商务内容分发的基于云的加速服务和安全服务，以及高科技和金融服务公司的海外业务发展。自2015年12月以来，梁先生一直担任中国软电科技集团控股有限公司副总裁(业务) ，负责与国际运营商建立和维护合作伙伴关系，提供国际海底电缆传输和云基础设施服务，并帮助客户 扩大基于互联网的业务。此外，梁先生自2017年7月起担任北京供销大数据集团高级副总裁，负责提供业务数字化转型所需的云计算技术。2010年10月至2012年10月，他担任惠普中国解决方案销售主管，负责中国惠普影像印刷集团软件产品和服务在中国的销售业绩，并为提供一站式服务(硬件、软件和服务)的客户制定销售策略。2009年1月至2010年10月，担任香港绿岛电信有限公司董事销售及市场推广工作，负责代理产品的筛选及销售策略的制定。2003年10月至2009年1月，任Captaris中国区销售总经理，负责完成中国区销售业绩目标，扩大市场份额 , 并首次在中国市场与该公司的全球合作伙伴建立管道关系。2001年10月至2003年10月，梁先生在微软中国有限公司担任产品技术专家，负责为行业客户提供 产品技术售前支持，包括深入开展解决方案开发和定制。梁建安先生拥有中国哈尔滨工业大学计算机科学学士学位。梁先生还毕业于中欧国际工商学院(中欧国际工商学院)高级管理企业管理课程。梁先生曾在美国、加拿大、中国内地和香港上市的多家知名公司担任高级销售经理。梁先生在销售、技术和团队管理方面拥有近20年的经验 ，在多个政府机构、大型国有企业、当地行业领军企业和跨国公司积累了大量的合作伙伴和客户关系，包括全球领先的电子商务公司、国际金融保险公司、高科技产品制造商、即时社交应用和其他互联网综合服务提供商 。他提供全面的产品和技术解决方案，包括但不限于云服务、网络安全、 内容分发(CDN)、大数据分析、物联网等。

林碧波先生

林先生于2021年2月25日被任命为本公司副总裁，并于2021年3月30日被任命为董事副总裁。林先生是武格网络游戏有限公司的创始人兼总裁，该公司是该公司的VIE。林先生在信息技术和区块链技术方面拥有丰富的经验。从2018年9月至2019年5月，林先生担任成都源马里科技有限公司首席执行官，该公司是一家从事物联网技术支持的中国公司。2017年12月至2018年7月，林先生担任四川宏明科技发展有限公司首席执行官，该公司是一家从事互联网应用软件开发和维护的中国公司 。2015年2月至2018年1月，林先生担任成都华数互联网技术服务有限公司首席执行官，该公司是一家从事互联网咨询和互联网项目开发规划的中国公司 。2014年2月至2015年1月，林先生担任四川天沟科技有限公司副总裁，该公司是一家经营电子商务的中国公司。在此之前，林先生在阿里巴巴-SW四川公司担任了7年的销售经理。

蔡明月先生

蔡先生于2020年2月25日被任命为本公司董事 董事。蔡先生一直担任伊图安全科技(深圳)有限公司副总裁，该公司是一家从事人工智能开发和应用的中国公司。2009年11月至2017年8月，蔡先生在如皋港集团有限公司担任董事行政管理 ，该公司是一家专注于港口物流、工业园建设以及木材、煤炭和矿石贸易的中国公司。 2004年6月至2009年10月，蔡先生在上海日山环保科技有限公司担任经理，该公司是一家中国公司，分销和零售环保清洁产品。蔡先生拥有行政管理学士学位。

莫成伟先生

莫成伟先生是香港知识产权交易所有限公司大中华区负责人 。莫成伟先生拥有20多年的财务管理经验 。2017年至2019年担任北京文金所互联网信息服务有限公司首席执行官，此前担任北京中天一创投资管理有限公司总经理。他还曾在宜创英石投资管理(北京)有限公司和其他几家信息技术公司担任会计经理。莫先生拥有中国科学院工商管理硕士学位和武汉理工大学自动化工程学士学位。

胡思扬先生

胡思扬先生是中国电子公司海尔夏普的首席运营官。胡先生从事电气工程师和半导体技术已有十多年，曾在多家公司担任高级管理职务。自2016年以来，他一直担任HighSharp的首席运营官 ，并在2008至2010年间担任三星(上海)的销售经理。他在HighSharp的职责包括深圳分公司的日常管理、客户需求的市场调查、供应商开发和维护以及产品制造。

费干先生

费干先生于2021年2月11日被任命为本公司董事的董事。甘先生是银石投资的联合创始人，银石投资是一家顶级的金融量化交易公司。甘先生在金融科技和大数据行业从事了十多年，曾在多家公司担任高级管理职位。2008年起担任银石投资副总裁，2017年起担任深圳哥伦布数据 科技有限公司CEO，2020年起担任合肥比图科技有限公司CEO。

没有董事的分类

根据我们现有的 章程，我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类 (不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期两年。

如上所述，关于业务合并，我们的董事会已重组，由六名成员组成。我们的董事会认为， 董事会不进行单独的分类是符合公司最佳利益的，因此每个董事的任期为一年，直到下一届股东大会或该董事的继任者选出或获得资格为止。如果在特别会议上通过提案 4，我公司董事会提名的所有六名董事将任职至企业合并后的第一次股东年度会议。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求，只要我们不是一家控股公司，我们的董事会大多数成员就必须是独立的。我们预计，自业务合并结束时，我们董事会的大多数成员将是独立的。“独立的董事”根据“纳斯达克规则”的定义，一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们预期我们的董事会将决定 蔡明月先生、莫成伟先生、费干先生和胡思扬先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

领导结构与风险监督

董事会 没有独立的董事牵头。目前，魏旭先生担任我们的首席执行官、总裁兼董事会主席。

董事会各委员会

我们董事会的常务委员会目前由审计委员会和薪酬委员会组成，业务合并后， 还将包括提名和公司治理委员会。各委员会将按其认为适当且董事会可能提出的要求向董事会报告。

审计委员会 

我们的审计委员会目前由莫成伟先生、胡思扬先生、费干先生和蔡明月先生组成，莫成伟先生担任审计委员会主席。我们认为，根据美国证券交易委员会关于审计委员会成员的规章制度，这些个人都有资格成为独立董事。我们还认为，莫成伟先生有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第401(H)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程， 作为本报告的附件。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 目前由蔡明月先生、胡思扬先生、费干先生、莫成伟先生组成，蔡明月先生担任薪酬委员会主席。我们预计，根据适用的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都将是独立的。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程作为本报告的附件附上。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

企业管治与提名委员会

我们的公司治理和提名委员会将负责除其他事项外：(1)根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人 ；(2)监督我们董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的职责；(3)确定最佳实践并建议公司 治理原则；以及(4)制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理指南和原则 。

我们的公司治理和提名委员会目前由蔡明月先生、胡思扬先生、费干先生和莫成伟先生组成，费干先生担任公司治理和提名委员会 主席。我们预计，根据适用的纳斯达克上市标准，公司治理和提名委员会的每位成员都将是独立的。我们的董事会已经为公司治理和提名委员会通过了一份书面章程 ，该章程可在我们的公司网站www.ccnctech.com上查阅。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高管 目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员， 有一名或多名高管在我们的董事会任职。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为在截至2020年12月31日的年度内，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已通过了适用于我们所有员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。 我们的道德准则作为本报告的附件附上。如果我们修订或批准豁免我们道德守则的一项或多项规定，我们打算通过在我们的网站上上述地址发布所需信息来满足表格8-K第5.05项中关于披露对我们道德守则条款的修订或豁免适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的要求。

项目11.高管薪酬

下表披露了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们以各种身份向中控支付的所有薪酬 由(I)担任我们的首席执行官(“PEO”)的每位人员、(Ii)担任我们的主要财务官(“PFO”)的每位人员以及(Iii)除我们的首席执行官和PFO之外薪酬最高的两名高管的总薪酬超过100,000美元(与首席执行官合计，在本高管 薪酬部分称为“指名高管”)。

汇总表 薪酬表

截至2020年12月31日的财政年度基于计划的奖励拨款

在截至2021年12月31日的财政年度内，根据该计划，我们的高级管理人员和董事均未获授予普通股。

财政年度结束时的杰出股票奖励

没有。

雇佣合同、终止雇佣、 控制变更安排

我们已经分别与我们的每一位高管签订了雇佣协议(每个协议都是“雇佣协议”，统称为“雇佣协议”)。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如定罪或认罪、行为不端或未能履行约定的职责，我们可以在任何时候因此而终止聘用 ，而无需事先通知或支付报酬。主管人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

官员们还同意 签订额外的保密信息和发明转让协议，并在终止后一年内受某些竞业禁止和竞业禁止限制。

董事薪酬

下表代表我们的非执行董事在2021年获得的薪酬。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从下列 人那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

下表中显示的所有权百分比信息 基于截至2022年3月31日的已发行普通股38,429,617股。除非另有说明，下列单位或个人的营业地址为中国四川省成都市成都市昭觉寺南路119号2楼1室，邮编：610047。

控制方面的变化

在截至2021年12月31日的财年中，控制权没有变化。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

除吾等与吾等若干指定行政人员先前订立的雇佣 协议及下文所述的关联方交易 外，吾等任何董事或指定主管人员、任何拥有或已知实益拥有超过5%已发行普通股的人士、或该等人士或公司的任何联营公司或联营公司，概无在任何对吾等有重大影响或将会对吾等产生重大影响的交易或建议交易中拥有任何重大 直接或间接利益。

关联方余额

本公司向关联方垫付资金 用于技术服务。

上述应付款项代表 免息贷款和垫款。这些贷款和垫款是无担保的，按需到期。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人员或员工外，或公司董事会认为与其有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何个人。本公司董事会已决定莫成伟先生、胡思扬先生、蔡明月先生及费干先生为“纳斯达克”上市标准及适用“美国证券交易委员会”规则所界定的“独立 董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用及服务费。

WWC，P.C.，(“WWC”) 获本公司委任为截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由WWC提供的与监管备案相关的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，WWC为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取或将收取的专业服务费用总额分别为225,000美元和225,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 与审计相关的服务包括与审计绩效或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向WWC支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们在2021年向WWC 支付了5,000美元来准备我们2020年的美国所得税申报单。

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们 未向WWC支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

所有财务报表附表 都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于以下第四部分第15项的财务报表和附注。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington D.C.20549。此类 材料的副本也可以按规定的 费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549。美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

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