附件4.5

比特收购公司。

证券说明

截至Bite Acquisition Corp截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“报告”)的日期，本文件所载的特拉华州公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12条注册了以下三类证券：(I)其单位，包括一股普通股(定义如下)和一份可赎回认股权证(定义如下)的一半，每份完整认股权证持有人有权购买一股普通股(“单位”)，(Ii)其普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Iii)其公开认股权证，每份完整认股权证可按每股11.5美元购买一股普通股(“认股权证”)。此处使用但未另作定义的已定义术语应具有本报告中此类术语所具有的含义。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)，我们的法定股本包括100,000,000股普通股、0.0001美元面值及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。它受《宪章》、我们的附例和我们的授权证协议的制约，并通过引用将其全部纳入报告中作为证物。

单位

每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，受认股权证协议所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。

普通股

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准由本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，达到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们必须在不迟于我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束后一整年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格转换其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托基金中的金额

帐户最初预计为每股公开股票约10.00美元。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份、私人股份和他们持有的任何公开股份的转换权。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准, 我们只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

然而，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如报告所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的发起人、初始股东、高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的转换，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就其在首次公开募股中出售的普通股总数超过15%的股份转换其股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法转换多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的转换分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据书面协议，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票、非公开股票和任何公开股票。此外，每名公众股东均可选择转换其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(受前段所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日之后，在合法可用资金的限制下，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)，并且(Iii)在赎回之后在合理可能的情况下尽快赎回，

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在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票和私人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的首次公开募股股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，将其公开发行的股票转换为现金，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能以现金行使。尽管如上所述，如果一份涵盖可在行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的第90天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于认股权证所对应的普通股股数除以(X)普通股股数的乘积, 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

为支付向吾等提供的营运资金贷款，吾等向本公司保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其联属公司发行额外单位的任何认股权证，将与首次公开发售中发售的单位的认股权证相同，但该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且不会由吾等赎回，只要该等认股权证仍由吾等的保荐人或其获准受让人持有。

我们可以赎回权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何额外单位的私募认股权证和任何相关认股权证)，全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元，

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除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前五个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证协议的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修改(I)以消除任何含糊之处或更正任何错误，包括使权证协议的条文与报告所载的权证条款及权证协议的描述相符，或补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)就权证协议项下所产生的事项或问题，按权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对权证登记持有人的利益造成不利影响，但须经批准而增加或更改任何其他条文，经书面同意或投票，当时未发行的认股权证中至少50%的持有人有权作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。

此外，如果(X)吾等为完成初步业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并(扣除赎回后的净额)当日可用作我们的初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分率)，以相等于市值和新发行价格中较高者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

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于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。