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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至本财政年度止2021年12月31日

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关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40055

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根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示根据S-K规则405披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的明确委托书或信息声明中。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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根据纽约证券交易所公布的注册人A类普通股收盘价9.67美元计算，注册人非关联公司于2021年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为9.67美元。193.4百万美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人被视为联属公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

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截至2022年3月31日，有25,640,000普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行D很出色。

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第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告(以下简称“年报”)所载的10-K表格部分陈述属前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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项目1.业务

我们是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为我们的初始业务合并。虽然我们可能寻求与任何行业或地区的公司进行初步业务合并，但我们打算将我们的搜索重点放在北美的传统和非传统餐饮行业，在本年度报告中，我们将这些行业称为我们的目标行业。我们将寻求利用我们的管理团队和顾问团的重要经验，完成初步的业务合并，目标是为我们的股东追求有吸引力的回报。

2021年2月17日，我们完成了17,500,000个单位的首次公开募股(“发售”，或“IPO”)。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一半的一份可赎回认股权证(每份，“认股权证”)，每个完整的认股权证持有人有权购买一股普通股，行使价为每股11.5美元，可根据公司的S-1表格登记声明(第333-252406和第333-253017号文件)进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为1.75亿美元。在完成发售的同时，本公司以每单位10.00美元的价格完成了总计500,000个单位的私募(“私募”)，总收益为5,000,000美元。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，总收益为2500万美元。在超额配售完成的同时，本公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital以每股10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital定向配售总计50,000个单位(“期权私人单位”)，产生总收益500,000美元。

与承销商部分行使超额配售有关的首次公开招股、私募及出售单位及期权私人单位所得款项净额合共200,000,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

我们的管理团队和顾问

我们的管理团队成员在安排交易和优化传统和非传统餐厅运营、选择他们认为最适合此类餐厅运营的房地产地点和识别不断增长的品牌、开发或扩展新品牌或利用行业可用的最佳尖端技术方面拥有丰富的经验。我们团队的成员有着成功经营餐厅的长期记录，并为股东带来了始终如一的积极成果。总体而言，他们拥有与北美传统和非传统餐饮业相关的广泛能力，以及对如何构建交易和金融交易的深厚知识，所有这些都导致了广泛的增长和价值创造记录。

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我们的董事长Rafael Felipe de Jesús Aguirre Gómez是一位企业家，在食品和饮料运营、房地产、娱乐、零售和广播领域拥有超过35年的经验。Aguirre先生是Mera Corporation(“Mera”)的创始人、首席执行官和董事长。他于1991年创立了Mera，这是一家总部位于墨西哥坎昆的国际食品和饮料运营商，在五个不同的国家经营着150多家餐厅。梅拉开始经营帕特·奥布莱恩的特许经营权，每天接待3000多名客人。在这一努力之后，阿吉雷迅速将其他特许经营权纳入了梅拉日益增长的品牌组合中。事实证明，他在机场的发展至关重要，他将梅拉的业务扩展到五个国家的17个机场：墨西哥、美国(伯班克和罗利)、哥伦比亚、厄瓜多尔和巴拿马以及墨西哥邮轮港口。今天，梅拉在这些场馆成功而勤奋地运营着40多个品牌，包括沃尔夫冈Puck、Guy Fieri、Margaritaville、星巴克、熊猫、Johnny Rocket‘s和Bubba Gump，以及其他非常成功的国际品牌。Mera拥有3000多名员工，每年在其运营的机场为超过5500万名乘客提供服务。在创立Mera之前，阿吉雷是墨西哥最大的广播公司之一Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.的高管，最终成为该集团制作公司的副总裁，然后负责该集团的娱乐和旅游项目，包括一家酒店和购物中心。作为Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.家族信托的董事会成员和信托监管人，Aguirre先生还参与了该公司在墨西哥证券交易所的首次公开募股(墨西哥瓦洛雷斯球)和纽约证券交易所。Aguirre先生目前担任CitiBanamex国家咨询委员会尤卡坦半岛分部(Citibank的墨西哥分部)的主席，并担任印度驻墨西哥昆塔纳鲁奥州的名誉领事。他也是Fundación Funed和Fundación Ciudad de la Aregria的董事会成员。Aguirre先生之前曾担任国家金融公司、Quintana Roo分会(一家墨西哥开发银行)的主席、坎昆Anahuac大学创始董事会主席、Quintana Roo红十字会董事会成员和Quintana Roo商业理事会副主席。阿吉雷因在支持健康、扶贫和教育方面的慈善努力而受到表彰。

我们的首席执行官兼董事首席执行官阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯在金融行业拥有超过35年的经验，曾为许多公司提供并购交易以及股票和债券的公开和私人发行的结构和承销方面的建议。2002年至2009年，阿杜拉先生担任当时墨西哥领先的投资银行美林墨西哥公司的首席地区经理兼固定收益货币和大宗商品主管。2009年，Ardua先生加入纽约德意志银行，担任拉丁美洲资本市场和财政部解决方案主管，为350多名客户在公开和非公开市场筹集数千亿美元的债务和股权融资提供咨询，并在重组交易中为几家客户提供咨询。在此期间，阿杜拉先生还负责德意志银行在巴西、墨西哥、智利、佩鲁和阿根廷的当地业务，并是德意志银行全球新兴市场委员会、拉丁美洲投资委员会和美洲投资银行执行委员会的成员。他后来被任命为拉丁美洲公司融资副主席。2017年至2019年，他是野村证券拉丁美洲投资银行和客户覆盖部门的董事董事总经理。2019年，阿杜拉先生成立了自己的咨询公司Pier A Capital Solutions，Inc.，专注于为拉丁美洲各地的客户进行并购以及私人债务和股权融资交易。阿杜拉先生曾在多个董事会任职，其中包括普罗梅克斯银行、S.A.de C.V.、Valore Finamex、S.A.de C.V.、美林México、Casa de Bolsa、S.A.de C.V.。他目前是墨西哥Eric Kayser银行、S.A.P.I.de C.V.的董事会成员。他也是Coscomate酒店集团有限责任公司的创始人和董事，该集团在美国、墨西哥和西班牙都有业务。, 在那里，阿杜拉对餐饮业有了广泛的了解。我们相信，阿杜拉先生对美国资本市场和机构投资者的了解将帮助我们构建、谈判和执行初步的业务合并。

我们的首席财务官阿克塞尔·莫莱特·沃斯卡夫斯基已经担任财务和私募股权公司高管超过15年。2013年，他加入MERA，目前担任执行副总裁，负责监督所有支持领域，包括财务和行政、人力资源、IT和法律。莫莱特先生还担任Sonec Inmobiliaria的执行副总裁，Sonec Inmobiliaria是Mera的子公司，经营Mera的房地产部门。在加入Mera和Sonec Inmobiliaria之前，Molet先生曾在墨西哥最大的私募股权基金之一Nexxus Capital工作，在那里他积极参与其私募股权投资，包括交易寻找、尽职调查、谈判、结构以及投资组合公司的运营和出售。在此期间，他还直接在一些投资组合公司工作，包括墨西哥领先的家庭健身俱乐部运营商Grupo Sports World和墨西哥领先的英语教学公司之一Harmon Hall Holding。

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兰德尔·希亚特是我们的独立董事之一。他从事餐饮业已有40多年。Hiatt先生是国际餐饮咨询公司Fessel International，Inc.的创始人，该公司成立于1988年，在加利福尼亚州的马德雷山脉设有办事处，在日本东京设有附属办事处。从Fessel International成立到2014年，他一直担任总裁，目前仍在为该公司提供建议。Fessel International为餐厅提供重大项目的商业战略和规划、概念开发、选址、运营分析和市场研究方面的建议。Fessel International过去和现在的客户包括迪士尼、PF Chang、Fleming‘s牛排馆、Peabody Hotels、Maxim’s Restaurants(香港)、Mall of America、The Stafford Hotel London、Nando‘s(南非)、派拉蒙工作室和公园以及圣安东尼奥市。在费塞尔国际公司任职期间，希亚特参与了涉及60多个国家的数千家餐厅的项目，从快餐到高级餐饮。他的专长和咨询项目专注于战略规划、运营分析和改进、市场研究、房地产增长战略、市场进入分析和企业优化。Hiatt先生之前的经验包括在迪士尼的餐厅运营、财务分析和项目开发方面工作了12年，在此期间，他监督了EPCOT中心和东京迪士尼乐园的整个餐厅开发工作。1983年至1988年，他担任Grace Restaurant Company的食品和饮料副总裁，以及其继任者Restaurant Enterprise的运营副总裁，在多个州经营着50多家餐厅。兰德尔是佛罗里达州奥兰多帕尔马斯餐厅的董事会成员。, 和梅拉公司的高级顾问。他曾是Ruby‘s Diner，Fatburger和R.W.Smith的董事会成员，这是一家餐厅设计和供应公司。他也是佛罗里达州餐饮协会的前董事会员。

Joseph C.Essa是我们的独立董事之一。埃萨先生是美国最负盛名和最有经验的餐饮业首席执行官之一，拥有二十多年餐饮业创始人、投资者、经营者和高管的经验。他对餐饮业的品牌、厨师和趋势有很深的了解。Essa先生成功地在纽约、拉斯维加斯和洛杉矶等要求苛刻的美国市场以及东京、上海和迪拜等几个主要国际城市经营着快速休闲、休闲和精致餐饮餐厅。目前，Essa先生是MKM酒店集团的总裁兼首席执行官。Essa先生还曾担任托马斯·凯勒餐饮集团(Thomas Keller Restaurant Group)的总裁兼首席执行官，沃尔夫冈Puck Worldwide的总裁兼首席执行官，以及美国国家餐饮协会的前任主席。Essa先生在领导和打造全球餐厅和相关消费产品品牌方面拥有丰富的经验，是餐厅增长战略方面的专家。埃萨是一位富有创新精神的领导者，他为自己在工作文化中采取协作方式而感到自豪。他是一名注册会计师，毕业于波士顿学院，拥有会计和金融理学学士学位。

朱莉娅·A·斯图尔特是我们的独立董事之一。在她的职业生涯中，斯图尔特在建立全球业务和发展强大品牌方面发挥了重要作用。斯图尔特女士自2020年1月以来一直担任Alurx，Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家专注于健康和健康的特种产品公司，自2003年以来一直在跨国财富500强公司艾利丹尼森公司(纽约证券交易所代码：AVY)的董事会任职。自2017年以来，她还一直担任Fogo de Chao餐厅的董事会成员。2001年，她成为IHOP Restaurants的首席执行官，参与了以24亿美元收购Applebee‘s的交易，这是一家领先的休闲餐饮连锁店，她曾担任该公司的总裁。她继续担任合并后的公司Dine Brands Global，Inc.(前身为DineEquity，Inc.)的首席执行官兼董事长。(纽约证券交易所股票代码：DIN)到2017年。截至2016年，Dine Brands Global，Inc.在22个国家拥有3700多家餐厅，25万名团队成员和90亿美元的系统销售额，成为世界上最大的坐着餐厅公司。她曾为多家私募股权和投资银行公司提供咨询服务，包括罗恩资本收购Fogo de Chao Restaurants的交易。斯图尔特女士的领导经验还包括在塔可贝尔、斯图尔特·安德森·布莱克·安格斯、汉堡王和小卡尔的运营、特许经营和营销方面的职位。斯图尔特女士是2008年女性餐饮服务论坛的创始成员之一，她被《财富》杂志评为美国50位最有权势的女性之一，并在2005年和2015年获得了National‘s Restaurant News的年度最佳经营者奖。

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德国人冈萨雷斯·伯纳尔是我们的顾问，是一位经验丰富的企业家，在整个北美的餐饮业中拥有独特的知名度。冈萨雷斯是一位多才多艺的商人，30多年来在墨西哥和美国发展经营和管理盈利的跨行业企业。自1994年以来，他一直是几家拥有的成功传统和非传统餐厅概念的创始合伙人、主要投资者和经营者，直到2018年被西班牙公司Areas收购，该公司是欧洲和拉丁美洲最大的非传统餐厅运营商之一。2014年，冈萨雷斯是Coscomate Hotality Group LLC的创始人之一，目前担任董事长，该集团今天被公认为墨西哥最好的餐厅接待集团之一，在美国和西班牙也有业务。Coscomate酒店集团，LLC在墨西哥和西班牙经营高端品牌，如Maison Kayser，Carmela y Sal,墨西哥城与主厨加比·鲁伊斯合作的休闲餐厅，伊利诺伊州芝加哥与主厨卡洛斯·盖坦合作的Tzuco餐厅。冈萨雷斯先生了解北美餐饮业的趋势和动态，因为他是美国全国餐饮协会仅有的30名董事会成员之一，也是墨西哥全国餐饮商会的副会长。冈萨雷斯拥有公开市场经验，担任Colfax Corporation(COM.N：行情)拉丁美洲业务的首席执行官.纽约证券交易所：CFX)在2010年至2013年之间。他在墨西哥城的泛美大学和同样在墨西哥城的圣安吉尔酒店高级研究中心(CESA)担任教授。

我们相信，我们的管理团队和顾问带来了识别和执行我们最初的业务组合所需的一套专业知识和技能，并将在成功完成我们的初始业务组合后，增强我们执行各种价值创造计划的能力。

经营策略

我们的业务战略是专注于在国内和国际市场具有强劲发展潜力的品牌，以及提供适合多代人和不同种族调色板的产品。我们将寻找一家或多家拥有强大而有效的业务实践的公司，并支持现有的管理团队利用我们的管理团队和顾问的额外经验和关系来加速增长。我们的管理团队在所有餐厅运营模式、国内和国际市场开发以及相关财务、会计、库存管理、营销、房地产、消费品和技术实力方面拥有广泛和差异化的经验，能够为任何有针对性的收购提供增长能力。

我们的管理团队成员都是经验丰富的所有者、董事、经营者、金融家和顾问，他们对推动公司和客户的增长具有丰富的经验。他们在安排交易和优化传统和非传统餐厅运营方面拥有丰富的经验，选择他们认为最适合此类餐厅运营的房地产地点，并确定不断增长的品牌，开发或扩大新品牌，或利用行业可用的最佳尖端技术。我们的发展方法将是支持和提高运营、制成品、分销、共享管理费用服务和媒体渗透方面的效率。我们的管理团队拥有长期和广泛的房地产开发关系，以促进高效和周到的扩张。

我们团队的理念是建立在品牌建设的基础上，这些基础是始终如一的热情和亲切的服务、运营诚信、彻底的员工培训以及有针对性地使用社交媒体和技术进步来建立持久的客户忠诚度。我们在财务方面也非常精通餐厅经济和纪律，并充分了解客人和员工安全在新冠肺炎环境和其他环境中的作用。

我们打算与一家目前已经或很容易适应新的客户沟通和订购方法、了解在餐厅和家里为客户提供服务的动态并采用新的面向客人和控制/系统技术的企业合并。我们还将寻找具有强大增长潜力的传统、维护良好的餐饮品牌。

在当前的商业环境下，我们的目标是找到一家能够从增加的领导专长、更广泛的资本市场和技术准入中受益，并处于需要在即将到来的运营阶段实现高增长的拐点上的公司。

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我们的标准

与我们的业务战略和市场机会相一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估合并机会，尽管我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务组合。

我们打算寻求收购符合以下标准的公司：

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。与初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般标准和指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素、指南和标准。如果吾等决定与不符合上述准则及准则的目标业务进行业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述准则及准则，如本年报所述，初始业务合并将以委托书征集或要约收购材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员将在上市后直接或间接拥有方正股份和/或私人单位，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们最初业务合并的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并时可能会有利益冲突。

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我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们的高管和独立董事已同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在2023年2月17日之前完成初始业务合并之前，不会成为任何其他已向美国证券交易委员会公开提交注册声明的特殊目的收购公司的高管或董事。

初始业务组合

《纽约证券交易所上市规则》要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，这些业务或资产的总公平市值至少相当于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立的投资银行公司或其他通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。如果我们的证券在发行后没有在纽约证券交易所上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纽约证券交易所上市。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

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上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的普通股，或者我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求来调整交易中使用的对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同样程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务实际上将成为一家上市公司，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理层激励措施。上市公司地位可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及吸引有才华的员工来提供进一步的好处。虽然我们相信我们作为一家上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴, 一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制包括对我们可用财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们的未偿还认股权证的存在，这可能是未来摊薄的来源。

财务状况

随着信托账户中约200,000,000美元的资金可用于业务合并(假设没有股东寻求转换其公开发行的股份或在与该业务合并有关的任何投标要约中向我们出售其股份，并在向EarlyBirdCapital支付7,000,000美元的费用之前)，我们为目标企业提供各种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司股份和出售该等股份的公开手段，为其潜在的业务增长和扩张提供资本，并通过降低其债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在上市后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用从发行和私募私人单位、我们的股本、债务或这些组合中获得的现金来实现尚未确定的业务合并。因此，参与此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

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目标业务的选择和初始业务组合的构建

受制于我们管理团队先前已存在的受托责任，以及在执行我们的初始业务合并的最终协议时，目标业务的公平市值至少占信托账户余额的80%的限制(详情如下)，以及我们必须获得目标业务的控股权，我们的管理层在识别和选择预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。除上述标题所述外，我们尚未为潜在目标企业确立任何具体的属性或标准(财务或其他)。“我们的标准“在评估潜在的目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些标准并非是包罗万象的。任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

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目前还无法确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现与多个目标业务的业务合并，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实施企业合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理，但我们不能向您保证我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层将拥有管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在企业合并后的目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在企业合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。此外，我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们确实招聘的任何此类额外的经理将具有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理层。

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股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

在法律或适用的证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并，或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。无论我们寻求股东批准还是参与收购要约，我们只有在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，投票表决的普通股中的大多数流通股投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在发行结束后等待24个月，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并；(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股；(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

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我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未表示有意在公开市场或私人交易中购买单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准一项拟议的企业合并，而相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并或他们希望转换他们的股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少转换的数量。尽管如此，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或10b-5规则，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换权

在任何要求批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求将他们的股份转换为他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们也可以为我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权，无论是在发售前获得的，还是他们在发售中或在售后市场购买的。此外，代表股的持有者将不拥有与代表股相关的转换权。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者行使转换权，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前行使转换权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使其转换权，则股东从收到我们的委托书之日起至对批准企业合并的提议进行表决为止，将拥有交付其股份的权利。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的持有者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只要简单地联系转让代理或他的经纪人，并通过DWAC系统要求交付他的股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为“的风险因素”。在召开股东大会批准拟议的初始业务合并时，我们可能会要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的转换要求，这些要求可能会使他们在行使权利的最后期限之前更难行使其转换权。获取有关不遵守这些要求的风险的进一步信息。

一旦提出任何转换此类股票的请求，在对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期之前，可以随时撤回。此外，如果公众股票持有人在选择转换时交付了证书，随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

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如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使其转换权的我们的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对转换的限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的转换，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制就发售的股份中超过15%的股份寻求转换权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使转换权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股份，持有此次发售中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其转换权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下转换在此次发行中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有企业合并则进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间完成初始业务合并。如吾等于该日期仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向吾等发放的任何利息，但扣除应付税款除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(A)修改我们在本年度报告中所述关于转换权的义务，或(B)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股现金价格转换他们的公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有向我们发放的利息，但扣除应缴税金，除以当时已发行的公众股票数量。此转换权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的发起人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。

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根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州公司法》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，因此特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和悬而未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们必须争取所有第三方(包括发售后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们订立协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们出售的产品是我们欠下的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此, 我们认为，如果我们的赞助商被要求这样做，它不太可能能够履行其赔偿义务。此外，我们的保荐人签订的协议明确规定了两个例外情况：(1)对于与我们签署协议的目标企业、供应商或其他实体所欠的任何索赔金额，保荐人放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔；或(2)对于此次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求，保荐人将不承担任何责任。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。

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我们预计将在第24个月后通知信托账户的受托人立即开始清算此类资产，并预计不超过10个工作日即可完成此类分配。方正股份和私人股份的持有者放弃了从信托账户参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已根据合同同意预付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约15,000美元)，并已根据合同同意不要求偿还此类费用。

如果我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托账户的收益外的所有发行净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.00美元。如上所述，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是股东试图让我们在完成初始业务合并之前转换或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行了某些修改。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在发售结束24个月后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与发售有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经我们大多数股东的批准，这些条款不能修改。如果吾等寻求修订经修订及重述的公司注册证书的任何条文(A)以修改本年报所述有关转换权的责任，或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条文，吾等将向我们的公众股东提供机会，在任何此等修订获批准后，以每股现金支付的价格转换其公众股份，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向吾等发放的利息，但扣除应缴税款后，除以当时已发行的公众股份数目。此转换权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的发起人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与他们可能持有的任何方正股份、私人股份和他们可能持有的任何公开股份有关的任何转换权利，这些权利与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票有关。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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竞争

在确定、评估和选择目标企业时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

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员工

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到要收购的合适目标业务，管理层可能会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

我们的网站

我们的公司网站地址是www.bitequisitioncorp.com。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息不会以引用的方式并入本年度报告。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险：

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第1A项。危险因素

本年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。在决定是否投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和本年度报告末尾的相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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我们管理团队成员及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队成员及其附属公司过去的任何经验和表现，包括与收购相关的经验和表现，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待24个月以上，才能从信托账户获得分配。

我们必须在2023年2月17日之前完成业务合并，除非我们的股东批准对我们修订和重述的公司证书进行修正，以延长这一期限。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，或者除非我们寻求修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们在本年报中描述的关于转换权的义务或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，并且只有在投资者试图将其股票转换或出售给我们的情况下才这样做。只有在这一完整时间段到期后，如果我们无法完成业务合并，公共安全持有人才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票。

我们将(1)在为此目的而召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以寻求将他们的股份转换为他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将其按比例份额存入信托账户中的总金额(扣除应缴税款后)，或(2)让我们的公众股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受本年度报告其他部分描述的限制的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纽约证券交易所的规则目前允许我们参与收购要约，以代替股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行收购要约。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

由于此次发行的净收益旨在完成与尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成发售后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并且已经提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期的18个月内完成业务合并，以及限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在业务合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额，并且我们将有更长的时间来完成此类业务合并，而如果我们受到该规则的约束，我们将有更长的时间完成此类业务合并。

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如果我们决定改变我们的收购标准或准则，本年度报告中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可能寻求偏离本年度报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论吾等是否偏离与任何建议业务合并有关的收购准则或指引，投资者将始终有机会就本年报所述任何建议业务合并转换其股份或在收购要约中出售予吾等。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。目前，有74,360,000股授权但未发行的普通股可供发行。发行完成后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们亦可发行普通股赎回认股权证，详情见“证券 - 权证说明。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前或与之相关的情况下，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会建议对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(A)修改我们在本年度报告中描述的关于转换权的义务，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格转换其公开发行的股票。包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

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如果非信托发行的净收益不足以让我们至少运营到2023年2月17日，我们可能无法完成业务合并。

在此次发行的净收益中，我们最初只有大约650,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在此次发行结束后，这些资金将足以让我们至少运营到2023年2月17日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金，我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成初始业务合并。在这种情况下，我们将需要从我们的保荐人、初始股东、高级管理人员或董事或他们的关联公司借入资金来运营，或者可能被迫清算。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额的贷款。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位。

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.00美元。

我们将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到优先于我们公共股东的索赔的约束。如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意(受本年度报告其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行其赔偿义务，它将不太可能这样做。因此，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将继续存在，直到发售结束后的24个月。如果吾等在该日期前仍未完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向吾等发放的任何利息，但扣除应付税款除以当时已发行的公众股份的数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

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如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除应缴税款。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使他们的商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们不提交并保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金的基础上”行使此类认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于持有者行使认股权证换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使，只有在拥有与行使认股权证后可发行的普通股有关的有效招股说明书的情况下，才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新及有效招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

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只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或符合条件或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。

我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在权证持有人所居住的司法管辖区内，可发行的普通股股份不符合或不获豁免资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证可能会到期而一文不值。

私募权证可以在公有权证不能行使的时候行使。

一旦私人认股权证可以行使，该等认股权证可立即在无现金基础上行使，由持有人选择，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有即可。然而，如果我们未能在我们最初的业务合并结束后90天内登记根据证券法行使认股权证而发行的股票，则只有在持有人选择的情况下，公开认股权证才可在无现金基础上行使。因此，私人认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人不能行使这种认股权证时行使这种认股权证。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下作出修订(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本年报所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜而就认股权证协议所产生的事项或问题加入或更改任何其他条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议要求当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

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尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果：

然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们尚未选择与某一特定行业或目标业务完成业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

我们可能会在我们选择的任何商业行业或部门寻求收购机会。因此，贵公司目前并无根据评估吾等最终可能经营的特定行业或吾等最终可能收购的目标业务的可能优点或风险。只要我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与一个高风险行业的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资更有利于上市投资者。

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我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的人员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的人员在分配各种业务活动的管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的角色目前还不能确定。尽管我们的一些关键人员在业务合并后担任高级管理或咨询职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中完成与目标企业的业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与目标或其行业的司法管辖权有关的足够经验或足够的知识，以做出有关业务合并的知情决定。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，结果可能导致他们在确定特定企业合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的官员和董事不会把他们的全部时间投入到我们的事务中。我们目前希望我们的每一位高级管理人员和董事为我们的业务投入他们合理地认为必要的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

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我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

我们的保荐人已经放弃了转换其方正股票或在此次发行或之后购买的任何其他股票的权利，或者在我们清算时从信托账户获得与其方正股票相关的分配的权利，如果我们无法完成业务合并的话。因此，如果我们不完成业务合并，在上市前收购的股份以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的私人单位和任何认股权证都将一文不值。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和是否符合我们股东的最佳利益。

我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，并可能在未来与从事类似于我们打算进行的业务活动的其他实体建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。

EarlyBirdCapital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已经聘请了EarlyBirdCapital来帮助我们进行最初的业务合并。我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总额相当于此次发行所筹集总收益的3.5%，前提是我们完成了最初的业务合并。此外，如果我们不完成初始业务合并，EarlyBirdCapital正在购买的与此次发行相关的代表性股票和私人单位将一文不值。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、普通股和认股权证已在纽约证券交易所上市。尽管我们希望达到纽约证券交易所的最低初始上市标准，通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股股票的总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。此外，在我们最初的业务合并方面，纽约证券交易所很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纽约证券交易所确定被收购公司的上市违反了当时的公共政策，它还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并相关的上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行转换，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的转换，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制就在未经我们事先同意的情况下出售的股份中超过15%的股份寻求转换权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法转换多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的转换分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们可能只能用发行所得完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的股东行使他们的转换权或在收购要约中将他们的股份出售给我们的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少股东可以行使转换权或寻求在收购要约中向我们出售他们的股票，我们可能需要预留部分信托账户，以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

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对于任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议的企业合并的选项，并仍寻求转换其股份。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每一位公众股东(但不包括我们的保荐人、初始股东、高级管理人员或董事)提供将其普通股转换为现金的权利(受本年报其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票赞成或反对该提议的企业合并还是根本不投票。在投票支持我们提出的业务合并的同时寻求转换的能力，可能会使我们更有可能完成业务合并。

就任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会而言，我们可能会要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守具体的转换要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

对于任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会，每名公众股东将有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日将其股份按比例转换为信托账户的股份，无论他是投票赞成还是反对该拟议的业务合并或根本不投票。我们可能要求希望转换与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)向我们的转让代理提交他们的证书，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都要在投标报价文件或与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使他们的转换权，从而可能无法转换他们的股票。

如果在召开任何股东大会以批准拟议的业务合并时，我们要求希望转换其股份的公众股东遵守特定的转换要求，在建议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转换其股份的公众股东遵守特定的转换要求，而该建议的业务合并并未完成，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求转换的股东可能能够出售他们的证券。

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目录

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并相关的要约收购可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。在这方面，我们的认股权证的条款与其他类似结构的空白支票公司提供的认股权证的条款不同，因为如果我们在该期限内完成初始业务合并，我们的认股权证可以在发售后12个月内行使，而不是较晚的时间，即初始业务合并完成后30天和发售之日起12个月。以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信是次发行所得款项净额，连同本公司可用信托账户所持资金所赚取的利息，将足以让我们完成业务合并，因为我们尚未确定任何潜在目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果此次发行的净收益被证明是不足的，无论是由于企业合并的规模、为寻找目标企业而耗尽的可用净收益，还是由于有义务将持不同意见的股东的大量股票转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

我们的初始股东目前拥有大约22%的已发行和流通股普通股。本公司的保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在公开市场或非公开交易中向有关人士购买发售单位或任何普通股。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们出售股票的股东的投票或数量。关于任何建议业务合并的投票，根据函件协议，我们的初始股东，包括我们的保荐人，以及我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持该建议的业务合并，包括在发售期间或之后(包括在公开市场和私下协商的交易中)购买的创始人股票、非公开股份和任何普通股的公开股份。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和非公开股票外，我们只需要6,267,501股，或者说大约31.3%(假设所有流通股都有投票权)，在此次发行中出售的20,000,000股公开股票中，我们只需要投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。

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目录

我们的董事会现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在企业合并完成之前，不太可能举行年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，至少直到企业合并完成。因此，根据公司法，您可能要到2023年2月17日才能行使投票权。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在业务合并完成之前。

我们的流通权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

我们发行了认股权证，作为此次发行单位的一部分，购买了1,000,000股普通股，并发行了包括在私人单位内的私募认股权证，购买了275,000股普通股。我们也可以向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行其他单位，以支付本年度报告中所述向我们提供的营运资金贷款。就我们发行普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。这类证券在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售认股权证的股份，甚至出售认股权证的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的额外单位的私募认股权证和任何相关认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后，于本公司发出赎回通知之日起至赎回前第三个营业日止30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，吾等须根据证券法就行使认股权证后可发行的普通股股份作出有效的登记声明，并备有有关该等普通股的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候为其支付行使价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，当时未赎回的权证被要求赎回, 很可能大大低于你的权证的市场价值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本年度报告其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

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目录

如果我们的证券持有人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并更加困难。

方正股份的大多数持有者有权要求我们在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间登记方正股份的转售。此外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能会发行私人单位和任何单位的持有人和认股权证，以支付向我们发放的营运资金贷款，他们有权要求我们登记我们在完成初始业务合并后的任何时间开始向他们发行的私人单位和任何其他单位和认股权证(以及相关证券)的转售。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，正在或显示自己主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将投资于信托账户中的收益，因此我们可能被视为一家投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，受托人以信托形式持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

如果我们仍然被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对自己施加了某些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们还没有为此分配资金。

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目录

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买两个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入为最接近的认股权证整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们必须对我们打算收购的目标企业进行尽职调查。由于业务、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查过程，密集的尽职调查既耗时又昂贵。即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，这种调查也可能无法揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查未能发现特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

要求我们在2023年2月17日之前完成初步业务合并，这可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力。

我们必须在2023年2月17日之前完成初步的业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在上市结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，冠状病毒(新冠肺炎)疫情在美国和全球持续增长，虽然新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

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目录

如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内的资金所赚取的利息，并除以当时已发行的公众股份数目，以赎回公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，并遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“--如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.00美元”和其他风险因素。

我们面临与目标部门相关的风险。

与目标部门企业的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样一家目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，甚至可能受到以下风险的不利影响：劳动力价格加速上升、食品价格波动、技术过时、消费者行为变化、总体竞争，以及潜在的不可用或负担不起的房地产。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅仅局限于目标行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(COVID_19)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，以及其他传染病可能导致的广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

新冠肺炎疫情可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的任何负面影响的实质性不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人员出口美元纸币。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。, 可能会使我们更难获得额外的资金。上述任何因素都可能影响我们寻找目标和完成业务合并的能力。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告Form 10-K中描述的其他风险的影响。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

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目录

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

吾等可能无法就吾等寻求收购的目标业务取得公平意见，因此阁下在批准建议的业务合并时，可能完全依赖吾等董事会的判断。

我们只需要就我们寻求收购的目标业务获得公平意见，如果该目标业务是与我们的任何保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司有关联的实体。在所有其他情况下，我们将没有义务征求意见。因此，投资者将完全依赖我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源可能被用于研究未完成的收购，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果决定不完成特定的业务合并，则拟议交易在此之前发生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成协议，我们也可能因为各种原因而无法完成业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始对此类内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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目录

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。因此，在特定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议。此外，我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向我们的股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。此外，只要我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，此类财务报表将需要在完成业务合并时按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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目录

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)；(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；(C)衡平法院对该诉讼没有标的司法管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

在咨询我们的独立注册会计师事务所后，我们的管理层得出结论，我们在财务报告的内部控制中发现了与将可赎回普通股归类为永久或临时股本组成部分有关的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

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目录

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、公开发行股票的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重大弱点而产生的其他索赔以及我们财务报表的编制。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们目前的主要执行办公室设在纽约西街30号，NY 10004。根据我们与赞助商之间的书面协议，从本年度报告之日起，赞助商将向我们收取每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政支持，这一费用包括这一空间的成本。我们相信，根据租金和类似服务的费用，我们的赞助商收取的行政费至少与我们从非关联人士那里获得的管理费一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的股权证券在纽约证券交易所交易。我们的每个部门都由一股普通股和一半的认股权证组成，从2021年2月12日开始在纽约证券交易所交易，代码为“BITE.U”。2021年4月5日，我们子公司的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“BITE”和“BITE.WS”。

纪录持有人

于2022年3月15日，我们的单位有三名记录持有人，我们的普通股有一名记录持有人，我们的权证有一名记录持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

使用我们首次公开募股的收益

2021年2月17日，我们完成了17,500,000个单位的首次公开募股(“发售”)。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一半的一份可赎回认股权证(每份，“认股权证”)，每个完整的认股权证持有人有权购买一股普通股，行使价为每股11.5美元，可根据公司的S-1表格登记声明(第333-252406和第333-253017号文件)进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为1.75亿美元。在完成发售的同时，本公司以每单位10.00美元的价格完成了总计500,000个单位的私募(“私募”)，总收益为5,000,000美元。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，总收益为2500万美元。在超额配售完成的同时，本公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital以每股10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital定向配售总计50,000个单位(“期权私人单位”)，产生总收益500,000美元。

与承销商部分行使超额配售有关的首次公开发售、私募以及出售单位和期权私募认股权证所得款项净额共计200,000,000美元存入为公司公众股东的利益而设立的信托账户，大陆股票转让公司担任受托人。我们支付了总计3,500,000美元的承销折扣和611,738美元的其他发行成本和与首次公开发行相关的开支。

有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本年报第II部分第7项。

第六项。[已保留]

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目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

讨论和分析中有关行业前景的陈述、我们对业务表现的预期以及前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。你应阅读以下讨论，以及本表格10-K其他部分所载的“风险因素”、“业务”及经审核的综合财务报表，包括相关附注。除另有说明外，凡提及年份，均指本公司截至12月31日止的财政年度。如本表格10-K所用，除非上下文另有指示，否则“我们”、“我们”、“本公司”或“Bite”是指Bite Acquisition Corp.

概述

我们成立于2020年9月29日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们打算专注于在目标部门寻找目标企业。我们打算利用从发行所得、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合中获得的现金来实现业务合并。增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

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运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为IPO做准备的必要活动。首次公开募股后，我们预计在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将在IPO后以指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将产生更多费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们净亏损798,333美元，其中包括919,694美元的运营和组建成本，110,000美元的权证公允价值变动和11,361美元的利息收入。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们有89,393美元的现金和6,712美元的营运资本赤字。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

我们打算使用我们信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。在授权股票法下，每股股票根据授权股份的数量按累进税率征税，最高总税额为每年20万美元。根据假设票面价值资本法，特拉华州对1,000,000美元的假设票面价值资本按350美元的税率征税；其中假设票面价值是(1)IPO后的总资产除以(2)IPO后发行的普通股总数，乘以(3)IPO后我们的授权股数。根据我们的普通股的授权和流通股数量以及首次公开募股完成后我们的估计总收益，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司每年应缴纳的特许经营税的最高金额20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户中的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。, 进行其他收购并实施我们的增长战略。

我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多200万美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为0.9美元。

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我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

授权证分类

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款及适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股股份挂钩，以及权证持有人在非本公司所能控制的情况下是否可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。截至2021年12月31日和2021年3月9日，私募认股权证作为负债入账，公募权证作为临时权益入账。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

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在首次公开招股结束前，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，并可能与目标合作实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留一名独立审计师进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

IPO和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度回顾

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本年报并无包括未经审核的季度营运数据，因为我们至今尚未进行任何经营活动。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求除其他事项外：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在IPO完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目15之后的F-1至F-20页，这些页构成本年度报告的一部分。

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

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第9A项。控制和程序

披露控制和程序

在截至2021年12月31日的财政年度结束时，我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，对我们的“披露控制和程序”(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2021年9月30日的期间，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与将可赎回普通股归类为永久或临时股权的组成部分有关。鉴于这一已发现的重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。  

还应注意的是，首席执行官和首席财务官认为我们的披露控制和程序提供了有效的合理保证，他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

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管理层财务报告内部控制年度报告

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

财务报告内部控制的变化。

由于上述重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。管理层已采取补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂会计准则的审查程序。我们计划通过以下方式进一步改进这一过程：加强对会计文献的获取，确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。 

虽然我们采取了相当大的行动来补救实质性的弱点，但这种补救还没有得到充分的证据。因此，我们继续测试我们在第三季度实施的控制措施，以评估我们的控制措施是否有效运行。虽然不能保证，但我们相信我们的重大弱点将在2022财年期间得到弥补。 

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项目9B。其他信息

没有。

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的现任董事和高管如下所列。

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Rafael Felipe de Jesús Aguirre Gómez自我们成立以来一直担任我们的董事长，他是一位企业家，在食品和饮料运营、房地产、娱乐、零售和广播领域拥有超过35年的经验。Aguirre先生是Mera Corporation(“Mera”)的创始人、首席执行官和董事长。他于1991年创立了Mera，这是一家总部位于墨西哥坎昆的国际食品和饮料运营商，在五个不同的国家经营着150多家餐厅。梅拉开始经营帕特·奥布莱恩的特许经营权，每天接待3000多名客人。在这一努力之后，阿吉雷迅速将其他特许经营权纳入了梅拉日益增长的品牌组合中。事实证明，他在机场的发展至关重要，他将梅拉的业务扩展到五个国家的17个机场：墨西哥、美国(伯班克和罗利)、哥伦比亚、厄瓜多尔和巴拿马以及墨西哥邮轮港口。今天，梅拉在这些场馆成功而勤奋地运营着40多个品牌，包括沃尔夫冈Puck、Guy Fieri、Margaritaville、星巴克、熊猫、Johnny Rocket‘s和Bubba Gump，以及其他非常成功的国际品牌。Mera拥有3000多名员工，每年在其运营的机场为超过5500万名乘客提供服务。在创立Mera之前，阿吉雷是墨西哥最大的广播公司之一Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.的高管，最终成为该集团制作公司的副总裁，然后负责该集团的娱乐和旅游项目，包括一家酒店和购物中心。作为Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.家族信托的董事会成员和信托监管人，Aguirre先生还参与了该公司在墨西哥证券交易所的首次公开募股(墨西哥瓦洛雷斯球)和纽约证券交易所。Aguirre先生目前担任CitiBanamex国家咨询委员会尤卡坦半岛分部(Citibank的墨西哥分部)的主席，并担任印度驻墨西哥昆塔纳鲁奥州的名誉领事。他也是Fundación Funed和Fundación Ciudad de la Aregria的董事会成员。Aguirre先生之前曾担任国家金融公司、Quintana Roo分会(一家墨西哥开发银行)的主席、坎昆Anahuac大学创始董事会主席、Quintana Roo红十字会董事会成员和Quintana Roo商业理事会副主席。阿吉雷因在支持健康、扶贫和教育方面的慈善努力而受到表彰。

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阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯自我们成立以来一直担任我们的首席执行官，并在我们的董事会任职，他在金融行业拥有超过35年的经验，曾为许多公司提供并购交易以及股权和债券的结构和承销方面的建议。2002年至2009年，阿杜拉先生担任当时墨西哥领先的投资银行美林墨西哥公司的首席地区经理兼固定收益货币和大宗商品主管。2009年，Ardua先生加入纽约德意志银行，担任拉丁美洲资本市场和财政部解决方案主管，为350多名客户在公开和非公开市场筹集数千亿美元的债务和股权融资提供咨询，并在重组交易中为几家客户提供咨询。在此期间，阿杜拉先生还负责德意志银行在巴西、墨西哥、智利、佩鲁和阿根廷的当地业务，并是德意志银行全球新兴市场委员会、拉丁美洲投资委员会和美洲投资银行执行委员会的成员。他后来被任命为拉丁美洲公司融资副主席。2017年至2019年，他是野村证券拉丁美洲投资银行和客户覆盖部门的董事董事总经理。2019年，阿杜拉先生成立了自己的咨询公司Pier A Capital Solutions，Inc.，专注于为拉丁美洲各地的客户进行并购以及私人债务和股权融资交易。阿杜拉先生曾在几个董事会任职，其中包括普罗梅克斯银行、S.A.de C.V.、Valore Finamex、S.A.de C.V.、美林México、Casa de Bolsa、S.A.de C.V.。他目前是墨西哥埃里克·凯泽银行的董事会成员，也是Coscomate酒店集团有限责任公司的创始人和董事。, 在美国、墨西哥和西班牙都有业务，阿杜拉在这些国家对餐饮业有了广泛的了解。我们相信，阿杜拉先生对美国资本市场和机构投资者的了解将帮助我们构建、谈判和执行初步的业务合并。

自我们成立以来一直担任我们首席财务官的阿克塞尔·莫莱特·沃斯霍夫斯基已经担任财务和私募股权高管超过15年。2013年，他加入MERA，目前担任执行副总裁，负责监督所有支持领域，包括财务和行政、人力资源、IT和法律。莫莱特先生还担任Sonec Inmobiliaria的执行副总裁，Sonec Inmobiliaria是Mera的子公司，经营Mera的房地产部门。在加入Mera和Sonec Inmobiliaria之前，Molet先生曾在墨西哥最大的私募股权基金之一Nexxus Capital工作，在那里他积极参与其私募股权投资，包括交易寻找、尽职调查、谈判、结构以及投资组合公司的运营和出售。在此期间，他还直接在一些投资组合公司工作，包括墨西哥领先的家庭健身俱乐部运营商Grupo Sports World和墨西哥领先的英语教学公司之一Harmon Hall Holding。

兰德尔·希亚特，我们的独立董事之一，已经在餐饮业工作了40多年。Hiatt先生是国际餐饮咨询公司Fessel International，Inc.的创始人，该公司成立于1988年，在加利福尼亚州的马德雷山脉设有办事处，在日本东京设有附属办事处。从Fessel International成立到2014年，他一直担任总裁，目前仍在为该公司提供建议。Fessel International为餐厅提供重大项目的商业战略和规划、概念开发、选址、运营分析和市场研究方面的建议。Fessel International过去和现在的客户包括迪士尼、PF Chang、Fleming‘s牛排馆、Peabody Hotels、Maxim’s Restaurants(香港)、Mall of America、The Stafford Hotel London、Nando‘s(南非)、派拉蒙工作室和公园以及圣安东尼奥市。在费塞尔国际公司任职期间，希亚特参与了涉及60多个国家的数千家餐厅的项目，从快餐到高级餐饮。他的专长和咨询项目专注于战略规划、运营分析和改进、市场研究、房地产增长战略、市场进入分析和企业优化。Hiatt先生之前的经验包括在迪士尼的餐厅运营、财务分析和项目开发方面工作了12年，在此期间，他监督了EPCOT中心和东京迪士尼乐园的整个餐厅开发工作。1983年至1988年，他担任Grace Restaurant Company的食品和饮料副总裁，以及其继任者Restaurant Enterprise的运营副总裁，在多个州经营着50多家餐厅。兰德尔是佛罗里达州奥兰多帕尔马斯餐厅的董事会成员，也是Mera和Samchully America的高级顾问, 该公司在南加州拥有酒店和餐馆。他曾是Ruby‘s Diner，Fatburger和R.W.Smith的董事会成员，这是一家餐厅设计和供应公司。他也是佛罗里达州餐饮协会的前董事会员。

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约瑟夫·C·埃萨，我们的独立董事之一，是美国最负盛名和最有经验的餐厅首席执行官之一，拥有20多年的餐饮业创始人、投资者、经营者和高管经验。他对餐饮业的品牌、厨师和趋势有很深的了解。Essa先生成功地在纽约、拉斯维加斯和洛杉矶等要求苛刻的美国市场以及东京、上海和迪拜等几个主要国际城市经营着快速休闲、休闲和精致餐饮餐厅。目前，Essa先生是MKM酒店集团的总裁兼首席执行官。Essa先生还曾担任托马斯·凯勒餐饮集团(Thomas Keller Restaurant Group)的总裁兼首席执行官，沃尔夫冈Puck Worldwide的总裁兼首席执行官，以及美国国家餐饮协会的前任主席。Essa先生在领导和打造全球餐厅和相关消费产品品牌方面拥有丰富的经验，是餐厅增长战略方面的专家。埃萨是一位富有创新精神的领导者，他为自己在工作文化中采取协作方式而感到自豪。他是一名注册会计师，毕业于波士顿学院，拥有会计和金融理学学士学位。

朱莉娅·A·斯图尔特是我们的独立董事之一。在她的职业生涯中，斯图尔特在建立全球业务和发展强大品牌方面发挥了重要作用。斯图尔特女士自2020年1月以来一直担任Alurx，Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家专注于健康和健康的特种产品公司，自2003年以来一直在跨国财富500强公司艾利丹尼森公司(纽约证券交易所代码：AVY)的董事会任职。自2017年以来，她还一直担任Fogo de Chao餐厅的董事会成员。2001年，她成为IHOP Restaurants的首席执行官，参与了以24亿美元收购Applebee‘s的交易，这是一家领先的休闲餐饮连锁店，她曾担任该公司的总裁。她继续担任合并后的公司Dine Brands Global，Inc.(前身为DineEquity，Inc.)的首席执行官兼董事长。(纽约证券交易所股票代码：DIN)到2017年。截至2016年，Dine Brands Global，Inc.在22个国家拥有3700多家餐厅，25万名团队成员和90亿美元的系统销售额，成为世界上最大的坐着餐厅公司。她曾为多家私募股权和投资银行公司提供咨询服务，包括罗恩资本收购Fogo de Chao Restaurants的交易。斯图尔特女士的领导经验还包括在塔可贝尔、斯图尔特·安德森·布莱克·安格斯、汉堡王和小卡尔的运营、特许经营和营销方面的职位。斯图尔特女士是2008年女性餐饮服务论坛的创始成员之一，她被《财富》杂志评为美国50位最有权势的女性之一，并在2005年和2015年获得了National‘s Restaurant News的年度最佳经营者奖。Stewart女士以优异的成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得传播学学士学位，并拥有约翰逊和威尔士大学的荣誉商学博士学位。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。由阿杜拉先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Essa先生和Stewart女士组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由Hiatt先生和Aguirre先生组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会结束。

家庭关系

拉斐尔·费利佩·德·热苏斯·阿吉雷·戈麦斯是阿克塞尔·莫莱特·沃斯霍夫斯基的岳父。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的定义一般是指董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。目前，根据纽约证券交易所上市规则，希亚特先生、埃萨先生、冈萨雷斯·贝尔纳尔先生和斯图尔特女士均被认为是“独立的董事”，一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰董事行使独立判断来履行董事的责任。

任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

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董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是埃萨先生、希亚特先生和斯图尔特女士。埃萨担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Essa先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是希亚特先生、埃萨先生和斯图尔特女士。埃萨担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是埃萨先生、希亚特先生和斯图尔特女士。埃萨是提名和公司治理委员会的主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

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章程还将规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则、企业管治指引及委员会章程

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则、我们的审计委员会章程、我们的薪酬委员会章程以及我们的提名和公司治理委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

我们的董事会还根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。我们的公司治理准则、道德守则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的公司网站上查阅。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

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项目11.高管薪酬

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何补偿。我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月28日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从以下提到的人那里获得的信息，涉及我们普通股的实益所有权：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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所有在生效日期之前已发行的方正股票均作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至我们完成初始业务合并之日起一年前，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)后一年的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，如果我们的初始业务合并完成后150天开始，或更早，如果我们的初始业务合并完成后，我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。由于承销商部分行使其超额配售选择权，31,250股方正股票在此日期之前从托管中解除，以供注销。

56

目录

在托管期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司之间进行转移、转让或销售，(Ii)在清算时向持有人的股东或成员，(Iii)向持有人的直系亲属成员或信托(其受益人是持有人或持有人直系亲属的成员)进行善意赠与，以进行遗产规划，(Iv)根据继承法和去世后的分配法，(V)根据有限制的国内关系令，(Vi)在完成我们的初始业务合并时，(Vi)就完成我们的初始业务合并向吾等提供无价值的取消，或(Vii)在受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制约束的情况下，(Vii)以不高于股票最初购买价格的价格完成业务合并，在每种情况下，受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束，但将保留我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股股份的权利和获得现金股息的权利，如果申报的话。如果股息是以普通股的形式宣布和支付的，这种股息也将交由第三方托管。如果我们不能进行企业合并和清算，将不会有关于方正股份的清算分配。

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项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

2020年10月30日，保荐人购买了4,312,500股普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.0058美元。2021年2月11日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，公司实施了相对于普通股的718,750股股票股息，导致初始股东持有5,031,250股普通股。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可以没收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，在被没收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被没收，625,000股方正股票不再被没收。

根据与我们的书面认购协议，我们的赞助商和EarlyBirdCapital已经向我们购买了总计500,000个私人单位(总购买价格为5,000,000美元)。在私人单位中，我们的赞助商购买了47万套，EarlyBirdCapital购买了3万套。这些收购是在私募的基础上进行的，同时完成了发售。我们的保荐人还购买了50,000个私人单位，与承销商部分行使超额配售选择权有关。这些额外的私人单位是以私人配售方式购买的，而私人配售是与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行的。该等私人单位与发售中出售的单位相同，但该等私人单位相关的私人认股权证：(I)不可由吾等赎回及(Ii)可按本年报所述以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。一旦私募认股权证转让予任何非许可受让人，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与发售中出售的单位所包括的认股权证相同。私人单位的买家已同意在完成我们的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位及相关证券(除非转让予若干获准受让人)。此外，买方已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并的非公开股份, (B)不转换任何与股东投票批准建议的初始业务合并相关的私人股份，或在与建议的初始业务合并相关的投标要约中向吾等出售任何私人股份，及(C)如果业务合并未完成，则在清盘时，私人股份不得参与吾等信托账户的任何清算分派。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私人单位很可能一文不值。

为满足完成发售后吾等的营运资金需求，吾等的保荐人、初始股东、高级管理人员及董事或其关联公司可以(但无义务)不时或在任何时间借给吾等资金，金额以他们认为合理的金额自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但除了从中赚取的利息外，我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

57

目录

截至2021年2月11日，我们方正已发行和发行的股票的持有人，以及私人单位和我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何单位的持有人，可能会被发行以支付向我们发放的营运资金贷款(以及所有相关证券)，根据注册权协议，有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分私人单位及为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

2020年10月29日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额不超过20万美元的本金，用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年4月30日或IPO结束时早些时候到期。截至2021年2月17日，该公司通过期票借入了82,500美元。这张钞票于2021年2月22日还清。

我们的赞助商同意，从2021年2月11日开始，通过我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。我们认为，根据租金和类似服务的费用，管理费至少与我们从无关联的人那里获得的管理费一样优惠。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

除了每月10,000美元的行政费和偿还保荐人高达200,000美元的贷款外，我们不会向保荐人、初始股东、我们管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，在为考虑初步业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供给我们的交易条款。

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目录

关联方政策

我们的商业行为和道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。

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项目14.首席会计师费用和服务

Marcum LLP或Marcum律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2020年9月29日(成立)到2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所的费用为109,380美元，用于Marcum在本报告中包括的与我们的首次公开募股和对我们2021年12月31日合并财务报表的审计相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有就合并财务报表的审计或审查业绩提供担保和相关服务。

税费。从2020年9月29日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期间，我们未向Marcum支付其他服务费用。

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目录

前置审批政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括费用和条款(受De Minimis《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准)。

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项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：

无

以下文件作为本年度报告的附件包括：

60

目录

*现提交本局。

**随信提供。

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项目16.表格10-K摘要

无

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61

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2022年3月31日由以下注册人以登记人的身份签署。

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目录

比特收购公司。

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

比特收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Bite Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年9月29日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月29日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

一件事的重点

如财务报表附注1所述，本公司是一家特殊目的收购公司，计划于2023年2月16日进行清算。作为延长清算日期的条件，公司必须签署收购或与可行的商业收购候选者合并的意向书。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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F-2

目录

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比特收购公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

比特收购公司。

营运说明书

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年9月29日(成立)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

比特收购公司。

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年9月29日(成立)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

比特收购公司。

现金流量表

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年9月29日(成立)至2020年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

目录

比特收购公司。

财务报表附注

F-7

目录

F-8

目录

F-9

目录

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F-10

目录

F-11

目录

F-12

目录