附件10-21

转租

此转租日期为2021年11月 ，由伊利诺伊州的查尔诺斯基显示服务公司(转租人)和特拉华州的Tivic Health Systems，Inc.(转租人)签订。

转租人是该租约的承租人，该租约日期为2005年5月12日，并经2009年10月的租约第一修正案、2016年4月的租约第二修正案和2019年2月14日的租约第三修正案(统称为主租约) 项下的承租人，其中多雇主财产信托(根据12C.F.R.条款9.18成立的信托，作为GI ETS Hayward LLC的权益前身) 特拉华州一家有限责任公司(“出租人”)将位于Suite 100的房地产出租给转租人，加利福尼亚州海沃德市工业大道25821号，邮编：94545，俗称D号楼(“主楼”)。

转租人特此根据本转租协议中规定的条款和条件将整个主房屋(“房屋”)转租给转租人 ，转租人有权使用十八(18)个非预留停车位。

转租人向 转租人保证并向 转租人表示，除上文第2节明确规定外，转租人现在不是 转租人，而且在本合同条款开始时，转租人不会违约或违反主租约的任何规定，转租人不知道出租人提出的任何关于转租人违约或违反主租赁条款的索赔， 并且出租人现在不是，自本合同期限开始之日起，将不会违约或违反主租约项下的任何条款。

本转租和转租承租人根据下文第6条规定的支付基本租金和运营成本的义务的期限应从出租人和转租人以转租人合理接受的形式签订的转租同意书(“转租同意书”) 交付给转租人之日开始，并于2025年10月31日(“到期日”) 到期，除非按照本转租条款的规定提前终止。转让人和转租人应在生效日期后十(10)天内签署一份备忘录，列明合同的实际生效日期。房屋的占有(“占有”)应在转让人发出书面通知核实 转让人是上市公司(“交付日期”)后五(5)个工作日内交付给转让人。如果转租人因任何原因未能在交货日或之前向转租人交付占有权，则转租人不承担任何责任，到期日不得因延迟而延长，本转租的有效性不受影响，但基本租金和OPEX应在开始日期之前减少。 如果转让人允许转租人在交货日之前取得占有权，则该提前占有权不应提前 ，并应受本转租条款的约束。包括但不限于分租人在开工之日开始支付基本租金和运营费用的义务。如果交付日期不在2021年12月31日之前(“交付截止日期”)，转租人有权提前十(10)天书面通知转租人终止本转租合同。在此类终止的情况下, 转租人应在终止后三(3)个工作日内将转租人支付给转租人的所有款项退还给转租人，此后转租人和转租人之间不再具有本转租项下的任何权利或义务。

最低租金；运营成本。从生效日期后的第三个完整日历月开始，转租人应在每个月的第一天提前 向转租人支付最低租金，不得扣除、抵销、通知或索要，地点为2287 S.Blue Island Ave，Chicago，Illinois 60608，或 在转租人应不时通知转租人的其他地点，每月12,272.85美元(“基本租金”)，加上承租人按比例分摊(定义见主租契第1项)的营运成本(定义见总租契第1项 )，按无需加价的转拨基准计算，分租人根据主租契(“营运支出”)产生的该等款项， 目前每月4,467.78美元。转租人和转租人同意取消转租合同规定的头两(2)个完整日历月的最低租金，但转租人应在最低租金降低期间支付运营费用。转租人和转租人 还同意，最低租金在生效日期的每个周年日每年增加3%。如果租期从 开始或在一个月的第一天或最后一天以外的某一天结束，则在开始日期 的部分月份的最低租金和运营费用应按日按比例分摊，转租人应在开始日期向转租人支付按比例分摊的金额。

承租人在签立本租约时，应向转租人交存$33,500作为转租人忠实履行本合同项下义务的保证金(“保证金”)，但上述保证金应减少16,750美元，承租人应在生效日期三(3)周年时向转租人退还16,750美元；但转租人(在本合同生效之日三年前)必须及时支付最低租金和运营费用，且如果转租人没有违约的话。如果转租人在本转租合同项下到期时未能支付租金或其他费用，或未能履行本合同项下的任何其他义务，转租人可使用或运用 全部或部分保证金，以支付本合同项下到期且尚未支付的任何租金或其他金额，或因转租人违约或违约而导致转租人遭受的任何实际损失或损害。如果转让人如此使用保证金的任何部分， 转让人应在转让人提出书面要求后十(10)天内将保证金恢复到原来存放的全部金额， 转让人未能做到这一点将构成本转租项下的违约。转让人不应将担保保证金与其一般账户分开保管，也不承担支付担保保证金利息的义务或责任。如果转让人转让其在本转租中的权益，转让人应将转让人当时持有的担保保证金 交付给受让人。在期限届满后三十(30)天内，或转租人已腾出房屋，两者以最后发生者为准，且转租人当时并未违反其在本协议项下的任何义务、保证金或之前转让人未运用的保证金。, 应退还给转让人或本合同项下转让人权益的最后一名受让人(如有)。

场地应仅供一般办公室和轻型仓库使用，不得作其他用途或用途。

未经转租人事先书面同意(以及出租人的同意，如主租赁条款要求出租人同意)，转租人不得转让本转租 或进一步转租全部或部分房产，转租人对转租人的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

主租约的所有适用条款和条件均纳入并成为本分租合同的一部分，就好像转租人是转租人，转租人是承租人，房屋是主房屋，但主租约的下列条款除外：第2.10节(搬迁)、 第3节(租金)、第5.10节(有害物质)，仅适用于本分租期内的分租人。和附加条款2 R2.1(保证金)仅就本分租约第7条规定的保证金金额适用于转租人。某些家具和厨房用具应留在房屋内供转租人使用，如本转租附件A中更详细地列出，转租人不承担任何额外费用或费用。但是，转租人应在租期结束时继续拥有家具，转租人同意维护家具，并将家具归还给转租人，条件与转租开始时收到的家具基本相同，合理损耗除外。转租人承担并同意在合约期内履行转租人在主租约项下的义务，只要该等义务适用于该物业，但主租契项下向出租人支付租金的 义务应视为转租人履行，且按照本分租契第6节向转租人支付租金的金额 。转租人不得实施或遭受任何将 违反主租赁条款的行为或不作为。转租人应作出商业上合理的努力，试图促使出租人 为转租人的利益履行主租约项下的义务。如果主租约终止, 本转租合同将终止 ，双方将被免除本转租合同项下的任何进一步责任或义务，但条件是，如果主租赁合同因本转租合同和/或主租赁合同下的转租人或转租人违约或违约而终止，则违约方应向非违约方承担因终止合同而遭受的实际损害赔偿责任(不包括间接、附带、惩罚性、间接或特殊的损害赔偿)。尽管有上述规定，如果主租约赋予分租人任何权利，在主房屋或主房屋所属的建筑物或项目受到部分或全部损坏、破坏或废止的情况下， 分租人有权终止主租约 ，则分租人行使该权利不应构成本合同项下的违约或违约。如果 承租人在本转租终止时未能交出全部或部分房屋，则房屋在终止后的占有率应为容忍时的租赁率。转租人的入住权应遵守主租约的所有条款和规定, 承租人和转租人应支付的金额(按月计算，在暂缓期间不得减少)，相当于转租合同第六节规定的紧接暂缓前一段期间应支付的最低租金的200%(“暂缓支付的租金”)。在本转租终止后，转租人的保留期或转租人的付款不得被解释为延长租期或阻止出租人或转租人通过简易程序或其他方式立即收回对房屋的占有。如果出租人 因承租人的滞留而无法将房屋交付给新租户或为新租户进行改造，并且承租人在接到出租人或转租人的通知后15天内仍未腾出房屋，转租人应向转租人和出租人承担除上述滞留租金外出租人实际遭受的所有损害赔偿责任。

如果转租人或转租人因本转租而对另一方提起诉讼，胜诉一方有权追回其诉讼费用和合理的律师费。

转让人和转让人各自保证，除代表转让人的高纬物业经纪人(“Cushman&Wakefield”)和代表转让人的高纬物业(Cushman&Wakefield)(“转让人经纪人”)外，未与任何其他房地产经纪人就本次交易进行交易。

在签订本转租契约并经出租人同意后(如总租约条款规定须经出租人同意)，转租人应根据转租人与转租人经纪签订的转租物业合约，向转租人经纪支付房地产经纪佣金 (“佣金”)，以换取达成本转租契约所提供的服务，而转租人经纪应向转租人经纪支付上述佣金的适用部分。转租人向转租人和转租人表示并向转租人保证，除转租人的经纪人和转租人的经纪人外，任何与本转租相关的房地产经纪或代理人均未与之打交道，转租人和转租人应各自赔偿并使另一方不受任何费用、开支或责任的损害。任何房地产经纪人或代理人因本转租所产生的任何补偿、佣金或费用(支付给转租人经纪人的佣金除外)均应向转租人或转租人经纪人支付。

任何一方在本合同项下可能或将要求或允许另一方发出的所有通知和要求均应以书面形式发出。转租人向转租人发出的所有通知和要求应通过美国邮寄、预付邮资或全国公认的隔夜邮递公司寄往转租人的住所和以下地址，或转租人可能不时在 中指定的其他地点。转让人向转让人发出的所有通知和要求应通过美国邮寄、预付邮资或全国认可的隔夜邮递公司寄往转让人的地址，以及转让人可能不时在发给转让人的通知中指定的其他人或地点。

转让人：收信人：查诺斯基

4150工业中心：博士，#650

北拉斯维加斯，内华达州89030

发信人：萨姆·帕尼斯

复印件：凯利·麦克洛斯基·切尔夫

查诺斯基显示服务公司。

2287 S.Blue Island 大道。

伊利诺伊州芝加哥 60608

转让人：Tivic Health Systems， Inc.

100号套房，

25821工业 大道

加利福尼亚州海沃德 94545

收信人：布里安娜·奔驰

转让人特此同意转让人 在与转让人标志相同或相似的位置安装标牌(费用和费用由转让人自行承担)，标牌基本类似，标牌上印有转让人的名称和/或标志。在转租人安装其标志时，转租人应自负费用，首先拆除D号楼和房屋的所有转租人标志，并修复因拆除该等标志而对D号楼和房屋造成的任何损坏。此外，转租人应在本租约期满前拆除D号楼和房屋的标牌，并修复因拆除该等标牌而对D号楼和房产造成的任何损坏。

如果(出租人和转租人)在本合同签订后30天内未向承租人交付完全签立的转租同意书(如果主租赁条款要求该同意书)，则本转租合同将自动终止 并且无效。