附件 10.13

渠道 合作伙伴协议

本《渠道合作伙伴协议》(以下简称《协议》)的生效日期为2021年11月20日(“生效日期”)， 由格陵兰技术公司与Elive Maroc S.A.R.L.A.U签订，格陵兰技术公司是根据美国特拉华州法律成立的公司，其营业地址为美国新泽西州08512东温莎市米尔斯通路50号，400Suite130号楼。第3期，第14期，摩洛哥卡萨布兰卡(“伙伴”)。格陵兰和合作伙伴统称为缔约方。

独奏会

鉴于，格陵兰从事设计、制造、供应和销售电动叉车产品的业务，包括向最终用户、渠道合作伙伴、分销商、经销商、装配商和装配商 提供整车、套件、零部件和部件的形式，以供使用、租赁、转售、改装、升级和组装；

鉴于，合作伙伴希望从格陵兰岛购买某些产品(见附录A)，并在摩洛哥销售、销售、分销和服务产品，法律和法规禁止的国家除外；以及

鉴于，格陵兰希望设计、制造、分销和销售产品给合作伙伴，而合作伙伴希望以其可用的资源和最大的努力在该地区或商业部门购买、营销、销售、分销和服务产品。

现在， 因此，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他善意和有价值的代价， 格陵兰和合作伙伴同意如下：

1.1 绿地特此授权合作伙伴在某些非洲国家(以下简称“领土”)独家销售和营销绿地的产品(如附录A所列)。

1.2 渠道合作伙伴特此接受格陵兰作为其产品提供商，并将在销售、研究、促销、广告、营销和技术支持方面使用任何合法工具和最大努力来推广、分销、销售、维修、维护、支持和服务产品。

2.1 提供给合作伙伴的区域如下：

摩洛哥

领土的任何变更应在附录B中进行修改和更新，该附录B是本协定的组成部分。如果双方同意对领土进行更改，本协议将在双方签署并在附件B上盖章后生效。

2.2 渠道合作伙伴特此接受绿地作为其产品提供商，并将在销售、研究、推广、广告、营销和技术支持方面使用任何合法工具和商业上合理的努力来推广、分销、销售、维修、维护、支持和服务产品。

3.1产品 展厅。在绿地批准租约后，合作伙伴应在120天内建立展厅，用于展示和销售附录A所列产品。合作伙伴获准在其展厅装饰和产品广告中使用绿地或绿地机械标志。格陵兰将承担产品陈列室第一年租金的50%(50%)。任何租赁协议在签订之前都必须得到双方的审查和批准。格陵兰的租金份额将按季度与合作伙伴结算，并在每个季度的前两周内支付。

3.2 合作伙伴可以使用格陵兰的产品手册、宣传材料、手册、照片、视频和营销材料来宣传、营销、销售、分销和服务产品。

3.3 合作伙伴可以创建自己的营销和促销材料来营销、推广、销售和服务产品。

3.4 合作伙伴可以使用格陵兰的商标和徽标，或参考格陵兰的网站或社交媒体来营销、推广、销售和服务产品。

3.5 合作伙伴有权确定面向市场并向其客户销售的销售价格，但不得低于绿地可能设定的最低销售价格 。

3.6 合作伙伴将为其客户提供售后支持以及维护和维修服务。

3.7 合作伙伴可以参加格陵兰不时安排的销售会议、产品发布会和培训研讨会。

4.1 合作伙伴有权升级和修改产品。合作伙伴应有权根据市场需求和各种应用对产品进行升级或定制。格陵兰将尽最大努力为合作伙伴提供必要的支持。

5.1更换 个部件。格陵兰应尽商业上合理的努力，在协议终止或到期后的三(3)年内，或在适用法律要求的持续时间内(以较长的时间为准)，向合作伙伴提供产品的更换部件和组件。如果绿地计划停止生产任何此类更换部件和部件，除非根据行业要求或适用法律，格陵兰应提前九十(90)天向合作伙伴发出书面通知，通知预期变更生效时间。

5.2 合作伙伴部件库存和报告。合作伙伴应自费维护足以为合作伙伴及其经销商直接或间接销售的产品提供服务的服务部件库存。合作伙伴必须每半年以书面形式向格陵兰报告现场服务和备件的使用情况 ，以便格陵兰评估是否存在需要在后续设计和/或生产中解决的问题 。

5.3格陵兰有权修改和停产产品。绿地有权：(A)在期限内的任何时间 修改任何产品，并将努力为合作伙伴提供重大更改，并提前九十(90)天发出书面通知 ；以及(B)在四(4)个月内停止任何产品的制造、分销、营销和销售 提前书面通知合作伙伴。

6.1 采购和销售。根据本协议的条款和条件，在期限内，合作伙伴应从格陵兰购买产品，格陵兰将制造、供应和销售给合作伙伴进行转售和分销。

6.2 采购订单。合作伙伴应通过电子邮件以书面形式向格陵兰发出采购订单(包含与本协议条款一致的适用基本采购订单条款)。格陵兰将在三(3)天内确认接受，并通过电子邮件确认采购订单。

7.1 最低年度购买承诺

合作伙伴 同意下表1所示的最低产品购买量：

表1

7.2时间表 协议期从紧接本协议签署日期后的下一个月的第一天开始。

8.1 产品价格。绿地将向合作伙伴提供低于其最终客户的价格(大型商业实体除外， 如大型船队)。绿地将及时向合作伙伴报价。合作伙伴应以双方商定的价格从格陵兰购买产品。价格可根据需要进行修改，以反映格陵兰向合作伙伴书面记录的货物、材料或产品组件成本的任何变化，或纳入任何ECR(工程变更请求)。

8.2 ECR审批和定价。合作伙伴要求的任何ECR都应由格陵兰审查和批准，并要求双方商定的不可退还的 费用(或NRE)。

8.3 货币。格陵兰将以美元报价。合作伙伴应以美元付款。

8.4 产品价格审查。每一历年的12月，双方应讨论下一年的规格和价格。

8.5 产品销售价格。绿地同意合作伙伴有权自行决定在该地区的销售价格。

9.1 装运。除非双方另有明确的书面约定，否则合作伙伴应选择产品的装运方式和承运人。

9.2 运费、保险费和税费。合作伙伴应支付所有运费和保险费。此外，合作伙伴 单独负责与产品相关的所有税费。

9.3 包装和标签。格陵兰应妥善包装、标记和装运产品，并向合作伙伴提供发货文件，其中显示采购订单编号、主题产品的格陵兰识别号、装运数量、装运中的纸箱或集装箱数量、合作伙伴的名称、提单编号(如果适用)和原产地。

9.4交付。 除非双方另有书面约定，否则绿地应根据合作伙伴的喜好将产品交付给合作伙伴。

9.5 损失风险。根据任何采购订单发运的产品的损失风险(包括任何运输途中损坏)在格陵兰向发货地点的承运人招标后转移到合作伙伴 。

9.6 产品检验。合作伙伴有权在发货前检查产品，费用由合作伙伴承担，或安排检查。如果各方确定此类产品为不合格产品，则格陵兰应(自行决定) 下列任一项：

(A)将此类不合格产品更换为合格产品；或

(B)向合作伙伴退还合作伙伴就此类不合格产品向格陵兰支付的金额。

9.7 有限返回权。除本协议另有规定外，合作伙伴无权根据本协议将产品退还给合作伙伴。

10.1 付款条件。合作伙伴应在绿地确认合作伙伴发出的采购订单后，支付总金额的30%(30%)作为保证金。格陵兰应为订购的所有产品向合作伙伴开具发票，并合理详细地列出合作伙伴根据本协议应支付的金额。合作伙伴应在交货前支付剩余的70%(70%)。 合作伙伴必须在每次活动后三十(30)天内付款。合作伙伴向格陵兰银行支付的款项已转入格陵兰指定的银行账户。

10.2 逾期付款。除合作伙伴成功提出异议的发票付款外，合作伙伴应支付相当于逾期金额5%(5%)的年率的滞纳金，按日计算并按月计算，从逾期付款的到期日 开始计算。

10.3 无抵销权。合作伙伴不得扣留、抵销、收回或借记欠格陵兰或其任何附属公司的任何款项。

11.1 信用额度。格陵兰将向合作伙伴提供250,000美元的循环信贷额度，用于购买格陵兰产品。

11.2 积分使用率。此信用额度仅适用于购买绿地汽车和绿地汽车零部件等绿地产品。 它不能用于资助任何其他活动，包括但不限于营销、销售费用、劳动力和运输。

11.3 利息。合作伙伴持有的任何超过九十(90)天的未偿还信用金额将从信用金额的到期日开始按日计算、按月复利，按到期金额的10%(10%)收取年利率。

11.4 条声明。格陵兰将制作并向合作伙伴提供月结单，其中包括任何未偿还的信贷金额和收取的利息。报表将根据第20.3节-通知中的说明通过电子邮件发送。

12.1 初始期限。本协议的期限自生效之日起持续五(5)年(“初始期限”)，除非根据本协议的条款或适用法律提前终止。

12.2 续订期限。初始期限期满后，本协议期限将自动续期一(1)年，除非任何一方在当前 期限结束前至少九十(90)天发出不续订的书面通知(每个期限均为“续期期限”，并与初始期限“期限”一起终止)，除非任何续期期限 已根据本协议或适用法律提前终止。

12.3 格陵兰的终止权。格陵兰可以通过向合作伙伴提供书面通知来终止本协议：

(A) 如果合作伙伴未能在合同期内每十二(12)个月年终购买相应的最低年度采购承诺量(第8节)；

(B) 如果合作伙伴未能在到期时支付任何金额，并且合作伙伴在支付到期日后六十(60)天内仍未纠正此类未支付的情况 ；

(C) 如果合作伙伴实质性违反了合作伙伴在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，并且违约行为无法纠正，或者如果违约行为可以纠正，合作伙伴在收到违反行为的书面通知后六十(60)天内仍未得到纠正；

(D) 如果合伙人(I)资不抵债或普遍无力偿还到期债务，(Ii)对其提起或已经提起诉讼，则自愿或非自愿破产或以其他方式提出的请愿书成为标的；

(E) 如果未经格陵兰事先书面同意(不会被无理扣留或推迟)，(I)合作伙伴与他人合并或合并，或(Ii)合作伙伴控制权发生变化。

任何 终止将在合作伙伴收到格陵兰的书面终止通知或此类 通知中规定的较晚日期后生效。

12.4 合作伙伴的终止权利。合作伙伴可以通过向格陵兰提供书面通知来终止本协议：

(A) 如果格陵兰实质性违反了格陵兰在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，并且该违反行为 无法修复，或者如果该违反行为可以修复，则在格陵兰收到该违反行为的书面通知 后六十(60)天内，格陵兰仍未予以修复；或

(B) 如果格陵兰(一)资不抵债或普遍无力偿还到期债务，(二)提出或已经向格陵兰提出自愿或非自愿破产申请，或根据任何国内或外国破产向任何程序提出申请。

13.1 某些被禁止的行为。尽管本协议有任何相反规定，合作伙伴或任何合作伙伴人员 均不得：

(A) 为另一方作出任何陈述、保证、保证、赔偿、类似索赔或其他承诺；

(B) 从事关于格陵兰、格陵兰商标或产品的任何不公平、竞争性、误导性或欺骗性做法，包括任何产品诽谤；以及

13.2将产品转售给客户的信用风险。合作伙伴应对其客户或其他第三方的所有信用风险和付款风险负责，无论合作伙伴是否已向绿地全额支付此类产品。

14.遵守法律。每一方应在任何时候自费遵守适用于本协议的所有法律，并履行本协议项下的义务，包括(但不限于)：

14.1 格陵兰遵守所有适用于制造和向合作伙伴分销产品的法律

14.2 合作伙伴应遵守适用于市场、推广、分销、销售和服务的所有法律、行业规则和政府法规以及增值产品的组装、创造、生产、升级、营销和销售 。

15.1 合作伙伴的陈述和担保。合作伙伴代表并向格陵兰保证：

(A) 根据摩洛哥法律，它是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司；

(B) 在为本协定的目的而要求具有这种资格的每个司法管辖区内，该公司具有适当的经商资格，并具有良好的信誉。它拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部权利、权力和授权。

15.2 格陵兰的陈述和保证。格陵兰代表并保证合作伙伴：

(A) 根据美国特拉华州的法律，它是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B) 在为本协定的目的而要求具有这种资格的每个司法管辖区内，该公司具有适当的经商资格，并具有良好的信誉。它拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部权利、权力和授权。

15.3 有限产品保修。格陵兰保证与符合以下条件的产品(“产品保修”)建立合作伙伴关系：

(A) 产品保修包括锂电池在内的叉车部件保修一(1)年。

(B) 默示保修下的任何补救措施仅限于必要的维修或更换部件。格陵兰不授权 任何个人或实体代表其承担与本有限产品保修相关的任何其他义务或责任。 根据适用的法律法规，格陵兰保留自行决定维修或更换部件或使用新部件(包括 重新制造的部件)的权利。

15.4产品 保修限制产品保修不适用于：

(A)合作伙伴或其客户未遵守适用于该产品的指南的范围内的任何产品；

(B)任何被滥用、误用、疏忽、疏忽、事故、测试不当、安装不当、储存不当、 操作不当、身体应力异常、环境条件异常、违反合作伙伴发出的任何指示而使用的产品，或 产品的不当组装、修改或升级；

(C)由格陵兰或其授权代表以外的任何人重建、修复或更改的任何产品；

(D)任何 与任何第三方产品、硬件或以前未经格陵兰书面批准的产品一起使用的任何产品

(E) 任何正常磨损和撕裂的部件。

15.5 保修和客户咨询。合作伙伴应负责及时处理并承担与回应、合规要求和消费者询问或投诉相关的所有费用

15.6 合作伙伴对有缺陷的产品的独家补救。在保修期内，对于任何据称存在缺陷的产品：

(A)合作伙伴 应在合作伙伴发现此类声称的索赔或缺陷之日起十五(15)天内，或在进行合理检查后应发现此类索赔或缺陷的情况下，以书面形式通知格陵兰；

(B)合作伙伴 应在该时间将此类据称有缺陷的产品运往格陵兰指定的设施，由格陵兰进行检验和测试，费用由合作伙伴自行决定；或者，格陵兰也可以选择在产品所在的地方检查据称有缺陷的产品；

(C)如果绿地的检验和测试发现此类产品有缺陷，绿地应维修或更换此类有缺陷的产品；如果绿地的检验和测试发现此类产品没有缺陷，合作伙伴有权要求由双方商定的第三方检查员进行检查。第三方检验员将决定产品是否有缺陷。

(D)格陵兰 应将修复或更换的产品运往合作伙伴合理指定的地点，费用和损失风险由格陵兰承担。

15.7如果不付款，保修无效。 根据本协议的条款，格陵兰的所有保修对于合作伙伴逾期未付款的任何产品均无效且无效。

16.1相互赔偿。在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方均应赔偿另一方及其代表 因任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、罚款、罚款、费用或费用，包括合理的律师费、所有费用和根据本协议获得赔偿的任何权利的执行费用，以及与任何第三方索赔 或任何直接索赔有关或产生的费用，并使其不受损害。绿地对合作伙伴的补偿应包括绿地制造并销售给合作伙伴的产品，合作伙伴对绿地的补偿应包括由合作伙伴对产品进行组装、创造、升级和生产并销售和营销的增值产品。

16.2格陵兰知识产权赔偿。绿地应赔偿、保护合作伙伴及其代表，使其免受因第三方在生效日期后提出的任何指控侵犯第三方知识产权而产生的最终、不可上诉的判决中判给任何合作伙伴受补偿方的所有损失。如果产品或产品的任何部分受到符合知识产权赔偿范围的第三方索赔的约束，绿地应 书面通知合作伙伴停止使用全部或部分产品，在这种情况下，合作伙伴应在收到绿地的通知后立即停止使用所有此类产品。

17.1不承担任何后果或间接损害的责任-相互。在任何情况下，任何一方都不应

或其代表对因 或与违反本协议有关的任何行为引起的、间接的、附带的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或增加的损害赔偿、利润或收入损失或价值缩水承担责任。无论(A)此类损害是否可预见，(B)是否被告知另一方 是否被告知此类损害的可能性，以及(C)索赔所依据的法律，以及即使没有任何商定的 或其基本目的的其他补救措施。

17.2 损害赔偿的最高责任-相互。在任何情况下，任何一方因本协议引起或与本协议有关的总责任，无论是因违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起或相关，均不得超过在引发索赔的事件发生前12个月内根据本协议向格陵兰支付的总金额或1,000,000美元，两者以较小的金额为准。

(A)格陵兰 (或其许可方)将保留用于创造、体现、使用或以其他方式与产品 及其任何组件和部件有关的所有知识产权；

(B)格陵兰的任何知识产权和所有知识产权均为格陵兰的独有和专有财产；

(C)合作伙伴 不得根据本协议获得格陵兰任何知识产权的任何所有权权益；

(D)合作伙伴使用格陵兰知识产权所产生的任何商誉对格陵兰有利；

(E)合作伙伴 只能按照本协议和格陵兰的任何指示、准则或要求使用格陵兰的知识产权；以及

18.2合作伙伴的知识产权 所有权。绿地承认并同意，合作伙伴应拥有用于组装、创造和生产其增值产品的合作伙伴的知识产权，以及绿地拥有和保留的所有其他知识产权(包括但不限于与区分/定制车身设计/裹尸布包含和使用的所有部件和部件相关的知识产权)。

19.工装。 格陵兰提供的所有用于组装或升级产品的工装均为格陵兰所有。合作伙伴对任何此类工具没有权利、所有权或利益 ，但绿地对合作伙伴拥有并用于组装、制造、升级和/或生产其增值产品的任何工具没有权利、所有权或利益。

20.1双方关系。 格陵兰与合作伙伴之间的关系完全是卖方和买受方的关系，他们是独立的签约方。本协议中的任何内容 均未在双方之间建立任何代理、合资企业、合伙企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系 。

20.2整个协议。本协议 (包括附录)构成双方就本协议所包含的标的和其中包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。

20.3通知。本协议项下的所有通知和通信(每个通知都是“通知”)必须以书面形式发送给另一方，地址为以下规定的地址(或接收方根据本节不时指定的其他地址)。所有通知 必须通过个人投递、国家认可的隔夜快递、挂号信或挂号信或电子邮件投递。

20.4 解释。双方承认本协议以英文起草和签署，英语在各方面控制本协议的解释和解释。

20.5可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他条款或条款。

20.6 修订和修改。对本协议的任何修正或修改，除非以书面形式并由各方签署，否则无效。

20.7 作业。未经格陵兰事先书面同意，合作伙伴不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。

20.8 继任者和受让人。本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。

20.9无第三方受益人。本协议 仅使本协议双方受益。

20.10争议的解决和仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议或索赔应提交格陵兰总裁或首席执行官和合作伙伴总裁或首席执行官进行谈判和解决，由任何一方向另一方发出书面通知。这些人应本着诚意进行谈判，以解决争端。如果 各方在送达适用的争议通知后三十(30)天内无法解决任何争议，则任何一方 均可申请仲裁。任何争议、索赔应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则(“仲裁”)进行仲裁，各方明确同意 根据《特拉华州快速仲裁法》由衡平法院解决的任何此类争议、索赔或争议。在任何此类仲裁中作出的裁决可根据本协议在任何有管辖权的法院作出判决。本条款不应排除当事各方向本协议项下具有适当管辖权的法院寻求临时救济以协助仲裁。

20.11适用法律。本协议 (包括本协议及其附件的所有证物、时间表、附件和附件，以及因本协议引起的或与本协议有关的所有事项)受美国特拉华州法律管辖，并按该法律解释，而不涉及其中的法律冲突条款。双方同意，《联合国国际产品销售合同公约》不适用于本协定。

20.12论坛的选择。每一方都不可撤销且无条件地同意，它不应以任何方式对另一方提起任何诉讼、诉讼或任何形式的法律程序，这些诉讼、诉讼或程序不应以任何方式引起或与本协议及所有预期的交易在任何法庭上进行，而不是通过仲裁。

20.13放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议，包括本协议的任何附件， 都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃因本协议或与本协议有关的任何法律诉讼而可能受到陪审团审判的权利，包括本协议所附的任何证物、附表、附件和附件，或本协议拟进行的交易。

20.14对应方。本协议可以副本 签署，每个副本都被视为正本，但所有副本一起被视为一个相同的协议。 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

20.15不可抗力。 任何一方都不对另一方在履行或履行本协议任何条款方面的任何不履行或延迟承担责任或责任，也不应被视为违反或违反本协议。当该不履行或延迟是受影响方的合理控制范围以外的行为引起或导致的，包括但不限于下列不可抗力事件(“不可抗力事件”)：(A)天灾；(B)洪水、火灾、地震和其他灾害或灾难(如流行病)或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(无论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府命令、法律或行动；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；以及(F)国家或地区紧急状态；(G)罢工、劳工停工或停工或其他工业骚乱；(H)缺乏足够的电力或交通设施；以及(I)受影响一方无法合理控制的其他类似事件。受影响一方应在不可抗力事件发生后三十(30)天内向另一方发出书面通知，说明该事件预计将持续的时间。受影响的一方应尽最大努力结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低。受影响一方应在事由解除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响的一方在发出书面通知后连续三十(30)天内仍未解决其违约或延误问题， 任何一方均可在三十(30)天书面通知后终止本协议。

20.16不得发表任何公开声明。 任何一方不得在任何新闻稿、外部广告、营销或促销材料中发表任何关于另一方或其业务的声明(口头或书面)。 除非得到另一方的明确书面同意，或

[签名显示在以下页面上]

兹证明，自下列日期起，本协议双方已签署本协议。

附录A

产品。合作伙伴将被允许购买或代理格陵兰积极提供销售的任何 产品。本产品列表包括但不限于：

停产的产品。合作伙伴不允许 购买格陵兰停产的任何产品。根据第5.3节，格陵兰将提前通知合作伙伴任何产品的生命周期终止。如果合作伙伴持有停产产品的库存，合作伙伴将被允许出售持有的库存 。

附录B

领土

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