美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号000-26731

格陵兰 科技控股公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人的电话号码，包括区号：1 (888)827-4832

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的，约为$。35.10百万美元。

截至2022年3月31日，有11,329,530注册人发行的普通股 。

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本10-K表格年度报告或本报告包含经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述表达了管理层对未来业务、事件、趋势、或有事项、财务业绩或财务状况的当前看法，出现在本报告的不同位置，并使用了诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”等词语。“ ”“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“看到”、“寻求”、“应该”、“战略”、“奋斗”、“目标”、“将”和“将” 和类似的表达，以及这些词的变体或否定。这些陈述不是对未来业绩的保证， 会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致 实际结果与表述或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

本报告应完整阅读，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的，评估时应考虑本报告日期后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能发生变化 ，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

第 部分I

第 项1.  生意场

将军

格陵兰 科技控股公司(“公司”或“格陵兰”)于2017年12月28日注册成立，是英属维尔京群岛的一家有限责任公司。本公司注册为空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 。在2019年10月业务合并(如下所述和定义)后，公司 从绿地收购公司更名为格陵兰技术控股公司。

绿地 为中柴控股(香港)有限公司的母公司，中柴控股(香港)有限公司是根据香港法律于2009年4月23日成立的控股公司(“中柴控股”)。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司(根据中国法律于2005年成立)、杭州绿地能源科技有限公司(根据中国法律于2019年成立)及上海恒裕商业管理咨询有限公司(根据中国法律于2005年成立)。绿地透过中柴控股及其附属公司，为中华人民共和国(“中国”或“中国”)的物料搬运机械开发及制造传统的传动产品。

绿地科技公司(“绿地科技”)于2020年1月14日根据特拉华州法律注册成立。绿地科技是绿地的全资子公司。绿地科技 促进重工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售，包括电动工业车辆。

绿地通过其中国子公司提供变速器产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说，叉车需求最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。通过中柴控股和其他子公司，绿地在中国的制造业和物流业对叉车的需求 有所增加，其收入从2020财年的约6,686万美元增加到2021财年的9,884万美元。收入的增长主要是由于在中国国内销售稳步增长的推动下，我们的销售量大幅增加。根据截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的收入，我们认为绿地是中国中小型叉车变速器产品的主要开发商和制造商之一。

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，一些是机械换档，另一些是自动换档。格陵兰将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。于截至2021年及2020年12月31日止财政年度，绿地分别向中国逾100家叉车制造商售出总计141,431套及108,913套变速器产品。

为了减少空气污染和降低碳排放，对以可持续能源为动力的电动工业车辆的需求不断增加。2020年12月，绿地成立了一个新的部门，专注于电动工业车辆的生产和销售-绿地打算发展这个部门，以使其产品供应多样化。绿地目前的电动工业车辆产品包括全球环境基金系列电动叉车， 三个型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨，以及1.8吨额定载荷的Gel-1800。2022年2月，格陵兰推出了Gex-8000全电动8.0吨额定负荷锂动力轮式挖掘机。这些产品已经可以在美国市场上购买。绿地计划于2022年在美国建立一个组装地点和一个体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。

自创始以来的重大活动

首次公开募股

2018年7月27日，我们完成了4400,000个单位的首次公开募股，包括承销商部分行使其400,000个单位的超额配售选择权。根据S-1表格上的登记声明，每个单位包括一股普通股、无面值、一份认股权证、购买一股普通股的一半的认股权证和一项在完成我们的初始业务组合时获得十分之一普通股的权利 。认股权证必须以两个认股权证的倍数行使，每两个 认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售，产生了44,000,000美元(未扣除承销折扣和发售费用)的毛收入。

在完成首次公开招股的同时，我们以每单位10.00美元的价格向绿地资产管理公司(“保荐人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)进行了282,000个单位的私募，产生了2,820,000美元的毛收入。我们还以100美元向Chardan(及其 指定人)出售了购买最多240,000个单位的选择权，每单位11.50美元(或总行使价2,760,000美元) 自完成业务合并(定义如下)开始。单位购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有者选择，于2023年7月24日到期。2021年2月18日，查尔丹行使了购买12万台的选择权。截至本报告所述日期，根据该选择权，仍有120,000个单位可以行使。

业务组合

于2019年10月24日，吾等于一次特别 会议后完成与中柴控股(“业务合并”)的业务合并，会上绿地股东审议并通过一项于2019年7月12日起于(I)绿地、(Ii)中柴控股、(Iii)以买方代表(“买方代表”)身份保荐人 及(Iv)Cenntro Holding Limited之间于2019年7月12日订立的换股协议(“换股协议”)的建议。中柴控股的唯一成员(“中柴股权持有人”或“卖方”)。

根据股份交换协议，绿地向卖方收购中柴控股的全部已发行及已发行权益 ，以交换7,500,000股新发行的普通股(“交换股份”)予卖方(“交换股份”)。因此，卖方成为绿地的控股股东，而中柴控股成为绿地的直接全资附属公司。业务合并按换股协议订立的反向合并入账，而中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。

根据会计准则编撰(“ASC”)805，业务合并作为反向资本重组(“资本重组交易”)入账。就会计和财务报告而言，基于以下事实和情况，中柴控股被视为收购方：

由于中柴控股为会计收购方，本公司于业务合并后向美国证券交易委员会提交的财务报告乃“犹如”中柴控股为本公司的前身及法定继承人而编制。中柴控股的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告所载财务报表反映 (I)中柴控股于业务合并;前的历史经营业绩(Ii)中柴控股与绿地于2019年10月业务合并后的合并结果(Iii)中柴控股 按其历史成本计算的资产及负债，及(Iv)绿地所有呈列期间的股权结构。中柴控股获得绿地7500,000股 股份以换取全部股本，追溯至2017年12月31日，并将用于计算以前所有期间的每股收益 。业务 合并交易并无记录无形资产或商誉的递增基础，这与交易被视为中柴控股的反向资本重组一致。

将格陵兰科技公司合并为

2020年1月14日，绿地科技根据特拉华州的法律注册成立。绿地科技是本公司的全资附属公司。绿地科技促进重工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售，包括电动工业车辆。

2021年6月 公开发行

于2021年6月28日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议，据此，本公司同意向Aegis Capital Corp.以确定承诺公开发售857,884股本公司普通股，每股无面值，发行价为每股8.16美元。在扣除承销折扣和其他相关发行费用之前，该公司从此次发行中获得了700万美元的毛收入。

在市场上提供服务协议

于2021年11月19日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC订立市场发售协议，以设立市场股本计划，根据该计划，本公司可不时透过或向H.C.Wainwright&Co.，LLC发售本公司普通股，每股无面值，总发售总价最高可达772万美元。截至本报告日期，本公司并无根据市场发售协议出售任何普通股。

企业结构

下图说明了格陵兰目前的公司结构，包括其各子公司的组建管辖权和所有权权益。

格陵兰于2017年12月28日注册为英属维尔京群岛有限责任公司。由于业务合并的完成，绿地作为中柴控股的母公司 。

中柴控股于2009年4月23日在香港注册成立。2009年4月23日至2011年11月1日，中柴控股是内华达州公司Equicap，Inc.的子公司，其股票在场外交易市场上市至2011年7月29日。

绿地科技于2020年1月14日作为绿地的全资子公司在特拉华州注册成立。绿地科技促进重工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售，包括电动工业车辆。

浙江中柴是中柴控股持有71.58%股权的子公司，于2005年11月21日在中国成立，主要从事设计、制造及销售叉车变速器产品。浙江中柴20.0%股权由新昌县九合企业管理(有限合伙)持有，代表浙江中柴由其员工拥有的集体股权 。浙江中柴其余10.53%的股本由新昌县 久新投资管理合伙企业(“久新”)拥有，该公司由何梦星、董事和浙江中柴总经理拥有。

杭州绿地能源科技有限公司于2019年8月9日在中国成立，于2020年11月6日前称杭州绿地机器人有限公司(“杭州绿地”)，为中柴控股的全资附属公司，从事电动工程车辆研发业务，包括电动叉车、电动装载车、电动挖掘车及其他产品。杭州绿地还致力于产品供应链整合和海外销售。

上海恒裕商务管理咨询有限公司(“恒裕”)为中柴控股持有62.5%股权的附属公司，于二零零五年九月十日于中国成立，除业务合并结束前中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited所欠的应收账款外，并无持有其他资产。恒裕其余37.5%的股本由本公司董事会主席王祖光实益拥有。

产品

格陵兰 为材料装卸机械提供传动系统和集成动力总成，特别是电动叉车。 此外，绿地最近通过设计和开发电动工业车辆，进入了电动工业车辆市场。

物料搬运机械用变速器产品

传输 系统。15年来，格陵兰及其子公司一直致力于为物料搬运机械、特别是叉车设计、开发和制造各种传动系统。传动系统的范围包括从1吨到15吨的机械。大多数变速器系统都具有自动变速器功能。此功能允许轻松进行 机器操作。此外，格陵兰还为内燃机和电动机械提供传动系统。格陵兰最近经历了对电力传输系统日益增长的需求。这些传动系统是物料搬运机械装配的关键部件。为了满足日益增长的需求，格陵兰能够向主要的叉车原始设备制造商(“OEM”)以及某些全球品牌制造商提供这些传动系统。

集成 动力总成。绿地通过其中国子公司设计和开发新型和独特的动力总成，将电动马达、减速变速箱和驱动桥集成到一个组合整体模块中，以满足日益增长的先进电动叉车需求。这种集成的动力系统将使OEM能够显著缩短设计周期、提高机械效率和简化制造流程。有一种新的趋势是，原始设备制造商宁愿使用集成的动力总成，而不是单独的电机、减速箱和驱动桥，尤其是在电动叉车上。目前，格陵兰为少数电动叉车OEM生产2吨至3吨和半吨集成动力总成。绿地正在为不同规模的电动叉车OEM增加更多集成动力总成 产品。

电动工业车辆

为了减少空气污染和降低碳排放，对以可持续能源为动力的电动工业车辆的需求不断增加。2020年12月，绿地成立了一个新的部门，专注于电动工业车辆的生产和销售-绿地打算发展这个部门，以使其产品供应多样化。绿地目前的电动工业车辆产品包括全球环境基金系列电动叉车， 三个型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨，以及1.8吨额定载荷的Gel-1800。2022年2月，格陵兰推出了Gex-8000全电动8.0吨额定负荷锂动力轮式挖掘机。这些产品已经可以在美国市场上购买。绿地计划于2022年在美国建立一个组装地点和一个体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。

最近的监管动态

我们 在中国的业务面临一定的法律和运营风险。管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们中国子公司的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供 或继续提供我们证券的能力完全受阻。截至本报告日期，吾等并未就吾等的离岸上市或发售向任何中国政府机关申请任何许可或批准，因此，并无给予或拒绝该等许可或批准。例如，我们认为我们目前不需要获得来自的任何 许可或批准中国证券监督管理委员会，或中国证监会 和中国国家网信办，或CAC，在中国向外国投资者提供证券。但是，对于后续发行或我们的证券继续在美国证券交易所上市，不能保证未来将继续如此，或者即使需要并获得此类许可或批准，它也不会随后被撤销或撤销。如果未来需要这样的批准，而我们没有获得或保持这样的批准，我们的普通股可能会大幅缩水或变得一文不值，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻。

此外，我们还受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对外资在我们行业的所有权的限制。我们还受到有关中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险” -有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明来规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构的境外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度 。截至本报告日期，本公司及其中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全的调查 审查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本报告日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于在中国境外发行我们的证券的任何查询、通知、警告或制裁。截至本报告日期，中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。如果需要中国当局的批准，如果我们 没有收到或保持所需的批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到中国监管机构的调查、罚款或处罚，或者是禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值 发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。 此外由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施规则尚未发布 ，因此高度不确定这种修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。请参阅 《风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责]，任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能 对我们的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。“

尽管我们目前不是由任何外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，但中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个行业进行实质性控制，包括我们一直在开展业务的钢铁行业 。政府改变钢铁生产的任何决定或行动，或政府可能做出的任何削减开支的决定，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会在几乎没有事先通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。此外，中国政府当局 可能会继续加强对在海外进行的发行和/或对我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们中国运营实体的运营，这可能超出我们的控制范围。因此, 任何此类行动都可能对我们中国子公司的运营产生不利影响，并 显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值或导致 此类证券的价值完全一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式具有重大影响。如果中国政府 未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法严格遵守这些规定，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》，在下列情况下，我们的证券交易可能被禁止公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB“)确定它无法检查或全面调查我们的审计师，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。PCAOB已经能够检查我们的审计师WWC P.C.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的独立注册会计师事务所，最近一次检查 已于2017年12月完成。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会 无法检查或调查总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所，并确定了受此类决定影响的中国内地和香港注册会计师事务所 。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。见“风险 因素--与在华经商有关的风险--美国证券交易委员会和PCAOB最近的一份联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB审查的非美国审计师。”

分红 政策和现金转移

我们 打算保留我们所有的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据中国法律法规，我们只有在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，才能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金 。

我们的中国子公司只能从其留存收益中支付股息。然而，我们的每一家中国子公司都被要求在弥补上一年的累计亏损(如果有的话)后，每年至少留出其税后利润的10%，以 为某些法定准备金提供资金，直到此类资金总额达到注册资本的50%。我们中国子公司的这部分净资产不得作为股息分配给其股东。然而，截至本报告之日，我们的中国子公司中没有一家向我们的控股公司或任何美国投资者支付任何股息或分红。 请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。”

此外，中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。请参阅“风险因素 -与在中国做生意相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

支付给非居民企业投资者的股息适用10%的中华人民共和国预扣税 。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴交中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入，则该等收益将被从源头扣缴。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中华人民共和国企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。任何这样的分类都可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果 。

我们公司和我们的子公司之间已经进行了几次现金转移。绿地已将90万美元现金转移给杭州绿地能源科技有限公司，2000美元现金转移给中柴控股(香港)有限公司，20万美元现金转移给绿地科技公司。

竞争优势

绿地 认为，它处于正确的位置和正确的时间，可以供应绿色、安全和具有成本效益的新一代工业车辆。以下是格陵兰的竞争优势摘要。

有利的市场趋势

绿地 相信中国的一些主要行业趋势将继续惠及绿地及其子公司，并继续推动绿地的增长，包括：

由于这些有利的行业趋势，绿地相信其已处于有利地位，可以利用中国市场对变速器产品日益增长的需求，以及美国对电动汽车零排放和劳动力替代的日益增长的需求。

完善的制造能力，提高效率

格陵兰完善的制造流程有助于提高制造效率和成本效益。具体地说，现代化的运营和管理系统、先进的制造设备、经验丰富的制造技术、熟练的劳动力和灵活的制造系统相结合，使格陵兰缩短了新产品的“上市时间”。此外，这一组合使绿地能够根据市场需求的变化及时调整产品线。

强大的研究和产品开发能力

研究和产品开发能力对格陵兰的历史增长和目前的市场地位至关重要。此类功能 包括：

战略服务网络

能够提供及时的售后服务 对于建立和维护忠诚而稳固的客户基础至关重要。我们从战略上与发达经济体建立了售后服务网络 。例如，中国东部省份通常对物流服务有着巨大的需求 。因此，绿地通过其子公司运营了一个内部服务中心，并保留了主要在这些地区开展业务的服务提供商。绿地产品的用户可以通过一条服务线路到达格陵兰，通过这条线路，格陵兰能够提供及时的现场技术服务。

有经验的 管理团队，有成功的记录

格陵兰的高级管理团队由具有运营经验、市场知识、国际管理技能和技术专长的人员组成。此外，高级管理团队的每一名成员在建立公司并将公司 转变为成功企业方面都有良好的记录。

顾客

绿地通过其子公司在中国国内销售其大部分产品。其客户群主要是材料搬运设备和叉车业务。绿地认为，其客户包括各自细分市场中的一些领先制造商。绿地还向中国的子公司供应一些位于欧洲和亚洲的蓝筹股国际品牌。

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，格陵兰的五大客户分别贡献了其总收入的54.06%和48.85%。同期，绿地最大的单一客户杭茶集团分别占绿地总收入的18.47%和21.25%。 绿地根据向其子公司中柴控股提交的采购订单向杭茶集团销售产品。

供应商

格陵兰 从不同的供应商购买原材料，用于生产其产品。

用于制造其产品的关键原材料是从我们在中国的国内供应商那里购买的加工金属部件和部件，包括铸铁件和齿轮。我们的大多数供应商都离我们的制造设施很近，这降低了我们的运输和库存成本。

钢铁和其他原材料的价格在中国历来波动较大，进而影响了 公司的业务和经营业绩。格陵兰密切关注原材料价格的变化，并寻求在通货膨胀期间调整其原材料库存。此外，绿地还试图通过在其原材料采购过程中采用招标程序，将原材料价格波动的影响降至最低。此外，绿地还寻求尽可能地为其产品定价，以反映预期的原材料价格波动。然而，不能保证格陵兰能够准确估计原材料价格的任何上涨，或将这种上涨转嫁给客户。

生产

格陵兰的产品由许多主要零部件组成，包括变速箱外壳、齿轮、轴承、油泵、齿轮轴、液压、电动叉车、轮式挖掘机和电气部件。变速箱外壳和齿轮部件在其位于中国浙江省新昌县的制造工厂进行内部加工 。通常，此类产品的组件从第三方采购、组装和集成以形成成品。然后对成品进行进一步的调整、微调、测试和质量检查。在检查过程结束时，在运往我们的仓库进行储存和分配之前，对成品进行涂层和喷漆。

对于电动工业汽车的制造，绿地 计划于2022年在美国建立组装基地和体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。 

库存 和仓储

格陵兰 进行库存控制，以降低库存不足和积压的风险。平均而言，格陵兰通常保持30天的库存以满足生产需求。它通常在接近年底时增加库存，以满足从下一年第二季度开始的任何生产需求 预期的任何需求增加。此外，绿地在年底保持较高的库存，因为中国春节通常在1月或2月，这会影响原材料的生产和运输 。格陵兰安装了企业资源规划(“ERP”)系统，提供有关原材料采购、生产计划和供应的实时信息。ERP系统大大改善了格陵兰的库存控制，为公司提供了快速访问各种数据和轻松制定运营模式的机会，并使公司能够将库存保持在适当的水平，以促进制造过程。

研究和开发

格陵兰的研发团队选择研究或开发项目，或两者兼而有之，并根据各种因素(如行业和市场趋势、客户反馈以及其他部门(即财务和制造部门)的意见)起草初步项目提案。

绿地的管理层，包括销售、营销和财务等内部部门的负责人和主要经理，以及首席执行官和首席技术官，负责审查初步项目提案，其研发团队在考虑管理层的建议和意见后，为每个已批准的项目制定最终计划。最终计划将包括项目的详细时间表和预算。格陵兰的财政部门监督预算超支。对原始预算的任何增加都必须经过管理部门的审查和批准，然后才能继续相关项目。

格陵兰还将重点放在电动工业车辆的研发上。绿地目前的电动工业车辆产品包括全球环境基金系列电动叉车、锂动力叉车系列，三个型号的尺寸从1.8吨到3.5吨，以及Gel-1800，一种额定载荷为1.8吨的锂动力电动轮式前置装载机。2022年2月，格陵兰推出了Gex-8000全电动8.0吨/吨锂动力轮式挖掘机。这些产品已经可以在美国市场上购买。绿地计划于2022年在美国建立组装基地和体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。

电动工业用车行业的战略性增长机会

格陵兰于2020年12月进入电动工业车行业。通过我们的战略供应链合作伙伴，我们利用我们强大的研发能力以及我们的行业和市场经验来开发新的电动工业车辆产品线。绿地的电动工业车辆产品目前包括全球环境基金系列电动叉车，锂动力叉车系列，三个型号，尺寸从1.8吨到3.5吨，以及1.8吨额定载荷锂动力电动轮式前置装载机Gel-1800。2022年2月，格陵兰推出了Gex-8000全电动8.0吨额定负荷锂动力轮式挖掘机。这些产品已可在美国市场购买。绿地计划于2022年在美国建立组装基地和体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。

我们 认为电动工业车辆，包括电动装载机、挖掘机和叉车，与传统内燃车相比具有以下优势：

我们 相信电动工业车市场为格陵兰未来的业务增长提供了巨大的机遇：

快速增长的市场 。从2020年到2025年，全球建筑设备市场预计将以3.9%的复合年增长率(CAGR) 增长，达到2050亿美元¹。预计北美市场在预测期内将呈现出最快的增长速度。因此，我们相信，随着美国基础设施大修计划的推出，这一增长将会增加。如果该计划得到实施，它将成为工程和建筑行业增长的强大推动力，将激增对工业车辆和设备的需求。

为减少碳排放致电 。全球减少温室气体和碳排放的努力继续增长，美国现任政府寻求到2050年实现净零排放的目标 。这些战略将导致政府和公众 支持跨行业采用零排放技术和设备，从而提振对环保电动工业车辆的需求。因此，我们预计电动工业车辆的需求将迅速增长。

高度分散的新兴市场。电动工业车辆市场高度分散，几乎没有(如果有的话)占主导地位的本地市场参与者。虽然一些传统工业车辆和建筑设备制造商正在开发电动产品，但大多数还需要数年时间才能投入使用。这是为了避免与成熟的化石燃料驱动设备 产品线相互蚕食，导致缺乏在短期内推出全电动工业车辆的动力。因此，凭借先行者优势和绿地强大的研发能力，我们相信绿地处于有利地位 将确保在电动工业车辆市场占据重要地位。

新进入者面临高技术壁垒 。为了在电动工业汽车市场上竞争，企业需要高水平的核心技术和能力，才能成功地开发出商业产品。所需的投资和专业知识为新的市场参与者创造了很高的进入门槛。绿地在材料搬运行业的成功及其在研究和开发里程碑方面的成就为绿地提供了在工业车辆市场上成功竞争的机会和竞争优势。

商标和其他知识产权

格陵兰 依靠商标、版权、专利、软件注册和商业秘密法律的组合来保护其知识产权 。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能侵犯我们公司的知识产权。

专利

截至2021年12月31日，绿地拥有104项在中国国家知识产权局(“CNIPA”)注册的专利，其中94项为实用新型专利，10项为发明专利。这些专利涉及产品的制造。

截至2021年12月31日，格陵兰已被授予在CNIPA注册的两个商标。

格陵兰的知识产权还包括技术数据，如来自其内部开发的项目、图纸、设计和机械的测试结果和操作数据 和制造技术。

销售 和市场营销

绿地 通过其销售和营销团队在中国销售其产品。为了宣传绿地的品牌，销售人员还会参加贸易展会和展览会，展示我们的产品。

截至2021年12月31日，绿地的销售和营销团队由10名员工组成。其销售和营销团队成员 在制造业的物料搬运设备领域拥有丰富的经验和知识。他们主要负责 发现商机、推广产品、收集客户反馈和市场信息、竞标或谈判订单，以及收取付款。

竞争

输电行业在中国是分散的，竞争非常激烈。在目前的市场趋势下，国产变速器 占中国市场的最大份额。装备了更好的技术和资本资源的国际品牌制造商也在瞄准向中国扩张。因此，预计中国输电市场的竞争将变得更加激烈。

典型的竞争标准是质量、价格、技术、售后服务、产品供应和业绩记录。变速器市场是资本密集型市场； 资本和运营成本。此外，制造过程需要专业的技术知识和可观的研发预算。因此，进入市场的公司必须拥有大量的资金和技术资源。此外，建立经过验证的记录所需的时间和成本也是巨大的，这是市场普遍接受所必需的。广泛的售后服务网络对于一家公司获得广泛的市场认可至关重要。

绿地 相信，凭借其市场地位、强大的研发能力、高质量的产品、集成的服务体系以及与客户的牢固关系，它有能力进行竞争。

我们的主要竞争对手是绍兴先进变速箱有限公司、长沙中川传动机械有限公司和赣州五环机械有限公司。

员工

截至2021年12月31日，绿地及其子公司的全职员工总数为328人，其中324人在中国，4人在美国。下表按职能列出了截至2021年12月31日的全职员工人数：

绿地根据中国法律为其员工提供强制性社会保障保险。此外，它还在退休、医疗、工伤、生育和失业福利方面为员工提供强制性社会保障基金。格陵兰还包括其在美国员工的退休计划，包括社会保障和养老金。

绿地认为，其成功和持续增长取决于其吸引、留住和激励合格员工的能力。格陵兰为其员工提供具有竞争力的工资、全面培训以及其他附带福利和激励措施。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有任何集体谈判协议。格陵兰没有发生任何劳工罢工或其他劳工骚乱，这些罢工或其他劳工骚乱实质上影响了格陵兰的运营，绿地认为它与员工保持了良好的工作关系。

条例

中华人民共和国法律法规

外商投资通用设备制造业相关政策

中华人民共和国通过国家发展改革委和商务部不定期修订发布的《外商投资产业指导目录》和《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)来实施对不同行业的外商投资指导意见。根据现行的《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，我司所从事的经营活动不属于禁止或限制外商投资行业。

与产品质量有关的法律法规

根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止 生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的标准或要求的产品。

瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的生产者或者销售者要求赔偿。产品瑕疵责任属于生产者的，销售者经赔偿后，有权向生产者追偿，反之亦然。违反《产品质量法》可能会被处以罚款。此外，还可以责令销售者或者生产者停业，吊销其经营许可证。情节严重的，可追究刑事责任。

与安全生产有关的法律法规

根据全国人大常委会于2002年6月29日颁布、于2021年6月10日修订并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国安全生产法》(《安全生产法》)，企事业单位应当具备《安全生产法》等相关法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全生产条件。不具备该条件的单位，不得从事生产经营活动。

法律还要求制造商向员工提供安全生产方面的教育和培训，并聘请经过专门培训的合格员工从事专业操作。制造商必须为员工提供符合国家或行业标准的设备保护，并对员工使用此类设备进行监督和教育。 此外，安全设备的设计、制造、安装、使用、检查和维护必须符合适用的国家或行业标准。此外，企业还应制定应急措施，为威胁安全生产的事故的发生做好准备。

与环境保护有关的法律法规

管理中国所有造成环境污染和其他公害的单位的环境要求的法律法规包括但不限于《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。根据这些法律法规， 根据项目对环境造成的影响，环境影响评价文件应由开发商在规定的时间内提交审批或备案。此外，编制环境影响报告书或环境影响报告书的建设项目，其配套环保设施经 验收合格后，方可投产使用。

与劳动保护有关的法律法规

根据分别于1995年1月1日(2018年12月29日修订)和2008年1月1日(2012年12月28日修订)公布的《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，劳资双方建立劳动关系的，应当订立劳动合同。

根据2010年10月28日颁布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险和失业保险。基本养老金、医疗和失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳。职工还应当参加工伤保险和生育保险。 工伤保险和生育保险缴费由用人单位代为缴纳。用人单位应当按照《中华人民共和国社会保险法》的规定向当地社会保险经办机构办理登记。此外，用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。根据1999年4月3日公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应在住房公积金主管管理中心办理登记，并为职工办理住房公积金开户手续。企业还有义务及时为职工足额缴纳和缴存住房公积金。

与税收有关的法律法规

企业所得税

中国全国人大和国务院分别于2007年3月16日和2007年12月6日制定了《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(统称为《中华人民共和国企业所得税法》)，并于2008年1月1日起施行(2017年至2019年先后修订)。《中华人民共和国企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有居民企业统一征收25%的企业所得税税率，并取消了以往税收法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇。

然而，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则允许某些拥有核心知识产权独立所有权、同时符合实施细则规定的金融或非金融等一系列标准的“国家重点扶持的高科技企业”，在符合某些新的资格标准的前提下，享受15%的企业所得税税率。国家税务总局、中华人民共和国科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的具体标准和程序。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业分为“居民企业”或“非居民企业”。 根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，除在中国境内设立的企业外，“实际管理机构”位于中国境内的境外设立的企业，就中国企业而言被视为“居民企业”。 就所得税而言，其全球收入适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”是指实质上对企业的生产经营、人事、会计和资产实行全面管理和控制的管理机构。

代扣代缴税款

《中华人民共和国企业所得税法》取消了以前的免税规定，对外商投资企业支付给外国投资者的股息征收10%的预提税。但是，对于其所在国家或地区已与中国签署双边税收协定的外国投资者，根据适用的税收条约条款，预提税率可降至5%以下。根据2006年8月21日签署的《中国内地与香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 ，5%的预提税率适用于中国公司支付给香港税务居民的股息，但条件是收件人是直接持有中国公司至少25%权益的公司，否则适用的预提税率应为10%。此外，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》，相关税收协定项下的优惠税率仅适用于在收到分红前连续12个月内直接持有中国公司至少25%权益的对方纳税居民 。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)于1993年12月13日公布，经国务院修订，于2017年11月19日起施行。根据增值税条例及其实施条例，对在中国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国进口货物征收增值税。在2018年4月30日之前，从事增值税应税销售活动的纳税人的增值税标准税率为17%，进口货物的纳税人的增值税标准税率为11%，此后税率分别降至16%和10%。自2019年4月1日起，增值税税率进一步下调，分别降至13%和9%。

与知识产权有关的法律法规

版权 法律

根据2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有 作品的著作权，包括文学、艺术和科学领域的原创智力成果，可以以某种形式表达。著作权人享有各种权利，包括发表权、署名权和复制权。

专利法

根据2020年10月17日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，国务院专利行政部门负责全国专利管理工作。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。中国的专利制度实行先来先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者授予专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，外观设计专利的有效期为15年，自申请之日起计算。专利权人应当自授予母权之年起缴纳年费。专利权人未按规定缴纳年费的，专利到期前终止。其他人必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。侵权人必须根据适用的规定，承担停止侵权、采取补救行动和/或赔偿损失的义务。

商标法

根据2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。商标注册人在商标注册期满后使用商标的，按照要求，应当在期满前12个月内提出续展申请。每次注册续期的有效期为10年。未经注册商标注册人许可，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；未经注册商标注册人许可，在类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，可能造成混淆的；销售侵犯注册商标专用权的商品；伪造、 制造他人擅自注册的注册商标，或者销售伪造或者擅自制造的注册商标；未经注册商标注册人同意，擅自变更注册商标、将变更后的商品投放市场的；故意为侵犯他人注册商标专用权的活动提供便利的，为他人侵犯注册商标专用权提供便利的, 构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人必须承担停止侵权、采取补救措施和赔偿损失的义务。侵权者还可能受到罚款甚至刑事处罚。

域名 名称

该域名受工信部于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》的保护。该管理办法自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心(CNNIC)负责CN域名和中文域名的日常管理工作。2019年6月18日，CNNIC根据《互联网域名管理办法》发布了《国家顶级域名注册实施细则》、《国家顶级域名纠纷解决办法》和《国家顶级域名纠纷解决办法》。根据该规则，域名注册实行先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，争议各方可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，根据《CNNIC顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁。

有关外币兑换的法律法规

中国外汇管理的主要规定是由国务院公布并于2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(以下简称《外汇局条例》)。根据外汇局的规定，人民币对于经常项目，包括股息分配、贸易和劳务外汇交易，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和投资境外证券，除非事先获得国家外汇管理局的批准，否则不能自由兑换。

美国法律法规

车辆 安全检测

我们 必须遵守美国国家骇维金属加工交通安全管理局管理的联邦法律，包括 CAFE标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、有关保修索赔、现场报告、伤亡报告和外国召回的预警报告要求 、车主手册要求以及配合安全调查和缺陷及召回报告的附加要求。美国汽车信息和披露法案还要求机动车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，联邦法律要求包括美国交通部和环境保护局(EPA)确定的燃油经济性评级，以及NHTSA确定的五星级安全评级(如果有)。

电池 安全和测试

我们的电动工业车辆电池组将受各种美国法规的约束，这些法规管理着“危险货物”的运输， 定义为包括锂电池，这可能会在运输过程中带来风险。我们希望在我们的电动工业车辆中使用锂电池组。我们电池组的使用、存储和处置受到现有法律的监管，并且是正在进行的 法规变化的主题，这些变化可能会在未来增加额外的要求。

《产品责任法》

美国州法律一般要求 所有制造商和零售商(以及供应链中的各方)对销售给消费者的不安全、有缺陷和危险的产品造成的伤害承担责任。在美国，产品责任索赔通常基于三种法律理论：(1)严格责任、(2)疏忽和(3)违反保修。此外，如上所述，美国法律法规还规定制造商和零售商(以及供应链中的各方)有义务补救产品缺陷，其中可能包括安全召回活动。

参与制造、分销或销售产品的各方可能会对该产品的缺陷造成的损害承担责任。产品缺陷有三种， 即设计缺陷、制造缺陷和营销缺陷。在过失索赔中，被告可能被要求对因疏忽造成的人身伤害或财产损失承担责任。然而，严格责任索赔并不取决于被告的谨慎程度。如果证明产品的缺陷造成了人身或财产的损害，被告应承担责任。违反保证也是严格责任的一种形式，因为不需要出示过错证明。原告只需要 确定违反了保修，无论这是如何发生的。在特定州生产、分销或销售产品的公司 可能受该州产品责任法的管辖，无论该公司的注册司法管辖区或主要营业地点是在该州、美国其他州还是在美国以外的司法管辖区。

美国的产品责任法律诉讼和召回活动(“产品责任事项”)可能涉及人身伤害和财产损失，并可能涉及重大经济损失索赔 。未来在美国涉及产品责任的任何诉讼和索赔的结果都是固有的不可预测的。

《就业与劳动法》

在美国运营的私营企业 受联邦政府、州政府以及地方县或市政府的就业法律约束。 这些法律管辖工作场所的许多方面，如本文所述，违反这些法律可能会导致相关监督机构的罚款和处罚，以及对员工的责任，其中可能包括数倍的实际损害赔偿、律师费和对 某些违规行为的惩罚性赔偿。

在新泽西州运营的企业必须遵守监管的联邦法律和新泽西州法律(统称为《美国-新泽西州就业法》)。新泽西州的默认规则是，在没有特定期限的劳动协议或合同的情况下，可以随意终止雇佣。 雇主有权随时、以任何理由或无理由解雇员工，前提是解雇不是出于法律禁止的原因 。

总的来说，我们有义务遵守适用的美国-新泽西州就业法律，包括与以下内容相关的法律和规则：

未能遵守美国-新泽西州就业法律，在某些情况下，我们可能会向员工或前员工承担补偿性损害赔偿、法定损害赔偿以及惩罚性损害赔偿和律师费的民事责任。我们还可能受到不同监管机构的罚款、处罚和评估。

第 1a项。  危险因素

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本报告中包含或以引用方式并入的其他信息和通过引用并入的文件，这些信息已由我们根据《交易法》提交的后续文件进行了更新。 如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

风险因素摘要

对我们普通股的投资受到许多风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。在投资普通股之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息 。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更全面描述，请阅读本节中的信息 。

与我们的商业和工业有关的风险

有关以下 风险的更详细讨论，请参阅第20至26页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

与在中国做生意有关的风险

有关以下风险的更多详细讨论，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险”“在第26页 至36页。

与我们的普通股相关的风险

有关以下风险的更详细讨论，请参阅第36至38页的“风险因素-与我们普通股相关的风险”。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务运营是现金密集型的，如果我们不能保持足够的流动性和营运资本水平，我们的业务可能会受到不利影响。

截至2021年12月31日，我们拥有约1,106万美元的现金和现金等价物。从历史上看，我们在我们的经营活动上花费了大量的现金，主要是为我们的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中国的银行，通常由我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方担保。其中某些贷款是以我们中国子公司的一部分股份为抵押的。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看，我们每年都会对此类贷款进行展期。然而， 我们可能没有足够的资金在未来到期时支付所有借款。未能在到期时展期我们的短期借款或偿还我们的债务可能会导致我们中国子公司部分股份的所有权转让给有担保的贷款人，施加惩罚，包括提高利率，我们的债权人对我们采取法律行动，以及 甚至破产。

尽管我们主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的营运资金，但如果我们的客户未能结清未偿还的应收账款，或我们无法从当地银行借入足够的资金， 未来可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对 应收账款给予较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

按照中国的惯例，出于竞争原因，我们向大多数客户提供相对较长的付款期限。根据目前的坏账，我们为应收账款建立的准备金可能不够充足。我们面临着无法及时收回应收账款的风险。如果应收账款不能及时收回，或者根本不能收回，就会产生大量的坏账费用，很可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们向客户交付 产品的交货期很短。未能在交货期限前交货可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉。

我们的大多数客户是大型制造商， 他们通常会下大订单购买我们的产品，并要求迅速交货。我们的产品销售协议通常包含产品交付的短交货期，以及紧张的生产和制造商供应计划，这可能会降低我们从供应商采购的产品的利润率 。如果订单 超出其生产能力，我们的供应商在任何给定时间都可能缺乏足够的产能来满足我们客户的所有需求。我们力求快速响应客户需求，这可能会降低采购效率、增加采购成本和降低利润率。如果我们不能满足客户的需求，我们可能会失去客户。此外，未能满足客户需求可能会损害我们的声誉和商誉。

我们面临着激烈的竞争，如果我们 无法有效竞争，我们可能无法保持盈利能力。

我们与位于中国和国际上的许多生产类似产品的其他公司竞争。我们的许多竞争对手都是更大的公司，拥有更多的财务资源。 中国充满挑战的经济环境中的激烈竞争过去给我们的利润率带来了压力，并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。 此外，激烈的竞争可能导致我们与我们的竞争对手之间潜在或实际的诉讼 涉及竞争销售实践、与主要供应商和客户的关系或其他事项等活动。

我们的竞争对手很可能会在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，运营规模更大，资本比我们更多，获得比我们更便宜的原材料，或者以更具竞争力的价格提供产品。 不能保证我们最初的竞争优势将被保留，一个或多个竞争对手不会开发与我们的产品同等或更优的产品 ，并且价格比我们的产品更好。如果我们无法有效竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的收入高度依赖于有限数量的客户，失去任何一个主要客户都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的五大客户分别贡献了我们收入的55.4%和54.06%。由于我们依赖有限数量的客户，我们可能面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。 针对特定客户的产品销售量每年都不同，特别是因为我们不是任何客户的独家供应商。此外，有许多因素可能会导致客户流失或我们提供给任何客户的产品大幅减少，而这些因素可能是不可预测的。例如，我们的客户可能决定减少在我们产品上的支出 ，或者客户在项目完成后可能不再需要我们的产品。失去我们的任何一个主要客户、对我们客户的销售量下降或我们向客户销售产品的价格下降都可能对我们的利润和收入产生重大不利影响 。

此外，鉴于客户的相对规模和对我们的重要性，这种客户集中度可能会使我们 受到客户在谈判中可能具有的感知或实际影响力。如果我们的 客户寻求以对我们不太有利的条款谈判他们的协议，而我们接受这些条款，则此类不利条款可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，除非我们实现多元化并扩大我们的客户群，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们最大客户的业务时机和业务量 以及这些客户的财务和运营成功。

随着我们扩大业务，我们可能需要 为我们的原材料建立一个更加多样化的供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们需要使供应商网络多样化，我们可能无法以具有竞争力的价格获得足够的原材料供应，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响 。此外，尽管我们努力控制原材料供应，并与现有供应商保持良好关系，但我们随时可能失去一家或多家现有供应商。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们对成本更高或质量更低的供应的依赖，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 我们的原材料供应数量或质量的任何中断或下降都可能严重扰乱我们的生产，并对我们的业务、财务状况和财务前景产生不利的 影响。

为了保持竞争力，我们引入了新的业务线，包括电动工业车辆的生产和销售。如果我们的努力不成功，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在2020年12月之前，通过中柴控股 及其中国子公司，我们的产品主要包括材料装卸机械的传动系统和集成动力总成，尤其是电动叉车。2020年12月，我们成立了一个新部门，专注于电动工业车辆的生产和销售-绿地打算发展这个部门，以使其产品供应多样化。绿地的电动工业车辆产品目前包括全球环境基金系列电动叉车，锂动力叉车系列，三个型号，尺寸从1.8吨到3.5吨，以及1.8吨额定载荷锂动力电动轮式前置装载机Gel-1800。2022年2月，格陵兰推出了Gex-8000全电动8.0吨额定负荷锂动力轮式挖掘机。这些产品已可在美国市场购买。绿地计划于2022年在美国建立组装基地和体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。

这一新业务线存在风险 。我们的电动工业车辆在开发和推出方面可能会遇到困难，我们的产品可能不会被市场很好地接受。由于我们在电动工业车辆业务方面的经验有限，我们发展此类业务的努力可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来覆盖我们的投资并实现盈利。在这样的 过程中，我们的经营结果和财务状况可能得不到及时的改善，甚至根本没有改善。我们不能向您保证 我们将成功过渡我们的业务重点，并且我们可能会在此过渡期内保持一定的时间 。在此期间，我们的收入可能非常有限，我们可能会继续对我们的运营业绩、财务状况和业务前景产生重大和不利的影响。

新的业务线，包括电动工业车辆的生产和销售，可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线 或在现有业务线中提供新产品。目前，我们计划提供更多型号的电动工业车辆 。因此，我们面临重大挑战、不确定因素和风险，其中包括我们在以下方面的能力：

此外，不能保证新业务线或新产品和服务的引入和开发不会遇到重大困难或延迟或实现我们预期的 盈利。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，我们 在开发和推出更多型号的电动工业车辆时可能会遇到困难，或者可能无法以合理的成本开发 。由于我们在电动工业车辆方面的经验有限，我们还面临着与我们新业务成功可能性有关的挑战和不确定性。

随着我们进入新的业务领域，我们也面临着来自该行业的竞争。不能保证我们将能够在新业务方面有效竞争。如果我们不能在这些行业建立我们的优势或保持我们的竞争力，我们的业务前景、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

钢材价格波动可能会导致我们的经营业绩出现显著波动。如果钢铁价格上涨，或者如果我们无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和运营收入可能会下降。

我们的主要原材料是由渗碳钢制成的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的，钢铁的定价和供应有时可能会因为许多我们无法控制的因素而波动，包括一般的国内和国际经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商更高的原材料成本、 进口关税和汇率。这种波动会显著影响原材料的可用性和成本。

我们的供应商与许多其他加工金属零部件制造商一样，保持着大量的钢材库存，以满足客户较短的交货期和及时交货的要求 。因此，他们购买钢材是为了根据历史购买做法、与客户的供应协议和市场状况，努力将库存维持在他们认为适合满足客户预期需求的水平。当钢材价格上涨时，竞争状况将影响供应商将多少涨价转嫁给我们，以及我们可以转嫁给客户多少。如果我们无法将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户，我们的业务收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们采购原材料的能力.

我们的业绩取决于我们能否及时从供应商那里获得低成本、高质量的原材料。我们的供应商受到某些风险的影响，包括原材料的可获得性、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害以及一般的经济和政治条件，这可能会限制我们的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外，由于这些或其他原因，我们的一个或多个供应商可能不符合我们的质量控制标准，我们可能找不到缺陷。我们的供应商 未能及时以合理的成本提供优质材料，可能会减少我们的净销售额或利润，损害我们的声誉 ，并对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们不能防止知识产权的损失、挪用或纠纷，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的知识产权。虽然我们目前没有意识到我们的知识产权受到了任何侵犯，但我们成功竞争并实现未来收入增长的能力将在很大程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。尽管中国在过去几年里颁布了许多法律法规和其他努力来保护知识产权，但知识产权在中国并不像在包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外，此类法律法规在中国的执行还没有完全发展起来。中国的行政机构和法院系统都不像发达国家的同行那样有能力处理侵权行为，也不能处理合规技术创新和不合规侵权之间的细微差别和复杂性 。

我们的传输技术通过专利、商业秘密、保密协议和其他方法进行保护。但是，我们的竞争对手可能会独立开发类似的专有方法，或者复制我们的产品，或者开发替代方法，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。盗用或复制我们的知识产权可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，减少我们的收入并增加我们的费用。我们可能需要提起诉讼以 强制执行我们的知识产权。任何此类诉讼都可能费时费钱，而且无法保证任何此类诉讼的结果 。

我们在中国的业务承保范围有限，可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。

绿地科技是我们在美国的子公司，为其业务运营提供商业一般责任保险。然而，我们在中国的业务承保范围有限，因此，如果使用我们的产品导致财产损失或人身伤害，我们将面临与产品责任索赔相关的风险，或以其他方式索赔我们在中国的业务。由于我们的变速器产品最终被安装到叉车中，因此无论是由于缺陷、安装不当还是其他原因，叉车用户或安装我们产品的人员都有可能 受伤或死亡。我们无法预测未来是否会对我们提出产品责任索赔，也无法预测由此产生的任何负面宣传对我们业务的影响。如果针对我们的产品责任索赔成功 ，可能会导致潜在的重大金钱损失，并需要我们支付大量的 款项。我们不投保产品责任保险，在针对我们的索赔成功的情况下，我们可能没有足够的资源满足判决。此外，我们目前不会，将来也不会维持业务中断保险范围。因此，我们可能会因无法运行或设施中的设备和基础设施故障而导致运营中断而蒙受损失。我们目前也不维持巨灾保险。因此，任何自然灾害或人为灾难都可能导致我们的资源发生重大损失和转移，以应对此类事件的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的 影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国法律，我们必须 参加政府支持的各种员工福利计划，包括社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的 付款，并向计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时规定的最高金额。我们没有向社会保障保险和住房基金支付足够的员工福利。因此，我们可能需要在规定的时间内补缴这些计划的缴款。此外，我们可能被要求支付相当于社会保障基金欠款的0.05%的滞纳金，用于我们未能补缴的每一天，如果我们不能在相关政府部门规定的时间范围内补足差额，我们可能被处以 至短缺的三倍的罚款。 我们预计就此类员工福利支付对我们施加的此类罚款的最高金额约为 200,000美元。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。截至本报告日期，我们尚未被勒令支付未缴会费或相关的 罚款。

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。预计平均工资将继续增长。此外，根据中国法律，我们必须为其雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构 可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够 的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。根据过去的趋势，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工 福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本或将增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临与关联方应支付的大量 余额相关的风险。

截至2021年12月31日，我们的控股股东Cenntro Holding Limited欠我们3946万美元 ，这笔钱在我们的 资产负债表上记录为“关联方到期”。我们预计Cenntro Holding Limited的到期款项将根据某些付款时间表偿还，最后一笔付款将于2024年6月30日之前支付，因为公司和Cenntro Holding Limited共同同意将还款截止日期从2022年4月27日延长 。然而，不能保证在2024年6月底之前全部或部分偿还这笔款项，或者根本不能保证偿还。Cenntro Holding Limited未能偿还的这种情况可能会对我们的资产负债表产生实质性的负面影响。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情继续 在全球蔓延，并带来了独特的全球和行业挑战。新冠肺炎已导致中国和其他许多国家的隔离、旅行限制和临时关闭办公室和设施。新的新冠肺炎变种也出现了，这可能会延长新冠肺炎对全球经济造成负面影响的时间。

我们的收入增长在2020年上半年受到了新冠肺炎的负面影响。从2020年2月3日到2020年2月底，我们关闭了我们在浙江省的所有运营办事处，包括工厂，以应对当地政府实施的紧急措施。疫情还大大限制了供应商及时向我们提供低成本、高质量商品的能力。自2020年3月下旬以来，我们的业务 运营已逐渐从停摆带来的负面影响中恢复过来，我们的积压订单主要在2020财年剩余时间和2021财年第一季度处理。2021年，中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染 ，对此，中国政府实施了一定的防疫措施和方案。然而，在截至2021年12月31日的财年，这些分散的疫情对我们的财务状况和运营业绩的影响有限。 在截至2021年12月31日的财年，我们经历了原材料成本的上涨，我们预计在可预见的未来，由于新冠肺炎疫情，原材料成本将继续上涨。

然而，新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷和持续时间可能难以评估或预测，对我们的任何相关负面影响将取决于许多我们无法控制的 因素。新冠肺炎疫情对我们长期业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能直接受到不利影响， 也可能间接受到影响，以至于正在进行的新冠肺炎大流行损害中国和全球经济。

我们员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们不断发展壮大，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，包括工程师、财务人员和营销专业人员。对高技能工程、销售、技术和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用 ，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工， 我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续 保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能 不能轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，其业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训和 保留人才方面产生额外的费用。此外，尽管我们已与我们的控股股东兼董事会主席王祖光先生签订了竞业禁止协议，但不能保证王先生不会加入我们的竞争对手或形成竞争性的 业务。如果我们与王先生之间发生任何纠纷，我们可能会为在中国执行竞业禁止协议而产生巨额成本和费用，而我们可能根本无法执行该协议。

我们不为“关键人员” 投保，因此，如果我们的任何董事、高管、高级经理或其他关键员工选择 终止其在我们的服务，我们可能会蒙受损失。

我们没有为我们的董事、高管、高级管理人员或其他关键员工提供“关键人员”保险。如果我们的任何关键员工终止服务 或因其他原因无法继续为我们提供服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、运营技能和关键专业人员 和员工。

与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产和业务 位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在 企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的 增长，但无论是在地理上还是在经济的各个行业中，增长都是不平衡的，自2012年以来增长速度一直在放缓 。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对整个中国经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何政策和规则。此外， 中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源和管理分流 注意力。

此外，我们还受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对外资在我们行业的所有权的限制。我们还受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动 导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能大幅贬值 或变得一文不值。

中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司不能切实遵守这些法规，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制，包括我们一直在做生意的钢铁行业。政府做出的任何改变钢铁生产监管方式的决定或行动，或政府可能做出的任何削减开支的决定，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域或地方经济政策的实施，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响 ，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

我们相信，我们在中国的业务符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会在几乎没有事先通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

我们的中国子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加成本 。如果我们的中国子公司未能切实遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营 可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

此外，中国政府当局可能会 加强对我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营， 这可能是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们中国子公司的运营产生不利影响，并在很大程度上限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并大幅降低此类证券的价值，或导致 此类证券的价值完全一文不值。

我们认为，我们目前不需要 获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构根据中国规则、法规或政策在中国境外(包括美国交易所)发行我们的证券的批准和/或遵守其他要求。但是，如果需要任何此类批准或我们有义务遵守其他要求，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准和/或遵守此类要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些条例的解释和适用仍然不清楚。

此外，中国政府当局未来可能会加强对在海外进行的发行的监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门 发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强中国政府对中国企业境外上市的监管。根据意见，将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国境外上市公司风险、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》(中华人民共和国网络安全管理局令第8号)或修订后的《网络安全审查办法》也 要求持有100多万用户个人信息的在线平台经营者在外国证券交易所上市前申请网络安全审查。这些声明和法规是最近发布的，其解释和执行仍存在很大的不确定性。另请参见“-我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ，任何违反中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成实质性不利影响 。”

于本报告日期，吾等相信本公司并不需要 取得中国当局(包括中国证监会及中国证监会)的任何许可以经营本公司目前进行的业务或于本报告日期向中国境外投资者发行本公司的证券。因此，一个于本报告日期，吾等并无就吾等的离岸上市或发售向任何中国政府机关申请任何许可或批准，因此，吾等并无获授予或拒绝该等许可或批准。然而，如果我们确定 或以其他方式发现我们未来需要获得与我们的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市有关的许可或批准，我们将不确定需要多长时间才能获得此类批准， 即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。未能获得或延迟从中国当局获得在中国境外进行发行或将我们的证券上市所需的许可 可能会使我们受到中国监管当局施加的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、通过我们的非中国子公司作为外国投资在中国投资或接受中国实体的外国投资、 或继续在美国或其他海外交易所上市的能力，以及我们的业务、声誉、财务状况、和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市管理办法(征求意见稿)》，公开征求意见。境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券、 或者其他股权性质的证券，或者在境外上市交易的证券，适用本办法。根据该规定，境内企业在境外发行上市的证券，应当按照备案程序办理，并向中国证监会报告有关情况。境内企业有下列情形之一的，不得在境外证券交易所上市：(一)有国家法律、法规和有关规定明令禁止的上市融资行为；(二)国务院有关主管部门依法认定境外证券发行上市威胁或者危害国家安全；(三)股权归属、重大资产、核心技术等存在重大争议；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年内有贪污、贿赂、挪用财产、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等刑事犯罪行为，或因涉嫌犯罪正在接受司法机关调查，或因涉嫌重大违法正在接受调查；(五)董事, 本公司上市后发行证券，可办理相关备案手续，即自发行完成后三个工作日内向中国证监会报送备案材料。

截至本报告日期，本公司 目前不属于上述任何禁止其海外证券发行或上市的情况，也未 被要求遵守任何备案程序。然而，上述规定仍在征求公众意见， 尚不确定何时正式出台，其内容是否会有任何变化，因此，目前无法确定上述规定对本公司的影响。不过，根据2021年12月24日发布的《证监会相关负责人问答》，证监会相关负责人表示，证监会将 坚持法律不溯及既往原则，确保备案管理顺利实施。拟在境外上市的企业和拟开展后续发行等相关活动的境外上市企业需办理备案手续，对其他境外上市企业的备案要求给予 过渡期。中国证监会将充分考虑境外市场对境内企业进行后续发行的优势，对拟进行后续发行的企业设置不同的备案和时间要求，以减少备案程序对境外上市企业后续发行的影响。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ，任何违反中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们业务的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户希望我们将充分保护他们的个人信息。 适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护这些信息。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律和法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变 。例如，中国各监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同和不断演变。 2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2021年12月，中国民航总局等有关部门公布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。修订后的网络安全审查措施 提出了以下主要更改：

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告日期，我们尚未被主管当局 包括在“关键信息基础设施运营者”的定义中，也未被任何中华人民共和国政府当局 告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为 关键信息基础设施运营商或在线平台运营商，从事数据处理并持有超过100万用户的个人信息 ，我们未来可能会受到中华人民共和国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍然存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果 是这样的话，我们可能无法令人满意地完成此次服务。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查 或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害 或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本报告之日，我司未参与国家网信办或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚 。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

截至本报告日期，我们预计 中国现行网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。但是，由于《中华人民共和国数据安全法》的适用范围很广，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和 披露等，而且这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被监管部门责令整改或终止任何被监管机构视为非法的行为 。本公司内任何违反或涉嫌违反《中华人民共和国数据安全法》的直接责任人可能会被处以罚款。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战 。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。目前尚不清楚这些挑战和不确定性能否得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国经济增长保持相对稳定，但在不久的将来，中国经济增长仍有大幅下滑的可能。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

您可能难以执行针对我们的判决 。

我们很大一部分资产位于中国，我们的大量业务都在中国进行。此外，我们的许多董事和管理人员都是中国公民和居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，可能很难 将美国境内的传票送达这些人。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性，因为中国与美国没有任何条约或其他安排规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司可被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以按其全球收入的25.0%征收企业所得税或企业所得税。2009年4月，国家税务总局颁布了一份通函，即第82号通函，并经2014年1月颁布的第9号通函进行了部分修订，以澄清确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的某些标准。根据《第82号通知》，符合下列条件的外国企业被视为中国居民企业：(1)负责日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要位于中国境内；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要位于或保存在中国境内。(4)50.0%以上的有表决权的董事会成员或企业高管经常居住在中国。继第82号通告之后，国家税务总局发布公告《第45号公报》，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日修订。 旨在为第82号通告的实施提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。公告45规定，除其他事项外，, 确定居民身份的程序和确定后事项的管理。尽管第82号通函和第45号公报明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，但第82号通函可能反映了国家税务总局确定外国企业纳税居住地的一般标准。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。 首先，我们可能要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税缴纳25%的企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。其次，根据中国企业所得税法，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格 投资收入”，因此根据中国企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见 可能导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税 。然而，中国企业所得税法相对较新，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预扣税方面存在不明确之处。如果根据中国企业所得税法的规定，我们必须就支付给非中国股东的股息扣缴中国所得税，如果未来决定派发股息，或者如果非中国股东 被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”, 我们在中国和我们有应税收入的国家都要纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣此类其他税款。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本金。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的运营实体融资。我们作为离岸实体向本公司的中国子公司提供的任何资本或贷款，均受中国法规的约束。我们对外商投资企业在中国的子公司的任何贷款，不得超过基于我们在该等子公司的投资金额和注册资本之间的差额的法定限额，并应在国家外汇管理局或外管局或其当地同行进行登记。此外，我们向我们的中国子公司(为外商投资企业)进行的任何增资都必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及为业务融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

作为一家控股公司，我们通过在中国的子公司开展了大量业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。 中国的法规目前只允许从根据会计准则和中国法规确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》(于2018年修订)第166、168条，本公司各中国附属公司 须按中国会计准则每年至少拨出其税后溢利的10%作为其一般储备或法定资本公积金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。公司法定盈余公积金总和超过注册资本50%的，可以终止缴款。公司法定公积金只能用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营和生产或者转为附加资本。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司未来代表其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长能力造成实质性和不利的限制, 进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

阁下可能须就吾等的股息或转让吾等普通股所得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，根据中华人民共和国与您居住的司法管辖区之间任何适用的 税收条约或规定不同所得税安排的类似安排， 中国预扣税通常适用于从中国来源支付给非中国居民企业投资者的股息，这些企业在中国没有设立机构或营业地点，或者在 相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下，应支付给投资者的股息。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者因转让股份而变现的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，则须缴纳10.0%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施细则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般须缴纳20%的中国所得税 ，但须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。

我们存在被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下，我们向我们的股东支付的任何股息可能被视为来自中国境内的收入 ，我们可能被要求为我们向非中国公司股东的投资者支付的股息扣缴10.0%的中国预扣税，或为我们向非中国的个人股东(包括我们的股票持有人)支付的股息扣缴20.0%的预扣税。此外，我们的非中国股东可能因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们的 非中国股东是否能够享有其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税 ，如果未来决定支付股息，您在我们普通股的投资可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东的居住管辖区 与中国有税收条约或安排，可能没有资格享受此类税收条约或安排下的利益。

由于复杂的并购法规和某些中国的其他法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成业务合并交易 。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六个中国监管部门联合发布了《并购规则》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月进行了修订。 管理中国企业参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则 要求中华人民共和国各方向政府机构提出一系列申请和补充申请。 取决于交易的结构。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府 评估交易。因此，由于并购规则的影响，我们从事企业合并交易的能力已变得更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受或在交易中充分保护他们利益的交易。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国业务或资产评估价值的收购价格进行交易 ，在某些交易结构中， 要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，此类法规可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下协商和完成业务合并交易，以满足我们的投资者并保护我们股东的 经济利益。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率有时波动很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的大幅波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币， 人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何实质性的对冲交易，以努力减少我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们很大一部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付 ，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准，只要符合某些程序要求，就可以用外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府部门的批准或登记。 因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出 。如果不予批准或中国政府对人民币兑换外币施加其他限制，我们可能无法有效利用我们的收入，因此，我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会缩水。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍 。中国最近通过了修订后的《证券法》，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构的直接调查或发现证据时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取调查和在中国境外进行诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格进行额外和更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于中国等新兴市场或在中国拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求， 以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，该公司的证券将被禁止在全国交易所交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已 通过临时最终修正案，以落实国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。如果美国证券交易委员会根据将由美国证券交易委员会实施的相关流程将我们识别为有“未检验”年，我们将被要求遵守本规则 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案 ，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了规则 ，以创建一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定是否因为一个或多个主管机构在该司法管辖区的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交年度报告，并且PCAOB因外国 司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB已根据《HFCA法案》作出了此类指定。根据PCAOB的每个年度决定，美国证券交易委员会将每年确定使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人 。

PCAOB已经能够检查我们的审计师WWC P.C.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的独立注册会计师事务所，上一次检查是在2021年11月进行的 。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日发布的指定的限制。然而，如果PCAOB无法 在连续三年的任何时间内检查我们在外国司法管辖区的会计师事务所，或者我们被该外国司法管辖区的政府拥有或控制 ，HFCA法案可能会要求我们的普通股在纳斯达克股票市场或未来我们证券交易的任何交易所退市。

最近的事态发展将为我们的发行增加不确定性 ，如果我们的审计师 未能及时满足上市公司会计准则委员会的检查要求，可能会导致我们的普通股在纳斯达克证券市场被禁止交易。

我们计划授权我们的审计委员会在适用的情况下，考虑到PCAOB在监督我们独立注册会计师事务所的审计程序方面缺乏检查的情况，并建立相关的内部质量控制程序。但是，我们不能向您保证 我们审计委员会的监督是否有效。此外，美国证券交易委员会可能会对我们的独立注册会计师事务所 提起诉讼，无论是与对我们公司或其他中国公司的审计有关，这都可能导致我们的独立注册会计师事务所受到惩罚，如在美国证券交易委员会之前暂停其执业能力。 所有这些都可能导致我们的股东和投资者对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

与我们普通股相关的风险

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您 可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股 。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以普通股为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何 控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会 获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始对我们进行报道 ，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师 报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会 在金融市场失去可见性，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源 。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在 任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报 ，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

卖空者的手法可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

在中国有大量业务的其他在美国上市的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和 错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，我们对相关卖空者的起诉方式可能会受到限制。 这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益， 我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能更少 。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立并在纳斯达克上市的有限责任公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：

目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东 在适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下获得的保护可能会较少。

项目 1B。 未解决的员工意见

没有。

第 项2. 特性

我们的主要执行办公室和公司办公室的地址是新泽西州东温莎08512号东温莎第130号套房，米尔斯通路50号。

我们在中国的办事处位于中国浙江省杭州市高交路苏景广场12号楼11楼，邮编311122。我们的制造和研发设施都位于中国浙江省新昌县。

我们拥有的物业

于2021年12月31日，绿地持有位于中国浙江省新昌县的四幅地块的使用权，总用地面积约81,171平方米。这些土地使用权的期限将于2062年11月14日到期。

截至2021年12月31日，绿地为三栋建筑持有三张建筑所有权证书，总建筑面积约为44,751平方米。这些属性 主要用于生产和办公目的。

我们租用的物业

截至2021年12月31日，绿地在新泽西州租赁了一个总建筑面积约为1,440平方英尺的办公空间，月租金为2,820美元。

我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

第 项3. 法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。目前尚无法律程序或我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔，但以下情况除外。

第 项。 煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GTEC”。我们的普通股于2018年8月8日开始公开交易。

我们普通股的市场价格因季度经营业绩、市场总体趋势和其他因素的变化而受到重大波动的影响 我们对其中许多因素几乎或根本无法控制。此外，广泛的市场波动以及一般的经济、商业和政治条件可能会对我们的普通股市场产生不利影响，无论我们的实际业绩或预期业绩如何。我们不能向您保证我们的普通股未来会有市场。

截至2022年3月30日，我们普通股在纳斯达克资本市场上公布的最后销售价格约为每股4.86美元。

股利政策

在我们的业务合并于2019年10月24日完成之前，浙江中柴已向股东支付了约16万美元的股息。

登记在册的股东

截至2022年3月31日，我们的普通股有10个登记持有人 。这一数字不包括我们对以街道名义持有的股份的实益拥有人数量的任何估计，其准确性无法保证。

自1993年8月11日起，美国证券交易委员会采用了规则 15G-9，该规则为与公司相关的目的确立了“细价股”的定义，即除某些例外情况外， 具有低于每股5.00美元的市场价格或低于每股5.00美元的行使价的任何股权证券。 对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(I)经纪人或交易商必须批准某人的账户 进行细价股交易；以及(Ii)经纪或交易商从投资者那里收到一份关于交易的书面协议，其中列出了将购买的细价股票的身份和数量。要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须(I)取得该人的财务资料及投资经验和目标；及(Ii)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。经纪或交易商在进行任何细价股交易前，亦须提交由证监会拟备的有关细价股市场的披露明细表，该明细表以重点形式(I)阐明经纪或交易商作出合适性决定的依据；及(Ii) 述明经纪或交易商在交易前已收到投资者签署的书面协议。还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金 , 证券的当前报价以及投资者在细价股交易中欺诈时可获得的权利和补救 。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和有关细价股有限市场的信息。

传输代理

我们普通股的转让代理是位于纽约道富银行30层1号的大陆股票转让信托公司，邮编：10004-1561.他们的电话号码是(212)509-4000。

股权薪酬计划信息

有关我们股权补偿计划下授权发行的证券的信息，请参阅“第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项”。

最近出售的未注册证券

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，除已在Form 10-Q季度报告和 时事报告Form 8-K中披露的证券以及以下交易外，我们并无出售未注册证券。

根据本公司与印第安纳州公司(“CIIX”)于2019年8月21日订立的服务协议(“服务协议”)，CIIX将于2019年8月21日起向本公司提供为期三个月的若干投资者关系服务。根据服务协议，本公司须于咨询协议期限内按季支付CIIX费用，包括三期每月平均12,000元的分期付款及5,000股无面值的本公司受限制普通股。于2020年2月24日，绿地与CIIX订立终止协议(“CIIX终止协议”)，以终止各自于服务协议项下的责任。根据CIIX终止协议，本公司于2020年3月12日向CIIX发行5,000股没有面值的普通股(“CIIX终止股份”)。于收到CIIX终止股份后，本公司已完全履行服务协议项下的付款责任。

根据本公司与马萨诸塞州有限责任公司天际企业传播集团(“天际企业传播集团”)于2019年8月15日订立及订立的投资者关系咨询协议(“咨询协议”) ，天际企业传播集团将于2019年8月15日起向本公司提供为期12个月的若干投资者关系服务。根据顾问协议，本公司须于顾问协议期限内按季支付SCCG费用，包括每月5,000元及1,250股无面值的本公司限制性普通股。于2020年2月25日，绿地与SCCG订立终止协议(“SCCG终止协议”) 以终止各自于咨询协议项下的责任。根据SCCG终止协议，本公司同意 向SCCG发行10,000股无面值普通股(“SCCG终止股份”)。于SCCG收到SCCG终止股份后，本公司已完全履行其于咨询协议项下的付款责任。

2020年10月24日，本公司董事会召开会议并通过决议，批准向本公司首席执行官王雷蒙发行12万股普通股，以冲抵其未支付的工资120,833.33美元，并向本公司首席财务官景进发行135,000股普通股，以抵销其未支付的工资60,000美元和其向本公司的个人贷款75,000美元。2020年11月10日，我们向京津发行了13.5万股普通股。2020年12月30日和2021年2月8日，我们分别向王雷蒙发行了69,000股和51,000股普通股 。

2021年3月29日，本公司董事会召开会议，批准向本公司各董事王祖光、赵明、王晓林、沈南鹏和Charles Athle Nelson发行2,500股本公司普通股，作为对他们为本公司服务的补偿。2021年4月19日，这些股票向董事发行。

2021年4月16日，本公司董事会根据本公司2020年度股权激励计划，批准向本公司员工杨夏青发行2,700股本公司普通股。同日，该股发行给了杨夏青。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6. [已保留]

项目 7.绿地科技控股公司财务状况及经营成果的管理层讨论及分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及本公司综合财务报表 中报告的经营和财务状况，这些财务报表见于本报告的其他部分，应与本报告中包括的该等财务报表和相关的 附注一并阅读。除本文包含的历史信息外，以下讨论以及本报告中的其他信息 均包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，并受这些章节所创造的“安全港”的约束。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同，包括本报告其他部分阐述的“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些因素。

概述

本公司成立于2017年12月28日，为英属维尔京群岛有限责任公司。本公司成立为空白支票公司，目的是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务与一个或多个目标业务合并。在2019年10月业务合并(如下所述)后，本公司将其名称从绿地收购公司更名为绿地技术控股公司。

2018年7月27日，我们完成了4,400,000个单位的首次公开发行，包括承销商部分行使了400,000个单位的超额配售选择权 。根据S-1表格中的登记声明，每个单位包括一股普通股、无面值、一股认股权证购买一股普通股的一半，以及一项在完成我们的初始业务合并时获得一股普通股十分之一的权利。认股权证必须以两个认股权证的倍数行使，每两个认股权证可按一股普通股行使，行使价为每股11.50美元。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售，产生了44,000,000美元(未扣除承销折扣和发售费用)的毛收入。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人和Chardan发行的282,000个单位的私募，产生了2,820,000美元的总收益 。我们还以100美元向查尔丹(及其指定人)出售了购买最多240,000个单位的选择权，从完成业务合并开始，每单位可行使11.50美元 (或总行使价2,760,000美元)。单位购买选择权可由持有者选择以现金或无现金方式行使，于2023年7月24日到期。2021年2月18日，查尔丹行使了购买12万台的选择权。截至本报告日期，Chardan可行使的120,000个单位的期权尚未结清。

于2019年10月24日，吾等于一次特别会议后完成与中柴控股的业务合并 ，会上绿地股东审议并批准一项建议，以采纳及订立股份交换协议，允许绿地向卖方收购中柴控股全部已发行及已发行股权，以换取向卖方发行的7,500,000股新发行普通股，无面值绿地 。因此，卖方成为绿地的控股股东，而中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务合并按换股而进行的反向合并入账，其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。

就业务合并而言，如权利持有人选择将其权利转换为相关普通股，则本公司所有已发行权利按每股权利十分之一(1/10)普通股基准转换为468,200股普通股。

2019年12月17日，正在交易的公司权证， 在股票代码“GTECW”下，从纳斯达克 资本市场由纳斯达克上市资质人员。

2020年1月14日，绿地科技根据特拉华州法律注册成立。绿地科技是绿地的全资子公司。绿地科技专注于北美市场电动工业车辆的生产和销售。

绿地是中柴控股的母公司。通过中柴控股及其子公司，绿地开发和制造用于材料搬运机械和电动工业车辆的传统变速器产品。

绿地通过其中国子公司提供变速器产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说，叉车需求最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。通过中柴控股和其他子公司，绿地在中国的制造业和物流业对叉车的需求 有所增加，其收入从2020财年的约6,686万美元增加到2021财年的9,884万美元。收入增长主要是由于在中国国内销售稳步增长的推动下，我们的销售量大幅增长。根据我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的收入，我们认为绿地是中国中小型叉车变速器产品的主要开发商和制造商之一。

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，一些是机械换档，另一些是自动换档。格陵兰将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。于截至2021年及2020年12月31日止财政年度，绿地分别向中国逾100家叉车制造商售出总计141,431套及108,913套变速器产品。

为了减少空气污染和降低碳排放，对以可持续能源为动力的电动工业车辆的需求不断增加。2020年12月，绿地成立了一个新的部门，专注于电动工业车辆的生产和销售-绿地打算发展这个部门，以使其产品供应多样化。绿地目前的电动工业车辆产品包括全球环境基金系列电动叉车， 三个型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨，以及1.8吨额定载荷的Gel-1800。2022年2月，格陵兰推出了Gex-8000全电动8.0吨额定负荷锂动力轮式挖掘机。这些产品已经可以在美国市场上购买。绿地计划于2022年在美国建立一个组装地点和一个体验中心，以支持当地的销售、组装和分销。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响

新冠肺炎疫情严重影响了中国和世界其他地区。为了遏制新冠肺炎疫情的蔓延，中国和许多其他国家都采取了预防措施，如实施旅行限制、隔离感染或怀疑感染新冠肺炎的个人、鼓励或要求人们远程工作，以及取消公共活动等。这些持续的措施对我们2020年的运营和财务业绩造成了不利影响。

具体地说，新冠肺炎疫情对我们2020年上半年的收入造成了不利影响。例如，从2020年2月3日到2020年2月底，该公司关闭了其在浙江省的所有运营办事处，包括工厂，以应对当地政府实施的紧急措施。 疫情也大大限制了供应商及时向公司提供低成本、高质量商品的能力 。

自2020年3月下旬以来，公司的业务运营已逐渐从停工带来的负面影响中恢复过来，公司的 积压订单主要在2020财年剩余时间内处理，这推动了截至2020年12月31日的 年度的收入增长。

2021年，中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染 ，对此，中国政府实施了一定的防疫措施和方案。然而，这些分散的疫情在相对较短的时间内得到了控制，新冠肺炎对我们截至2021年12月31日的财年的财务状况和经营业绩的影响有限。在截至2021年12月31日的财年中，我们经历了 原材料成本的上涨，我们预计在可预见的未来，由于新冠肺炎疫情，原材料成本将继续上涨。

新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，将取决于未来的事态发展，这是高度不确定的 ，目前无法预测。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度

概述

经营成果的构成部分

收入

在截至2021年12月31日的财年中，格陵兰的收入增加了约3198万美元，增幅约为47.82%，从截至2020年12月31日的财年的约6686万美元增至约9884万美元。这一增长主要是由于我们的销售量大幅增加，这是由于市场需求的持续增长和我们增加供应的能力，而一些竞争对手在应对材料短缺方面面临挑战，无法交货。在人民币基础上，我们在截至2021年12月31日的财年的收入比截至2020年12月31日的财年增长了约38.61%。

销货成本

格陵兰出售商品的成本主要包括材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、仓储成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接归因于格陵兰的生产活动 。使用可变现净值减值测试的存货减值也记录在售出货物的成本中。在截至2021年12月31日的财年，销售商品的总成本从截至2020年12月31日的财年约5,405万美元增加到约7,925万美元，增幅约为2,520万美元或约46.61%。由于我们销售量的增加，2021财年的销售成本比2020财年有所增加。

毛利

在截至2021年12月31日的财年，格陵兰的毛利润增加了约678万美元，增幅为52.92%，从截至2020年12月31日的财年的约1281万美元增加到约1959万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度，绿地的毛利率分别约为19.82%及19.16%。与2020财年相比，格陵兰2021财年毛利率的增长主要是由于格陵兰的产品组合转向更高价值和更复杂的产品，如液压传动产品。

运营费用

绿地的运营费用包括 销售费用、一般和行政费用以及研发费用。截至2021年12月31日的财年，格陵兰的运营费用为1,130万美元，较截至2020年12月31日的财年的610万美元增长了85.82%。运营费用的增加主要是由于2021财年的交通费、咨询费和研发费用的增加。

销售费用

绿地的销售费用主要包括 销售人员工资、差旅费和交通费等运营费用。在截至2021年12月31日的财年中，销售费用增加了28万美元，增幅为17.62%，从截至2020年12月31日的财年的约159万美元增至约187万美元。增加的主要原因是交通费单价上升。

一般和行政费用

格陵兰的一般及行政开支 包括管理及办公室员工薪金及员工福利、办公设施及办公家具及设备折旧、旅行及娱乐、法律及会计、顾问费及其他办公室开支。截至2021年12月31日的财年，一般和行政费用增加了约182万美元，增幅约为85.27%，从截至2020年12月31日的财年的约213万美元增至约395万美元。一般及行政费用上升的基本原因如下：(I)在截至2021年12月31日的财政年度，随着公司扩大业务，公司业务规划及项目的律师费及顾问费较截至2020年12月31日的财政年度增加；及(Ii)售后服务费因收入大幅增加而增加。

研究和开发费用

研发费用包括研发人员薪酬、研发项目中使用的材料成本和与研究相关的设备的折旧成本。在截至2021年12月31日的财年，研发费用增加了约315万美元，增幅为131.73%，从截至2020年12月31日的财年的约238万美元增至约553万美元。这一增长主要是由于本公司增加了对价值更高、更复杂的产品和电气化产品的研发投资。

营业收入

由于上述原因，截至2021年12月31日的财年的运营收入约为825万美元，比截至2020年12月31日的财年的约671万美元增加了约154万美元。

利息收入和利息支出

截至2021年12月31日的财年，格陵兰的利息收入约为0.07万美元，较截至2020年12月31日的财年的约000万美元增加约0.07万美元，增幅为2482.04%。利息收入的增加是因为与截至2020年12月31日的财年相比，在截至2021年12月31日的财年中，有更多的现金存入银行。

截至2021年12月31日的财年，绿地的利息支出约为59万美元，与截至2020年12月31日的财年的约93万美元相比，减少了约34万美元，降幅为36.90%。这主要是由于与截至2020年12月31日的年度相比，我们在截至2021年12月31日的年度的短期贷款有所减少。

其他收入

截至2021年12月31日的财年，格陵兰的其他收入约为138万美元，与截至2020年12月31日的财年的约100万美元其他收入相比，增加了约38万美元，增幅为37.50%。增长主要由于浙江中柴于截至2021年12月31日止年度提供的附属产品及服务较截至2020年12月31日止财政年度有所增加 。

本位币变动带来的重新计量收益

本公司因将附属公司中柴控股(香港)有限公司的本位币由人民币改为美元而产生的外币重计量的一次性收益 。这项一次性收益约为194万美元，显著影响了本公司截至2020年12月31日止年度的营运净收益。

所得税

截至2021年12月31日的财年，格陵兰的所得税约为184万美元，而截至2020年12月31日的财年，格陵兰的所得税约为227万美元。

浙江中柴在2019财年接近尾声时获得了“高新技术企业”的称号。这一地位允许浙江中柴享受15%的降低法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。中国有关政府机构每三年重新评估一次“高新技术企业”的地位。浙江中柴目前的“高科技企业”将于2022年底进行重新评估。

绿地的其他中国子公司适用不同的所得税税率。中柴控股持有62.5%股权的子公司恒裕适用25%的标准所得税税率。 中柴控股的全资子公司杭州绿地适用25%的标准所得税税率。

格陵兰是在英属维尔京群岛注册的控股公司，根据英属维尔京群岛现行法律，不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息后，本公司将不需要缴纳任何英属维尔京群岛预扣税。

2020年1月14日，绿地在特拉华州成立了其全资子公司绿地科技。绿地科技促进重工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售，包括电动工业车辆。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了2017年税法。2017年税法包括对影响企业的现有税法进行的一系列修改，包括 过渡税，累计未分配外国收入的一次性被视为汇回，以及美国联邦法定税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在制定期间确认税法变更的影响 ，因此，必须在公司的日历年终财务报表上确认影响，尽管大多数条款的生效日期为2018年1月1日。由于绿地科技于2020年成立，一次性过渡税 对公司的税务拨备没有任何影响，截至2021年12月31日没有未分配的累计收益和利润。

净收入

由于上述原因，截至2021年12月31日的财年，格陵兰的净收入约为727万美元，比截至2020年12月31日的财年的约637万美元增加了约90万美元。

流动性与资本资源

格陵兰是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留各自累计利润的10%(如果有)，作为某些储备基金，直到预留的总金额达到各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不能作为现金股息 分配。

我们主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行承兑汇票以及长期银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公室费用、所得税和其他 运营费用。

在截至2021年12月31日的财政年度，我们的中国子公司浙江中柴偿还了约1872万美元的银行贷款、约405万美元的关联方贷款 约31万美元的第三方贷款，以及1780万美元的手头现金。我们计划维持目前的债务结构，并在必要时依靠成本较低的政府支持贷款。

政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产转型而给予的奖励和中国政府提供的其他杂项补贴。当有合理保证将收到补贴并满足所有条件时，才确认政府补贴 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，长期负债项下记录的政府补贴总额分别为221万美元和234万美元。

本公司目前计划主要透过营运现金流、续期银行借款、额外股本融资，以及如有需要，继续获得主要股东及联属公司的财务支持，为其营运提供资金。公司可能会对信誉较差的客户实施更严格的销售政策，并计划继续改善对有未偿还余额的账户的催收工作。 公司正在积极与客户和供应商合作，预计将全额收回剩余余额。

我们相信，即使公司未来电动工业车辆的制造和销售存在不确定性，变速器产品的销售也出现下滑，公司仍有充足的现金。 然而，我们来自现有资金来源的资本贡献将足以在未来12个月内运营。 我们保持信心，预计我们的运营将产生正现金流。

我们未来可能需要额外的现金资源， 如果公司在收回应收账款时失败、业务状况变化、财务状况变化或 其他事态发展。如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们还可能需要额外的现金资源。如果公司管理层及其董事会确定特定公司活动所需的现金 超过格陵兰现有的现金和现金等价物，公司可能会发行债务或股权证券以筹集现金。

从历史上看，我们花费了大量资源 建设新工厂，偿还了相当大的债务，导致可用现金较少。然而，我们预计我们的现金流在2022财年将继续改善。具体来说，浙江中柴已经完成了新工厂的建设，我们的中国子公司已经获得了与新冠肺炎相关的政府补贴。此外，浙江中柴将其新工厂的地契作为抵押品向银行抵押，以获得额外贷款、对到期贷款进行再融资、重组短期贷款，并按可接受的条件为绿地提供其他营运资金需求。

现金和现金等价物

现金等价物是指以三个月或以下的原始期限购买的所有高流动性投资。截至2021年12月31日，格陵兰拥有约1106万美元的现金 和现金等价物，与截至2020年12月31日的约716万美元相比，增加了约390万美元或54.53%。现金增加的主要原因是，与截至2020年12月31日相比，应付帐款和应付票据有所增加。

受限现金

受限现金是指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，因此在银行承兑汇票兑现或过期之前不能使用。 通常不到12个月。截至2021年12月31日，格陵兰的限制性现金约为674万美元，较截至2020年12月31日的约224万美元增加约450万美元，增幅为200.28%。受限现金增加 是由于抵押资产增加。

应收帐款

截至2021年12月31日，格陵兰的应收账款约为1,592万美元，较截至2020年12月31日的约1,241万美元增加约351万美元，增幅28.26%。应收账款的增加是由于新冠肺炎疫情导致我们在应收账款收款方面的工作放缓，以及我们的销售量增加。

截至2021年12月31日，格陵兰记录了约86万美元的坏账拨备。格陵兰对每个客户的拖欠款项进行了账龄分析，以确定可疑账户的拨备是否足够。在建立坏账准备时，格陵兰 考虑了历史经验、经济环境和预期的逾期应收账款可收回性。当不再可能收回全部金额时，将记录可疑账款的估计 。当确认坏账时，此类债务将从坏账准备中注销。绿地将根据客户的信用记录和与客户的关系持续评估其潜在损失，以确定其应收账款坏账拨备是否充足。绿地认为，绿地的收集政策总体上符合中国变速器行业的标准。

关联方到期

截至2021年12月31日和2020年12月31日，关联方应支付的金额分别为3968万美元和3854万美元。截至2021年12月31日，关联方到期的当前部分为3968万美元 ，截至2021年12月31日的关联方到期的非当前部分为000万美元。由于本公司和Cenntro Holding Limited共同同意将还款截止日期从2022年4月27日延长，我们预计我们的控股股东Cenntro Holding Limited将根据某些付款时间表偿还到期款项，最后一笔付款 将于2024年6月30日之前支付。

然而，不能保证在2024年6月底之前全部或部分偿还这笔款项 。Cenntro Holding Limited未能偿还的这种情况可能会对我们的资产负债表产生实质性的负面影响。

应收票据

截至2021年12月31日，格陵兰约有3755万美元的应收票据，我们将在12个月内收回。与截至2020年12月31日的约3,080万美元相比，这一增长约为675万美元，即21.90%。

营运资金

截至2021年12月31日，我们的营运资金约为5384万美元 ，而截至2020年12月31日，我们的营运资金为2884万美元。与2020财年相比，2021财年营运资金增加2,501万美元，主要原因是应收票据和库存增加。

现金流

经营活动 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，格陵兰经营活动提供的净现金分别约为576万美元和270万美元。

在截至2021年12月31日的财政年度，来自经营活动的现金流入的主要来源是727万美元的净收入、646万美元的应付账款变动以及251万美元的折旧和摊销。现金流出变化的主要原因是应收票据变化约595万美元和库存变化997万美元。

在截至2020年12月31日的财政年度，来自经营活动的现金流入的主要来源为净收入637万美元、应付帐款变动594万美元和应付关联方477万美元。现金流出变化的主要原因是应收票据变化1,279万美元 和库存变化433万美元。

投资活动

投资活动导致截至2021年12月31日的财年现金流出约64万美元。截至2021年12月31日的财政年度用于投资活动的现金主要来自政府对浙江中柴建设活动的补贴收益26万美元， 用于购买长期资产的约90万美元抵消了这一影响。

投资活动导致截至2020年12月31日的财年现金流出约82万美元。在截至2020年12月31日的财年中，用于投资活动的现金主要来自政府建设赠款收益25万美元，被用于购买长期资产的约108万美元所抵消。

融资活动

融资活动导致截至2021年12月31日的财政年度现金流入约1,446万美元，这主要归因于约867万美元的短期银行贷款收益、约539万美元的非控股实体投资收益 以及约821万美元的股权和债务融资收益。偿还应付第三方的贷款约405万美元，以及偿还短期银行贷款约1872万美元，进一步抵销该等款项。

融资活动提供的现金净额导致截至2020年12月31日的财年现金流入约231万美元，这主要归因于约213万美元的短期银行贷款收益和约438万美元的第三方收益。偿还第三方贷款约572万美元，以及偿还短期银行贷款约2156万美元，进一步抵销了这些金额。

信用风险

信用风险是格陵兰业务面临的最大风险之一。应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，从而使格陵兰面临信用风险。信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。格陵兰 根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险。该信息由公司管理层定期监控。在衡量对客户销售的信用风险时，绿地主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户目前的财务状况以及对客户的风险敞口和未来发展。

流动性风险

当绿地 无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和/或业务需求时，它将面临流动性风险。流动性风险的管理是通过应用财务状况分析来测试格陵兰是否存在流动性问题，还通过应用监测程序来持续监测其状况和动向。必要时，格陵兰会求助于其他金融机构以获得额外的短期资金，以解决流动性短缺的问题。

通货膨胀风险

格陵兰也面临着通胀风险。通货膨胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会损害格陵兰的经营业绩。尽管绿地集团 不认为通胀对其财务状况或迄今的经营业绩有实质性影响，但如果其产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通胀率可能会对其维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比 产生不利影响。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。在应用会计原则时，经常需要使用估计数。这些估计考虑了事实、情况和可用的信息，可能基于我们已知和未知的主观投入、假设和信息。材料 我们使用的某些估计的变化可能会对我们的综合财务状况和 运营结果产生重大影响。尽管结果可能有所不同，但我们相信我们的估计是合理和适当的。有关我们的重要会计政策的摘要，请参阅我们的合并财务报表的附注2，该附注2包含在“项目8.财务报表和补充数据”中。下面介绍我们的一些重要会计政策，这些政策涉及更主观和复杂的判断，在这些判断中， 对我们的综合财务状况和经营业绩可能产生重大影响。

收入确认

根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”，当货物或服务转让给客户时，公司确认收入，金额 反映公司预期从这些货物或服务中获得的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五个步骤的分析：(I)确定与客户;的合同(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格;(Iv) 将交易价格分配给履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入 。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认 其扣除增值税后的收入。截至2018年4月30日，本公司须按销售发票价值征收17%的增值税，之后税率降至16%。自2019年4月1日起，增值税税率进一步降至13%。除销售发票价值外，产品增值税由客户承担，进项增值税除出口销售不退还的采购发票价值 外，由公司承担。

收入在公司确定客户已获得产品控制权后在某个时间点确认。当履行义务通常在客户接受或消费时，以净销售价格(交易价格) 且ASC 606项下的每项标准均已满足时，控制权通常被视为已转移给客户。合同条款可能要求公司将成品送到客户所在地，或者客户可以在公司的工厂提货。国际销售在货物通过海关并离开港口时确认。

公司于2018年1月1日采用ASC 606，采用修改回溯法(简称MRM)过渡法。采用ASC 606对公司的留存收益期初余额没有影响。

本公司的合同均为短期合同 ，合同期限为一年或以下。应收账款在公司拥有无条件对价权利时入账。

业务合并

于2019年10月24日，吾等于股东特别大会后完成吾等与中柴控股的业务合并，会上绿地股东审议并批准采纳及订立日期为2019年7月12日的换股协议的建议，当中包括(I)绿地、(Ii)中柴 控股、(Iii)以买方代表身份的保荐人及(Iv)中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited。

根据股份交换协议，绿地 向卖方收购中柴控股的全部已发行及已发行股权，以换取7,500,000股新发行的普通股 予卖方，而非绿地的面值。因此，卖方成为绿地的控股股东，而中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务合并乃按换股而进行的反向合并入账，其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。

根据发起人协议，50,000股新发行予周汉仪的普通股为业务合并的发起人费用。

盘存

存货按成本或 可变现净值两者中较低者列账，按估计售价减去预期完成及处置所产生的任何其他成本计算。 原材料成本按加权平均法计算，并以采购成本为基础。在制品和产成品成本 采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

所得税

本公司按照FASB ASC 740“所得税”的负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，采用的已制定税率将于预期差额转回的期间内生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，公司将计入估值准备金以抵销递延税项资产 。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。

本公司亦遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在纳税申报表上申报或预期申报税务优惠。 只有在税务机关根据税务当局的技术优点进行审查后，税务状况较有可能持续的情况下，本公司才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和惩罚提供指导，并要求增加披露。截至2021年12月31日，本公司不承担未确认税收优惠的责任 。本公司的政策是在必要时将与所得税相关的罚款和利息费用分别计入其他费用和利息费用的 组成部分。本公司的历史纳税年度将继续开放，供地方当局审查，直至诉讼时效通过为止。

新兴成长型公司

根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以选择采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新会计准则或修订后的会计准则，可以(I)在适用于非新兴成长型公司的会计准则 内，或(Ii)在与非新兴成长型公司相同的期间内。我们打算 继续利用豁免，在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则 。因此，本文包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。 我们还打算继续利用新兴成长型公司根据JOBS法案降低的一些监管和报告要求 ，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。

表外安排

没有。

第 7A项。  关于市场风险的定量和定性披露

有关该项目的某些信息 包含在项目7的“信用风险”、“流动性风险”和“通胀风险”标题下。

第 项8.  财务报表和补充数据

格陵兰科技控股公司

合并财务报表

2021年12月31日和2020年12月31日

索引

独立注册会计师事务所报告

格陵兰技术控股公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附绿地科技控股公司及其附属公司(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

PCAOB ID：1171

我们自2020年11月16日起担任公司审计师 。

加利福尼亚州圣马特奥

March 31, 2022

绿地科技控股公司和 子公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年

(美元)

绿地科技控股公司和 子公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年12月31日(续)

(美元)

见合并财务报表附注 。

绿地科技控股公司和 子公司

合并损益表和全面损益表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(美元)

见合并财务报表附注 。

绿地科技控股公司和 子公司

股东权益合并报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(美元)

见合并财务报表附注 。

绿地科技控股公司和 子公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(美元)

见合并财务报表附注 。

绿地科技控股公司和 子公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 (续)

(已审计，单位为美元)