附件10.10

代言外科公司。

2021年股权激励计划

除另有说明 或上下文另有规定外，本替代外科公司2021股权激励计划中使用的下列术语具有 以下含义：

管理人是指董事会， 除非董事会已将代表其行事的权力授权给委员会，在这种情况下，“管理人”一词是指委员会。

联属公司是指公司或其他 实体，就本守则第424节而言，它是公司的母公司或子公司，直接或间接。

协议是指书面或电子文件，阐述根据本计划交付的股权条款，其格式由管理人批准。

合并协议和合并计划是指D8控股公司、Snowball Merger Sub，Inc.、Surgical Inc.和Adam Sachs以股东代表的身份于2021年4月15日签署的合并协议和计划。

董事会是指本公司的董事会。

对于参与者 (A)对公司或任何关联公司不诚实，(B)管理人认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法和合理的指令，或 参与者的不服从、重大渎职或不履行职责，(C)未经授权披露公司或任何关联公司的机密信息或商业秘密，(D)参与者违反任何雇用、遣散费、咨询、 咨询、不披露、参与者与公司或任何关联公司之间的竞业禁止协议或类似协议，或公司或任何关联公司的任何材料 书面政策，包括但不限于根据本计划签订的任何奖励协议， (E)参与者发生的任何可合理预期导致(或已导致) 参与者被定罪、不抗辩、抗辩或对任何重罪或涉及道德颠覆的可公诉罪行或犯罪施加未经裁决的缓刑，(F)参与者实施欺诈、挪用公款行为、挪用公款、不当行为或违反公司或任何关联公司的受托责任，以及(G)对公司或任何关联公司的业务造成重大损害的行为。但在参与者与公司或关联公司之间的协议中， 包含冲突的终止原因定义且在终止时有效的任何条款，应取代 该参与者的此定义。管理员对原因是否存在的确定将对参与者和公司构成决定性的 。

A类普通股是指 公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

B类普通股是指 公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

成交是指完成《协议》和《合并计划》规定的交易的日期。

代码是指1986年修订的《美国国税法》，包括任何后续法规、法规和指南。

委员会是指董事会根据或根据本计划的规定授权采取行动的董事会委员会(如果有)。

普通股是指A类普通股 和B类普通股，根据上下文需要，可以单独或集体使用。

公司指的是替代外科公司， 特拉华州一家公司。

顾问是指 为本公司或其关联公司提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，且不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司的证券市场。

公司交易是指单一实体在一次交易或一系列相关交易中合并、合并、 或出售公司全部或几乎所有资产，或收购公司所有已发行的有表决权股票(或类似交易)，但仅改变公司注册状态或公司仍是尚存公司的交易除外。如果公司交易涉及收购要约，而收购要约合理地预期随后会发生合并(由管理人决定)，公司交易将被视为在收购要约完成后 发生。

残疾或残疾是指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。

雇员是指本公司或联营公司的任何雇员(包括但不限于同时担任本公司或联营公司的高级职员或董事人员的雇员)， 由署长指定有资格根据本计划获授予一项或多项股权的任何雇员。

《交易所法案》 指修订后的1934年《美国证券交易法》。

A类普通股的公允市值 意味着：

如果A类普通股在全国证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且定期报告A类普通股的销售价格、复合磁带或其他类似报告系统上的A类普通股的收盘价或最后价格(如果不适用)，则为适用日期的交易日，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

如果A类普通股不是在国家证券交易所交易而是在场外交易市场交易，如果第(1)款所述交易日A类普通股的销售价格没有定期报告，如果定期报告A类普通股的出价和要价 ，A类普通股在适用日期交易的最近一个交易日在场外交易市场收盘时的买入和要价之间的平均值，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；和

如果A类普通股既不在国家证券交易所上市，也不在场外交易市场交易，则管理人应根据适用法律善意地确定该价值。

ISO是指根据第422节将 确定为激励性股票期权的股票期权。

非合格期权 指的是不符合ISO资格的股票期权。

选项是指根据本计划授予的ISO或非限定选项 。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股权的员工、董事或公司顾问或关联公司。如本文所用，“参与者” 应在上下文需要的情况下包括“参与者的幸存者”。

绩效奖励是指根据本办法第九款规定的书面绩效目标的实现情况授予的股票奖励或股票奖励。

绩效目标是指由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现应接受委员会的认证。委员会有权就绩效目标采取适当的行动(包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易有关的绩效目标的满意度)，前提是任何此类行动不违反本计划的条款。

该计划指的是本 代客外科公司2021股权激励计划。

之前的计划是指 替补外科公司2014股票激励计划。

Sar意味着股票增值权。

第409a节 是指《守则》第409a节。

第422节 指本守则的第422节。

证券法 指修订后的1933年美国证券法。

股份是指根据本计划已经或可能授予股票权利的A类普通股股份，或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。根据本计划发行的股份可以是授权的 和未发行的股份或公司在其金库中持有的股份，或两者兼而有之。

基于股票的奖励是指 公司根据本计划授予的股权奖励或基于股权的奖励(非期权)或股票奖励。

股票授予 指公司根据本计划授予的股份。

股权是指根据本计划授予的ISO、无保留的 期权、股票授予或基于股票的奖励或对公司股票或股票价值的权利。

替代奖励是指根据本计划颁发的奖励，用于替代被收购公司因收购而转换、替换或调整的一项或多项股权奖励。

幸存者是指已故参与者的 法定代理人和/或通过遗嘱或根据继承法和分配法 获得参与者股票权利的任何人。

该计划旨在鼓励本公司及其关联公司的员工和董事以及某些顾问拥有股份，以吸引和留住此类人员，鼓励他们为本公司或关联公司的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进本公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、无限制期权、股票奖励和基于股票的奖励。

(A)根据本计划可不时发行的股份数目 应为：(I)6,590,000股A类普通股，及(Ii) 在紧接完成前厘定的先前计划下行使尚未行使购股权而可发行的股份数目乘以全面摊薄后经调整合并代价(定义见合并协议及合并计划)的总和。

(B)如果一项购股权全部或部分不再是“已发行”(以行使以外的方式)，或如果本公司将重新收购(以不超过其原始发行价)根据股票授予或股票奖励发行的任何股份，或如果任何股票权利到期或被没收、 取消、或以其他方式终止或导致任何股票未发行，则受 该股票权利约束的未发行或重新获得的股票应再次可根据本计划不时发行；然而，在行使购股权或归属或发行任何股份权利以支付本公司与归属相关的行使价及/或预扣税款时保留或回购的 本计划下任何奖励相关的股份数量不得 加回根据本计划可供发行的股份；此外，就ISO而言，上述条文应 受守则的任何限制所规限。此外，根据本计划，任何使用行使价所得回购的股份将不能用于发行。

(D)根据该计划可供授予的ISO的最大股份数量将为18,384,074股。第3款中规定的限制将被解释为符合第422节的适用要求。

(E)管理员 可根据本计划授予替代奖励。在符合第422条及其下的规定 和其他适用的法律要求(包括适用的证券交易要求)的范围内，就替代奖励发行的股份 将是本计划下可用股份的补充，且不会减少。尽管有上述规定，若任何替代奖励 以现金结算或到期、不可行使、终止、或被没收或由本公司回购而未发行 或保留股份，则之前受该奖励影响的股份将不能根据该计划于未来发行。管理人将确定本计划的条款和条件在多大程度上适用于替代奖(如果有的话)；但条件是替代奖不受下文第4(C)段所述的限制。

计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力授权给委员会，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合本计划规定的情况下，行政长官有权：

(A)解释《计划》和所有股权的规定，并作出其认为对《计划》的管理有必要或适宜的所有规则和决定；

(B)决定哪些员工、董事和顾问应被授予股权；

(C)确定应授予股权的股份数量 ；但在任何情况下，将授予股权的合计公允价值(根据ASC718确定)以及在任何日历年度向任何非员工董事支付的任何其他现金薪酬在任何日历年均不得超过750,000美元，在该非员工董事首次加入董事会的当年增至1,000,000美元。

(D)指明可授予股权或股权的条款及条件，但在相关股份归属前不得就任何股权支付股息或股息等价物 。

(E)修订任何未偿还股权的任何条款或条件，前提是(I)经修订的条款或条件不受本计划禁止，及(Ii)任何此类修订不得损害参与者先前未经参与者 同意而授予的任何股权下的权利，或在参与者去世的情况下该参与者的遗属。

(F)确定并对任何基于业绩的奖励所包括的业绩目标作出任何调整；以及

(G)采用其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于本公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式便利 计划的管理，这些子计划可能包括适用于根据股票 权利可发行的股票或股份的额外限制或条件；

在符合上述规定的情况下，除非董事会另有决定(如果管理人是委员会)，否则管理人对本计划的任何规定或根据该计划授予的任何股权的解释和解释应为最终决定。此外，如果管理人是委员会，董事会可根据本计划采取原本由委员会负责的任何行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选择的任何其他人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。尽管有上述规定，只有董事会或委员会才有权向本公司的任何董事或根据交易所法案第16a-1条所界定的本公司的任何“高级管理人员” 授予股权。

管理人将自行决定计划参与者的名称，但每个参与者必须是授予股权时公司或关联公司的员工、董事或顾问 。尽管有上述规定，管理人仍可授权 预期某人成为本公司或联营公司的雇员、董事或顾问的情况下向该人授予股权，条件是实际授予该股权的条件是该人在签署证明该股权的协议签署之时或之前有资格成为 参与者。ISO只能授予员工。 非限定期权、股票授予和基于股票的奖励可授予公司的任何员工、董事或顾问或附属公司 。向任何个人授予任何股权，不应使该个人 有权或丧失参与任何其他股权授予或本公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划项下的任何授予的资格。

每项期权均应在公司正式签署的期权协议中列明，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者提出。 管理人可规定授予选择权须遵守管理人认为适当的条款和条件，符合本计划明确要求的条款和条件，包括但不限于公司股东对本计划或其任何修订的后续批准。期权协议应至少遵守以下条款和条件：

(A)非限定 期权：每个拟作为非限定期权的期权应遵守管理人确定为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，并遵守任何此类非限定期权的以下最低标准：

(I)行权价：每份期权协议须列明每项期权所涵盖股份的行权价(每股)，行权价由管理人决定，并至少等于授予期权当日A类普通股的每股公平市价。

(Ii)股份数目：每份购股权协议均须述明与其有关的股份数目。

(Iii)归属：每份期权 协议应载明首次可行使的日期和之后不得再行使的日期，并可 规定期权权利在数月或数年期间或在出现 某些业绩条件或达到所述目标或事件时分期累积或可行使。

(Iv)购股权期限：每项 购股权不得于授出日期起计十年内终止，或于购股权协议规定的较早时间终止。

(B)ISO：每个拟作为ISO的选项应仅发放给出于税务目的而被视为美国居民的员工，并应遵守以下条款和条件，以及管理员认为适当的附加限制或更改 ，但不与第422条以及美国国税局的相关法规和裁决相冲突：

(I)最低标准：国际标准化组织应满足上文第6(A)段所述非合格选项所要求的最低标准，但(I)和(Iv)项除外。

(Ii)行使价：如果参与者直接或由于守则第424(D)节中适用的归属规则而直接或由于守则第424(D)节中的适用归属规则，则紧接ISO被授予之前：

(Iii)期权期限：对于拥有以下权利的参与者 ：

(Iv)年度行使限制： 如果参与者在任何历年首次行使ISO的股份的公平市场总值(在授予每个ISO之日确定)超过100,000美元，则该等期权应被视为非限定期权，即使在授予时以ISO计价的期权也应视为非合格期权。

(C)除涉及本公司的公司交易(其术语包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并或交换股份)或下文第24段预期的其他情况外，未经股东批准，本公司不得(I)修改未偿还期权的条款 以降低该等期权的行权价。(Ii)注销未偿还期权，以换取行权价格低于原始期权的行权价格价值的期权，或(Iii)注销行权价格高于股份于注销当日的公平市价的未偿还期权，以换取现金或其他对价。

授予参与者的每份股票授予应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者 说明。本协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(A)每份协议应说明每份股票授予所涵盖的股份的每股收购价(如有)，该收购价应由管理人在股票授予之日确定；

(B)每份协议应说明股票授予所涉及的股份数量；

(C)每份协议应 包括本公司限制或重新收购受股票授予限制的股份的任何权利的条款，包括产生该等权利的时间段 或实现业绩目标或其他业绩标准及其购买价格(如有)；及

(D)股息(根据计划第24段将发行的股息以外的股息)可应计，但不得提前支付，且仅在重新收购股份的限制或权利失效的情况下才可支付。获得股息等价物或类似权利的任何权利的确立和管理将符合第409a条的适用要求或符合第409a条的适用要求。

管理人有权在A类普通股的基础上授予其他股票奖励，该A类普通股的条款和条件由管理人 决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为 股票的证券以及授予SARS、影子股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每项协议应包括本公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件、业绩目标或发行股票所依据的事件的条款，但股息(根据计划第24段将发行的股票股息除外)或股息等价物 可以应计，但不得在股票奖励归属之前支付，也只能在受股票奖励归属的股份范围内支付。在 任何情况下，涵盖SARS的协议(A)的行使价或基本价格(每股)不得低于授出日A类普通股的每股公平市价 ，或(B)于授出日起计十年以上届满。

委员会应确定就某一考绩期间而言，某一参与者的适用业绩目标是否已达到，如果已达到，则证明并确定适用的业绩奖金额。在委员会作出这种认证之前，不会为该业绩期间颁发基于业绩的奖励。委员会就某一业绩期间所厘定的业绩奖励所发行的股份数目，须在该业绩期间结束后由委员会自行决定的时间支付予参与者，而任何股息(根据本计划第24段发行的股票股息除外)或应计股息等价物，只可就该业绩奖励所赚取的股份数目支付。

期权(或其任何部分或分期付款)的行使方式为：向公司或其指定人发出书面通知(以管理人可接受的形式，可包括电子通知)，并根据第 款规定为行使选择权的股份支付总行权价格，并在符合期权协议中规定的任何其他条件的情况下，向公司或其指定人发出书面通知(可采用管理人可接受的形式以电子方式提供签名)，应说明行使购股权的股份数量，并应包含计划或期权协议要求的任何陈述 。行使该选择权的股份的行使价应支付：(A)以美元现金或支票支付；或(B)在管理人的酌情决定权下，通过交付持有至少六个月的A类普通股股票(如果需要避免负面会计处理)，其截至行使日的公平市场价值等于行使该选择权的股份数量的现金行使总价。或(C)在管理人的酌情决定权下，根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行权计划，公司从行使该期权时可发行的股份中保留一定数量的股份，其公平市值在行使之日与正行使该期权的股份的总行权价相等；或(D)管理人可酌情根据与证券经纪公司订立并经管理人批准的无现金行使计划；或(E)在管理人酌情决定的情况下， 由(A)、(B), (C)和(D)或(F)由管理人酌情决定，支付管理人决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理人应仅接受第422条所允许的在行使ISO时支付的款项。

然后，公司应合理地 迅速将行使该期权的股份交付给参与者(或参与者的遗属，视情况而定)。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，如果管理人确定有必要遵守任何法律或法规(包括但不限于联邦证券法)，要求公司在股票发行前对其采取任何行动，则公司可以推迟股票的发行和交付。 股票交付后，应全额支付不可评估的股票。

根据适用协议的要求，公司应按照适用协议中规定的任何托管条款，合理地迅速向 参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付授予股票或股票奖励的股票。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，如果管理人确定有必要遵守任何法律或法规(包括但不限于联邦证券法)，公司可能会推迟股票的发行和交付 ，这些法律或法规要求公司在股票发行前对其采取任何行动。

任何已获授予股份权利的参与者均无权就该股份权利所涵盖的任何股份享有股东权利，但如任何协议所载的认购权或股份的适当行使或发行、所购股份的总行权或收购价(如有)的投标，以及以参与者的名义在本公司股份登记册登记的股份登记后，则不在此限。

根据其条款，授予参与者的股权 不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法， 或(Ii)经管理人酌情批准并在适用的协议中规定，但参与者不得转让股权。尽管有上述规定，除非符合上述第(I)款的规定，否则转让的ISO将不再有资格成为ISO。参与者经管理人事先批准，以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定的 外，在参与者有生之年，股权只能由该参与者(或其法定代表人)行使或向其发行，不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、质押或质押 ，也不受执行、扣押或类似程序的影响。任何违反本计划规定的任何股权或据此授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他 处置，或对股权征收任何附件或类似程序，均应无效。

除参与者期权协议中另有规定 外，如果参与者在行使期权之前终止与公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则以下规则适用：

(A)参与者如 不再是本公司或其附属公司的雇员、董事或顾问(因第15、16及17段对其有特别规定的事件而终止职务、伤残、 或死亡以外的任何原因)，可行使授予该 参与者的任何期权，条件是该期权可于服务终止之日行使，但仅限于在 管理人在参与者的期权协议中指定的期限内行使。

(B)除下文(C)分段或第16或17段另有规定外，在任何情况下，拟作为ISO的选择权不得在参与者终止雇用后三个月内行使。

(C)本款的规定，而非第16段或第17段的规定，应适用于在受雇、董事身份或咨询终止后继而残疾或死亡的参与者；但是，如果参与者在受雇、董事身份或咨询终止后三个月内残疾或死亡，参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但在任何情况下不得在期权期限届满后 之后。

(D)尽管本协议有任何相反规定，如果在参与者被终止雇佣、董事身份终止或顾问终止后，但在行使选择权之前，行政长官确定该参与者在终止之前或之后从事了可能构成原因的行为，则该参与者应立即不再有任何行使选择权的权利。

(E)根据本计划已被授予选择权的参与者，如因暂时残疾(除本条例第1款所界定的残疾以外的残疾)而缺席公司或附属公司，或因任何原因休假，则不得仅因此类缺席而被视为终止该参与者的雇用、董事身份或终止其在公司或附属公司的咨询服务，除非管理署署长另有明确规定；但条件是，对于ISO而言，除非依据保障重新就业权利的合同或法规，否则署长给予的超过三个月的休假应导致该ISO在此种休假开始后六个月的日期成为不合格选项。

(F)除非法律另有规定或参与者的期权协议另有规定，否则根据本计划授予的期权不应因参与者在本公司及其任何关联公司内部或之间的身份改变而受到影响，只要参与者继续是本公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问。

除非参与者的期权协议中另有规定 ，否则如果参与者(无论是作为员工、董事 还是顾问)在其所有未行使期权均已行使 之前因原因终止其在公司或附属公司的服务，则以下规则适用：

(A)参与者接到服务终止通知时，所有未完成的和 未行使的期权将立即被没收。

(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理员在终止服务之前确定原因。如果管理员在参与者终止服务之后但在行使选择权之前确定参与者在终止之前或之后参与了构成原因的行为，则行使任何选择权的权利将被剥夺。

除非参与者的期权协议中另有规定 ：

(A)参与者如果 因残疾而不再是本公司或关联公司的员工、董事或顾问，则可行使授予该参与者的任何期权，条件是该期权已变为可行使，但在参与者因残疾终止服务之日尚未行使；并且，如果由于参与者没有丧失能力而在下一个归属日期产生的任何额外的归属权利在参与者终止服务之日按比例 的范围内，定期产生行使该期权的权利。按比例分配应以参与者因残疾终止服务之日之前当前归属期间内的累计天数为基础。

(B)残疾参与者 只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，即使如果参与者没有因残疾而被解雇，并且在最初规定的期权期限内继续担任员工、董事或顾问，或在更早的时间内，参与者本可以在较晚的 日期行使部分或全部股份的期权。

(C)管理人应确定残疾是否已经发生及其发生的日期(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了该确定程序，在这种情况下，应使用该程序进行该确定)。 如提出请求，该参与者应由管理人选定或批准的医生进行检查，检查费用应由公司支付。

除非参与者的期权协议中另有规定 ：

(A)如参与者于 身故时身为本公司或联营公司的雇员、董事或顾问，则该等认购权可由参与者的遗属行使，但以该认股权已可行使但于 去世之日尚未行使为限；在此情况下，若该参与者并未身故，则可按比例按比例定期行使该认购权，直至该参与者去世之日，该等额外归属权利将于下一个归属日期产生。按比例分配应以参与者死亡日期之前的当前归属期间内的累计天数为基础。

(B)如果参与者的遗属希望行使期权，他们必须在参与者去世后一年内采取一切必要步骤行使期权，即使被继承人如果没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或在最初规定的期权期限内，在较后的日期 行使对部分或全部股份的期权。

如果参与者在 接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价格之前 因任何原因终止了与公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，如有需要，此类奖励将终止。

就本款第18段和下文第19段而言，已根据本计划获得股票奖励或股票奖励的参与者，如果因暂时残疾(除本文第 1段所定义的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或关联公司的工作，或因任何原因休假，在该等缺席期间，不得仅因此类缺席而被视为终止了该参与者在本公司或附属公司的雇用、董事身份或咨询服务。 除非管理员另有明确规定。

此外，就本第18段和下文第19段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问，公司及其任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务的变更 均不应被视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

除非参与者协议另有规定 ，如果服务因任何原因(无论是员工、董事还是顾问)终止服务， 在所有没收条款或公司回购权利失效之前，除因下述第20、21和22段有特别规定的原因、死亡或伤残外，本公司有权注销或回购该数量的受股票授予或股票奖励约束的股份 本公司的没收或回购权利未失效。

除非参与者协议中另有规定 ，否则如果参与者在公司或附属公司的服务(无论是作为员工、董事还是 顾问)因某种原因终止，则适用以下规则：

(A)受任何股票授予或以股票为基础的奖励的所有股份，如仍须遵守没收条款或本公司有权回购，则自参与者接到终止服务通知之时起，应立即没收予本公司。

(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理员在终止服务之前确定原因。如果管理人在参与者终止服务后， 确定参与者在终止服务之前或之后从事了可能构成原因的行为， 则所有受股票赠与或股票奖励限制的、仍受没收条款约束的、或公司在终止日有回购权利的所有股票应立即没收给本公司。

除参与者协议中另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权利在残疾之日没有失效，则可以行使；但是，如果该等没收条款或回购权利定期失效，则该等条款或权利将失效，直至伤残之日为止，该等条款或权利将按比例由 受赠股票或以股票为基础的奖赏而失效，而该等股票或权利将于参与者未致残时失效。 按比例计算应以伤残日期前应计天数为准。

管理人应就残疾是否已经发生及其发生的日期作出确定(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了该确定程序，在这种情况下，该程序应用于该确定)。 如有请求，该参与者应由管理人选定或批准的医生进行检查，检查费用应由公司支付。

除《参与者协议》另有规定外，如果参与者是董事公司或关联公司的员工、顾问或顾问而死亡，则适用以下规则：没收条款或公司的回购权利在死亡之日未失效的 应可行使；然而，如果该等没收条款或回购权利 定期失效，则该等条款或权利将失效至参与者未去世的情况下，受股票授予或以股票为基础的奖励所按比例部分的股份失效。按比例分配应以参与者死亡日期之前的累计天数为基础。

(B)在管理人的酌情决定权下，本公司应已收到其律师的意见，即可根据证券法发行股票，而无需根据证券法进行登记。

公司解散或清算后，所有根据本计划授予的、截至该日期仍未行使的期权，以及在适用协议要求的范围内尚未接受的所有股票授予和基于股票的奖励，将终止并失效；但条件是，如果参与者或参与者的幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，参与者或参与者的幸存者将有权在紧接解散或清算之前行使或接受任何 股票权利，条件是股票权利可在紧接该解散或清算之前的日期可行使或被接受 。在本公司解散或清盘时，任何尚未完成的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定。

发生下列任何 事件时，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者对本协议项下授予该参与者的任何股权的权利应按下文规定进行调整。

(A)关于普通股股份的变动。

(I)如果(1)普通股的股份被拆分或合并成更多或更少的股份，或者如果公司将发行任何普通股作为其已发行普通股的股息，或者(2)就该普通股的股份分配额外的股份或新的或不同的股份或其他 公司证券或其他非现金资产，每股普通股权利和据此交付的普通股股份数量应按比例适当增加或减少，并应做出适当的调整，包括，在行使中，基本或每股收购价以及适用于杰出业绩奖励的业绩目标 以反映此类事件。受第3(A)、3(B)、3(D)和4(C)项限制的股份数量也应在此类事件发生时按比例进行调整。

(Ii)署长还可作出上文第24(A)段所述类型的调整，以考虑以下第24(B)段规定的分配以外的对股东的分配，或任何其他情况，如果署长确定调整是适当的，以避免在计划或任何奖励的运作中出现扭曲 ，同时在适用的范围内，适当考虑到第422节规定的国际标准化组织资格和第409a节的要求。

(Ii)本计划所指的股份 将被解释为包括根据本第24(A)段作出调整所产生的任何股票或证券。

(B)公司交易。 如果公司将在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，则承担本公司在本协议项下义务的任何实体(“继任董事会”)的管理人或董事会可就未偿还的 期权，采取下列任何行动：(I)在公平的基础上，以与公司交易或任何继承人或收购实体的证券有关的普通股流通股的应付对价，在公平基础上取代受该等选择权约束的股份，从而为该等选择权的继续作出适当的拨备；或(Ii)在向参与者发出书面通知后，(br}规定必须(A)在当时可行使的范围内或(B)在署长的酌情决定权下，就本款的目的部分或全部行使该等选择权)，规定必须在该通知发出之日起指定天数 内行使该等选择权，尚未行使的该等选择权在该期间结束时终止；或(Iii)终止 该等购股权，以换取向持有可行使该等购股权的普通股股份数目(或(A)当时可行使的股份 或(B)管理人酌情决定，就本段而言可部分或全部行使的任何该等购股权)的持有人支付相等于完成该等公司交易时应付代价的金额 减去该等股份的总行使价格。为厘定根据上文第(Iii)款须支付的款项， 如公司交易的全部或部分代价并非现金, 现金以外的对价应按董事会本着善意确定的公允价值进行估值。为免生疑问，如购股权或其部分的每股行权价等于或大于一股普通股的公平市价，则可取消该购股权而不须支付本协议项下或其他方面的款项。

对于尚未发行的 股票授予或基于股票的奖励，遗产管理人或继任董事会应按相同的条款和条件为继续 该等股票授予或基于股票的奖励作出适当拨备，在公平的基础上用与公司交易或任何继承人或收购实体的证券有关的已发行普通股的应付代价来取代当时受该等股票授予或基于股票奖励的 股份。为代替上述规定，在任何公司交易中，管理人可规定每项尚未完成的股票授予或基于股票的奖励应终止 ，以换取向持有该等股票授予或基于股票的奖励的持有人支付相当于该公司交易完成时应支付的对价的金额(如果该股票授予或基于股票的奖励 不再受到当时有效的任何没收或回购权利的约束，或在管理人的酌情决定下，所有没收 和放弃回购权利)。为免生疑问，如股票授予或股票奖励或其中 部分的购买或基础价格等于或大于一股普通股的公平市价，则该股票授予或股票奖励(如适用)可被取消，而不会因此而到期或以其他方式支付。

在采取本第24(B)款允许的任何行动时，管理人不应根据本计划的规定对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权一视同仁。

(C)资本重组或重组。如果本公司进行资本重组或重组，但根据 就已发行普通股发行本公司或另一公司的证券的公司交易除外，参与者在资本重组或重组后行使购股权或接受股票授予时，有权按行使或接受时支付的价格(如有)获得假若在资本重组或重组前行使该期权或接受股票授予时应收到的置换证券的数量。

(D)调整 股票奖励。发生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件时，任何以股票为基础的未偿还奖励均应作出适当调整，以反映上述分段所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第24段作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，且在符合第4款的情况下，其决定应为最终决定。

(E)在公司交易完成后终止 奖励。除管理人另有决定外，公司交易完成后，除(I)根据上文第24(B)段假设、继续或取代的任何奖励，以及(Ii)根据其条款或管理人采取的行动而持续的任何现金奖励外，每项股票权利将于公司交易完成后立即自动终止(如属已发行的受限制普通股，则将自动被没收)。

(A)除本协议另有明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，不会影响受股权规限股份的数目或价格，亦不会因此而作出调整。 除本协议另有明文规定外，在根据股权发行股份前，不得对以现金或本公司财产(包括但不限于证券)支付的股息作出任何调整。

(B)本公司将无义务根据本计划发行任何股份或取消对先前根据本计划发行的股份的任何限制，直至： (I)本公司信纳与发行该等股份有关的所有法律事宜已获处理及解决；(Ii) 如发行时已在任何证券交易所或国家市场系统上市，则待发行的股份已于正式发出发行通知后在该交易所或系统上市或获授权在该交易所或系统上市；以及(Iii)已满足或放弃裁决的所有条件。作为行使裁决或根据裁决发行股票的条件，公司可要求公司律师认为适当的陈述或协议，以避免违反修订后的1933年证券法或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划发行的任何股票将以管理人确定的适当方式 证明，包括登记账簿或交付股票。如果 管理人确定将发行与根据本计划发行的股票相关的股票证书，管理人可 要求该等股票证书带有适当的图例，以反映适用于该股票转让的任何限制，而公司 可在适用限制失效之前持有该股票证书。

根据本计划，不得发行任何零碎股份，行使股票权利的人士将从本公司获得现金，以代替该等零碎股份 ，其公平市价。

如果适用的法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣留任何联邦、州或地方所得税、就业税、《联邦保险缴费法案》预扣或其他金额，则本公司可扣留参与者的 补偿(如果有的话)，或要求参与者预付现金给公司或雇用参与者的公司附属公司。此类扣缴的法定最低金额，除非有不同的扣缴安排，包括使用公司普通股或期票，经署长授权(并经法律允许)。就本协议而言，为扣发工资而扣留的股份的公平市价，应以上文第1段所述公平市价的定义所述方式，自最近可行日期起厘定。如果扣留股份的公平市场价值低于要求扣发工资的金额，参与者可能被要求向公司或关联公司雇主预付现金差额。

本计划将于2031年4月13日终止，即自董事会通过之日起至本公司股东批准之日起十年后的日期。本计划可由本公司股东或董事会表决于较早日期终止；但任何该等较早终止并不影响在终止生效日期 之前签署的任何协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何股权。

本计划可由公司股东 修改。本计划也可由管理人进行修订；但由管理人批准的任何修订如被管理人确定为需要股东批准的范围，则必须获得股东批准 ，包括但不限于使根据本计划授予的任何或所有已发行的股权或根据本计划授予的任何或所有股票 有资格获得根据第422条给予的优惠联邦所得税待遇，以及有资格使根据本计划可发行的股票在任何全国性证券交易所或任何全国性自动报价系统上市的资格 。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修改不得对其先前授予该参与者的股票权利造成不利影响，除非适用法律要求或为保持该股票权利的经济价值而有必要进行此类修改。经受影响的参与者同意，署长可修改 未完成的协议，其方式可能对参与者不利，但不与计划相抵触。在管理人的自由裁量权 中，管理人可以以不对参与者不利的方式修改未完成的协议。 本款第30条的任何规定均不得限制管理人根据第24段允许采取任何行动的权力。

本计划或任何 协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止其自身的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止任何参与者 有权在任何时期内继续受雇于公司或任何关联公司提供其他服务。

本公司打算在适用的范围内豁免或遵守第409a条规定的计划和根据本协议授予的任何奖励。本公司希望ISO 在适用的范围内遵守第422条。本计划或任何裁决中的任何含糊之处应解释为实现本第31段所述的意图。

如果参与者在离职时是第409a条所定义(并根据公司及其附属公司的程序适用)的“特定 员工‘，则根据本计划或根据奖励支付的任何款项构成第409a条规定的因离职而支付的非豁免递延补偿 ，则本计划或奖励项下到期的付款不得 支付，直到：(I)参与者离职后7个月的第一天；或(2)参与者的死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，不含利息。

管理人应管理本计划，以确保本计划下受第409a条或第422条(视情况而定)规定的奖励符合其要求，并确保本计划下的选项不受第409a条的要求或符合第422条的要求(视情况而定)，但管理人或董事会任何成员、本公司或其任何附属公司，或本公司、管理人或董事会在本计划下代表本公司行事的任何其他人，均不因任何收入的增加而对参与者或任何幸存者负责。或对任何裁决征收任何附加税或罚款， 无论是由于未能满足第409a条或第422条的要求或其他原因。

董事会、管理人、任何成员、公司或任何母公司、子公司或其他附属公司的任何员工，均不对与其责任相关的善意行为、遗漏、解释或决定承担责任，公司同意就任何此类行为引起的任何索赔、损失、损害或费用(包括合理的律师费)向董事会成员、委员会成员、公司及其母公司或子公司的员工进行赔偿。在法律允许的最大范围内的遗漏、解释、解释或确定。

尽管本计划有任何相反规定，公司仍可在公司当时有效的退还政策被触发的情况下，向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿，或导致参与者放弃任何股权(无论是否已授予)。

通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者在适用法律允许的最大范围内放弃(或将被视为放弃)在与本计划或任何裁决下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或根据已提交的或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议， 由陪审团进行审判的任何权利，并同意(或将被视为已同意)任何此类行动，诉讼或反索赔将在法院审理，而不是在陪审团面前审理。通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者证明公司的高级管理人员、代表、 或律师没有明确或以其他方式表示，如果发生任何诉讼、诉讼或反索赔，公司将不会寻求强制执行前述豁免。尽管本计划有任何相反规定，本协议不得被解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何受监护人产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力 ，作为根据本计划接受裁决的条件。

本公司在该计划下的义务 没有资金来源，任何参与者都无权就该计划下的任何奖励获得本公司的任何特定资产。参与者 将是本公司在本计划下到期或应付的任何金额的一般无担保债权人。

本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行。

代言外科公司。

股票期权授予通知书

根据公司的股票期权授予

2021年股权激励计划

[插入转归条款]

上述权利是累积的 ，并受本协议和本计划的其他条款和条件的约束。

本公司及参与者 确认已收到本购股权授出通知，并同意本文件所附购股权协议的条款、本公司的2021年股权激励计划及本购股权授出的条款，以供参考。

代言外科公司。

股票期权协议-包含的条款 和条件

协议(本“协议”) 由美国特拉华州的一家公司、美国特拉华州的一家公司，以及名字出现在股票期权授予通知上的个人(“参与者”)在股票期权授予通知中所载的授予日期订立。

鉴于，本公司希望 根据本公司2021年股权激励计划(“该计划”)并为该计划规定的目的，授予参与者购买其A类普通股的选择权，每股面值0.0001美元(“该股”)。

鉴于，公司和参与者理解并同意，本计划中使用和未定义的任何术语的含义与本计划相同；以及

鉴于，本公司及 参与者各自拟于此授予之购股权应为购股权授出公告所载之类型。

因此，现在，考虑到下文所列相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，双方同意如下：

1.授予期权。 本公司特此授予参与者购买股票期权授予通知中规定的全部或任何部分股份的权利和选择权，按照美国证券和税法以及本计划的条款和条件，并受此处规定的所有限制，该计划通过引用并入本计划。参与者确认收到该计划的 副本。

2.行权价。 购股权所涵盖股份的行权价应为购股权授予通知所载的每股金额，如果股票拆分、股票反向拆分或本计划日期后发生的其他影响股份持有人的事件(“行权价”)，则可按计划的规定进行调整。付款应按照本计划第10段进行。

3.选项的可行性。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下，据此授出的购股权将按购股权授予通知所述归属及行使，并受本协议及 计划的其他条款及条件所规限。

4.期权期限。 本期权将在股票期权授予通知中规定的期权到期日终止，如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，且参与者截至目前拥有超过本公司或关联公司所有类别股本总投票权的10%，则该日期不得超过本协议日期起计五年， 但应按本协议或本计划的规定提前终止。

如果参与者不再 成为本公司或关联公司的员工、董事或顾问，而原因不是参与者的死亡或残疾， 或参与者因其他原因终止(“终止日期”)，则可在终止日期后三个月内，或在股票期权授予通知中规定的期权到期日或之前(以较早者为准)， 根据本协议第3节授予并可行使的范围内， 行使先前未根据本协议终止的期权。但此后不得行使，但下列规定除外。在这种情况下，期权 的未归属部分将不可行使，并将于终止日失效并取消。

如果该期权在股票期权授予通知中被指定为国际标准化组织，且参与者不再是本公司或关联公司的雇员，但在雇佣终止后继续 作为董事或顾问为本公司或关联公司提供服务，则该期权将根据上文第3节继续 授予，犹如该参与者不再向本公司提供服务 为止。在这种情况下，该选项应自动转换为非合格选项，并自参与者终止雇佣后三个月 个月的日期起视为非合格选项，并且该选项应继续按此处规定的条款和条件执行，直至该参与者不再向公司或附属公司提供服务。

尽管有上述规定， 如果参与者在终止日期后三个月内发生残疾或死亡，参与者或参与者的遗属可在终止日期后一年内行使期权，但不得在股票期权授予通知中指定的期权到期日之后行使。

如果参与者的服务因公司或关联公司的原因而终止，参与者行使此 期权任何未行使部分的权利(即使已授予)应在参与者收到其服务终止通知之时立即终止， 此选项随即终止。尽管本协议有任何相反规定，如果在参与者终止后， 但在行使选择权之前，管理人确定参与者在终止之前或之后， 参与者从事了构成原因的行为，则参与者应立即停止行使选择权的任何权利，该选择权随即终止。

如果参与者按照本计划确定为残疾，则该期权应在参与者因残疾而终止服务后的一年内行使，或者，如果较早，则在股票期权授予通知中规定的期权到期日或之前行使。在这种情况下，选择权应可行使：

如果参与者在担任本公司或联属公司的雇员、董事或顾问期间去世，则参与者的遗属 应在参与者去世之日起一年内行使购股权，如较早，则可于购股权授予通知中指定的期权到期日或之前行使。在这种情况下，选择权应可行使：

5.行使 期权的方式在本协议条款及条件的规限下，购股权可以书面通知本公司或其 指定人的方式行使，通知形式大致为本协议所附附件A的形式(或本公司可接受的其他形式，可包括电子通知)。该通知须列明行使购股权的股份数目，并须由行使购股权的人士签署(签署可以本公司可接受的形式以电子方式提供)。该等股份的行使价应按本计划第10段支付。本公司应在收到通知后在切实可行范围内尽快交付该等股份，但本公司可延迟发行该等股份，直至本公司根据任何适用法律(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)认为必要的任何行动完成或取得任何同意为止。已行使购股权的股份须以行使购股权人士的名义登记于本公司股份登记册内(或如购股权由行使购股权人士行使，则应登记于本公司股份登记册内)(或如行使购股权人士于通知内提出要求，则应登记于本公司股份登记册 内)，并须按上文规定交付予行使购股权人士的书面指示或按行使购股权人士的书面指示交付。如果该选择权应由参与者以外的任何人根据本合同第4节的规定行使, 该通知应附有该人有权行使选择权的适当证明。在行使本文规定的选择权时应购买的所有股票均应全额支付且不可评估。

6.部分行使。 除根据该选项不得发行零碎股份外，可于任何时间及不时在上述限制范围内部分行使上述范围内的此项选择权。

7.不可转让。 除非根据遗嘱或世袭和分配法，否则参与人不得转让选择权。如果此选项 不是合格选项，则也可以根据《雇员退休收入保障法》的代码或标题或其下的规则所定义的合格国内关系顺序进行转移。除本款规定外，在参与者有生之年，选择权只能由参与者行使(或在无法律行为能力或无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表行使)，不得以任何方式转让、质押或质押(无论是通过法律的实施或其他方式)，也不得经历执行、扣押或类似的程序。违反本第7款规定对期权或根据本协议授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对期权征收任何附着物或类似程序的任何企图，均应无效。

8.在行使权利之前，不得作为股东 行使任何权利。在以参与者的名义登记公司股份登记册上的股份之前，参与者无权作为股东持有受本协议约束的股份。除本计划对公司资本的某些变动有明确规定外，对于记录日期 早于登记日期的股息或类似权利，不得进行调整。

9.调整。 该计划载有在股票拆分和合并等若干意外情况下如何处理期权的规定。《股票期权调整计划》中关于受期权约束的股票的条款 以及与本公司业务继承人相关的条款 在此适用，并以引用的方式并入本文。

10.税项。参与者承认并同意：(I)参与者就本期权或根据本期权可发行的股票应缴纳的任何所得税或其他税款应由参与者负责；(Ii)参与者可自由选择与本协议有关的专业顾问，接受其专业顾问对本协议的建议，了解其含义和重要性，并自由、不受胁迫地订立本协议；(Iii)参与者 尚未收到或不依赖本公司或任何关联公司的任何员工或代表公司或任何关联公司的任何员工或法律顾问就期权、股份或本协议预期的其他事项的任何税收或其他影响或影响所作的任何建议、陈述或保证；以及(Iv)如果国税局根据守则第409A条确定期权构成递延补偿，则管理人、本公司、其关联公司或其任何高级管理人员或董事均不承担与期权相关的任何适用成本、税款或罚款的责任。

如果该期权在股票期权授予通知中被指定为非限定期权，或者如果该期权是ISO并被转换为非限定期权并且 该非限定期权被行使，则参与者同意公司可以从参与者的薪酬中扣缴联邦、州和地方预扣税的最低法定金额(如果有的话)，该金额被认为是可包括在参与者的毛收入中的薪酬 。本公司酌情决定，所需扣留的金额可从该等酬金中以现金形式扣留，或以实物形式扣留在行使购股权时可交付予参与者的股份中。参与者 还同意，如果公司没有从参与者的薪酬中扣缴一笔足以满足公司的 所得税预扣义务的金额，参与者将按要求以现金向公司偿还扣缴的金额。

11.购买用于投资。 除非在特定行使期权时发行的股票的发行和出售已经根据证券法进行了有效登记，否则公司没有义务发行行使期权所涵盖的股票，除非公司已 确定该行使和发行将不受证券法的登记要求的限制，直到下列条件得到满足：

(A)行使期权 的人士应在行使期权时向本公司保证，该等人士为其各自的账户而收购该等股份， 用于投资，而不是为了分配任何该等股份或出售该等股份，在此情况下，取得该等股份的人士 应受下列图例的条文约束，该等图例须注明于任何证明因行使该等行使而发行的股份的证书上：

“本证书所代表的股票已用于投资，包括质权人在内的任何人不得出售或以其他方式转让这些股票，除非 (1)(A)关于此类股票的登记声明根据修订后的1933年证券法有效，或 (B)公司应已收到律师的意见，认为可根据该法获得登记豁免，并且(2)已遵守所有适用的州证券法；”和

(B)如本公司有此要求，本公司应已收到其法律顾问的意见，即可根据证券法 发行股份，而无须根据证券法注册。在不限制前述一般性的原则下，本公司可延迟股份发行，直至完成任何诉讼或取得本公司认为根据任何适用法律(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)所需的任何同意为止。

12.对股份转让的限制。

(A)参与者同意，如果 本公司提议向公众出售其任何股权证券，而该参与者被本公司和与该发行相关的任何承销商要求签署一份限制出售或以其他方式转让股份的协议，则其将立即签署该协议，并且不会转让其在本公司和承销商确定的期间内持有的任何本公司股票或其他证券，无论是以私下协商的交易方式，还是以公开市场交易或其他方式。不超过发售结束后的180天，外加为遵守FINRA规则或另一监管机构颁布的类似规则所需的额外期限(该期限，即“禁售期”)。该协议应以书面形式、形式及实质内容令本公司及该承销商合理满意，并符合惯例及现行条款及条件。无论参与者是否签署了此类协议， 公司均可在禁售期结束前对公司的股票或其他证券实施停转指示，但须遵守上述限制 。

(B)参与者确认并同意 本公司、其股东或其董事及高级管理人员均无责任或义务在本公司终止对参与者的服务之前、之时或之后向参与者披露有关本公司业务或影响股份价值的任何 重大资料，包括但不限于有关本公司计划公开发售其证券或被另一商号或实体收购或合并的任何资料。

13.没有义务 维持关系。参与者确认：(I)本计划或本期权没有义务继续 参与者作为本公司或关联公司的员工、董事或顾问；(Ii)本计划是可酌情决定的，本公司可随时暂停或终止；(Iii)授予期权是一次性福利，不会产生任何合同 或其他权利，以获得未来授予的期权或替代期权的利益；(Iv)有关任何此类未来授予的所有决定，包括但不限于授予期权的时间、受每个期权约束的股票数量、期权价格以及每个期权可行使的时间或次数，将由公司全权酌情决定；(V)参与者 参与计划是自愿的；(Vi)期权的价值是非常补偿项目，超出参与者的雇佣或咨询合同(如果有)的范围；以及(Vii)该选项不属于正常或预期补偿的一部分 用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或 退休福利或类似款项。

14.如果选项意在 为ISO。如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，以便参与者(或参与者的遗属)有资格享受向符合守则第422节标准的期权持有人提供的优惠税收待遇 ，则本协议或计划中与该守则相冲突的任何条款都将不被视为无效的ISO，任何含糊之处应予以解决，以使该期权有资格成为ISO。学员应咨询学员自己的税务顾问，了解该选项的税务影响，以及根据《守则》第(Br)422节获得优惠税务待遇所必需的要求，包括但不限于持有期限要求。

尽管有上述规定， 如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且根据守则第 422(D)节不被视为ISO，因为与该ISO有关的任何股票的总公平市场价值(截至期权授予日期确定)在任何日历年度内首次超过100,000美元可以行使，期权中代表该超额价值的部分应被视为非合格期权，参与者应被视为拥有应纳税收入，以行使时收到的股份当时的公平市价与根据本协议为该等股份支付的价格之间的差额衡量。

如果拟作为ISO的选项(或其任何部分)不是ISO或管理员采取的任何行动，包括但不限于将ISO转换为不合格的 选项，则公司或任何 关联公司均不对参与者或任何其他方承担任何责任。

15.通知公司 取消处置ISO的资格。如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，则参与者 同意在参与者根据ISO的行使作出丧失资格的任何股份处置后立即书面通知本公司。丧失资格的处置在守则第424(C)节中定义，包括在(A)参与者获得ISO之日后两年或(B)参与者通过行使ISO获得股份之日起一年 之前对此类股票的任何处置(包括任何出售)，但守则第424(C)节另有规定的除外。如果 参与者在股票出售前已去世，则这些持有期要求不适用，此后不能进行取消资格的处置 。

16.通知。本协议或计划条款要求或允许的任何通知应通过认可的快递服务、传真、挂号信或挂号信、要求的回执发出，地址如下：

如果是对公司：

代谢性外科公司

第四大道78号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编0245

注意：总法律顾问

如果按公司雇佣或股票记录中显示的参与者最近的地址发送给参与者。任何此类通知应视为在收到通知的较早日期、送达认可的快递服务后的一个工作日或以挂号信或挂号信邮寄后的三个工作日发出。

17.适用法律。 本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用其法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此 同意在马萨诸塞州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在马萨诸塞州法院或美国马萨诸塞州地区的联邦法院进行。

18.协议利益。 在符合本计划和本协议其他规定的情况下，本协议应为本协议双方的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

19.完整协议。 本协议与本计划一起，体现了本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解(但与本公司的任何其他协议中包含的加速归属条款除外)。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、约定或协议不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。尽管有上述规定，本协议在任何情况下都应受本计划的约束和管辖。

20.修改 和修正案本协议的条款和规定可根据本计划的规定进行修改或修改。

21.放弃和同意。 除本计划另有规定外，只有有权享受本协议条款和条款利益的一方签署书面文件，方可放弃本协议的条款和条款，或同意其离开本协议。任何此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。 每一此类放弃或同意仅在其给予的特定情况和目的下有效，且不构成持续的放弃或同意。

22.数据隐私。 通过签订本协议，参与者：(I)授权本公司及其各关联公司、本公司的任何代理或任何关联公司管理本计划或提供计划记录保存服务，向本公司或其任何关联公司披露本公司或任何该等关联公司要求的信息和数据，以便于授予期权和管理 计划；(Ii)在适用法律允许的范围内，放弃其对此类信息可能拥有的任何数据隐私权， 和(Iii)授权本公司及其各关联公司为本协议规定的目的以电子形式存储和传输此类信息。

[故意将页面的其余部分留空]

附件A

关于行使股票期权的通知

在美国注册的股票表格

重要通知：此形式的行使通知仅可在本公司已向美国证券交易委员会提交登记声明的情况下使用 ，根据该登记声明，进行行使的股票的发行已登记，且该登记声明仍然有效。

女士们、先生们：

本人根据日期为_的条款，在此行使本人的股票 期权，以购买_

我了解我正在进行的投资的性质及其财务风险。我知道，我有责任就影响期权行使和股份买卖的相关国家、州和地方所得税和证券法律向主管税务 和法律顾问进行咨询。

我为这些股票支付期权行权价 如下：

_________________________________________

请发行股票(勾选一项)：

☐对我来说；或

☐给本人和_

地址如下：

附件A-1

我的股东通信的邮寄地址(如果与上面列出的地址不同)是：

附件A-2

代言外科公司。

限制性股票单位奖励授予通知书

公司的限制性股票奖励计划

2021年股权激励计划

[插入归属条款 ]

本公司及参与者确认已收到本限制性股票单位奖励授出通知，并同意本协议所附的限制性股票单位协议的条款、本公司的2021年股权激励计划及上述限制性股票单位奖励的条款。

代言外科公司。

限制性股票单位协议-

合并的条款和条件

截至受限股票单位奖励授予通知中所述授予日期的协议，该协议由特拉华州的一家公司代理外科公司(“该公司”)与名字出现在受限股票单位奖励授予通知上的个人(“参与者”)达成。

鉴于，公司已通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《计划》)，通过对公司及其关联公司的员工、董事和顾问进行激励来促进公司利益；

鉴于，根据本计划的规定，本公司希望按照本计划的规定，向参与者授予与本公司A类普通股相关的限制性股票单位(“RSU”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，全部按以下规定的条款和条件进行；以及

鉴于，公司和 参与者理解并同意，此处使用和未定义的任何术语具有本计划中该等术语的含义。

因此，考虑到本合同所载的承诺和相互约定，并考虑到本合同所确认的其他善意和有价值的对价，现确认已收到并充分支付本合同，本合同双方同意如下：

1.授予奖项。 本公司特此授予参赛者一项奖励，奖励《受限股票单位奖励公告》(以下简称《奖励》)中规定的RSU数量。每个RSU代表参与者根据 条款和条件获得一股普通股的或有权利，并受本计划和本计划规定的所有限制的约束，该计划通过引用并入本计划。 参与者确认收到计划副本。

2.裁决的归属

(A)在符合本协议和本计划中规定的条款和条件的情况下，本协议授予的奖励应按照限制性股票单位奖励授予通知中的规定授予，并受本协议和本计划的其他条款和条件的约束。于 限制性股票单位授予通知所述的每个归属日期，只要参与者在该归属日期向本公司或联属公司提供服务，参与者将有权获得与受限股票单位奖励授予通知所载的RSU数量等值的普通股数量。此后，公司应根据本协议和计划，在适用的归属日期起计五个工作日内，将普通股交付给参与者。

(B)除本协议另有规定外，如果参与者在受限股票奖励授予通知中规定的归属日期之前因任何原因停止由公司或关联公司提供服务(“终止”)，则自参与者的雇佣或服务终止之日起，所有未授予的RSU应立即没收并归公司所有，本协议 将终止且不再具有任何效力或效力。

3.禁止转让和出售。本奖励(包括参与者因股票股息、股票拆分或影响公司证券而未收到对价的任何其他类似交易而获得的任何额外的RSU)不得 由参与者转让，但以下情况除外：(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)根据《国税法》或《雇员退休收入保障法》第一章或其下的规则所界定的合格国内关系 秩序。除前一句中规定的 外，根据本协议发行的普通股在参与者的有生之年只能向参与者发行(或在法律上丧失行为能力或无行为能力的情况下，向参与者的监护人或代表)。 本奖励不得以任何方式转让、质押或抵押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不应 受制于执行、附加或类似程序。本裁决的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或根据本裁决授予的任何权利的任何转让、转让、质押或其他处置，违反本第3款的规定，或对 本裁决征收任何扣押或类似程序，均应无效。

4.调整。 本计划包含在股票拆分等一些意外情况下处理RSU和普通股的条款。 本计划中与本奖励相关的调整条款和与公司业务继承人相关的条款在此适用，并通过引用并入本文。

5.遵守证券法 。参与者明确承认并同意，普通股的任何出售均应按照修订后的1933年证券法的要求进行。本公司目前已向证券交易委员会提交了一份有效的注册声明，内容涉及根据本协议授予的普通股。本公司打算保留本注册声明，但没有义务这样做。如果注册声明因任何原因失效，参与者 将无法转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股，除非 根据适用的证券法获得注册或备案豁免。此外，尽管已注册，但适用的证券法律可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的关系 。如果发行或转售普通股将违反任何适用的证券法律、规则或法规，公司将没有义务发行普通股或允许转售任何普通股 。

6.股东权利。 参与者对受本协议约束的RSU无权享有股东权利，包括投票权和分红权利。

7.纳入《计划》。参与者明确理解并同意，根据计划将发行的RSU和普通股股票将根据该计划发放给参与者，参与者确认已阅读并理解该计划的副本以及同意受其约束的计划的副本。本计划的规定在此引用作为参考。

8.纳税 参与者的责任和纳税。参赛者确认并同意， 参赛者因本奖励或根据本协议发行或以其他方式出售的普通股而应缴纳的任何所得税或其他税款应由参赛者负责。在不限制前述规定的情况下，参赛者同意，如果根据适用法律，参赛者 将在每个授予日就授予本公司的部分缴纳税款，本公司有权立即从参赛者 支付适用法律或法规要求本公司扣缴的任何税款或其他金额。应根据管理人的选择支付任何应缴税款或其他金额，如下所示：

(A)通过将适用归属日期有权向参与者发行的普通股数量减少至相当于参与者应支付和应付的税款和其他预扣债务总额的法定最低金额。零碎股份将不会被保留，以履行公司预扣义务的任何部分。因此，参与者同意，如果所需扣留的金额将导致所欠份额的一小部分，将通过从参与者的工资中扣留该部分金额来偿还该金额；

(B)要求参赛者 向公司缴存一笔现金，数额相当于参赛者应缴纳的税款和公司应支付的其他扣缴债务的法定最低数额，或从参赛者的工资中扣留一笔与参赛者的应收应付金额相等的现金；或

(C)如果本公司认为股票的出售可以符合适用的证券法，在参与者不掌握重大非公开信息的情况下，授权参与者在适用的归属日期出售本公司指示注册经纪出售以履行本公司扣缴义务的 普通股，并要求该经纪向本公司汇入必要的现金，以便本公司 履行其扣缴义务。如果该等出售所得款项超过本公司的预扣责任，则本公司 同意在实际可行的情况下尽快向参与者支付超额现金。此外，如该等出售不足以支付本公司的预扣债务，则参与者同意在切实可行范围内尽快向本公司支付预扣债务，包括透过额外的工资预扣， 出售普通股股份未能清偿的任何预扣债务的金额。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售相关的所有成本、损害或支出的损害。参与者承认，公司和经纪人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售。在出售普通股时，参与者应签署经纪人要求的任何此类文件，以完成普通股的出售和向本公司支付预扣义务。参与者确认本款旨在遵守《交易法》中的第10b5-1(C)(1)(I)(B)条。

公司 打算通过上文第(C)款 中的程序履行参与者在第8条下的纳税义务，除非公司自行决定根据本条款提供替代程序的通知。公司不应向参与者交付任何普通股，直到公司确认所有必要的扣缴已完成。

9.参与者确认 和授权

学员确认以下事项：

(A)根据本计划或本奖项，公司没有义务让参与者继续成为公司或附属公司的员工、董事或顾问。

(B)本计划属酌情性质，本公司可随时暂停或终止该计划。

(C)本奖项的授予 被视为一次性福利，并不创建合同或其他权利以获得本计划下的任何其他奖励、替代奖励的福利 或未来的任何其他福利。

(D)该计划是本公司的自愿计划，未来的奖励(如有)将由本公司自行决定，包括但不限于任何奖励的时间、奖励的金额、归属条款和购买价格(如果有)。

(E)本奖项的价值 是超出参与者雇佣或咨询合同范围的特别补偿项目(如果有)。由于 此类奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务金终止、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项的正常或预期补偿的一部分。普通股股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。

(F)参与者(I) 授权本公司和每一家关联公司以及管理该计划或提供计划记录保存服务的本公司及其任何关联公司向本公司或其任何关联公司披露本公司或任何该等关联公司应要求的信息和数据，以促进奖励的授予和该计划的管理；及(Ii)授权本公司和各关联公司 为本协议规定的目的以电子形式存储和传输此类信息。

10.通知。 本协议或计划的条款要求或允许的任何通知应通过认可的快递服务、传真、挂号或挂号信、要求的回执发出，地址如下：

如果是对公司：

代谢性外科公司

第四大道78号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编0245

注意：总法律顾问

如果发送至公司雇佣记录或股票记录中显示的参与者最近的地址。任何此类通知应视为 已在最早的收据、发件人向认可的快递服务递送后的一个工作日或以挂号信或挂号信邮寄后的三个工作日发出。

11.分配和 个继承人。

(A)本协议是参与者个人的 协议，未经公司事先书面同意，参与者不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合参与者的法定代表的利益，并可由其执行。

(B)本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

12.治理 法律。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行，不受其法律冲突原则的影响。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，双方特此同意在马萨诸塞州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼将在马萨诸塞州法院或美国马萨诸塞州地区的联邦法院进行。

13.可分割性。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款或 条款应进行必要的修改，以使该条款有效和可执行，如果不可能，则该条款应被视为从本协议中删除，本协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不受此影响。

14.整个协议。 本协议与本计划一起构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解。 本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契诺或协议不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定，但无论如何，本协议均受本协议约束和管辖。

15.修改 和修正案；放弃和同意。本协议的条款和条款可根据本计划的规定进行修改或修改。 除本计划另有规定外，本协议的条款和条款只能由有权享受该条款或条款利益的一方签署的书面文件予以放弃或同意离开。任何此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。 每一此类放弃或同意仅在其给予的特定情况和目的下有效，且不构成持续的放弃或同意。

16.第409a节。 本协议所证明的RSU裁决意在不受《守则》第409a节的非限制性递延补偿规则的约束(该术语用于根据《守则》第409a节发布的最终条例和其他指导意见，包括《财务条例》第1.409a-1(B)(4)(I)节)，并应据此解释。

17.数据隐私。 通过签订本协议，参与者：(I)授权本公司及其各关联公司、本公司的任何代理或任何关联公司管理本计划或提供计划记录保存服务，向本公司或其任何关联公司披露本公司或任何该等关联公司要求的信息和数据，以促进期权的授予和计划的管理；(Ii)在适用法律允许的范围内，放弃其对此类信息可能拥有的任何数据隐私权， 和(Iii)授权本公司及其各关联公司为本协议规定的目的以电子形式存储和传输此类信息。

[故意将页面的其余部分留空]

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