kw-20211231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
至
表格10-K/A
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-33824
肯尼迪-威尔逊控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州26-0508760
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
埃尔卡米诺大道151号
贝弗利山钙90212
(主要行政办公室地址)

(310) 887-6400
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
______________________________________________________________________
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元千瓦纽交所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
______________________________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是  ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的☒

根据2021年6月30日交易结束时的最后一次出售，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。2,184,053,671.
截至2022年2月24日，已发行普通股的数量为137,874,895.

以引用方式并入的文件
本报告第三部分引用了注册人为将于2022年6月9日或前后举行的年度股东大会提交的最终委托书中的某些信息，该委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

解释性说明

肯尼迪-威尔逊控股公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，该公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的第1号修正案(“本修正案”)，以根据1934年证券交易法S-X规则3-09的要求对原报告第15项进行修改，并包括KW-G多家族企业1有限责任公司的单独财务报表。

除本修正案所述外，本修正案不影响原始报告的任何其他部分或证物，这些未受影响的部分或证物不包括在本修正案中。本修正案截至原始报告日期仍在继续，本公司没有更新本修正案或原始报告中包含的披露，以反映自提交原始报告以来发生的事件。因此，本修正案应与公司自提交原始报告以来向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本年度报告的一部分，提交了下列文件：

(一)财务报表。原报告项目8所列公司合并财务报表列于原报告项目8

(2)财务报表附表。原报告第8项所列本公司财务报表附表列于原报告第8项。

(3)展品。见本修正案第5页开头的证明表。

(B)展品。下文第6页所列《展品索引》中的展品作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本年度报告中。

(C)S-X条例第3-09条规定的财务报表。根据经修订的1934年证券交易法，S-X条例第3-09条规定的财务报表作为本报告的附表提交，并通过引用并入本项目15。
 








































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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月31日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

肯尼迪-威尔逊控股公司
特拉华州的一家公司

By: /s/威廉·J·麦克莫罗
威廉·J·麦克莫罗
首席执行官

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展品索引
展品
不是的。
描述位置
3.1
公司注册证书的修订和重订。
作为注册人于2014年6月19日提交的8-K表格(文件号：001-33824)的当前报告的附件3.1。
3.2
修订及重新编订附例。
作为注册人当前报告的附件3.1于2018年2月5日提交的Form 8-K(001-33824)。
3.3
设立5.75%系列累积永久可转换优先股的指定证书。
作为登记人登记声明的附件3.3提交于2019年12月12日提交的S-3表格(文件编号333-235472)
4.1
普通股证书样本。
作为2009年11月16日提交的注册人关于Form 8-A第1号修正案的注册声明(文件号：333-145110)的证明件，并通过引用并入本文。
4.2
Base Indenture，日期为2014年3月25日，由肯尼迪-威尔逊公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

作为注册人季度报告10-Q(001-33824)的附件4.1于2014年5月12日提交
4.3
第一号补充契约，日期为2014年3月25日，由肯尼迪-威尔逊控股公司、其中指定的担保人和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

作为注册人当前报告的附件4.2于2014年3月26日提交的Form 8-K(001-33824)。
4.4
补充契约编号2029-1，日期为2021年2月11日，由肯尼迪-威尔逊控股公司、其中指定的附属担保人和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

作为注册人当前报告的附件4.2提交的表格8-K(001-33824)于2021年2月11日提交

4.5
补充契约第2031-1号，日期为2021年2月11日，由肯尼迪-威尔逊控股公司、其中指定的附属担保人和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

作为注册人当前报告的附件4.3提交的表格8-K(001-33824)于2021年2月11日提交

4.6
补充契约编号2029-2，日期为2021年8月4日，由肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司、其中的相关实体、其中指定的附属担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签署。

作为注册人季度报告的附件4.1提交于2021年11月4日提交的10-Q(001-33824)表格。
4.7
补充契约编号2031-2，日期为2021年8月4日，由肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司(其中指定的附属担保人)和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

作为注册人季度报告的附件4.2提交于2021年11月4日提交的10-Q(001-33824)表格。
4.8
补充契约编号2030-1，日期为2021年8月23日，由肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司、其中的相关实体、其中指定的附属担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签署。

作为注册人当前报告的附件4.2提交于2021年8月23日提交的Form 8-K(001-33824)。
4.9
登记权协议，日期为2019年11月7日，注册人和其中指定的购买者之间的协议。
作为附件4.2提交给2019年12月12日提交的S-3表格注册人注册说明书(文件编号333-235472)。
4.10
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
作为注册人年度报告表格10-K(001-33824)的附件4.16于2020年2月28日提交。
10.1†
E1992年8月14日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗之间的就业协议。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。

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10.2†
1993年1月1日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗之间的雇佣协议修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.3†
1994年1月1日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗之间的雇佣协议第二修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.4†
1995年3月31日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗之间的雇佣协议第三修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年10月23日提交的S-4表格注册声明第2号修正案的证物(文件编号：333-162116)，并通过引用并入本文。
10.5†
1996年1月1日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗签署的就业协议第四修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年10月23日提交的S-4表格注册声明第2号修正案的证物(文件编号：333-162116)，并通过引用并入本文。
10.6†
1996年2月28日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗之间的雇佣协议修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.7†
1997年5月19日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗之间的雇佣协议第五修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.8†
肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗于1998年8月20日签署的雇佣协议第六修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.9†
肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗于1999年8月9日签署的雇佣协议第七修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.10†
肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗于2000年1月3日签署的就业协议第八修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.11†
肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗于2000年10月1日签署的就业协议第九修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.12†
肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗于2002年4月22日签署的就业协议第十修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.13†
肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗于2003年10月1日签署的就业协议第十一修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。

目录


10.14†
2004年4月21日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗签署的就业协议第十二修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.15†
肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗于2008年1月1日签署的就业协议第十三修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.16†
截至2009年2月1日肯尼迪-威尔逊和威廉·J·麦克莫罗之间的就业协议第14修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.17†
肯尼迪-威尔逊公司和威廉·J·麦克莫罗对雇佣协议的第十五次修正案
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年10月23日提交的S-4/A表格注册声明(文件编号：333-162116)的证明件
10.18†
肯尼迪-威尔逊公司和威廉·J·麦克莫罗公司于2014年8月6日签署的就业协议第16修正案
作为注册人当前报告的附件10.1提交于2014年8月8日提交的Form 8-K(001-33824)
10.19†
肯尼迪-威尔逊公司和威廉·J·麦克莫罗之间于2018年10月31日签署的第17项就业协议修正案
作为注册人当前报告8-K(001-33824)的附件10.1于2018年10月31日提交
10.20†
2009年2月1日肯尼迪-威尔逊和玛丽·L·里克斯之间的雇佣协议。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.21†
2009年6月1日肯尼迪-威尔逊和玛丽·L·里克斯之间的雇佣协议第一修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.22†
肯尼迪-威尔逊公司和玛丽·L·里克斯对雇佣协议的第二修正案。
作为肯尼迪-威尔逊控股公司于2009年9月24日提交的S-4表格的注册声明(文件编号：333-162116)的证物，并通过引用并入本文。
10.23†
肯尼迪-威尔逊公司和玛丽·L·里克斯于2014年8月6日签署并签署的雇佣协议第四修正案
作为注册人当前报告的附件10.2提交于2014年8月8日提交的Form 8-K(001-33824)
10.24†
肯尼迪-威尔逊控股公司和玛丽·L·里克斯于2018年8月13日签署的雇佣协议第五修正案
作为注册人当前报告的附件10.1于2018年8月14日提交的Form 8-K(001-33824)
10.25†
肯尼迪-威尔逊公司和玛丽·L·里克斯之间于2018年10月31日签署的就业协议第六修正案
作为注册人当前报告的附件10.2提交的8-K表格(001-33824)于2018年10月31日提交
10.26†
肯尼迪-威尔逊控股公司修订和重新启动了2009年的股权参与计划。
作为注册人2012年1月30日提交的8-K表格(文件号：001-33824)的当前报告的证明件。
10.27†
修订和重新修订的2009年股权参与计划的第一修正案。
作为注册人当前报告的附件10.1于2014年6月19日提交的表格8-K(001-33824)。
10.28†

第二次修订和重新修订了2009年股权参与计划。

作为注册人当前报告的附件10.1于2017年6月16日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.29†
肯尼迪-威尔逊控股公司修订和重新修订的2009年股权参与计划限制性股票奖励协议第一修正案的格式

作为注册人于2013年3月12日提交的Form 10-K年度报告的附件10.114。

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10.30†
肯尼迪-威尔逊控股公司修订和重新签署的2009年股权参与计划员工限制性股票奖励协议

作为注册人于2013年3月12日提交的Form 10-K年度报告的附件10.115。
10.31†
肯尼迪-威尔逊控股公司2009年修订和重新签署的股权参与计划顾问限制性股票奖励协议

作为注册人于2013年3月12日提交的Form 10-K年度报告的附件10.116。
10.32†
肯尼迪-威尔逊控股公司2009年修订和重新签署的股权参与计划员工限制性股票奖励协议。

作为注册人于2014年7月18日提交的表格8-K(001-33824)的当前报告的附件10.1。
10.33†
肯尼迪-威尔逊控股公司2009年股权参股计划董事限制性股票奖励协议

作为注册人季度报告10-Q(001-33824)的附件10.1于2014年8月8日提交
10.34†
肯尼迪-威尔逊控股公司修订和重新签署的2009年股权参与计划员工限制性股票奖励协议

作为注册人提交的2015年10月16日提交的8-K表格(文件号：001-33824)的当前报告的附件
10.35†
肯尼迪-威尔逊控股公司的表格。第二次修订和重新修订了2009年基于时间的员工限制性股票奖励协议。
作为注册人当前报告的附件10.3于2017年11月21日提交的Form 8-K(001-33824)
10.36†
肯尼迪-威尔逊控股公司的表格。第二次修订和重新修订了2009年股东总回报业绩员工限制性股票奖励协议。
作为注册人当前报告的附件10.1于2017年11月21日提交的8-K表格(001-33824)
10.37†
肯尼迪-威尔逊控股公司的表格。第二次修订和重申了2009年基于股权回报业绩的员工限制性股票奖励协议。
作为注册人当前报告的附件10.2于2017年11月21日提交的Form 8-K(001-33824)
10.38†
肯尼迪-威尔逊控股公司2009年股权参股计划董事限制性股票奖励协议
作为注册人年度报告10-K(001-33824)的附件10.30于2018年2月27日提交
10.39†
肯尼迪-威尔逊公司与肯特-穆顿公司于2014年12月29日签订的雇佣协议
作为注册人于2014年12月30日提交的表格8-K(001-33824)的当前报告的附件10.1。
10.40†
肯尼迪-威尔逊公司和肯特·穆顿于2014年12月29日签署的雇佣协议第一修正案
作为注册人于2018年10月31日提交的表格8-K(001-33824)的当前报告的附件10.4。
10.41†
肯尼迪-威尔逊公司与马特·温迪希于2014年12月29日签订的雇佣协议

作为注册人于2014年12月30日提交的表格8-K(001-33824)的当前报告的附件10.2。
10.42†
肯尼迪-威尔逊公司和马修·温迪什之间的雇佣协议第一修正案，日期为2018年10月31日

作为注册人当前报告的附件10.5提交于2018年10月31日提交的Form 8-K(001-33824)
10.43†
2014年12月29日肯尼迪-威尔逊公司和贾斯汀·恩博迪之间的雇佣协议。

作为注册人当前报告的附件10.3提交的表格8-K(001-33824)于2014年12月30日提交
10.44†
肯尼迪-威尔逊公司和贾斯汀·恩博迪之间的雇佣协议第一修正案，日期为2018年10月31日
作为注册人于2018年10月31日提交的表格8-K(001-33824)的当前报告的附件10.3。
10.45†
获奖信的格式
作为注册人当前报告的附件10.1提交于2015年8月28日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.46†
限制性股份单位协议格式。
作为注册人当前报告的附件10.2提交于2015年8月28日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.47†
股东总回报业绩员工限制性股票奖励协议格式。
作为注册人当前报告的附件10.1提交于2019年1月24日提交的表格8-K(001-33824)
10.48†
股权报酬表基于业绩的员工限制性股票奖励协议。
作为注册人当前报告的附件10.2提交于2019年1月24日提交的表格8-K(001-33824)

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10.49†
计时型员工限制性股票奖励协议格式
作为注册人当前报告的附件10.3于2019年1月24日提交的Form 8-K(001-33824)
10.50
联合协议，日期为2017年4月18日，由肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和美国银行达成。
作为注册人于2017年5月10日提交的Form 10-Q(001-33824)季度报告的附件10.1。
10.51
修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年10月20日，由肯尼迪-威尔逊公司作为借款人，肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪-威尔逊控股公司的某些子公司作为担保人，贷款人不时作为协议的一方，美国银行，N.A.作为行政代理和美国银行，
作为注册人季度报告的附件10.1于2017年10月20日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.52
联合协议，日期为2018年2月16日，由肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和美国银行，N.A.签署。
作为注册人年度报告10-K(001-33824)的附件10.43于2018年2月27日提交
10.53
证券购买协议，日期为2019年10月17日，肯尼迪-威尔逊控股公司与其中指定的买家之间的协议。
作为附件10.1提交给注册人2019年10月18日提交的Form 8-K当前报告(文件号：第001-33824号)。
10.54
联合协议，日期为2019年11月13日，由肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和美国银行达成。
作为注册人年度报告表格10-K(001-33824)的附件10.54于2020年2月28日提交。
10.55
肯尼迪-威尔逊公司作为借款人，肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪-威尔逊控股公司的某些子公司作为担保人，贷款人不时作为担保人，美国银行，N.A.，行政代理和美国银行，以及摩根大通银行，作为信用证发行人，于2020年3月25日第二次修订和重述信贷协议。
作为注册人于2020年3月26日提交的表格8-K(001-33824)的当前报告的附件10.1。
10.56
联合协议，日期为2021年1月19日，由肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和美国银行达成。
作为注册人年度报告表格10-K(001-33824)的附件10.56于2021年2月26日提交。
10.57
肯尼迪-威尔逊公司、其中指定的附属担保人和美国银行之间的联合协议，日期为2021年8月4日。
作为注册人季度报告的附件10-Q(001-33824)于2021年11月4日提交。
21
附属公司名单
与原始报告一起提交
23.1
独立注册会计师事务所的同意
与原始报告一起提交
23.2
独立注册会计师事务所的同意
现提交本局。
24.1
授权书(包括在签名页上)。
与原始报告一起提交
31.1
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行干事的认证。
现提交本局。
31.2
根据首席财务官1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的证明。
现提交本局。
32.1
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条的认证。
现提交本局。
32.2
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节的证明。
现提交本局。
101以下材料摘自肯尼迪-威尔逊控股公司以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告：(I)综合资产负债表(Ii)综合经营报表和全面(亏损)收益(Iii)综合权益表(Iv)综合现金流量表(V)与这些财务报表相关的附注和(Vi)附表III-房地产和累计折旧。与原始报告一起提交
__________
†管理合同、薪酬计划或协议。
(c) 财务报表明细表。请参阅上文第15(A)(2)项。



目录


KW-G多家族企业1，有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)

目录

页面
独立审计师报告-毕马威(PCAOB ID185)     1

合并财务报表：

Consolidated Statement of Assets, Liabilities, and Net Assets 3

Consolidated Schedule of Investments 4

Consolidated Statement of Operations 5

Consolidated Statement of Changes in Net Assets 6

Consolidated Statement of Cash Flows 7

Notes to Consolidated Financial Statements 8
















独立审计师报告

致合作伙伴
KW-G多家族企业I，LLC：

关于合并财务报表审计的报告

意见
我们审计了KW-G多家族企业1，LLC及其子公司(基金)的综合财务报表，其中包括截至2021年12月31日的综合资产、负债和净资产表，包括综合投资计划，以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期间的相关综合经营表、净资产变化和现金流量，以及综合财务报表的相关附注。

我们认为，所附合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了基金截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期间的经营结果、净资产变化和现金流。

意见基础
我们按照美国公认的审计准则进行审计。我们根据这些准则承担的责任在本报告的《审计师对综合财务报表的审计责任》一节中有进一步说明。我们被要求独立于基金，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

合并财务报表的管理责任
管理层负责根据美国公认会计原则编制及公允列报综合财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公允列报综合财务报表有关的内部控制，以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制合并财务报表时，管理层必须评估是否存在一些条件或事件，这些条件或事件在合并财务报表印发之日之后，对基金作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。

审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定综合财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
•识别和评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。
•了解与审计有关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对基金内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
•评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。
1



•结论是，根据我们的判断，从总体上看，是否有一些条件或事件令人对基金能否在合理的一段时间内继续作为一个持续经营的企业产生重大怀疑。

我们被要求就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/ 毕马威会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
March 31, 2022
2



KW-G多家族企业1，有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)
资产、负债和净资产合并报表
2021年12月31日

资产
房地产和装修，按公允价值计算(截至2021年12月31日的费用为804827389美元)$943,500,000 
现金和现金等价物7,291,604 
受限现金3,553,766 
租户应收账款2,411,926 
预付费用和其他资产1,516,006 
总资产$958,273,302 
负债和净资产
按公允价值计算的应付票据457,030,279 
应付账款和应计费用3,052,557 
押金和预付租金2,139,833 
总负债462,222,669 
净资产496,050,633 
总负债和净资产$958,273,302 

见合并财务报表附注
3



KW-G多家族企业1，有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)
投资综合计划表
2021年12月31日

属性位置单位成本公允价值净资产百分比
阿尔卑斯山犹他州盐湖城222 $56,980,100 $67,300,000 13.6 %
顶点华盛顿州塔科马209 44,895,930 56,100,000 11.3 %
艾莉亚图阿拉丁，或408 104,421,207 130,000,000 26.2 %
贝拉·索诺玛华盛顿州法夫市280 78,799,049 88,500,000 17.8 %
山脚下犹他州盐湖城450 120,349,825 146,100,000 29.5 %
哈林顿广场华盛顿州伦顿217 69,927,238 75,500,000 15.2 %
柯克克里克加利福尼亚州匹兹堡542 172,512,162 180,000,000 36.3 %
迷失峡谷的联排别墅加利福尼亚州圣克拉里塔157 78,716,805 90,200,000 18.2 %
白水公园密苏里州博伊西324 78,225,073 109,800,000 22.1 %
总计2,809 $804,827,389 $943,500,000 190.2 %

见合并财务报表附注
4



KW-G多家族企业1，有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)
合并业务报表
2021年6月25日(初始)至2021年12月31日

投资收益：
租金$28,302,866 
其他收入3,264,757 
总投资收益31,567,623 
费用：
交易相关成本8,273,077 
利息支出8,170,575 
财产税3,194,432 
维修和保养1,937,651 
公用事业1,881,774 
一般事务和行政事务1,660,582 
资产管理费1,104,233 
市场营销和促销787,490 
保险784,310 
物业管理费693,623 
其他费用11,860 
总费用28,499,607 
净投资收益3,068,016 
未实现收益：
房地产的未实现收益和改进138,672,611 
应付票据未实现收益1,902,999 
利率上限未实现收益15,963 
未实现收益140,591,573 
因经营而增加的净资产$143,659,589 

见合并财务报表附注
5



KW-G多家族企业1，有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)
合并净资产变动表
2021年6月25日(初始)至2021年12月31日

KW-G多家族企业1经理，有限责任公司KW-G Blockker，LLC总计
净资产，2021年6月25日(初始)$— $— $— 
因经营而产生的净资产变动：
净投资收益1,564,688 1,503,328 3,068,016 
房地产的未实现收益和改进70,723,032 67,949,579 138,672,611 
应付票据未实现收益970,529 932,470 1,902,999 
利率上限未实现收益8,141 7,822 15,963 
因经营而增加的净资产73,266,390 70,393,199 143,659,589 
截至2021年12月31日的累计潜在激励分配15,614,639 (15,614,639)— 
资本交易引起的净资产变动：
投稿181,744,132 174,616,912 356,361,044 
分配(2,024,700)(1,945,300)(3,970,000)
资本交易导致的净资产增加195,334,071 157,056,973 352,391,044 
净资产增加268,600,461 227,450,172 496,050,633 
净资产，2021年12月31日$268,600,461 $227,450,172 $496,050,633 

见合并财务报表附注
6



KW-G多家族企业1，有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)
合并现金流量表
2021年6月25日(初始)至2021年12月31日

经营活动的现金流：
因经营而增加的净资产$143,659,589 
对业务产生的净资产增加与业务活动提供的现金净额进行调整：
房地产的未实现收益和改进(138,672,611)
应付票据未实现收益(1,902,999)
利率上限未实现收益(15,963)
经营性资产和负债变动情况：
租户应收账款(2,411,926)
预付费用和其他资产(674,307)
应付账款和应计费用2,175,819 
其他负债124,918 
经营活动提供的净现金2,282,520 
投资活动产生的现金流：
捐款交易产生的现金和受限现金18,742,076 
房地产的改善(4,827,389)
投资活动提供的现金净额13,914,687 
融资活动的现金流：
分发给成员(3,970,000)
按揭贷款的本金支付(1,381,837)
用于融资活动的现金净额(5,351,837)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化10,845,370 
期初现金和现金等价物及限制性现金— 
现金及现金等价物和受限现金，期末$10,845,370 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$6,812,208 

见合并财务报表附注





补充披露非现金交易

增加房地产和改善工程的应计项目$215,499 
缴费交易记录：
房地产和装修，按公允价值计算800,000,000 
按公允价值计算的应付票据460,315,117 
初始出资356,361,044 
其他营运资金2,065,917 

7



KW-G多家族企业I，LLC
(特拉华州一家有限责任公司)
合并财务报表附注
2021年12月31日

(1)组织

KW-G多家族企业1，LLC(“公司”)是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2021年6月25日(初始)，由KW-G多家族企业1经理，LLC(“KW”)和KW-G Blocker，LLC(“G-Blocker”)组成。KW和G-Blocker分别拥有该公司51%和49%的股份。该公司成立的目的是收购、开发、拥有和经营位于美国的多家族房地产资产。本公司将继续全面有效，直至2031年6月25日，或直至根据本公司有限责任公司协议(“经营协议”)第10.1节的规定在此之前解散。

关于本公司的成立，KW和G-Blocker于2021年6月25日订立会员权益买卖协议(“MIPA”)。根据MIPA，拥有九个多户物业(“该等物业”)100%权益的KW将该等物业49%的权益售予G-Blocker，以换取166,455,593元，包括承担债务。紧随出售完成后，KW及G-Blocker将其于该等物业的权益贡献予本公司，并同意初步资本结余181,744,132美元以换取KW的51%拥有权权益及174,616,912美元以换取G-Blocker的49%拥有权权益(“出资交易”)。物业的协定价值为800,000,000美元，作为交易的一部分，公司承担了以物业为抵押的460,315,117美元的债务。该等物业及其位置载于综合投资时间表。

2021年7月12日，本公司成立了9家全资子公司，拟作为房地产投资信托基金(“REITs”)对待。同时，本公司将每项物业出资予其中一家房地产投资信托基金，以换取各房地产投资信托基金的出资协议所界定的100%共同单位。2022年1月，REITs接纳了优先成员，以满足作为房地产投资信托基金的最低投资者数量要求。

(2)重要会计政策摘要
(A)会计基础
该公司已确定其具有投资公司的属性。作为这一决定的结果，公司得出的结论是，按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946下的投资公司计量原则，以公允价值记录其房地产投资是合适的，金融服务--投资公司.

该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本公司合并财务报表中对权威会计文献的所有引用均依据财务会计准则委员会的规定。

(B)合并
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。

(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

(D)现金和现金等价物以及限制性现金
该公司将现金存放在联邦保险的银行机构。这些机构的余额有时会超过联邦保险的限额，因此，与超过联邦保险限额的金额有关的信用风险集中在一起。没有任何与这些超额余额有关的损失。本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

受限制现金包括贷款人为物业抵押按揭贷款而持有的准备金和预留款项。

8



KW-G多家族企业I，LLC
(特拉华州一家有限责任公司)
合并财务报表附注
2021年12月31日


下表对合并资产、负债和净资产表内报告的现金和现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金和现金等价物和限制性现金合计为截至2021年12月31日的合并现金流量表中显示的相同数额的总和：
现金和现金等价物$7,291,604 
受限现金3,553,766 
合并现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金总额$10,845,370 

(E)公允价值计量
本公司根据ASC主题820计量其房地产、装修和抵押贷款的公允价值，公允价值计量。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。按公允价值计量和报告的投资按下列三类之一分类和披露：

•第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。
•第2级-根据不太活跃的交易商或经纪商市场的报价进行估值。公允价值主要来自相同或可比资产或负债的第三方定价服务。
•第3级-源自其他估值方法的估值，包括定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场、交易所、交易商或经纪人交易的交易。3级估值包含市场上无法观察到的某些假设和预测，需要在确定分配给该等资产或负债的公允价值时作出重大判断。

房地产及改善工程的公允价值一般以收益法为基础，采用贴现现金流分析。对房地产的这种分析包括从买家的角度预测净现金流，并使用市场贴现率计算现金流的现值。分析中使用的持有期通常为十年，这与市场参与者经常估计与买卖房地产有关的价值的方式一致。现金流包括本持有期结束时销售收益净额的预测，按市场回复资本化率计算，以及持有期后一年物业的预计现金流。房地产和改善工程的估值在公允价值层次结构中被视为第3级。

房地产公允价值的变动和改善在合并经营报表中反映为未实现损益。未实现损益在收到销售收益或清算房地产和改善项目时重新分类为已实现损益。在不动产部分变现和改善的情况下，一般按照成本与公允价值的比例减免或计入成本基础，并可以确认部分已实现损益。

本公司将所有与收购和增加房地产及改善设施相关的直接成本以及与收购租户相关的成本资本化，例如租赁佣金和租户改善。计入房地产和装修成本基础的资本化成本包括以下成本：土地、建筑物、建筑物改善、租户改善、租赁佣金、直接购置费用、在建工程以及家具、固定装置和设备。普通的维修和保养费用按发生的费用计入。

房地产项目成本并无计提折旧准备，但在应用估计公允价值时所用的方法时，会考虑实际实物损毁或陈旧(如有)的影响。

本公司根据ASC 825选择了公允价值期权，金融工具，按公允价值经常性记录应付票据。应付票据在每期期末按公允价值入账，公允价值变动计入随附综合经营报表的应付票据的未实现收益。

9



KW-G多家族企业I，LLC
(特拉华州一家有限责任公司)
合并财务报表附注
2021年12月31日

在评估应付票据时，本公司认为重要的考虑因素为债务期限、抵押品价值、市场贷款与价值比率、市场利率和利差以及投资实体的信用质量。 应付票据的估值在公允价值层次结构中被视为第2级。

利率上限以公允价值表示，该利率上限是使用定价模型确定的，该定价模型结合了利率曲线的市场可观察输入和信贷利差的不可观察输入。 利率上限的估值被视为在公允价值层次中的第二级。


(F)应收账款
应收账款按相关协议确定的合同金额入账，不计息。本公司确认收入的范围是很可能收取几乎所有租金收入。

(G)衍生工具和套期保值活动
本公司于报告日期将所有衍生金融工具按公允价值计入综合资产、负债及净资产报表。衍生工具公允价值由此产生的变动计入收益，作为综合经营报表利率上限未实现收益的一部分。本公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口，从而管理与相关债务工具相关的现金流出。该公司将利率上限作为与其可变利率债务工具相关的利率风险管理策略的一部分。

(H)所得税
该公司无需缴纳联邦或州所得税。收入或损失被分配给成员，并包括在他们各自的所得税申报表中。根据适用的联邦和州所得税规则，有限责任公司一般不缴纳所得税，在提交其初始纳税申报单后，房地产投资信托基金将选择作为房地产投资信托基金根据1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第856至860条征税。为达到房地产投资信托基金的质量，REITs必须每年至少将其调整后应纳税所得额的90%分配给其股东，并满足某些其他组织和运营要求。如果房地产投资信托基金在任何纳税年度未能获得房地产投资信托基金的资格，它们将按常规公司税率对其应税收入缴纳联邦所得税，并且可能无法在随后的纳税年度获得房地产投资信托基金的资格。本公司认为，房地产投资信托基金已满足2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期间的所有房地产投资信托分销和技术要求，且无需缴纳任何联邦所得税。

根据ASC主题740，所得税，本公司定期评估其税务状况，包括其作为直通实体的地位，以评估该等状况是否更有可能根据截至2021年12月31日的技术优点，经税务机关审查后，维持至诉讼时效所界定的所有开放税务年度。根据本公司的评估，不存在不确定的税务头寸或公开考试。因此，合并财务报表中不包括所得税准备金或负债。

(I)收入确认
来自租户的收入在租户到期时被记录下来，并在他们赚取收入时按月确认，这通常是近似直线基础。公寓单元以短期租约形式出租(一般租期为9至12个月)。租金包括基本租金和运营费用报销。

(J)开支
费用包括公司因房地产项目的管理、运营、维护和维修而发生的所有费用，并在发生时计入费用。



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KW-G多家族企业I，LLC
(特拉华州一家有限责任公司)
合并财务报表附注
2021年12月31日

(K)最近的会计公告
2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号，参考汇率改革(主题848)，它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。截至2021年12月31日，本公司尚未采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将随着情况的发展继续评估在有效期内采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。

(3)房地产及改善工程，按公允价值计算
该公司房地产和改善项目的估值包括使用对整体估值具有重大意义的不可观察的投入的估计，因此被归类为3级估值。下表汇总了截至2021年12月31日的年度内房地产的变化和改善情况：


截至2021年6月25日的余额(初始)$— 
房地产未实现净收益和改进138,672,611 
按供款日期公允价值计算的房地产增加额800,000,000 
房地产的改善4,827,389 
截至2021年12月31日的余额$943,500,000 

公司持有的物业的终端资本化率由3.84%至4.53%不等，折扣率由6.34%至6.96%不等。

在公司房地产和改进的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是某些投资率(折现率和终端资本化率)的选择。这两项投入中任何一项的单独大幅增加(减少)将分别导致公允价值计量显著降低(较高)。

(4)衍生工具
本公司与一家不相关的主要金融机构订立利率上限交易。本公司采用利率上限是为了减少利率波动或某些房地产投资的利息支出风险对浮动利率债务的影响。如果本金融工具的交易对手不履行义务，本公司将面临信用风险。管理层认为，由于业绩不佳而造成损失的风险微乎其微。

利率上限名义金额为14,300,000美元，将于2024年7月1日到期，实际上将LIBOR上限定为4.00%。截至2021年12月31日，利率上限的公允价值为15,963美元，并包括在随附的综合资产、负债和净资产报表中的预付费用和其他资产中。

(5)会员权益
(A)分发
现金流量净额的分配最初应根据成员的出资额百分比进行。分配给各成员的初始数额应分配如下：

(I)首先，根据各成员各自的所有权权益，按同等比例按比例分配给各成员，直至各成员收到的累计分派相当于其未退还的出资总额和每个成员实现7.5%的内部回报率之和为止。

(Ii)第二，对各成员，在同等基础上，根据其各自的所有权权益按85%的比例分配给成员，并按15%的比例分配给KW，直到累计分配的金额导致每个成员实现了等于10%的内部回报率。
11



KW-G多家族企业I，LLC
(特拉华州一家有限责任公司)
合并财务报表附注
2021年12月31日

(Iii)第三，对各成员，按同等比例，根据其各自的所有权权益按比例分配80%给成员，并按20%分配给KW，直到累计分配的金额导致每个成员实现了等于12%的内部回报率。

(Iv)第四，按同等权益向成员支付75%，按其各自的所有权权益按比例分配给成员，并按25%分配给KW。

(B)收入分配
净收益或亏损按比例分配给成员各自的所有权利益。综合净资产变动表中记录的潜在奖励分配是指KW对该等收益、损益的分配，计算时视为所有投资均已出售，本公司已按报告期末确定的公允价值进行全额清算。截至2021年12月31日，KW的净资产账户反映了这种潜在的激励分配15,614,639美元。

(6)按公允价值计算的应付票据
截至2021年12月31日，资产、负债和净资产合并报表中按公允价值计算的应付票据包括：

属性贷款人本金余额公允价值损益按公允价值计算的应付票据利率，利率到期日条款
阿尔卑斯山联邦抵押协会$28,800,000 $1,201,000 $30,001,000 4.28 %11/29/2028IO，PP
顶点联邦抵押协会19,275,372 302,000 19,577,372 3.86 %4/1/2026聚丙烯
艾莉亚房地美60,400,000 496,000 60,896,000 3.59 %12/1/2026聚丙烯
贝拉·索诺玛联邦抵押协会35,927,279 112,000 36,039,279 3.59 %12/1/2025聚丙烯
山脚下联邦抵押协会84,000,000 (2,141,000)81,859,000 3.04 %7/1/2031IO，PP
哈林顿广场联邦抵押协会45,120,000 (1,150,000)43,970,000 3.04 %7/1/2031IO，PP
柯克克里克联邦抵押协会73,810,430 485,000 74,295,430 3.78 %7/1/2024聚丙烯
柯克克里克联邦抵押协会13,677,198 (139,000)13,538,198 伦敦银行间同业拆借利率+2.8%7/1/2024聚丙烯
迷失峡谷的联排别墅联邦抵押协会42,923,000 333,000 43,256,000 3.63 %9/1/2026IO，PP
白水公园联邦抵押协会55,000,000 (1,402,000)53,598,000 3.04 %7/1/2031IO，PP
总计$458,933,279 $(1,903,000)$457,030,279 

IO=仅限利息
PP=适用提前还款罚金

应付票据的本金支付如下：

2022$3,961,053 
20234,296,465 
202487,049,175 
202536,086,399 
2026114,620,187 
此后212,920,000 
总计$458,933,279 


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KW-G多家族企业I，LLC
(特拉华州一家有限责任公司)
合并财务报表附注
2021年12月31日

(7)关联方交易
经营协议规定KW管理本公司的资产。本公司将向KW支付相当于经营协议定义的平均积极投资资本总额每年0.6%的年度资产管理费。

本公司亦与KW的联属公司KW多家族管理集团LLC(“物业管理公司”)订立多项物业管理协议(“物业管理协议”)，以管理物业的营运。根据这项安排，物业经理将获支付物业管理协议所界定物业总收入的2.00%至2.50%不等的物业管理费，并获发还雇用现场员工所产生的所有成本和开支。

2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期间与此类服务有关的成本和开支包括：

资产管理$1,104,233 
物业管理693,623 
总计$1,797,856 

资产管理费和物业管理费包括在随附的综合经营报表中。截至2021年12月31日，应付关联方款项共计534,542美元，已列入所附资产、负债和净资产综合报表中的应付帐款和应计费用。

(8)财务亮点
从2021年6月25日(初始)到2021年12月31日，公司的内部回报率(IRR)扣除所有费用和对公司的奖励分配后为97%。

内部收益率是根据公司资本账户截至2021年12月31日的现金流入(资本贡献)、现金流出(现金分配)和截至年底的净资产(剩余价值)的季度复合期间计算的。

与G-BLocker平均资本的比率：
净投资收益0.5 %
总费用8.5 %
对KW的潜在激励分配9.1 %
总费用与潜在激励分配17.6 %

(9)后续事件
在准备这些合并财务报表时，这些公司评估了到2022年3月31日这些合并财务报表可以发布的日期之前的后续事件和交易的潜在确认或披露。没有发现需要披露财务报表的其他事件。