美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-34487

美国广场大道11710号, 2000套房雷斯顿, 弗吉尼亚州20190

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(571) 730-1200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的电子交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，注册人非关联公司持有的股票总市值(基于该等股票2021年6月30日在纳斯达克资本市场的收盘价)为$46,796,095.

截至2022年3月1日，有10,588,674已发行和已发行的注册人普通股的股份。

引用成立为法团的文件

注册人将向美国证券交易委员会提交的与其2022年股东年会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本表格10-K的第III部分。

LightBridge公司

表格10-K

截至2021年12月31日的财政年度

目录

前瞻性陈述

除历史信息外，这份10-K表格的年度报告，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等部分，都包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式，旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括：

请注意，任何这样的前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。除其他外，此类风险和不确定性包括：

这些因素中的大多数超出了我们的预测或控制能力，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。公司没有义务也不打算在本报告提交之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

第一部分

项目1.业务

在本年度报告10-K表格中使用时，术语“Lightbridge”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Lightbridge公司及其全资子公司Lightbridge International Holding LLC和Tourry Power Inc.。Lightbridge的主要执行办事处位于美国弗吉尼亚州雷斯顿2000年广场大道11710号，邮编：20190。

概述

在Lightbridge，我们正在开发下一代核燃料，以一种有意义的方式影响世界气候和能源问题。我们的核燃料可以显著提高现有和新的核反应堆中核燃料的经济性、安全性和防扩散能力，无论大小，对应对气候变化和空气污染都有重大影响，同时有利于国家安全。我们预计，只有在未来几十年核能在能源组合中的份额大幅增长的情况下，世界对能源和气候的需求才能得到满足。我们正在开发我们的核燃料，以使这一点成为可能。特别是，我们正在关注小型模块化反应堆的潜力，我们相信，这些反应堆可以从我们的燃料中受益，提高了经济性，并在与可再生能源并网的情况下实现了负荷跟踪。根据世界核能协会(WNA)的数据，全球有437个可运行的电力反应堆，另有57个反应堆正在建设中。我们预计，随着旧反应堆关闭和新建大型反应堆减少，这一数字将出现缓慢的净增长，这是因为新建大型反应堆面临的内在挑战，包括监管和政治挑战、融资困难，以及大型反应堆在不持续运行的情况下无法盈利。

我们相信，与传统核燃料相比，我们的金属燃料将提供显著的经济和安全效益，这主要是因为全金属燃料具有优异的传热性能，从而降低了燃料的工作温度。我们还认为，使用LightBridge Fuel™提升反应堆将以比任何其他基本负荷电力产生方式(包括任何可再生能源、化石能源、水力发电能源或任何传统核燃料)更低的水平成本增加增量电力。

许多业内人士认为，新兴核技术有可能产生大量电力，其中包括目前处于开发和许可阶段的SMR。我们预计，LightBridge Fuel™可以为SMR提供我们的技术为大型反应堆带来的所有好处，这些好处对SMR部署的经济案例更有意义。LightBridge Fuel™预计将在SMR中产生比传统核燃料更多的电力，这将有助于目前由化石燃料供电的行业脱碳。我们预计，我们正在进行的研发(R&D)计划将与为多种用途的SMR提供动力的Lightbridge Fuel™兼容。第一批可以使用我们燃料的SMR预计最早将于2028年开始运营。

我们已经建立了反映多年研发的重要专利组合，我们预计将通过第三方供应商和包括美国能源部(DOE)国家实验室在内的其他机构测试我们的核燃料。目前，我们正在与能源部国家实验室进行我们的大部分研发活动，并正在与他们就未来的研发工作范围签订更多合同。

我们的核燃料

自2008年以来，我们一直致力于设计和开发专有的创新核燃料，以提高核电的成本竞争力、安全性、防扩散能力和性能。2010年，我们宣布了全金属燃料(即非氧化物燃料)的概念，用于目前运行的和新建的反应堆。我们对金属燃料的关注是基于听取潜在客户的声音，因为核电公司已经表示对我们相信金属燃料将提供的改善的经济和增强的安全性感兴趣。我们现在也听到工业公司表示有兴趣让SMR为自己的工业设施提供动力。

核反应堆中的燃料以热的形式产生能量。然后，这些热量通过蒸汽转化为电能，输送到输电和配电网。我们设计了创新的专有金属燃料，与传统的氧化物核燃料相比，能够显著提高燃耗和功率密度。燃耗是单位质量核燃料所产生的总发电量，是核燃料的功率密度和燃料在反应堆中运行的时间的函数。功率密度是指单位体积核燃料产生的热功率。现有商业反应堆中使用的常规氧化物燃料正在接近其设计、许可燃耗和功率密度能力的极限。因此，(I)增加相同堆芯尺寸的功率输出和(Ii)提高使用传统氧化物燃料技术的核能发电的经济性和安全性的进一步优化是有限的。需要一种新的燃料来提高大大小小的反应堆的性能。我们正在努力开发光桥燃料™，以实现这一目标。

随着核工业准备满足全球对电力生产日益增长的需求，更长的运行周期和更高的反应堆功率输出已成为当前和未来反应堆船队非常抢手的解决方案。我们相信，我们的专有核燃料设计有潜力通过以下方式改善核电行业的经济状况：

我们相信，我们的燃料设计将使现有和新建的核反应堆能够安全地增加电力生产，并降低每千瓦时的运营和维护成本。在实施电力升级的情况下，新建核反应堆还可以受益于每千瓦发电能力前期资本投资的减少。除了预计的电力生产成本节约外，我们相信我们的技术还可以使公用事业公司或国家/地区需要部署更少的新反应堆来产生相同数量的电力(在电力提升的情况下)，从而显著节省资本成本。对于公用事业公司或已经拥有运行中的反应堆的国家，我们预计我们的核燃料可以用来增加这些反应堆的功率输出，并使它们能够随着电网需求的增加而负载，而电网需求随着间歇性可再生发电的大量增加而变得越来越多变。

核工业与潜在市场

核电工业概述

根据美国能源情报署的数据，2020年，核电提供了全球所有来源能源总量的4.6%，其中约占全球发电量的10.5%。根据WNA的数据，截至2022年1月，全球目前有437个可运行的核电反应堆，主要是轻水反应堆，最常见的类型是压水堆，包括俄罗斯设计的水冷、水慢化高能反应堆(VVER)和沸水反应堆(BWR)。核电提供了一种非化石燃料、低碳能源解决方案，可以满足基本负荷的电力需求。

在目前运行的世界现有反应堆中，压水堆约占净运行能力的70%，其中热水堆是第二大最普遍的反应堆，约占14%。在目前在建的核反应堆中，大约70%是额定功率输出为1,000兆瓦或更高的压水堆。

目前在建的几乎所有新建反应堆要么是第三代反应堆，要么是第三代+型反应堆。与第二代设计的主要区别是，许多第三代或第三代+反应堆具有被动或固有安全功能，不需要主动控制或操作干预，以避免在发生故障时发生事故。这些被动系统中的许多依赖于重力、自然对流和/或抗高温能力的组合。

我们最初将燃料设计的重点放在现有的美国压水堆上，因为它们代表着一个巨大的细分市场，Lightbridge Fuel™可以在不延长周期长度的情况下，通过将运行周期从18个月延长到24个月，同时将运行周期从18个月延长到24个月或将功率提高17%，来提供显著的经济和安全效益。我们估计，为了在2050年(政府间气候变化专门委员会认为气候变化的开创性年份)使用核能生产世界所需的所有清洁能源，需要大约相当于20,000个反应堆，每个反应堆的发电能力为1,000兆瓦。现实地说，在这段时间内，该行业不会从大约440个这样的反应堆发展到超过2万个。我们预计，从现在到2050年，全球大型反应堆数量的净增长将不到200座，其中大多数新核电站是由中国和俄罗斯建造的，这将使Lightbridge Fuel™难以达到这些核电站。现有的大型反应堆可以为Lightbridge Fuel™提供额外的市场机会，但它们本身不能在气候变化问题上取得进展。

相比之下，SMR可以成为防止进一步气候变化的关键贡献者，同时提供必要的能源能力来满足全球能源需求。大型反应堆有相当大的资本成本，必须全天候满负荷运行才能盈利。由于它们的模块化结构和较小的尺寸，预计SMR的单位资本成本要低得多，因此私营部门和政府部门更容易为它们的部署提供资金。此外，与现有大型反应堆相关的限制因素之一是它们无法有效地加载后续反应堆。负荷跟随意味着随着其他电力来源(主要是风能和太阳能)进入和退出电网，增加或减少功率。天然气发电厂目前被用来支持风能和太阳能发电，因为这些发电厂可以很容易地根据需要增加或减少它们产生的能量。SMR预计将有能力在刮风或阳光明媚的时候减少其功率(即通过关闭或减少某些机组的功率输出，同时使其他机组满负荷运行)。我们相信，Lightbridge Fuel™将使SMR在改变功率水平方面具有更大的灵活性，使SMR更容易取代天然气加载可再生能源，在各国寻求脱碳发电的同时，有助于扩大可再生能源和SMR的市场。反应堆的其他部件也需要设计来应对功率的变化，我们认为这是可行的，燃料功率斜坡或暂态能力是核电站与风能和太阳能平衡的电流限制因素之一。

我们预计，Lightbridge Fuel的™最显著的经济效益将是它能够提供30%的功率提升。然而，现有的大型反应堆无法实现这一好处，因为它们的系统在设计上不能处理这么多增加的电力。现有的大型压水堆可以从LightBridge Fuel™获得的最大额外功率估计约为17%。只有新设计的大型反应堆才能从LightBridge Fuel™提供的全部高出30%的电力中受益。虽然我们认为只会建造数量有限的新的大型反应堆，但我们预计未来将部署更多的SMR。

光桥燃料™的目标市场

我们的目标市场包括压水堆、沸水堆、VVER反应堆、CANDU重水堆、水冷SMR以及水冷研究堆等水冷商业电力反应堆。我们目前专注于在短期内优先考虑SMR的机会。2021年，我们的SMR目标市场在北美和欧洲的兴趣有所增加，安大略省发电公司为达灵顿新核电站选择了BWRX-300 SMR，该公司将与通用电气日立核能合作部署该反应堆。加拿大第一个商业、电网规模的SMR最早可能在2028年完成。此外，据WNA称，总部位于波兰的化工制造公司Synthos的子公司Synthos已开始在波兰筛选SMR地点，并已与通用电气日立核能、Tractebel和超安全核公司签署了SMR开发相关协议，这些协议最终可能取代Pątnów发电厂的燃煤机组。

核能是清洁低碳排放的能源

核电提供清洁、可靠的基本负荷电力。根据WNA的数据，核反应堆在运行期间不会产生温室气体排放，在其生命周期中，核电站每单位电力产生的二氧化碳当量排放量与风能大致相同。WNA进一步指出，几乎所有提出的实现显著脱碳的途径都表明，核能将发挥更大的作用，包括国际能源署、麻省理工学院能源倡议、美国能源信息管理局和世界能源理事会发布的途径。

我们认为，只有在全球大多数交通和工业部门实现电气化，并使用无排放或低排放电力或无碳液体燃料为它们和世界当前的电力需求供电的情况下，大幅削减二氧化碳排放才是可能的。我们认为，只有在核电大幅增加的情况下才能做到这一点，核电的发电量是当今全球发电量的几倍。我们相信，我们的核燃料技术将是实现这一目标的关键要素，用于发电，并有可能为零碳液体燃料生产氢气。

日本福岛核事故对新国际核电建设的影响

日本福岛第一核电站在2011年3月11日发生强烈地震和破坏性海啸后发生的事故，增加了公众对核电的担忧，导致某些国家的新核电站建设放缓或在某些情况下完全停止，以及现有核电站的提前关闭。因此，一些在福岛核事故发生前就考虑启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了作为此类项目一部分而计划开展的准备活动。福岛事故似乎缩小了2025-2030年全球核电市场的预测规模，这一点反映在WNA发布的最新参考案例预测中。与此同时，此次活动将对安全的重视带到了最前沿，这可能对我们有利，因为我们的金属燃料在正常运行和基于设计的事故中提供了更好的安全性和燃料性能。

LightBridge Fuel™的预期安全效益

LightBridge Fuel™的预期安全效益如下：

由于燃料运行温度显著降低，导热系数更高，我们的金属核燃料棒有望在某些非正常情况下大幅提高安全裕度。美国-核管理委员会的许可程序需要对大型破裂-冷却剂丢失事故(LOCA)以及其他情景进行工程分析。LOCA方案假定反应堆冷却剂系统中的大型水管发生故障。在LOCA条件下，由于冷却能力降低，燃料和包壳温度上升。初步分析模型显示，在基于设计的LOCA情景下，与传统的二氧化铀燃料不同，由Lightbridge设计的金属燃料棒的包壳将保持在比850-900摄氏度至少低200摄氏度的温度，在该温度下，蒸汽开始与锆包壳反应生成氢气。核电站中积聚的氢气可能会导致氢气爆炸，这是导致福岛第一核电站受损的原因之一。LightBridge Fuel™旨在减少设计基础LOCA情况下氢气的生成。这是一个重大的安全益处。

Lightbridge乏燃料--抗扩散能力

2018年4月号的《核工程与设计》是欧洲核学会的附属技术杂志，其中有一篇文章称，在分析了Lightbridge的燃料后，作者得出结论，从Lightbridge的乏燃料中提取的任何钚都不能用于武器目的。我们预计我们的金属燃料具有以下防扩散优势：

我们目前正在探索我们的金属核燃料技术处理钚的潜在益处。

光桥燃料™的研制

最新发展动态

增值券

2021年5月11日，我们宣布成功演示了三瓣六英尺棒的共挤压工艺，在包层和替换器中使用核级锆合金，以及模仿我们金属核燃料棒中所含铀和锆合金的重要特性的替代金属材料。Lightbridge专利制造工艺的这一演示使用了内部开发并获得专利的高温共挤出工艺。代用燃料棒的6英尺长度是SMR目前正在开发和许可中使用的燃料棒的典型长度。未来制造用于先进试验反应堆环路辐照测试的高分析低浓缩铀(HALEU)棒，并最终制造商业长度的HALEU燃料棒，将使用类似的加工技术来制造光桥燃料™。使用替代材料进行这些初始制造开发活动使Lightbridge能够使用更广泛的供应商，而且不需要铀材料，因此是一种成本效益高的方法。

我们扩大了专利组合，2021年在美国等重点国家成功获得7项新专利。新的专利将有助于保护该公司的知识产权，这是该公司将LightBridge Fuel™技术货币化计划的一个组成部分。

我们燃料开发的未来步骤和我们核燃料组件商业化的时间表

我们预计LightBridge Fuel™在未来2-3年内的近期燃料开发里程碑将包括以下内容。

核燃料组件开发和商业化的长期里程碑包括：在试验堆中辐照核材料样品和原型燃料棒、对辐照后的材料样品和/或原型燃料棒进行辐照后检查、进行热工水力试验、进行地震和其他反应堆外试验、执行先进的计算机建模和模拟以支持燃料鉴定、设计铅测试组件(LTA)、与宿主反应堆签订铅测试棒/组件协议、展示了在中试规模的燃料制造设施中生产铅测试棒和/或铅测试组件，并展示了商业反应堆中铅测试棒和/或铅测试组件的操作。

在商业核反应堆中成功部署我们的燃料所需的许多步骤的成本和结果存在固有的不确定性，这使得很难准确地预测我们的核燃料技术商业化的时间。然而，根据我们的最佳估计和假设足够的研发资金水平，我们预计在本世纪30年代初开始在商业反应堆中展示铅测试棒和/或可能的使用我们的金属燃料的铅测试组件，并在15-20年后开始从公用事业公司收到初始燃料重新装填批次的采购订单，最后资格(即在第一批重新装填核燃料中部署我们的核燃料)将在大约两年后在商业反应堆中进行。我们正在探索缩短这一时间框架的方法，其中可能包括确保在美国和海外的现有或新的研究反应堆设施中获得扩大的辐照试验回路能力。

请参阅第1A项。风险因素在这份表格10-K的年度报告中，讨论了可能延误或损害此类发展的某些风险，包括但不限于资金的提供情况以及开发新型核燃料所固有的许多风险。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

最近的新冠肺炎疫情继续影响我们截至2021年12月31日的年度业务运营。新冠肺炎疫情对我们的财务状况、运营结果以及未来流动性和资本资源可用性的未来影响是未知和不确定的。

为了保护员工的健康和安全，我们从疫情在中国出现的最早迹象就采取了积极、积极的行动，包括在家工作和减少员工出差。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也采取了各种措施，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在自己的住所或居住地，并在从事必要活动时保持社交距离。

我们将继续积极监测新冠肺炎疫情，并可能采取进一步行动改变我们的业务运营，我们认为这符合员工和利益相关者的最佳利益，或应联邦、州或地方当局的要求。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生什么潜在影响，包括对我们员工和未来前景的影响，包括我们2022财年及以后的研发活动。

未来潜在的合作和其他机会

在正常业务过程中，我们定期审查投资或收购公司或公司内部单位的机会，以利用运营协同效应和建立新的收入来源。我们在这方面将采取机会主义态度，并可能与可能对我们的燃料业务产生协同作用或在核空间提供有吸引力的稳定业务和/或增长机会的实体建立合作伙伴关系或签订合同。

竞争

目前，在商业上可行的核燃料产品设计方面的竞争仅限于常规二氧化铀燃料，这些燃料在提供更大的功率输出或更长的燃料循环方面的能力正在达到极限。我们认为，该行业需要能够提供这些额外好处的燃料产品。虽然我们相信传统的二氧化铀燃料可能能够在现有压水堆中实现高达10%的加电率，或者将燃料周期从18个月延长到24个月，但这样做将需要铀-235浓缩水平超过5%(我们的金属燃料也是如此)、更高的再装填批量或两者的组合。另一种方法是增加重新装填的批量，同时将铀浓缩水平保持在5%以下，以便使用常规二氧化铀燃料发电，最高可达10%，这将提高每次燃料重新装填的成本并降低效率，导致核电公司的燃料循环成本大幅下降。成本惩罚可能会对现有核电站的经济产生戏剧性的不利影响，这些核电站的原始资本成本已经完全折旧，其中包括美国大多数核电站。

除了传统的二氧化铀燃料外，对我们的金属燃料技术的潜在竞争可能来自所谓的事故容忍燃料(ATF)。我们认为ATF是随着时间的推移对传统二氧化铀燃料进行的一系列相对较小的变化的一部分。ATF使用添加了物质和/或对包层管进行更改的二氧化铀。2011年3月福岛第一核电站发生事故后，美国国会指示能源部调查核电站运营的方方面面，包括锆基合金管(包层)中现有的二氧化铀燃料芯块。根据核能研究所2019年2月题为《事故容忍燃料的安全和经济效益》的ATF技术报告，通过将最近的运营经验与全球研发相结合，加快了先进燃料设计概念(如ATF)的发展。在过去的几年里，ATF项目得到了能源部的大量资金支持，以及寻求在其运行中的反应堆中进行ATF示范项目的公用事业客户的初步兴趣。例如，2022年1月，南方核已同意在四个铅测试组件上安装掺铬和氧化铝的ATF设计。类似的ATF概念正在由通用电气核、TVEL和其他公司进行测试。

当能源部最初启动ATF计划时，该计划仅专注于实现增强的安全效益，例如在严重事故期间额外的“应对时间”。在过去的一年里，许多ATF供应商得出结论，他们的ATF燃料概念提供的意外小的事故容忍度好处(例如在严重事故期间额外提供几个小时的应对时间，而不是他们最初约72小时的目标)不足以激励核设施采用ATF设计，因为与传统的二氧化铀燃料相比，这种设计成本更高，效率也会降低。因此，ATF供应商已经开始探索将现有压水堆的运行周期长度从18个月延长到24个月的机会，方法是采用ATF设计进行更高的浓缩(即从大约5%的浓缩到7-8%的浓缩)。如果他们成功地以符合成本效益的方式将周期延长至24个月，这将为核设施提供足够的经济诱因，促使它们在未来几年改用ATF设计。许多自动测试燃料供应商最近的这种定位转变对用于现有大型压水堆的Lightbridge构成了竞争威胁，因为自动测试燃料供应商现在正试图侵蚀Lightbridge价值主张的一个关键要素，即Lightbridge Fuel™将现有大型压水堆的周期长度从18个月延长到24个月的能力。虽然不确定ATF供应商在这种方法上是否会成功，但如果ATF能够提供两年一次的周期，它可能会严重削弱或破坏我们现有大型压水堆的经济价值主张。尽管如此，我们相信LightBridge Fuel™仍然是唯一一种正在开发中的先进轻水反应堆燃料，可以根据公用事业公司的要求在单一产品中提供功率提升、延长周期长度、提高安全性和负载跟踪。

上述发展使得优先处理现有的大型压水堆变得不如我们之前预期的那么有吸引力。根据ATF技术的最终结果和可用于支持现有大型压水堆先进燃料技术的政府资金，这一细分市场未来可能会变得更容易进入。然而，在短期内，我们相信，重新调整我们的企业计划，将重点放在SMR上，可能会为Lightbridge带来更有益、更有价值的短期机会。

我们相信，我们的燃料可以为新的SMR提供30%的电力供应，以适应全部电力供应，这将减少每千瓦的前期资本投资，并为SMR工厂带来正的增量利润率。与此同时，由于燃料设计的限制，我们预计ATF技术不会在SMR中实现相同的功率提升能力。这可能使Lightbridge在这一细分市场上拥有相对于ATF的强大竞争优势。

核电也面临着来自其他电力来源的竞争，包括天然气。近年来，天然气一直是美国最便宜的发电选择，导致一些公用事业公司放弃了核电计划。其他电力来源，如风能和太阳能等可再生能源，也可能被视为比核能更安全，尽管我们认为，使用Lightbridge Fuel™生产核能是在合适的电力反应堆中生产基本负荷电力的最安全方式。只要核电发电的需求下降，我们核燃料技术的潜在市场就会下降。

原料

我们不打算在我们的业务中直接使用任何原材料(除了可能为测试和示范工作而少量购买某些原材料)。燃料制造商最终将制造包含我们的核燃料技术的燃料产品，他们将获得锆和铀，以及生产进入反应堆堆芯的核燃料组件所需的额外原材料。铀和锆能以市场价从不同的供应商处获得。然而，同位素铀235中浓缩到19.75%的金属铀目前仅限于少量，仅足以用于研究和测试目的。部署我们的燃料将需要将浓缩设施的浓缩水平从5%提高到19.75%，并在商业规模上部署去转化/金属化能力，以及设计和许可能够容纳铀金属浓度高达19.75%的燃料组件的运输集装箱。我们预计，公用事业公司将与核燃料制造商签订合同，订购核燃料组件，然后将完成的核燃料组件运往反应堆现场。

需要政府支持/批准、与关键开发合作伙伴/供应商的关系以及其他政府法规

由于我们将燃料开发商业化的时间很长，而且将我们的下一代核燃料技术推向市场需要大量的研发资金，因此美国政府的大量资金和政治支持将对我们的核燃料开发计划的成功至关重要。如果没有美国政府为我们的燃料开发活动提供的大量资金和成本分摊捐款，该公司将不可能独自为其未来的所有燃料开发努力提供资金。

拜登政府的能源政策包括将先进核能作为“关键清洁能源技术”的一部分。我们理解，政府正在优先考虑先进的核技术，包括先进的燃料和SMR，作为其核能政策的一部分。拜登总统让美国重返《巴黎气候变化协定》，目标是到2035年，也就是13年后，美国电力行业实现碳中和。我们相信，Lightbridge Fuel的™与SMR的结合可以增强对SMR已经很有说服力的理由，并吸引更多的私人和政府投资。

除了美国政府的资助外，对我们项目的政治支持也同样重要。我们的服务和技术在国际上的销售和营销可能受到美国出口管制法规的约束，包括10 C.F.R第810部分和10 C.F.R第110部分，以及其他国家的出口管制法律。在我们出口我们的服务或技术或与外国实体合作之前，可能需要获得政府授权。美国核管理委员会在10 C.F.R.第110部分规定了核设备和核材料的进出口。第810条一般适用于受第110条约束的反应堆、设备和材料的开发、生产或使用技术的出口(这些术语的定义见10 C.F.R.第810.3节)。如果需要授权，而不是授权，我们的国际业务可能会受到实质性影响。此外，出口授权过程往往很耗时，任何延误都可能影响我们的燃料开发和商业化时间表。违反出口管制规定可能会对我们处以罚款和其他处罚，例如在一段时间内丧失出口能力，这将限制我们的收入增长机会，并显著阻碍我们扩大国际业务的努力。

我们未来的合作伙伴、许可证获得者和核电厂对核燃料的测试、制造和使用将受到严格监管。我们的燃料设计可以在商业使用之前进行测试的试验设施和其他地点需要得到东道国核管理当局的政府批准。获得必要的监管批准的责任将落在我们进行此类测试和实验的研发承包商身上。核燃料制造商最终将在我们的商业许可下使用我们的技术制造燃料，它们也受到类似的监管。经营可能使用这些燃料制造商生产的燃料的核电站的公用事业公司，需要与拥有和使用核材料有关的具体许可证，以及许多其他政府对核电站所有权和运营的批准。

某些挑战和不确定性

1. 美国政府的资金支持

目前，由于内部资金紧张，我们为燃料开发计划提供资金的能力严重受限，这一水平是遵守我们预计的燃料开发时间表所必需的。这还不包括我们的公司管理费用和其他固定成本，如内部项目管理和研发人员。因此，我们相信，寻求并获得美国政府的大量资金来支持我们的燃料开发计划，对于我们成功地进行燃料开发和商业化努力至关重要。SMR优先于现有的大型反应堆，加上我们预计在未来几年将向SMR提供大量政府资金机会，可能有助于将SMR应用的预计燃料开发时间表缩短至多几年。

2. ATR中适当测试环路的可用性

在2018年哈尔登研究反应堆关闭后，我们开始在全球范围内寻找替代方案，对我们的金属燃料棒进行环路辐照测试。最终，我们在INL敲定了ATR，并向能源部申请并赢得了两张增益券。我们最初的理解是，我们将能够访问ATR中由政府资助的压水堆水测试回路，以生成足够的数据来支持我们的LTA测试，并有可能消除在大型商业反应堆中进行铅测试棒(LTR)测试的需要。

然而，ATR中燃料的辐照试验回路的可用性已经变得有限且竞争激烈，限制了可以向反应堆中插入多少燃料材料以及其在反应堆中的持续时间。

如果没有在ATR中添加新的测试回路，ATR中的回路辐照测试可能无法提供足够的数据，以证明监管机构在商业上可行的时间框架内批准在大型商用压水堆中进行LTA测试。在开始LTA测试之前，除了ATR回路测试之外，这很可能需要在大型商用压水堆中进行LTR测试的额外燃料开发步骤。因此，我们的燃料开发时间表是15-20年后，我们预计在大型商业压水堆中获得燃料批次重装的第一批订单，除非我们能够获得显著增加的测试回路能力。因此，预计的燃料开发成本使Lightbridge无法独自为燃料开发工作提供资金。

3. 与燃料供应商和核电公司建立合作伙伴关系

设计和制造LTA的能力，以及与愿意接受我们LTA的核公用事业公司的接触，是在商业反应堆中展示我们的核燃料所必需的。在美国，制造商和公用事业公司将主要负责确保LTA运营获得必要的监管许可批准。随着重点转向SMR，我们计划与SMR反应堆和燃料供应商以及现有和/或潜在的SMR公用事业客户建立更多的关系。

4. HALEU的供应链基础设施

建立必要的供应链基础设施，以支持高含量、低浓缩铀的金属燃料，是我国核燃料商业化的必要步骤。现有的商业核基础设施，包括转换设施、浓缩设施、去转化设施、制造设施、燃料储存设施、燃料处理程序、反应堆地点的燃料操作、用过的燃料储存设施和运输集装箱，都是经过设计的，目前大多数情况下都有许可证处理氧化物形式的铀，其浓缩度在同位素铀235中最高可达5%。我们的燃料设计预计将使用铀浓缩水平高达19.75%的金属铀，因此需要对现有的商业核基础设施进行某些修改，使商业核设施能够接收和处理我们的燃料。这些核设施将需要完成监管许可程序并获得监管批准，以便能够加工、处理或运输浓缩度高达19.75%的金属铀，并使用我们的金属燃料运营商业反应堆和乏燃料储存设施。

5. 需要关于我们的金属燃料的实验数据

关于我们的金属燃料，缺乏公开可用的实验数据。我们将需要进行各种辐照实验，以确认燃料在正常和非正常反应堆条件下的性能。在试验反应堆环境中进行环路辐照、商业反应堆运行条件的原型以及对未辐照和辐照的金属燃料样品进行的其他实验将是展示我们的金属燃料的性能和优势所必需的。作为这项工作的一部分，我们计划在INL的ATR对我们的金属燃料样品进行环路辐照测试。

6. 需要开发新的分析模型来支持我们的金属燃料

现有的分析模型可能不足以全面分析我们的金属燃料。可能需要新的分析模型，能够准确地预测我们的金属燃料在正常运行和非正常情况下的行为。从我们计划的辐照演示中测量的实验数据将有助于确定可能需要新的分析模型或对现有模型进行修改的领域。

7. 开发和示范合格的金属燃料棒制造工艺的必要性

需要演示半尺寸辐照燃料样品和随后用于大型压水堆LTA的全长(12-14英尺)金属燃料棒和SMR(~6英尺)较短长度的金属燃料棒的制造工艺。在具有不同形状的燃料棒和类似金属燃料成分的破冰船反应堆中，过去的操作经验包括制造长达3英尺的金属燃料棒。用于大型压水堆的全长(约12至14英尺)压水堆金属燃料棒的制造尚未完全证明。2021年，我们演示了使用替代材料(即用合适的物理模拟取代铀成分的棒材)共挤压全长棒材。

仲裁的和解

2021年2月11日，本公司与法马通SAS和法马通公司(统称为“法马通”)达成和解协议(“和解协议”)，解决双方之间在仲裁和司法程序中与双方不活跃的合资企业Enfastation，LLC有关的未决索赔和反索赔。根据和解协议的条款，所有合资企业协议终止，合资企业解散。Lightbridge向法马通支付了大约420万美元，以支付法马通所做工作的未付发票以及法马通发生的其他费用。核裂变于2021年3月23日解散，并于2021年12月17日向特拉华州提交了取消证书。见第一部分，第3项。法律诉讼，了解更多信息。

我们的知识产权

我们的知识产权包括多项美国和国际专利和专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请针对的是我们专有的核燃料技术，我们通过在美国和其他适当的国家提交专利申请，为我们的燃料设计、开发和相关替代品寻求额外的专利保护。

我们在2021年获得了7项新专利，目前有15项专利申请正在申请中。截至2021年12月31日，我们拥有5项美国专利和140多项外国专利。除非是分区专利申请，否则这些专利的到期日通常是自申请之日起20年。我们的美国专利将于2027年开始到期。

我们通过与员工、独立承包商、顾问、公司和任何其他第三方签署协议，将任何知识产权转让给我们，以确保我们拥有由员工、独立承包商、顾问、公司和任何其他第三方为我们创造的知识产权。

我们已经建立了旨在对我们的专有信息保密的业务程序，包括使用与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体之间的保密协议。

除了我们的专利组合外，我们还拥有Lightbridge公司名称和Lightbridge徽标的商标。

人力资本管理

截至2021年12月31日，我们拥有6名全职员工，并利用由独立承包商、外部机构和具有特定技能的技术设施组成的网络，协助履行各种业务职能，包括但不限于公司、财务、人事、研发和通信。这使我们能够利用专门为我们的内部和客户需求量身定做的资源。该公司的总部设在弗吉尼亚州的莱斯顿。由于新冠肺炎的影响，我们将继续对员工的差旅和工作地点进行大幅调整。

我们的文化

我们的使命是帮助世界抗击气候变化，实现其能源目标。我们热衷于了解我们社会的需求，我们努力开发我们的下一代核燃料。我们还相信，为我们的团队提供一个良好的工作环境是我们实现目标的支持和动力。该公司的人力资源专业人员是为员工提供的关于其职业发展和培训的资源。我们还为员工提供身心健康计划。我们相信，我们与员工和承包商的关系令人满意。

多样性和包容性

为了真正帮助世界抗击气候变化，我们需要与不同的合作伙伴合作，并拥有不同的劳动力。我们还必须高度意识到不断变化的社会条件和社会正义，并制定相应的政策。我们承认，这些措施是随着时间的推移而演变的，我们致力于随着对社会不平等或不公正的认识的出现而改进我们的政策。我们相信，拥有不同团队的公平和包容的环境可以产生更具创造性的解决方案，并为我们的员工和利益相关者带来更好的结果。我们努力吸引、留住和提拔组织各级的多样化人才。

可用信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.ltbridge上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们网站上发布的信息不会纳入本年度报告的Form 10-K表格中，对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考。

第1A项。危险因素

我们的业务面临重大风险。你应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的以下风险因素，以及我们的行业面临的以下风险因素。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的实质性和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。另见上文“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

从历史上看，对于我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力，一直存在并将继续存在很大的怀疑。

如附注1.第二部分所列合并财务报表附注的列报依据、主要会计政策摘要和业务性质所述。项目8。财务报表和补充数据在这份Form 10-K年度报告中，我们得出的结论是，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。这意味着，在接下来的12个月里，我们能否继续作为一项持续的业务存在很大的疑问。我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。我们经历了大量和经常性的运营亏损，截至2021年12月31日，已累计产生1.37亿美元的赤字。

截至2021年12月31日，公司拥有约2,470万美元现金，营运资本盈余约为2,470万美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司在经营活动中使用的现金净额约为1100万美元，目前的预测表明，在可预见的未来，公司将继续出现负现金流。在预测未来支出方面存在固有的不确定性，特别是对未来研发成本和其他现金流出以及新冠肺炎爆发可能如何影响未来成本和运营的预测，包括变异毒株的出现和传播。此外，该公司未来计划的核燃料商业化运营的现金需求，包括可能因意外事态发展而产生的任何额外支出，要求它筹集大量额外资本，包括接受政府支持。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度发生的净亏损分别约为780万美元和1440万美元。

我们成功筹集足够资金的能力，主要是通过出售股权证券，是不确定的，受到一般市场条件、我们普通股市场和其他风险的影响。不能保证本公司获得所需资本的条件或条件。除其他因素外，这些因素使人对我们能否在未来12个月内继续经营下去产生极大的怀疑。如果我们无法履行我们的财务义务，我们可能被迫推迟、减少或停止我们的运营，包括大幅减少或暂停我们的研发活动，或者以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响，投资者可能会失去他们在公司的全部投资。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们未来将需要筹集大量额外资本来扩大我们的业务并继续我们的研发活动，而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集这些资金。任何融资都可能对我们的股东造成严重稀释。

截至2021年12月31日，我们拥有2470万美元的现金和现金等价物。我们将需要筹集大量额外资本(高达数亿美元)，以继续我们的研发活动，并通过我们的核燃料商业化为我们的运营提供资金。我们目前的计划是最大限度地从包括能源部在内的第三方来源获得外部资金，以支持与我们的金属核燃料技术有关的剩余开发、测试和示范活动。

当我们选择筹集额外资金或需要额外资金时，我们可能会不时通过公开或私募股权发行、债务融资或其他融资选择来筹集此类资金。我们可能无法以可接受的条款获得额外的股权或债务融资，或其他替代资本来源，如果有的话。此外，如果我们无法证明在进一步开发我们的燃料产品方面取得了有意义的进展，我们可能很难以我们可以接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。

当我们通过发行股权证券筹集更多资金时，我们的股东将经历稀释。大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的交易价格在未来下降。新的投资者可能拥有高于现有证券持有人的权利。债务融资如果可行，将导致大量的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。如果我们不能以我们可以接受的金额或条件筹集更多资本，我们可能无法充分开发我们的核燃料设计，我们未来的运营将受到限制，我们创造收入和实现或维持未来盈利的能力将受到严重损害。特别是，我们可能被要求推迟、缩小或终止我们的一个或多个研究项目，出售我们的核燃料技术的权利，或以对我们不利的条款许可此类技术的权利。

我们依赖于美国政府对核能的大量资金和政治支持，以完成我们的燃料开发努力并将我们的核燃料技术商业化。

我们预计的燃料开发时间表取决于美国政府的大量资金，以不仅支持我们正在进行的研发工作，而且为我们的投资者提供信心，并减少通过发行额外的稀释性股权证券筹集资金的需要。政府对研发的资助受制于政治过程，这一过程本质上是不可预测的，竞争非常激烈。政府项目的资金依赖于预算限制、国会拨款和行政拨款，所有这些都是不确定的，可能会受到各种政治事态发展导致的美国政府政策变化的影响。如果对优先发展核能的政治支持减少，包括由于拜登政府和未来政府的政策变化以及国会资金优先事项的变化，可能会影响我们获得政府资金的能力，这将对我们的业务、燃料开发时间表、财务状况和运营结果产生不利影响。

将我们的核燃料推向市场所需的时间和资金可能远远超出我们的预期。

我们的核燃料的开发将需要大量的时间和资金，研发资金水平的任何缺口或实现燃料开发里程碑的延迟，或监管许可时间表的不确定性，都可能导致重大延误和成本超支。在这个阶段，我们无法准确预测未来成功制造和销售我们的核燃料所需的资金量或时间。然而，我们目前最好的估计是，我们的金属燃料开发计划预计需要15-20年的时间，耗资数亿美元，才能确保我们第一批重新装船的商业订单。将我们的燃料技术商业化所需的实际成本和时间可能会有很大差异，这主要取决于我们的研究和产品开发努力的结果；开发或许可我们的核燃料的成本；我们研究和产品开发计划的重点和方向的变化；获得测试回路的机会；竞争和技术进步；提交、起诉、辩护和执行与专利相关的索赔的成本；监管审批程序；燃料制造过程；金属高分析低浓缩铀的可用性；以及与这些技术商业化相关的营销和其他成本。由于这种不确定性，即使我们可以获得融资，我们也可能需要比预期多得多的资本，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，我们核燃料技术的预期收入和其他预期收益可能会被推迟或永远不会实现。

我们目前销售核燃料的经济模式可能会被证明是不准确的，并受到竞争的影响，我们的核燃料技术产品可能不符合成本效益。

尽管我们的初步经济模型得出结论，我们的核燃料技术可能会为公用事业公司提供巨大的回报，但它是基于一些可能被证明不准确的假设。如果我们的模型不准确，我们的核燃料产品可能无法为核电客户提供足够的经济激励，让他们改用现有的核燃料，我们可能会失去或无法开发客户。例如，如果ATF燃料成功地将现有压水堆的周期从18个月延长到24个月，可能会严重削弱或破坏我们的核燃料对大型压水堆的预期经济价值。

另外，我们的SMR经济模式正处于开发阶段，其可行性取决于可能使用我们的核燃料的市场上优惠的批发电价、必要的前期资本投资以使使用我们核燃料的未来SMR的功率提高30%，以及未来铀金属化和商业规模制造我们的燃料棒和燃料组件的成本，所有这些都固有地不可预测。

如果我们当前和未来的经济模式失败，或未能找到战略替代方案，例如潜在的业务合并合作伙伴，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致公司失败。

我国核燃料技术的发展取决于是否有试验堆可用。

我们的燃料设计仍处于研究和开发阶段，还需要在测试设施中进行进一步的研究、开发和演示。我们原本打算在位于挪威哈尔登的哈尔登研究反应堆对我们的燃料设计进行进一步的测试。然而，1958年开始运行的哈尔登研究反应堆于2018年6月关闭，不会重新开放。该公司已经确定了生成我们所需的辐射数据的替代方案，以支持我们在商业反应堆中的LTA运营的监管许可，但寻求这种替代Halden研究反应堆的方案可能会大大推迟对我们燃料设计的进一步测试。我们可能无法从合同上获得另一个反应堆来测试我们的燃料设计。因此，我们的核燃料技术的商业化可能会大大推迟，可能是无限期的，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的研发计划包括使用美国政府和美国能源部提供的研究反应堆，包括但不限于INL的ATR。这些反应堆在技术能力、运行周期以及之前对类似研究和开发服务的保留方面都是有限的。虽然ATR有足够的空间容纳四个可以照射燃料棒的回路，但反应堆目前只有一个这样的回路可用，这限制了可以插入反应堆的燃料棒材料的数量以及它在反应堆中的持续时间。如果没有在ATR中添加新的回路，ATR中的回路辐照测试可能无法提供足够的数据，以证明监管机构在商业上可行的时间框架内批准在大型商用压水堆中进行LTA测试。在开始LTA测试之前，除了ATR回路测试之外，这很可能需要在大型商用压水堆中进行LTR测试的额外燃料开发步骤。

这些反应堆能力的任何改善或继续运行的资金都取决于美国政府的优先事项，以及美国国会对资金的拨款，而且不能得到保证。这些因素的变化不在公司的控制范围内，可能会导致研发项目的重大延误和/或成本增加。

我们的燃料设计从未在现有的商业反应堆中进行过测试，实际的燃料性能以及商业反应堆运营商和燃料制造商采用新设计的意愿都不确定。

核电研发存在巨大的技术风险。新的设计必须经过广泛的开发和测试，才能获得监管部门的批准。我们的燃料设计仍处于研究和开发阶段，虽然对我们的燃料技术的某些测试已经完成，但还需要进一步的测试和实验才能实现商业化。例如，我们建议的金属燃料使用螺旋十字形状来增加其表面积，并缩短燃料棒中产生的热量到达水的距离，从而提高冷却燃料的能力。然而，这种拟议的形状也可能导致热通量的不均匀分布，这可能会对我们的金属燃料的临界热通量和限制功率提升能力产生不利影响。更多的测试和开发可能会导致我们提议的金属燃料的设计发生变化，这可能会降低其可实现的好处，并削弱核公用事业公司利用采用我们技术的核燃料的能力。

此外，燃料技术还没有在与现有商业反应堆相同的运行条件下得到充分证明。在我们能够成功地展示我们的燃料设计在商业反应堆条件下的运行之前，我们无法确认我们的核燃料是否具有预期的性能，包括其提高功率的能力、更长的运行周期或其他预期的性能和安全益处。此外，还存在可能无法及时或以合理成本向我们提供合适的测试或制造设施的风险，这可能会导致开发计划进度延迟。

还有一种风险是，制造和供应商用核燃料组件的燃料制造商可能不会与我们就我们的金属核燃料设计达成商业安排。未能与一家或多家现有核燃料制造商达成商业安排，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致公司倒闭。

如果我们的燃料设计在商业反应堆条件下没有达到预期的表现，我们将无法从许可或其他使用我们的燃料设计中获得收入。

许多国家现有的商业核基础设施仅限于二氧化碳形式的铀材料，浓缩度限制在5%。我们的核燃料将是金属形式的，并将浓缩到更高的水平，这将需要对现有的商业核基础设施进行修改，并可能阻碍我们的技术商业化。

现有的商业核基础设施，包括转换设施、浓缩设施、制造设施、燃料储存设施、燃料处理程序、反应堆地点的燃料操作、用过的燃料储存设施和航运集装箱，在大多数情况下都是设计的，目前获得许可，可以处理氧化物形式的铀，其浓缩度最高可达5%的同位素铀235。我们的燃料设计预计将使用铀浓缩水平高达19.75%的金属铀，因此需要对现有的商业核基础设施进行某些修改，以使商业核设施能够处理我们的燃料。这些核设施需要完成监管许可程序并获得监管批准，才能加工、处理或运输浓缩度高达19.75%的金属铀，并使用我们的金属燃料运营商业反应堆。核电行业的一些相关实体可能会迟迟不进行必要的设施基础设施改造，或获得必要的许可证或批准，以使铀浓缩到19.75%，去转化为金属铀，制造金属燃料棒和组件，运送新鲜和辐照的金属燃料组件，将新鲜和辐照的燃料组件临时储存在反应堆场址的乏燃料池或干桶储存设施中，或者将乏金属燃料永久处置在高水平的储存库，或者根本不做必要的修改。还有一种风险与可能对铀浓缩超过5%的负面看法有关，这可能会推迟或阻碍监管机构对我们的核燃料设计的批准。

我们的核燃料设计依赖于在某些材料方面不同于现有商业燃料制造商目前使用的制造技术的制造技术。特别是，我们的金属燃料棒必须使用共挤制造工艺来生产。目前，大多数商业核燃料是使用芯块制造技术生产的，利用该技术，二氧化铀形成小颗粒，堆叠并密封在金属管中。我们的共挤压制造技术包括从含有铀和锆合金的金属基质中共挤压复合固体燃料棒。用于大型反应堆的全长(约12至14英尺)压水堆金属燃料棒和用于SMR的较短长度的金属燃料棒的制造尚未充分证明用于我们的铀-锆燃料。有一种风险是，迄今用于生产我们的金属燃料棒的燃料制造工艺可能无法可行地适应商业反应堆中使用的全长金属燃料棒的制造。

我们生产核燃料的成本可能高得令人望而却步。

为了使我们的金属燃料取得成功，我们需要能够以经济上可行的价格生产我们的核燃料。我们收到的估计是，利用已知的金属化/去转化技术，我们的核燃料可以以每公斤约5,000至10,000美元的商业规模实现生产。为了进一步降低金属化/去转化的成本，我们估计需要一个新的由政府资助的研发计划，该计划可能需要15-20年或更长时间，耗资数十亿美元。不能保证我们能够以经济上可行的价格生产我们的核燃料，也不能保证未来的研究工作将降低生产成本。如果我们无法以经济上可行的价格生产我们的核燃料，我们的核燃料市场可能永远不会发展，我们目前的商业模式将失败。

我们是核电行业的一部分，该行业受到严格监管。我们的燃料设计不同于目前商业核电站许可和使用的燃料。核电厂的监管许可和审批程序将与我们的 核燃料可能会被推迟，成本也会更高，而业界对我们的接受程度 核燃料可能会受到阻碍。

核电行业是一个高度监管的行业。所有经营核设施和运输核材料的实体都受美国核管理委员会或世界各地对应机构的管辖。我们的燃料设计在某些方面与今天商业核电站使用的燃料有很大的不同。这些差异可能会导致美国核管理委员会和世界各地的同行进行更长时间和更广泛的审查，这可能会导致燃料开发计划的延迟和商业化的延迟。核工业内的实体可能会犹豫要不要第一个使用我们的核燃料，因为目前这种核燃料没有商业用途的历史。此外，我们的燃料开发时间表依赖于相关的核监管机构接受和批准有关我们的核燃料的技术信息和文件，这些信息和文件是在燃料资格认证计划期间产生的。监管机构可能需要有关燃料行为或性能的更多信息，这需要额外的、计划外的分析和/或实验工作，这可能会导致计划进度延迟，并需要更多的研究和开发资金。

我们商业模式的成功执行有赖于公众对核能的支持和克服公众对核能的反对。

我们商业模式的成功实施依赖于美国和其他国家公众对核电的支持。核电面临着某些竞争能源、个人和组织的强烈反对。2011年3月11日开始在日本福岛核电站发生的事故增加了一些国家公众对核电的反对，导致新核电站建设放缓或在某些情况下完全停止，现有核电站提前关闭，或抑制了引入新核技术所需的有利监管环境。此外，福岛事故似乎缩小了2025-2030年全球核电市场的预测规模，这一点反映在WNA发布的最新参考案例预测中。由于福岛核事故，一些考虑启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了它们原本计划作为此类项目一部分进行的准备活动。此外，核燃料制造和在反应堆中使用新核燃料必须获得美国核管理委员会和世界各地同等政府机构的许可。在许多国家，许可程序包括公开听证会，在听证会上，反对使用核能的人可能会导致所需许可证的发放被推迟或被拒绝。

我们的核燃料制造过程依赖于核和其他材料的外部供应商，而燃料制造商在获得这些材料方面的任何困难都可能损害我们最终销售我们的 通过燃料制造商生产核燃料。

使用我们的核燃料设计生产燃料组件取决于燃料制造商获得用于我们的燃料组件设计的核材料供应的能力。我们提议的核燃料产品需要金属形式的HALEU，在同位素铀-235中浓缩5%至19.75%，目前美国没有商业供应的HALEU。目前HALEU只能从美国能源部获得有限数量的来源。

制造商还需要获得零部件所需的金属，特别是锆或其合金。这些材料是受监管的，可能很难获得或可能有不利的定价条款。燃料制造商在获得这些材料方面遇到的任何困难都可能对他们销售基于我们技术的燃料的能力产生实质性的不利影响。

劳动力短缺和供应链中断可能会阻止我们达到研发时间表，并对我们的财务业绩产生负面影响。

运输延误在世界各地都存在，因为由于持续的新冠肺炎大流行以及相关的旅行和健康限制，对运输的需求要大得多，运力也减少了。此外，由于通货膨胀的成本压力和全球运输的复杂性，预计2022年某些材料和设备的价格将保持在历史高位。我们可能会遇到与第三方供应商相关的供应链中断，这些问题包括合格劳动力的可用性、员工工作能力的限制、设施关闭、港口和其他航运基础设施的中断、边境关闭以及其他与旅行或健康相关的限制。这些中断可能会影响我们的供应链，并推迟我们核燃料技术的开发，如果持续下去，这可能会对我们的财务业绩和我们及时执行研发战略的能力产生负面影响。

如果非核能能源的价格下跌，无论是由于政府的政策还是其他原因，都可能对核能产生不利影响，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

在能源基础多样化的某些市场，新建发电厂的决策在很大程度上受到各种能源的经济状况的影响。如果非核能能源的价格下降，可能会限制在这些市场上新建核电站的部署。这可能会缩小我们核燃料技术的潜在市场规模。

此外，美国联邦政府和许多州采取了各种政府补贴和公用事业激励措施，允许生物燃料、风能和太阳能等可再生能源与化石燃料和核能等传统能源竞争。如果政府对可再生能源的补贴和公用事业奖励措施继续存在或增加，或者如果这种能源被强制使用，我们可能面临来自可再生能源供应商的额外间接竞争，特别是在风能和太阳能方面。此外，公用事业公司或政府机构提供的安装替代可再生能源的补贴和其他激励措施可能会对我们的潜在客户购买我们的产品和服务的意愿产生负面影响，或者可能被我们现有的或新的竞争对手利用来开发一种竞争的商业模式或产品或服务，这些模式或产品或服务可能对客户具有潜在的吸引力，其中任何一项都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到全球金融市场不确定性的不利影响，以及新冠肺炎疫情或未来大流行可能导致的全球经济衰退。

我们未来的业绩可能会受到新冠肺炎疫情导致的全球经济低迷、债务和股权资本市场的持续波动或进一步恶化、通胀、通货紧缩或其他可能对我们产生负面影响的不利经济状况的不利影响。

新冠肺炎在美国和全球的爆发导致美国和其他国家停止或大幅限制人员、商品和服务的流动。这些措施导致企业长期停摆，长期的经济影响仍不确定。我们经历了并可能继续经历我们的研发费用的减少，以及我们的一般和管理费用的增加。除了这些变化外，我们相信这些情况并没有对我们的业务产生实质性的不利影响，但鉴于发展迅速变化，我们无法准确预测这些情况将对我们的财务状况、运营结果和流动性(包括我们的研发活动)产生什么影响，这将取决于除其他因素外，病毒及其变种的最终地理传播、疫情爆发的持续时间以及美国和其他国家政府实施的旅行限制和企业关闭。新冠肺炎可能会对我们获得融资的能力产生实质性的不利影响，融资是产生足够的现金流来开展我们未来的业务活动所必需的。

我们依赖我们的高级管理层的某些成员，包括Seth Grae、Andrey Mushakov和Larry Goldman，而Grae先生、Mushakov博士或Goldman先生或我们的任何管理团队的任何人的损失都将对公司产生不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层的某些成员，包括首席执行官Seth Grae、负责核运营的执行副总裁Andrey Mushakov和首席财务官Larry Goldman。Grae先生和Mushakov博士对核电行业的知识，他们在该行业和政府中的关键联系人网络，特别是他们在我们技术潜在市场的专业知识，对我们商业模式的实施至关重要。Grae先生、Mushakov博士和Goldman先生很可能是我们未来发展和成功的重要因素。Grae先生、Mushakov博士或Goldman先生中的任何一位失去服务都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们严重依赖管理团队的其他成员，我们无法招聘、留住和激励足够数量的顾问和经理，这可能会对我们满足客户需求和继续开发我们的燃料设计的能力产生不利影响。

我们行业对高素质技术人才的竞争非常激烈。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们与工程师和科学家以及其他专注于我们的核燃料技术和产品的合格人员签约、聘用、整合和留住的能力。对这些熟练专业人员的竞争非常激烈。如果我们不能充分预测我们对某些关键能力的需求，并实施人力资源解决方案来招聘或改进这些能力，我们的业务、运营结果和财务状况将受到影响。此外，失去我们现有的任何熟练员工或承包商的服务可能会对我们的运营能力产生重大的负面影响。

我们可能无法获得或保留在国际上销售或许可我们的技术所需的授权。

我们的技术在国际上的销售和营销可能受美国出口管制法规和其他国家的出口管制法律的约束。在我们出口我们的技术之前，可能需要政府的授权。如果需要授权，而不是授权，我们的国际业务可能会受到实质性影响。出口授权过程往往很耗时。违反出口管制规定可能会对我们处以罚款和其他处罚，例如在一段时间内丧失出口能力，这将限制我们的收入增长机会，并显著阻碍我们扩大国际业务的努力。

潜在的竞争对手可能会限制获得我们技术许可的机会。

其他公司可能会开发新的核燃料设计，这些设计可以用于与我们目标相同类型的反应堆。这些核燃料设计包括但不限于，目前由几家美国和国际核燃料供应商在美国能源部的支持下开发和测试的ATF，如果ATF被证明将运行周期从18个月延长到24个月，这可能会破坏我们核燃料的经济价值主张。其中一些公司与核电公用事业公司有现有的长期商业合同，而我们没有。如果另一家公司成功开发出一种新的核燃料，与我们的核燃料设计技术竞争，那么将我们的技术商业化的机会将是有限的，我们的业务将受到影响。

此外，这些其他公司中的许多公司比我们拥有更多的财务、技术、管理和研发资源和经验。这些较大的公司可能能够更好地处理相应的长期财务需求，以成功开发新的核燃料并将其推向市场。

如果美国能源部成功地断言，我们在2007或2008年专利合作条约(PCT)中声称的一项发明，专利申请是根据与美国能源部的合同首先构思或实际实施的，那么我们对该发明的知识产权可能会受到损害，我们的商业模式可能会受到严重阻碍。

我们在2007年和2008年的俄罗斯PCT专利申请中披露的一些主题的有限方面和/或测试工作是根据与美国能源部的政府合同完成的。如果美国能源部声称，在2007年和/或2008年俄罗斯PCT申请中声称的一项发明是根据此类合同首次构思或实际实施的，并且美国法院同意，美国能源部可以在俄罗斯联邦以外获得此类发明的所有权权益，我们在该发明中声称的知识产权可能会受到损害，我们的商业模式可能会受到严重阻碍。

如果我们无法获得或维护与我们的技术相关的知识产权和商业秘密，我们的技术的商业价值可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们能否通过建立和维护与我们的燃料技术和产品有关或纳入我们的燃料技术和产品的知识产权，在美国和其他国家为我们的核燃料设计获得保护。我们在美国拥有各种专利和专利申请，在其他几个司法管辖区也拥有相应的专利和专利申请。我们并没有在我们计划竞争的每个市场都获得专利保护。我们不知道，如果我们选择对涉嫌侵权者主张我们的专利，我们会取得多大的成功。我们的未决和未来的专利申请可能不会以专利的形式发布，或者，如果发布，可能不会以对我们有利的形式发布。即使颁发了专利，也可能会受到挑战、缩小、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销类似产品的能力，或者限制我们产品的专利保护期。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们打算在我们认为合适的情况下为我们的核燃料技术申请更多专利。然而，我们可能无法及时申请重要技术或产品的专利，如果有的话。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。此外，总的来说，能源技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。因此，我们的专利的有效性和可执行性无法肯定地预测。

我们还依靠商业秘密来保护我们的一些技术，特别是在认为专利保护对公司不可取或无法获得的情况下。我们通常要求我们的员工、顾问、顾问和合作者与我们签署有关保护机密信息的适当协议。如果违反这些协议中的任何一项，或者如果我们的任何员工、顾问、顾问或合作者无意或故意向竞争对手披露我们的专有信息，我们可能无法完全完善我们对相关技术的权利，在某些情况下，我们可能没有适当的补救措施来弥补我们可能因任何此类违规行为而遭受的损害。第三方非法获取和使用商业秘密的主张的执行是昂贵、耗时和不确定的。此外，非美国法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将无法向他们主张我们的商业秘密，我们的业务可能会受到损害。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的核燃料设计可能侵犯或被声称侵犯了我们不持有许可证或其他权利的专利或专利申请。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。第三方可能会对我们提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的燃料设计或其组件的商业化。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费和/或版税。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被迫停止某些方面的业务运营。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他类型的专利诉讼和其他诉讼的当事人，包括美国专利商标局宣布的与我们的核燃料设计有关的知识产权的干扰诉讼。任何专利诉讼或其他程序给我们带来的费用，即使解决方案对我们有利, 可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

适用的俄罗斯知识产权法可能不足以保护我们的一些知识产权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

知识产权在俄罗斯正在演变，并趋向于国际规范，但仍在发展。我们与在俄罗斯的员工以及其他俄罗斯承包商和实体密切合作，开发我们的一些材料知识产权。我们早期的一些知识产权源自我们在俄罗斯的专利申请。因此，我们在全球范围内对某些知识产权的权利可能会受到俄罗斯知识产权法的影响。如果俄罗斯法律对我们的一些知识产权的适用被证明是不充分的，或者如果由于俄罗斯与其他国家之间的敌对或其他原因，外国知识产权持有者在俄罗斯的权利发生了不利变化，那么我们可能无法充分利用我们的所有知识产权，我们的商业模式可能会受到阻碍。

某些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在这些外国司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大挑战。某些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能会使我们难以阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

我们面临着与网络安全和机密信息保护相关的风险。

我们在第三方网络提供商的系统和数据库中保留高度机密的信息。尽管我们在我们的系统中保留旨在保护专有信息和防止数据丢失和其他安全漏洞的安全功能，但此类措施不能提供绝对的安全性，我们的运营可能容易受到第三方网络漏洞的影响，包括规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、计算机病毒或恶意软件、技术故障、员工错误、渎职、物理漏洞、系统中断或其他中断。我们外包某些功能，包括IT功能，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、交易对手和员工信息。虽然我们采取行动减少外包造成的风险，但持续的威胁可能会导致未经授权访问、丢失、暴露或破坏数据或其他网络安全事件，从而增加成本和其他后果，包括下文所述。

网络安全事件的中断可能危及我们的系统或外包方系统中存储和传输的信息的安全。越来越多的网站，包括其他几家大型互联网和线下公司拥有的网站，披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及对其网站或基础设施的部分进行复杂的、高度针对性的攻击。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，可能很长时间内很难检测到，而且通常直到对目标发起攻击时才能识别。某些努力可能得到国家的支持和大量财政和技术资源的支持，因此可能更难察觉。我们可能没有预料到这些技术或实施足够的预防措施。我们目前正在花费，可能需要花费大量额外的资本和其他资源，以防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。我们的保险范围可能不足以补偿我们所遭受的任何相关损失。

随着我们扩大业务，这些问题可能会变得更加困难。任何违反我们的安全措施的行为，甚至是被认为违反我们的安全措施的行为，都可能导致我们失去潜在客户和政府批准；对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉造成实质性损害；或者受到监管行动、诉讼、制裁或其他法定处罚。

技术变革可能会使我们的技术和产品失去竞争力或过时，这可能会阻碍我们获得市场份额和销售。

我们不改进或推进我们的燃料技术可能会导致我们的核燃料变得缺乏竞争力或过时，这可能会阻止我们获得市场份额和销售。我们可能需要投入大量财政资源进行研究和产品开发，以跟上该行业的技术进步，并在未来进行竞争；我们可能无法获得这样的资金。其他公司可能正在开发各种竞争对手的替代技术，这些技术可能会带来比我们燃料产品预期的更低的制造成本和/或更高的燃料性能。我们的开发努力可能会因其他国家的技术进步而过时，而其他技术可能会被证明更有利于商业化。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充或扩大我们公司、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序和服务或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们可以发行优先股，优先于我们的普通股。

我们可以发行一个或多个系列的优先股，并可以设定优先股的条款，而无需寻求我们普通股持有人的任何进一步批准。我们发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面可能排在我们普通股之前，可能比我们的普通股拥有更大的投票权，并可能对某些基本交易拥有同意权。因此，优先股持有人的利益可能与我们普通股持有人的利益不同，包括在某些基本交易中，优先股东将在向我们的普通股股东进行任何分配之前获得分配。此外，这种优先股可能包含允许将其转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对当时的股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股票价格可能会出现波动，这可能会对投资产生负面影响，我们的股东可能无法以或高于他们最初购买的股票的价值转售他们的股票。

我们普通股的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

股市可能会经历极端的波动，这种波动往往与特定公司的业绩无关。这些市场波动可能会导致我们的股票价格下跌，而不管公司的业绩如何。

如果我们不能遵守纳斯达克资本市场的上市要求，就会导致我们的普通股被摘牌，这可能会影响其市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

如果我们未能继续遵守或以其他方式未能遵守所有适用的持续要求，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，这可能会大幅减少我们普通股的交易，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，我们筹集额外资本的能力，包括通过未来的市场发行和利用表格S-3的简短登记声明的其他发行，将大大削弱。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们经修订和重述的公司注册证书授权本公司发行最多13,500,000股普通股和最多10,000,000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以寻求扩大授权普通股的数量，并不时发行普通股或可转换为我们普通股的证券，以进行融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

股东激进主义可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们的股价。

股东激进主义可以采取多种形式，在各种情况下出现，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种股东行动主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与员工或服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要支付与维权股东事务相关的大量费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。我们的股价可能会受到重大波动，或者受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的办公空间位于11710 Plaza America Drive，Suite 2000 Reston，VA 20190。租期至2022年12月31日。我们有义务每月支付大约8,000美元的办公室租金。该空间供我们的管理人员、员工和承包商用于行政管理、咨询工作和研发活动。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。据其所知，公司目前没有任何悬而未决的法律问题或诉讼程序。有关本公司已解决的法律程序的说明，请参阅本公司合并财务报表附注4.本公司合并财务报表附注的承诺及或有事项下的诉讼资料。财务报表和补充数据，本年度报告的表格10-K。

仲裁的和解

这些法律行动在第二部分所列合并财务报表附注4“承付款和或有事项”中作了充分说明。财务报表和补充数据，本年度报告的表格10-K。2021年2月11日，该公司与Framatome SAS和Framatome Inc.达成和解协议，解决了双方之间在仲裁和司法程序中与双方不活跃的合资企业Enfastation，LLC有关的未决索赔和反索赔。根据和解协议条款，所有合资企业协议终止，合资企业于2021年3月23日解散。本公司于2020年12月31日应计与和解协议有关的420万美元。该公司向法马通支付了大约420万美元，用于支付法马通在2021年3月15日进行的工作的未付发票以及法马通发生的其他费用。此外，在截至2021年12月31日的年度内，该公司还录得与和解付款有关的约34,000美元外币交易收益。该公司收到了大约120,000美元的分配，这笔分配与Enfastation的解散和结束有关。2021年12月17日，向特拉华州提交了一份关于核裂变的取消证书。

调解和解

2015年3月9日，该公司的一名前首席财务官向美国职业安全与健康管理局提出了针对该公司的投诉。申诉于2021年5月13日进行调解，双方随后达成协议，解决总金额约为67.5万美元的所有索赔，以换取驳回未决诉讼、完全释放针对该公司的所有索赔以及其他条件。2021年7月13日，双方敲定了和解协议，公司申请法院批准由负责此事的行政法法官(OALJ)。该和解协议于2021年7月22日获得OALJ的批准。公司支付了和解款项，保险公司向公司偿还了和解款项。这个案子是终局的，也是确凿的。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“LTbR”。

持有者

截至2022年3月1日，我们的普通股由大约75名登记在册的股东持有，其中包括托管信托和结算公司的被提名人CEDE&Co.，因此，这个数字不包括通过他们的经纪人以“街头名义”持有我们普通股的受益所有者。

分红

我们从未派发过红利。虽然未来的任何股息将由我们的董事在考虑公司的收益和财务状况以及其他相关因素后决定，但目前预计可用现金资源将用于我们在可预见的未来的持续运营。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，地址：6200S.魁北克街，格林伍德村，邮编：80111。电话是800-962-4284，传真是303-262-0604。

最近出售的未注册证券

2021年10月29日，本公司与持有全部已发行A系列优先股的通用国际控股公司签订了一项交换协议，根据该协议，通用国际控股公司向本公司交付所有已发行A系列优先股，以换取本公司262,910股普通股，双方均不支付任何现金。根据《证券法》第3(A)(9)节规定的豁免注册，该交易所是在没有根据1933年《证券法》(经修订)注册的情况下进行的。

否则，在截至2021年12月31日的财政年度内，除公司之前在Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中披露的情况外，我们没有在没有根据证券法注册的情况下出售任何证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A，旨在帮助读者了解Lightbridge公司、我们的运营和我们目前的商业环境。MD&A是对我们的合并财务报表及其附注的补充，应结合第二部分第8项所载的附注一并阅读。财务报表和补充数据，这份报告的。本讨论包含基于我们管理层当前对业务的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测会受到许多风险和不确定因素的影响。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“前瞻性陈述”和第一部分第1A项中陈述的那些因素。风险因素.

本MD&A由以下部分组成：

我们的业务概况和最近的发展

我们的业务

我们公司的目标是以有意义的方式影响世界气候和能源问题。我们正在开发创新的专有核燃料设计，并计划将其商业化，我们预计，由于更高的功率输出和更高的安全边际，这将显著提高核电行业的经济实力。我们是一家处于产品开发阶段的早期技术公司，正在进行预收。我们正在进行的业务目前主要通过筹集新的股本来提供资金。

能源部核能办公室(DOE)建立了核加速创新门户(Gain)计划，为核社区提供必要的技术、监管和资金支持，以加快将新的或先进的核技术商业化，同时确保现有核反应堆机队继续安全、可靠和经济地运行。

我们在2019年获得了爱达荷州国家实验室(INL)先进试验反应堆(ATR)中Lightbridge金属燃料材料样品辐照实验设计的增益券。2020年4月22日，我们与美国能源部在INL的运营承包商巴特尔能源联盟有限责任公司签订了合作研究和开发协议(CRADA)(见下文的最近发展部分)。该项目于2020年第二季度开工，原计划于2021年第二季度完工。然而，由于INL的项目人员配备问题与该实验室的新冠肺炎限制和美国出口管制事宜有关，该项目于2021年第三季度完成。计入捐款服务--研究和开发的项目总金额约为50万美元。这一实验设计构成了我们目前和未来与INL合作的基础。

能源部授予我们第二张增益券，以支持与太平洋西北国家实验室合作开发光桥燃料™。该项目的范围是展示Lightbridge使用贫铀的核燃料铸造工艺，这是生产Lightbridge Fuel™的关键步骤。2021年7月14日，该公司与PNNL的运营承包商太平洋西北分部巴特尔纪念研究所与美国能源部合作，签署了CRADA。该项目于2021年第三季度开工，我们预计2022年第三季度完工。该项目的总价值约为70万美元，其中四分之三由能源部提供，用于PNNL执行的范围。

我们的金属燃料可用于不同类型的水冷商用动力反应堆，如压水堆(PWR)、沸水反应堆(BWR)、俄罗斯设计的水冷、水慢化高能反应堆(VVER)、CANTUS、水冷SMR和水冷研究堆。

我们已经在关键国家获得了专利验证，并将继续在目前正在运营或预计将建造和运营大量与我们的燃料技术兼容的核电反应堆的国家寻求专利验证。

我们目前预计在未来12至15个月内总共投资400万至600万美元用于我国核燃料的研究和开发。

我们已经遭受了运营的净亏损和负现金流，预计在可预见的未来这种情况将继续下去。2022年，我们将继续评估削减开支的支出，总体目标是以最低的研发(R&D)成本将我们的核燃料商业化，以最大化我们股东的价值。我们在2021年唯一的资金来源是我们与Stifel，Nicolaus&Company的市场(ATM)融资安排。虽然我们预计这项自动柜员机融资安排在2022年将继续成为本公司营运资金的重要来源，但不能保证未来会有自动柜员机融资安排(见下文的流动资金展望部分)。另见附注7.合并财务报表附注的股东权益和基于股票的补偿，载于第二部分。项目8。财务报表和补充数据，以获取有关我们的自动取款机和以前的融资的信息。

燃料发展战略

Lightbridge最初专注于现有的美国压水堆，因为它们代表着一个巨大的细分市场，Lightbridge Fuel™可以通过将功率提高10%以及将运行周期从18个月延长到24个月或在不延长周期长度的情况下将功率提高17%来提供显著的经济和安全效益。然而，随着小型模块化反应堆(SMR)技术的进步，与新建造反应堆相关的成本不断上升，以及需要以24/7的恒定速度运行大型反应堆以实现盈利，我们估计这些老式大型反应堆的利用率将在未来下降。事实上，我们预计，从现在到2050年，全球大型反应堆数量的净增长将不到200个，而全球可运行的反应堆数量约为440个。

核电行业的许多人认为，新兴核技术有可能产生大量电力，包括可能部署大量目前处于开发和许可阶段的SMR。我们预计，LightBridge Fuel™可能会为SMR提供我们的技术为大型反应堆带来的所有好处，但这些好处可能对部署SMR的经济案例更有意义。LightBridge Fuel™预计将在SMR中产生比传统核燃料更多的电力，这将有助于目前以电力为动力的行业脱碳。我们还计划探索在新的SMR中使用LightBridge Fuel™来生产液体非碳燃料的氢气，用于其他难以脱碳的行业，如航空和航运。我们正在进行的研发计划与为多种用途的SMR提供动力的Lightbridge Fuel™完全兼容。

我们认为，我们正在看到政府和私营部门的重点全面转移，从大型压水堆转向SMR和其他先进的反应堆技术。因此，我们打算加大对当前和未来可能吸引融资的机会的关注。首批可以使用我们燃料的SMR预计将于2028年开始运营。

我们的燃料发展战略以SMR为重点，包括几个主要的发展活动或关键步骤。在某些情况下，可能会同时进行与多个关键步骤有关的开发工作，导致两个或更多这类主要开发活动之间的时间安排有所重叠。预计将用于SMR开发的额外政府资金可能会减少Lightbridge为其燃料开发努力单独筹集的资金。我们预计，在政府的支持下，Lightbridge Fuel™相对于事故容错燃料(ATF)在SMR细分市场中的竞争地位将提高，将产生可持续的经济效益，包括Lightbridge Fuel™可能实现的30%的潜在功率提升。

对于一个典型的电力系统，基本负荷功率通常是一年中最大负荷的35%-40%。需求高峰由中级发电厂处理，然后再由高峰发电厂处理。基本负荷发电厂包括煤炭和核能设施，因为燃料成本低，电力生产稳定。在一些地区，地热和水力发电也可以作为基本负荷。中间工厂包括天然气，一些高峰工厂使用的是轻油。我们看到，对清洁能源，特别是可再生能源的推动，相当快地改变了这种结构。现有的发电厂结构正在被风能和太阳能取代，在没有阳光或风的情况下，以其他能源(通常是天然气)为后盾。用不排放的、经济的天然气工厂取代碳排放的天然气工厂，以平衡可再生能源，是能源供应脱碳的最大挑战之一。我们正在设计用于SMR的LightBridge Fuel™，以便与全球可再生能源相结合，以实现能源供应的脱碳, SMR提供基本负载功率，与间歇性可再生能源具有高度互操作性。我们相信，Lightbridge Fuel™潜在的30%功率提升将独一无二地提供比二氧化铀燃料(包括ATF)更低的水平电力成本，并将使SMR能够取代天然气发电厂，以平衡可再生能源。我们相信，SMR的LightBridge Fuel™将与美国和其他国家政府的能源和气候战略保持一致。我们预计，经济的电网级别的电池储存或大规模碳捕获将不会以足够大的规模提供，以帮助应对气候变化。我们相信，工厂和造船厂的大规模SMR生产可以满足全球能源供应的很大一部分。到2050年，世界的大部分能源将由化石燃料生产，而不需要碳捕获。我们相信，SMR中的核燃料与电网上的可再生能源相结合，可以改变未来的能源组合。

以下是SMR中导致铅测试组件(LTA)操作的每个关键燃料开发步骤的简要说明。

A.燃料制造

我们预计，光桥燃料™制造工艺的开发将利用能源部国家实验室综合体和其他设施内的现有设施和设备。目前正在与INL和PNNL进行讨论，以执行工艺开发活动，并建立制造用于环路辐照测试的燃料棒开发数量的能力，并可能制造初始铅测试组件。

制造多个LTA和批量重新装填数量的燃料将需要专用的中试燃料制造设施。我们估计，建立LTA制造能力的主要工作范围将需要5-8年完成，其中批量再装能力将在试点规模燃料制造设施设计和建造工作开始后8年内实现。这些估计假设有足够的资金可用，并且该项目得到美国能源部和美国核管理委员会(US-NRC)的优先考虑。

b. 核材料/优惠券样品辐照试验

Lightbridge的辐照测试计划包括对其铀-锆燃料合金的材料样品进行优惠券辐照，这将允许表征该燃料合金的潜在热物理行为。这一计划的设计目前正在进行中，我们预计它将在大约四年内产生结果。从该计划获得的数据将是Lightbridge加速燃料鉴定方法的基本组成部分，如下所述，因为它将用于提供和开发基于物理的燃料棒行为模型和模拟。

c. 环路辐照试验

对Lightbridge的金属燃料棒进行环路辐照测试的目的是在压水堆典型的商业反应堆运行条件下展示燃料棒的性能和行为，其功率水平和燃耗积累高于商业发电厂中燃料的正常运行水平。这将提供燃料棒能力的实物演示，以确保反应堆安全。这种测试预计将提供足够详细的信息，以验证个别燃料棒的性能，以便充分了解它们在受监管的核电站正常运行条件下的行为，以便向美国核管理委员会申请铅测试组件运行许可证修正案。

我们期望在INL的ATR中执行这样的环路辐照测试。ATR目前只有有限的辐照回路测试设施，要执行上述针对LightBridge Fuel™的测试，可能需要安装一个新的测试回路，该回路具有更强的散热能力，以实现所需的测试条件。与INL工作人员的初步讨论表明，安装这样一个环路大约需要三年时间(一年用于设计和安全评估，两年用于安装和启动)。我们假设需要额外的一年时间，使循环可能在四年内可用。

我们预计，辐照试验的执行将需要三年的反应堆内时间，外加一年的辐照后检查(PIE)，在此过程中，将对燃料棒的性能和行为进行分析。

这些估计导致完成环路辐照试验的总时间为7-8年。

d. 引线测试装配操作准备

在核电站中插入带有Lightbridge燃料棒的LTA需要发电厂所有者根据安全评估和LTA不会损害核电站的许可运营的理由获得美国核管理委员会的批准。这一论证必须涉及众多技术领域(例如，中子学设计、机械设计、热工水力设计、材料科学、反应堆操作等)。并包括考虑LTA本身的性能以及它与反应堆堆芯中可能受LTA的存在影响的其他燃料组件的相互作用。安全评估必须确认工厂确保工厂工作人员和公共安全的能力不会因LTA的运行而受到影响。这一安全理由将需要燃料制造商Lightbridge和发电厂所有者之间的合作。

按照历史方法，核燃料系统的开发和鉴定可能需要20-30年的时间，因为这种方法主要是由一个物理测试周期和基于这些物理测试结果的设计变化驱动的。计算机建模和模拟越来越多地被用于支持燃料鉴定工作，但周期性方法仍然是默认的方法。

为了缩短燃料鉴定的时间框架，先进的核燃料开发商现在正在采取一种方法，即在一种称为加速燃料鉴定(Afq)的方法中利用计算能力的显著改进。AFQ方法将物理信息建模和模拟与定向物理测试相结合，从而在成本和时间方面减少了总体燃料鉴定工作，目标是用10-15年的时间进行燃料鉴定。Lightbridge打算利用AFQ方法来鉴定其先进燃料。

在利用AFQ方法的同时，铀-锆燃料技术具有以前在运行破冰船反应堆时展示的好处，并且已经展示了该燃料的几个方面的性能。这使Lightbridge能够在获得燃料棒的环路辐照测试结果之前，开始设计LTA并开发必要的燃料行为计算机模型。

除了辐射测试和计算机模拟，还需要对燃料组件设计进行一些物理测试。Lightbridge预计，这种证明LTA表现合理的“现成”测试不会超过四年。

我们预计LTA的设计工作、计算机建模和模拟能力的开发以及LTA安全论证的执行将需要8年时间。美国-NRC对LTA插入许可证修正案的审查和批准预计需要在许可证修正案提交后两年进行。

基于这些活动和时间估计，Lightbridge预计将在本世纪30年代初将其燃料的ltas准备好投入商业反应堆。

上述燃料发展战略基于以下主要假设：

最新发展动态

增值券

2021年，Lightbridge通过生产几个SMR长度的替代棒(即非含铀的)，展示了用于某些SMR的U-Zr燃料技术的三瓣变体的共挤压工艺。

2021年，我们在美国等重点国家成功获得7项新专利，扩大了专利组合。新的专利将有助于保护公司的知识产权。

运营回顾

综合经营成果

下表显示了我们的经营业绩占所示年份收入的百分比(四舍五入为百万美元)：

运营费用

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人员和设施的薪酬及相关费用、股票薪酬、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务费。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用总额减少了约120万美元。专业费用减少了约220万美元，这主要是由于与终止恩菲森合资企业的和解有关的法律和专业费用减少，由于2021年专利成本的支出，摊销费用减少了约10万美元，以及业务开发费用减少了约10万美元。这些减幅被股票薪酬支出增加约60万美元所抵消，这是由于2021年加速归属剩余的2020年RSU赠款，各种咨询费增加了20万美元，保险费用增加了约20万美元，原因是董事和高级管理人员保险的保费增加，以及董事费用增加了约20万美元，这是因为2021年独立董事在我们董事会任职的人数增加了。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，包括在一般和行政费用中的基于股票的薪酬总额分别约为80万美元和10万美元。

研究与开发

研发费用主要包括薪酬和相关的附带福利，包括基于股票的薪酬和相关的可分配管理费用，用于研究和开发我们的核燃料，包括与美国能源部国家实验室进行的工作。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度总研发支出增加了约50万美元。与美国能源部国家实验室有关的外部研究和开发工作增加了大约50万美元，与第一张增益券有关的费用增加了大约20万美元。这些增长被分配给研发的员工薪酬和员工福利减少了约20万美元所抵消。所有其他研发费用在不同时期基本保持一致。

由于我们研发支出的性质，成本和进度估计本身就是不确定的，随着新信息和这些研发活动的结果可用，成本和进度估计可能会有很大差异。我们未来的业务运营依赖于预算限制，这主要是由于市场状况以及我们未来可用于开展研发活动的未来流动性和资本资源的不确定性。

法律和解费用

2021年2月11日，公司与我们的前合营伙伴恩松签订和解协议，解决双方在仲裁和司法程序中悬而未决的索赔和反索赔，公司于2021年3月15日支付了约420万美元的法律和解费用。这笔金额在截至2020年12月31日的年度的运营费用中作为法律和解成本入账。根据和解协议条款，所有合资协议终止，合资企业于2021年3月23日解散。(见附注4.第二部分所列合并财务报表附注的承付款和或有事项。项目8。财务报表和补充数据，请参阅本年报的10-K表格，以获取更多资料)。

专利注销和减值损失

由于触发事件需要我们的专利成本的总账面价值计提减值准备，我们在2020年第四季度录得总减值亏损和专利冲销120万美元。所有专利成本都计入了2021年发生的费用。

其他营业收入

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他营业收入总额增加了约50万美元。这一增长是由于来自已解散的恩孚瑟斯合资企业的最终现金分配10万美元，以及来自收益凭证的贡献服务-研究和开发增加了约40万美元。已贡献服务-研究和开发按毛数方法记录，已贡献服务-研究和开发显示为其他营业收入，相关成本作为研究和开发费用计入。

其他收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，从我们的国库券和银行储蓄账户赚取的利息收入并不显著。

所得税拨备

2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。CARE法案除其他外，允许净营业亏损(NOL)结转和结转在2021年前开始的应税年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。本公司已评估CARE法案的影响，预计CARE法案的NOL结转条款不会带来实质性的现金利益。我们在2021年和2020年都出现了税前净亏损。我们审查了所有收入来源，以确认递延税项资产，并得出结论，2021年和2020年的全额估值准备是必要的。因此，我们没有为截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的税收拨备。前期所有权的变化，加上公司对可预见未来的应税收入的预测，可能会大大限制从我们的NOL中获得的任何未来利益。

见附注6.本公司合并财务报表附注的所得税，载于第二部分第8项。财务报表和补充数据，以获取有关我们的所得税以及我们的净营业亏损结转的使用和金额的限制的信息。

流动性、资本资源与财务状况

流动性展望

我们为未来开发和商业化我们的核燃料的计划业务所需的现金，包括可能因意外事态发展而产生的任何额外支出，要求我们筹集大量额外资本并获得政府支持。我们的现金需求是未来10-15年内每年大约1000万美元的外部研发支出。截至2021年12月31日和本文件提交之日，我们的现金余额不超过我们在未来12个月或2023年第一季度的预期现金需求。

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物约为2470万美元，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物约为2150万美元，增加了约320万美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司通过出售约200万股普通股筹集了约1480万美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司在经营活动中使用的现金净额约为1100万美元，目前的预测表明，在可预见的未来，我们将继续出现负现金流。我们没有盈利，我们不能提供任何保证，我们将在未来盈利。我们将继续蒙受损失，因为我们正处于核燃料商业化的早期开发阶段。

截至本文件提交之日，我们的营运资金约为2880万美元。我们目前预计目前业务的现金流为负，平均每月约为100万至120万美元，用于我们的一般、行政和研发费用，而未来12至15个月的预期总支出约为1200万至1800万美元。然而，我们认为，到2023年第一季度，我们的实际支出可能会超过我们目前可用的营运资本。在预测未来所需的研发或其他支出方面存在固有的不确定性，因为我们目前正在努力与美国能源部的国家实验室和其他机构建立燃料开发协议。一旦许多这些预期的协议最终敲定或签订了其他未来的研发协议，并知道了未来的研发成本，我们预计未来所需的研发费用水平将大幅上升，未来来自运营的每月负现金流将会增加。

如果我们有足够的资金，我们的研发活动可能会在未来大幅增加。我们需要这笔资金来继续我们的核燃料开发项目，并实现我们未来的研发里程碑。新冠肺炎还可能会推迟我们在美国能源部国家实验室的工作，从而影响成本和未来的运营。我们需要运营的实际现金数量取决于许多因素，包括但不限于美国能源部国家实验室为我们的燃料进行研发工作的时间、设计和进行，以及将我们的核燃料商业化的成本。因此，在燃料开发期间，我们目前计划的业务的当前费用预测和燃料开发时间表很有可能出现预算差异。我们将继续利用我们的自动取款机为我们未来的研发和公司活动提供资金。

我们还需要在整个核燃料研发期间得到美国政府的大力支持，以便为我们未来的研发工作提供资金。如果我们无法获得满足我们未来研发现金需求的政府资金，我们将需要寻求其他资金，其中可能包括发行公司普通股的额外股份(如果有)。这将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们可以通过发行优先股、其他股权或可转换证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利或优先，并可能包含限制我们未来运营的契约。不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得额外的股本或债务融资，如果真的可以接受的话。

考虑到上述不确定性以及缺乏财务资源来为我们当前和长期的燃料开发成本和公司管理费用提供资金，公司是否有能力继续作为一家持续经营的公司在本文件提交之日后12个月内继续经营存在很大的疑问。我们有能力推迟或减少某些运营费用，包括未来12至15个月的研发费用，这可能会减少我们的现金流缺口。然而，这一延迟也将延长我们上文讨论的预计燃料开发时间表。

我们未来12个月可用的主要现金来源是我们与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.签订的修订后的ATM股权发售销售协议的股权发行的潜在资金。公司于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交了一份有效的S-3表格搁置登记声明，登记了高达7,500万美元的公司证券的出售，并于2021年4月5日宣布生效。由于一般说明I.B.6中目前适用的报价限制。根据S-3表格和我们目前的公众浮存的市场估值，我们未来可能会受到本S-3表格货架登记声明项下可用资金数额的限制。我们向美国证券交易委员会提交了一份日期为2021年4月9日的招股说明书补充文件，根据该文件，我们通过ATM机发售和出售了总发行价高达900万美元的普通股。我们于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交了第二份招股说明书补充文件，根据该文件，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过自动柜员机发售总发行价高达2000万美元的普通股。

我们没有债务或信用额度，到目前为止，我们通过出售优先股和普通股为我们的运营提供资金。管理层认为，未来可能会进行公共或私募股权投资，但我们普通股价格和交易量的不利市场状况，以及新冠肺炎等其他因素可能会大大削弱我们未来筹集资金和继续核燃料开发项目的能力。

短期和长期流动资金来源

如上所述，我们将寻求新的融资，为我们带来额外的资本来源，这取决于我们普通股的资本市场状况。我们不能保证这些额外的资金来源会提供给我们。我们可能获得的主要潜在现金来源如下：

为了支持我们在燃料技术业务方面的长期业务，我们努力在未来三年与其他各方建立战略联盟，以支持进一步加强和完成我们的燃料产品商业化发展所需的剩余研发活动。我们可能无法在我们可以接受的条件下形成这样的战略联盟，或者根本不能。

见附注7.第二部分所列合并财务报表附注的股东权益和基于股票的补偿。项目8。财务报表和补充数据，以获取有关我们以前融资的信息。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的净现金流的详细信息：

现金流

经营活动

2021年和2020财政年度在业务活动中使用的现金分别为1100万美元和860万美元，增加了240万美元。2021财年运营现金流反映了我们780万美元的净亏损，110万美元的非现金费用(基于股票的薪酬支出)，以及我们营运资金账户变化带来的约430万美元的净减少。营运资本变动导致的营运现金流减少包括应付帐款和应计费用净减少440万美元，但预付费用和其他流动资产减少10万美元抵消了这一减少额。应付账款和应计费用减少的主要原因是支付了2020年与仲裁和解有关的420万美元应计费用(见附注4.合并财务报表附注的承付款和或有事项)，项目8。财务报表和补充数据，本年报的表格10-K)。

投资活动

在截至2021年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用的现金净额与2020年我们投资活动中使用的现金净额相比，减少了约20万美元。这一下降主要是由于商标成本的下降。

融资活动

融资活动提供的现金分别为1420万美元和2021年和2020财政年度的1240万美元，增加了180万美元。我们的自动柜员机设施提供的现金为1480万美元(出售约200万股普通股)。行使股票期权提供的现金为20万美元。2021财政年度使用的现金涉及支付80万美元股权奖励净额股票结算的预扣税。

关键会计政策和估算

专利费用

从2021年1月1日开始，向专利授权机构提交的专利申请费以及与提交专利申请直接相关的法律费用被计入费用，因为公司认为，由于当前燃料开发时间表和正在商业化的专利的不确定性，与专利相关的未来经济效益的可能性不高。

贡献的服务--研发

该公司的结论是，其政府赠款不属于ASC专题606的范围，因为它们不符合与客户签订合同的定义。此外，公司得出结论认为，赠款符合捐款的定义，因为赠款是一种非互惠交易。因此，本公司确定，958-605分主题--非营利性实体--收入确认适用于这些贡献的服务，即使本公司是一个商业实体，因为958-605分主题收到的贡献中的指导适用于所有实体(净利润和商业实体)。

公司很早就采用了《会计准则更新2020-07》，对958-605子题进行了修正，进一步明确了捐款的列报和披露。

958-605分主题要求，非金融资产，包括附注5所述收益凭证下提供的研究和开发服务，应按所提供服务的公允价值按毛数方法列示，所提供的服务--研究和开发应列为其他营业收入，相关成本应计入研究和开发费用，而不是将所提供的服务--研究和开发列为研究和开发费用的减少额。所提供服务的公允价值由完成赠款下所提供服务的分包商收取的专业时间和材料费用确定。

向员工和非员工发放股票薪酬、股票期权和股票的会计

我们采用了基于股票的薪酬要求，向雇员或非雇员支付的所有形式的基于股票的付款，包括股票期权和股票购买计划，都被视为与任何其他形式的补偿一样，在综合经营报表中确认相关成本。

根据这些要求，员工的股票薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在奖励的归属期间按比例确认支出。

与我们员工相关的基于股票的薪酬费用是基于ASC 718的员工模型。根据ASC 718，员工被定义为“以股份为基础的薪酬授予人对其行使或有权行使足够的控制权，以建立基于普通法的雇主-雇员关系，如判例法所示，目前根据美国税收法规。”我们顾问的股票薪酬费用在ASU 2018-07年度入账，这使我们能够以向我们员工发放期权的相同方式对发给顾问的期权进行会计处理。对于所有以服务为基础的补助金，我们在直线法下确认补偿成本。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量基于服务的股票期权在测量日期的公允价值，这需要使用几种估计，包括：

我们使用股票价格在与我们授予股票期权的预期寿命相匹配的年限内的历史波动性，或使用自2006年1月5日我们宣布将成为上市公司的日期以来的股票价格历史波动性来估计我们股票的未来波动性。目前，我们不认为有更好的客观方法来预测我们股票的未来波动性。期权的预期寿命是基于对历史经验和预期锻炼行为的内部研究。我们估计在授予日股票奖励的预期没收，并只确认那些预期授予的奖励的补偿成本。没收假设最终调整为实际的没收比率。估计的没收将在以后的期间重新评估，并可能根据新的事实和情况发生变化。我们使用无风险利率，这是基于美国国债的收益率，到期时间等于期权的预期寿命。在可预见的未来，我们没有也不希望为我们的普通股支付股息。

我们使用蒙特卡罗估值模型来确定授予之日基于市场和基于业绩的股票期权的公允价值，这要求我们做出假设，包括：

这些假设是基于对市场因素和趋势的历史信息和判断。如果实际结果与我们在估计这些因素时使用的假设和判断不同，可能需要对这些估计进行未来的调整。

研究和开发费用

研究费用在发生时确认为费用。开发项目所产生的成本在确认为无形资产之日确认为无形资产，考虑到其商业可行性，该资产的未来经济利益很可能会流向我们。这通常是在监管部门批准商业化并能够可靠地衡量成本的情况下出现的。鉴于我们产品开发的当前阶段，尚未将任何开发支出资本化。

最新会计准则和公告

请参阅第二部分附注1.本公司合并财务报表附注的列报基础、主要会计政策摘要和操作性质。第8项。财务报表和补充数据，以讨论最新的会计准则和公告。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。

项目8.财务报表和补充数据

截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表全文开始于本报告第52页。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们必须保持披露控制和程序，以确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制程序的有效性。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面向我们提供合理的保证。

我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。管理层使用特雷德韦内部控制-综合框架委员会赞助组织委员会于2013年制定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供了合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在第四财季，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

无

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.登记人的董事和执行干事

第三部分第10项所要求的信息将包括在我们关于2022年股东年会的委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

第三部分第11项要求的信息将包括在我们关于2022年股东年会的委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权

第三部分第12项要求的信息将包括在我们关于2022年股东年会的委托书中，并以引用的方式并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

第三部分第13项要求的信息将包括在我们关于2022年股东年会的委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

第三部分第14项要求的信息将包括在我们关于2022年股东年会的委托书中，并以引用的方式并入本文。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件。

________________

*随信存档或提供

**表示管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

LightBridge公司

2021年12月31日和2020年12月31日

目录

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

LightBridge公司

弗吉尼亚州雷斯顿

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Lightbridge Corporation(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合营运报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来一直遭受经营经常性亏损，经营现金流为负，截至2021年12月31日累计亏损约1.37亿美元，本公司预计在业务发展方面将出现进一步净亏损。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

贡献服务的会计--研究和开发

如合并财务报表附注1和附注5所述，该公司从美国能源部的核加速创新门户(Gain)计划获得了两张代金券，以支持该公司的金属核燃料的开发。在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录了大约50万美元的贡献服务。对根据这些收益凭证收到的已缴研究和行政服务进行了适当的财务报表列报评估，并确定这些已缴服务的公允价值应作为其他营业收入列报，并在综合经营报表上计入研究和开发费用以抵销，而不是将已缴服务作为研发费用的减少额列报。

我们将提供的服务的会计和列报确定为一项重要的审计事项。我们的主要考虑因素包括是否存在与确定会计和列报有关的收益凭单协议某些规定的主观判断。审计公司的会计和所提供服务的列报具有挑战性，因为要评估适当会计准则的应用情况以及公司在应用该准则时使用的方法，需要进行大量的审计工作。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/BDO USA，LLP

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

March 31, 2022

LightBridge公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

LightBridge公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

LightBridge公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

LightBridge公司

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度