附录 4.5

根据第 12 条注册的注册人证券 的描述
经修订的 1934 年《证券交易法》

截至2021年12月31日，CIIG Capital Partners II, Inc.（“我们”，“我们” 或 “公司”）拥有以下 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的三类证券： (i) 其单位，由一股A类普通股（定义见下文）和一半组成 一张可赎回的认股权证（定义见下文），每整张认股权证的持有人有权购买一股A类普通股 股（“单位”），（ii）其A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和 （iii）其公共认股权证，每张完整认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元（“认股权证”）。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括2.2亿股普通股， 包括2亿股A类普通股、0.0001美元的面值和20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的100万股未指定优先股。以下描述概述了我们股本中的重要条款 ，但并不完整。它受到 我们经修订和重述的公司注册证书和认股权证协议的约束，并参照 进行全面限定，每份协议均作为附录 纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“报告”）中，本附录4.5是该报告的一部分。

此处 使用但未另行定义的定义术语应具有报告中赋予此类术语的含义。

单位

每个单位由一股 股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 我们的A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数A类普通股行使认股权证 。

A 类普通股

在册 的普通股股东有权就所有事项持有的每股股票获得一票，以供股东表决。只有我们的B类普通股 的持有人才有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事。在此期间，我们的A类 普通股的持有人无权对董事选举进行投票。对于提交给我们 股东投票的任何其他事项，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则我们的B类普通股持有人和A类普通股的持有人将作为一个类别共同投票， 。我们经修订和重述的公司注册证书 中的这些条款只有在股东大会上获得至少90％的普通股投票的多数批准后才能进行修改。在董事选举方面没有累计 票，结果是，超过 50% 的股份持有人投票支持董事选举 ，可以选出所有董事。当 董事会宣布合法可用资金不足时，我们的股东有权获得可调整分摊的股息。

在我们初始业务合并完成后，我们将向股东 提供以每股价格 赎回全部或部分公开股票的机会， 以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金所赚取的利息 我们的税收除以当时流通的公开股数量，但有限制此处描述。我们的保荐人、高级职员 和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份以及他们持有的与完成业务合并有关的任何公开股份的 的赎回权。

如果我们寻求股东批准初始业务合并 ，并且我们不根据招标 要约规则进行与业务合并相关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东及其任何关联公司 或与该股东协调行事的任何其他人，或作为 “团体”（定义见《交易所》第 13 节）法案），将被限制赎回总额超过15％的股份 我们在首次公开募股中出售的普通股，我们称之为超额股票。但是，我们不会限制 股东投票支持或反对我们的业务合并的全部股票（包括超额股票）。我们的股东 无法赎回多余的股份将减少他们对我们完成业务合并能力的影响，如果这些股东 在公开市场上出售此类超额股票，则可能蒙受重大投资损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东 将不会获得超额股份的赎回分配。因此，这些 股东将继续持有该数量超过15％的股票，并且为了出售此类股票，将被要求在公开市场交易中出售 股票，这可能会亏损。

如果公司在业务合并后进行清算、 解散或清盘，我们的股东有权按比例分配所有剩余的 资产，在偿还负债后以及为每类股票（如果有）做好准备， 优先于普通股。我们的股东没有优先权或其他订阅权。 没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是我们将向股东提供机会，在完成初始业务合并后，将其公开发行股票兑换成等于当时存入信托账户的总金额中按比例分摊的现金， ，但须遵守本文所述的限制。

可赎回认股权证

每份完整的认股权证都使注册持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但须根据下文 的规定进行调整，具体视我们初始业务合并完成后的30天而定。根据认股权证 协议，认股权证持有人只能对整数A类普通股行使认股权证。认股权证 将在我们初始业务合并完成五年后，即纽约时间下午 5:00 或更早在赎回 或清算时到期。

除非根据《证券法》对 认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效并且相关的招股说明书是有效的，否则我们没有义务根据行使认股权证 交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证 的行使。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的A类普通股已经注册、合格或被视为 不受认股权证的豁免，否则在 行使认股权证时，我们也没有义务发行A类普通股。如果前两句中与逮捕令有关的条件 不满足，则此类逮捕令的持有人将无权 行使此类逮捕令，并且此类逮捕令可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算任何 认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含该 认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股的股票支付该单位的全额收购价。

当A类普通股每股 股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。 一旦认股权证可以行使， 我们可能会将认股权证称为赎回权证：

除非证券法规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天赎回期内可用 ，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且根据《证券法》，此类无现金行使 无需注册。但是，如果认股权证可供我们兑换，即使根据所有适用的州证券法，我们无法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权 。

当 A 类普通股的每股 股价格等于或超过 10.00 美元且低于 18.00 美元时，赎回认股权证。 一旦认股权证可以行使， 我们可能会赎回未偿还的认股权证（包括配售认股权证：

从 发出赎回通知之日起，直到认股权证被赎回或行使，选择行使认股权证的持有人只能在 “无现金” 的基础上行使认股权证 。下表中的数字代表认股权证 持有人根据此赎回功能进行无现金行使与赎回相关的A类普通股的数量，基于相应赎回日期（假设持有人选择行使 认股权证，且此类认股权证未兑换每张认股权证0.10美元），基于这些目的而确定的A类普通股在相应赎回日 的 “公允市场价值” 根据上报的10笔交易中A类普通股最后售出的平均价格 截止于 向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的天数，以及相应的赎回日期在认股权证 到期日之前的月数，分别如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内，向认股权证持有人提供最终的公平市场 价值。

根据认股权证协议，上述 提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，前提是我们不是初始业务合并中幸存的公司，则A类普通股已被转换或兑换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使 认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的 数字将不予调整。

下表栏目中列出的 股价将在行使认股权证 时可发行的股票数量或权证行使价按下文 “—反稀释调整” 标题下所述的任何调整之日起进行调整。 如果调整行使认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的 股价乘以分数，其分子是调整后认股权证 的行使价，其分母是调整前认股权证的价格。在这种情况下， 应通过将此类股票金额乘以分数来调整下表中的股票数量，其分子是调整前一刻行使认股权证时可交付的 股数，其分母是行使经调整的认股权证时可交付的股票数量 。如果调整权证的行使价，(a) 在根据下文 “—反稀释调整” 标题下第五段进行的调整中 ，列标题中调整后的 股价将等于未经调整的股价乘以分数，其分子是 “—反稀释调整” 标题下所列市值和新发行价格中较高的 调整” 和 ，其分母为10.00美元，如果是根据标题为 “—Anti-稀释调整” 下文，列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据此类行使价调整而产生的认股权证行使价 的下跌幅度。

上表中可能未列出确切的公允市场价值 和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间 或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证发行的A类普通股数量将通过为较高者设定的股票数量之间的直线插值来确定} 以及较低的公允市场价值以及更早和更晚的兑换日期（如适用），以 365 天或 366 天为基准。 例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日起 的10个交易日内，我们报告的A类普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月的时间，则持有人可以选择与该赎回功能相关的0.277股股票行使其 认股权证每张完整认股权证的普通股。例如，如果确切的公允市场价值和 的赎回日期与上表中列出的不同，则在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们报告的A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与此相关联 赎回功能，每持有0.298股A类普通股行使认股权证搜查令。在任何情况下， 均不得以无现金方式行使与该项赎回功能相关的认股权证，每份认股权证的A类普通股超过0.361股（视调整情况而定）。最后，如上表所示，如果认股权证已用完资金 并且即将到期，则不能在无现金的基础上行使认股权证，因为这些认股权证不能兑换任何A类普通股， 。

此兑换功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证兑换功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格超过每股18.00美元 时，才允许将 认股权证兑换成现金（配售权证除外）。此赎回功能旨在允许在A类普通股的交易价格等于或高于每股10.00美元且每股低于18.00美元（ 的交易价格可能低于认股权证的行使价时， ）赎回所有未偿还的认股权证（包括配售 认股权证）。我们已经建立 这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上述 “——当A类普通股每股价格等于 或超过18.00美元时赎回认股权证” 中规定的每股 18.00美元的门槛。从 注册声明发布之日起，选择根据此功能行使与赎回相关的认股权证的持有人将根据期权定价模型获得一定数量的认股权证，该模型采用固定波动率输入。这种赎回权为我们提供了另一种机制，通过该机制可以赎回所有未偿还的认股权证， ，因此可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再流通，本来可以行使 或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回认股权证。因此， 当我们认为更新资本结构以移除认股权证 并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价 时，我们可以赎回 的认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供 以无现金方式行使适用数量股票的认股权证的机会。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证行使价时赎回认股权证 ，这可能会导致 认股权证持有人获得的A类普通股少于他们选择等待 行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股股票，而A类普通股的交易价格高于 行使价为11.50美元。

行使时不会发行A类 普通股的零碎股。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益， 我们将四舍五入到最接近的A类普通股整数向持有人发行。如果在赎回时， 可以根据认股权证协议以A类普通股以外的证券行使认股权证（例如，如果我们 不是初始业务合并中的幸存公司），则可以为此类证券行使认股权证。当 认股权证可用于A类普通股以外的证券行使时，公司（或存续的公司）将尽其商业上 的合理努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

如果搜查令持有人选择遵守一项要求，即该持证人无权行使此类逮捕令， ，则可以 以书面形式通知我们，但条件是，在认股权证代理人 实际知悉后，该人（及其关联公司）将实益拥有超过4.8％或9.8％（或持有人可能拥有的其他金额）具体说明）此类行使权生效后立即流通的A类 普通股。

认股权证对某些事件具有一定的反稀释权和调整权。

此外，如果 (x) 我们 以每股低于9.20美元的A类普通股或股票挂钩证券发行额外A类普通股或股票挂钩证券， 以每股低于9.20美元的A类普通股完成初始业务合并（ ），则此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是此类发行 向我们的赞助商、初始股东或其关联公司披露，不考虑他们持有的任何创始人股份（如适用）， 在此类发行之前），（y）此类发行的总收益占总股权收益 及其利息的60％以上，可在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回后），以及（z）市值低于每股9.20美元，则将调整认股权证的行使价 （最接近的美分）等于市值和新发行价格中较高值的115％，即每股18.00美元 的赎回触发器价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格 价格中较高值的180％，每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场 价值和新发行价格中较高者。

认股权证可以在认股权证代理人办公室交出认股权证后 行使，认股权证背面的行使表格 按指示填写和执行，同时使用经认证或官方的银行支票全额支付行使价 （或在无现金基础上，如果适用），按所行使的认股权证数量支付给我们。 认股权证持有人在行使 认股权证并获得A类普通股股票之前，没有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使 认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有事项对持有的每股记录在案的股票获得一（1）张表决权。

行使认股权证后， 不发行任何零股。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分利息 ，则在行使认股权证时，我们将向下舍入至最接近的A类普通股整数向 认股权证持有人。

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