美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

对于 来说，过渡期从                      到                     

委员会 文件编号： 001-40802

CIIG 资本伙伴二世有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (212) 796-4796

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第405条的规定，注册人是否是经验丰富的知名发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的 ☐没有  ☒

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的  ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交和发布此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

截至 2021 年第二财季的最后一个工作日， 注册人的股票未在任何交易所上市，也没有任何价值。注册人的单位开始交易 纳斯达克全球市场 上 2021 年 9 月 15 日 注册人的A类普通股和认股权证开始交易 2021 年 11 月 5 日的 纳斯达克全球市场。 因此，截至2021年第二财季的最后一个工作日 ，注册人的普通股没有市场价值。据报道，A类普通股（除可能被视为注册人关联公司的人所持股票外 ）的总市值，参照2021年12月31日A类普通股的收盘价计算 纳斯达克全球市场 是 $283,762,500.

正如 2022 年 3 月 28 日的 一样 28,750,000A 类普通股，面值 每股 0.0001 美元，以及 7,187,500注册人发行和流通的公司B类普通股 股，面值每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ，包括 《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、 “期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、 “预测”、“继续” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或可比 术语。无法保证实际结果与预期不会有实质性差异。此类陈述包括但 不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他 陈述，这些陈述不是对当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期， ，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致 实际的业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或 个以上成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在重大 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券 法律可能要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 在本报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们 是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是实现初始业务合并。 尽管我们可能会在其企业发展的任何阶段或任何行业或领域追求最初的业务合并目标，但我们 将搜索重点放在科技、媒体和电信行业以及具有由技术支持的可持续发展商业模式（“TMTS”） 的公司上。

我们的 赞助商是由我们的管理团队组建的实体。我们相信，我们的管理团队拥有丰富的运营和财务 经验，加上他们在识别和执行全球收购方面的经验，以及庞大的网络来寻找 和安排更多收购机会，使我们在市场上具有吸引力。尽管我们可能会在任何企业、行业或地理位置寻求与私人或公共目标的初始业务 合并，但我们一直专注于利用我们的管理团队，尤其是执行官识别、收购和运营TMTS行业业务的能力 。

首次公开发行

2021年9月17日，我们完成了28,75万套的首次公开募股。每个单位由公司一股A类普通股 股和一份可赎回认股权证的一半组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10美元的价格出售，为该公司 创造了28750万美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向赞助商 私募股权证共计12,062,500张认股权证的私募出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，总收益为12,062,500美元。

共计291,812,500美元，包括首次公开募股收益287,500,000美元和 出售私募认股权证的部分收益，存入了大陆集团作为受托人管理的信托账户。

完成我们最初的 业务合并是我们的赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由我们的执行主席彼得·库尼奥、我们的联席首席执行官加文·库尼奥（ ）和我们的联席首席执行官迈克尔·明尼克领导，他们在TMTS领域拥有多年的经验、关系和人脉关系。 我们必须在2023年3月17日之前完成初始业务合并，也就是首次公开募股结束18个月后（如果我们延长完成初始业务合并的期限，则为2023年9月 17日）。如果我们的初始业务合并没有在2023年3月17日之前完成 （如果我们延长完成初始业务合并的期限，则在2023年9月17日），那么我们的存在 将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的 管理团队

我们管理团队的 成员，包括我们的执行董事长彼得·库尼奥以及我们的联席首席执行官加文·库尼奥 和迈克尔·明尼克，都有经营特殊目的收购公司和完成业务合并的经验。

2019 年 12 月，彼得·库尼奥、加文·库尼奥和迈克尔·明尼克先生创立了CIIG Merger Corp.（简称 CIIC），这是一家为实现业务合并而成立的空白支票合并公司 。中智国际于2019年12月完成了首次公开募股， 总收益为258,75万美元。2021年3月，中智集团完成了与Arrival Group（纳斯达克股票代码：ARVL；“Arrival”）的首次业务合并，后者是一家生产电动汽车（“电动汽车”）的全球科技公司。作为交易的一部分，中实集团筹集了4亿美元 全额承诺的普通股PIPE，该普通股由富达管理与研究有限责任公司、惠灵顿管理公司、法国银行 巴黎银行资产管理能源转型基金以及贝莱德管理的基金和账户提供支持。

我们管理团队的 成员与 CIIC 的管理层相同。我们的管理团队成员平均拥有 34 年 年的运营和交易专业知识，并且每个人都拥有广泛的行业网络，涵盖了 TMTS 行业内的各种子行业 。团队中的每位成员都拥有各个领域的价值创造证书，并且在不同的组织和环境中拥有高级领导层成功的往绩 。我们的管理团队的关系和经验为 奠定了遍及全球各个 TMTS 领域的强大基础。我们的管理团队此前已证明其有能力 利用其成员的互补技能组合及其对投资机会的多学科方法 为复杂的交易提供创造性的解决方案。我们的管理团队彼此之间有着长期的专业关系，并计划积极寻找交易、评估目标和促进交易。我们相信，这个综合平台使我们的管理团队 能够在几家领先的私募股权基金、战略公司和投资 银行家之前发现可观的投资机会。

我们的 管理团队结合了广泛的资源和背景，包括以下方面的经验：

这种 的经验辅之以深厚的关系网络，这些关系网络延伸到TMTS各个垂直领域的战略公司 ，以及包括大型基金和TMTS行业重点基金在内的私募股权赞助商。我们的管理团队还与包括养老金和主权财富基金在内的领先机构投资者有联系。

市场 机会

我们 的重点一直是并将继续放在TMT领域以及具有由技术支持的可持续发展商业模式的公司上， 统称为 TMTS 行业。我们管理团队的每位成员都在 TMTS 领域拥有专业知识、人际关系和人脉关系。此外，TMTS行业受益于积极的宏观经济趋势、可观的资本配置以及符合我们收购标准的规模可行的 目标。我们认为，TMT行业内部发生的变化正在推动这项 战略活动。例如，技术进步和过分的内容提供商导致了我们认为媒体领域的巨大 转变，因为关键参与者希望通过整合和扩大规模来竞争。同样，新技术降低了 进入壁垒，引入了更激烈的低成本竞争，并且需要采取战略行动来应对日益增长的结构性 挑战。此外，随着下一代 无线和宽带技术的临近，电信行业正面临重大整合和支出增加。除其他外，TMT中的这些关键主题为寻找差异化机会和完成业务合并提供了我们认为的强大环境 。

可持续发展 是由技术、技术进步和社会变革推动的。推而广之，在我们的核心科技、媒体和电信使命中，我们自然会看到许多有吸引力的 机会，这些机会主要与可持续发展主题一致。作为对科技、传媒和电信行业特定机会的补充， 我们的目标是那些已有环境可持续发展实践或可能从我们的管理团队在执行此类实践方面的承诺和专业知识中受益的机会和公司，无论是在运营 还是在经济上都受益。我们认为，由于其强大的环境、社会 和治理（“ESG”）特征， 有大量有吸引力的投资机会，可以推动更有利的投资者情绪和收益。我们的目标领域还可能包括正在过渡以提高 可持续发展概况的公司，这反映了为 历来可能侧重于环境可持续性也可能不关注环境可持续发展的公司提供环境可持续实践的机会。

我们 相信，有大量市场领先的私营公司，它们已经采取了环境可持续发展措施或正在过渡以提高其可持续发展知名度。进入公开市场以及与像我们这样的平台的合作 将使这些公司受益匪浅。尽管我们设定的目标机会涵盖了广泛的业务概况，但我们已经确定了我们关注的几个 个特定的可持续发展领域，包括但不限于废水管理、脱碳计划、 可再生能源和数字孪生技术。

商业 战略

我们 寻求识别表现出巨大增长潜力和/或价值创造机会的TMTS公司。已确定的目标 公司可能会表现出下文 “收购标准” 中规定的特征。我们在识别和 利用此前被低估的宏观经济趋势和市场错位方面的经验，以及我们高素质的行业关系， 在确定这些潜在目标方面提供了竞争优势。

我们 对目标进行调查，确立业务的内在价值，同时提供实现变革以释放 价值的能力。尽管我们的方法已经并将继续侧重于我们有差异化见解的行业，但我们也可以通过全面的价值创造框架帮助 企业实施变革。我们青睐拥有强大基本面平台 的机会，这些平台可以提供下行保护，而我们的努力则侧重于通过加快 目标的增长计划来改善风险回报投资状况。

为了 成功实现初始业务合并，我们预计我们的管理团队将部署积极的采购策略，并在初始合并后通过担任收购业务的活跃所有者/董事在公开市场上创造 价值。我们相信， 我们的管理团队在行业周期、子垂直领域和 中跨地域的经验和操纵能力、专有交易流和专业关系将使我们能够确定一个有吸引力的 收购目标。然后，通过我们的运营经验，通过与目标业务的紧密合作，我们可以充当 增强其增长潜力和价值的催化剂，从而为股东带来有吸引力的风险调整后回报。

收购 标准

我们 力求确定具有令人信服的增长潜力和以下特征组合的公司。我们已经使用 并将继续使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行最初的 业务合并。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产 ：

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层 可能认为相关的其他注意事项、因素和标准。如果我们决定与不符合 上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通讯 中披露目标企业不符合上述标准。正如本报告所述，这将以要约文件或代理 招标材料的形式向美国证券交易委员会提交。

最初的 业务合并

我们的 初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的总公允市场价值至少为协议签订时信托账户中持有的资产（不包括递延承保佣金和 信托账户所得收入的应付税款）的80％，才能进行初始业务合并。如果我们的董事会无法独立 确定目标企业或企业的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求作为FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所的意见。我们的股东 可能无法获得此类意见的副本，他们也无法依赖此类意见。此外，根据纳斯达克规则， 任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们必须在2023年3月17日之前完成初步的业务合并 。但是，如果我们预计我们可能无法在2023年3月17日之前完成初始业务合并，我们可以 但没有义务将完成业务合并的时间再延长六个月（或直到2023年9月 17日才能完成业务合并）；前提是我们的赞助商（或其指定人）必须将等于 至百分之一的资金存入信托账户此次延期发行总收益的（1.0％），以换取不计息、无抵押的 期票。此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每张认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同。如果我们无法在这段时间 期限内完成初始业务合并，我们将尽快以每股价格赎回100％的已发行公众 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的所有 利息以及我们可能使用的利息后的净额用于缴纳我们的税款，再减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息，除以当时的数字已发行的公开股票，其赎回将完全取消 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），则 须遵守适用法律并如本文进一步说明，然后寻求解散和清算。截至2021年12月31日，每股公募股的按比例赎回价格约为10.15美元，其中不包括此类基金的任何利息。但是，我们无法向您保证 我们实际上能够根据债权人的债权分配此类款项，而债权人的债权可能优先于我们公众股东的索赔 。

我们的 股东将没有机会投票决定将完成初始业务合并 的时间从2023年3月17日延长至上述2023年9月17日，也没有机会赎回与此类延期相关的股份。但是，我们的公共 股东将有权就为批准初始 业务合并而举行的股东大会投票和/或赎回其股份，或者如果我们在任何6个月的延期期内提出此类业务 合并，则在与此类初始业务合并相关的要约中进行投票和/或赎回其股份。根据我们经修订和重述的公司注册证书 的条款以及我们与大陆集团在注册声明发布之日签订的信托协议，为了延长我们的初始业务合并的可用时间 ，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期前五天 发出通知，向信托账户存入总额为2587,500美元截至截止日期， 进行此类延期。任何此类款项都将以无息贷款的形式支付，该贷款将在我们完成初始业务合并后 从向我们发放的信托账户的收益中支付。此类贷款可以将 转换为认股权证，贷款人可以选择每张认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同 。如果我们未完成业务合并，则只能从信托账户中未持有的资产（如有 ）中偿还此类贷款。

如果我们在期限前五天收到赞助商的通知，表示希望我们生效延期，我们打算 在截止日期前至少三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期的第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或允许的 指定人员没有义务延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们完成了最初的业务 组合，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。

我们 可以选择与我们的管理团队成员（或其关联公司，包括IIG Holdings）共同寻求收购机会，我们将其称为 “关联联合收购”。在我们进行初始业务合并时，任何此类各方都可能与我们共同投资目标 业务，或者我们可以通过向这些方发行 类股票或股票挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本报告中，我们将这种潜在的未来发行或向其他特定购买者发行 的类似发行称为 “特定未来发行”。

未来任何此类特定发行的 金额和其他条款和条件将在发行时确定。 没有义务在未来发行任何特定的证券，也可能决定不这样做。这不是针对未来任何特定发行的报价。 根据我们的B类普通股的反稀释条款，任何此类特定的未来发行都将导致转换比率的调整 ，这样，我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将在完成首次公开募股后将其所有已发行普通股总数之和的20％保留 所有权总额的20％（不包括向 任何卖家发行或发行的任何股票或股票挂钩证券初始业务合并），除非当时流通的B类 普通股的大多数持有人同意在特定未来发行时免除对特定未来发行的此类调整。这次我们无法确定 在未来发行任何此类特定股票时，我们的B类普通股的大多数持有人 是否会同意放弃对转换率的此类调整。如果不免除此类调整，则特定的未来发行不会降低 我们B类普通股持有人的所有权百分比，但会降低我们公众股东的所有权百分比。 如果免除此类调整，则指定的未来发行将降低我们两类普通股 股票持有者的所有权百分比。

我们的 收购流程

我们 认为，对潜在投资进行全面的尽职调查在TMTS行业中尤为重要。 我们利用管理团队的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和 机会，以期确定初始业务合并中任何潜在目标的相对风险和回报状况。 鉴于我们的管理团队长期投资于TMTS行业，我们希望经常熟悉潜在的 目标的终端市场、竞争格局和商业模式。

在 评估潜在的初始业务合并时，我们会进行彻底的尽职审查，其中包括 与现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查和财务分析，以及审查将提供给我们的其他 信息。

在获得某些批准和同意的前提下，我们 不被禁止与我们的赞助商、我们的高级职员或 我们的董事或其任何相应的关联公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家隶属于我们的保荐人、高级管理人员或董事或其任何关联公司的公司完成 的初始业务合并，我们 或独立董事委员会将征求作为FINRA 成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们 不知道此类各方的关联公司会成为我们最初的业务合并的合适目标。

目前，我们的每位 名高管和董事都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高管或董事必须或将来提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会适合他或 她当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将履行向该实体提供此类机会的信托或合同义务 。我们的一位高管是IIG Holdings的管理成员。IIG Holdings 不断 意识到潜在的投资机会，我们可能希望通过业务合并寻求其中一个或多个机会。此外， 我们可以选择向IIG Holdings或高管或 董事负有信托或合同义务的其他实体寻求关联联合收购机会。在 我们进行初始业务合并时，任何此类实体都可能与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体发行特定的未来发行 来筹集额外收益以完成收购。

在我们就初始业务合并签订 最终协议之前，我们管理团队的成员 可能会成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

作为上市公司的地位

我们 相信，我们作为上市公司的结构使我们成为目标企业的有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市 公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。 在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标企业中的股票兑换成我们的股票 或我们的股票和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。尽管 成为上市公司会产生各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更可靠、更具成本效益。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报道工作中产生的额外费用可能与与我们的业务合并不同 。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将上市，而 的首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及总体市场状况，这可能会 延迟或阻止发行的进行或可能产生负面估值后果。我们认为，一旦上市，目标企业 将有更多获得资本的机会，并有更多手段提供符合股东 利益的管理激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于 吸引有才华的员工。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条。因此 ，我们有资格利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司 的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬 的披露义务以及豁免要求就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券 的吸引力降低，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更大 波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 原本适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天，即 (a) 9月17日之后的最后一天， 2026，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为 大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值超过700美元截至前一年 6 月 30 日，百万个 ^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 证券的日期。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。小型申报公司可以 利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务 报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持一家规模较小的申报公司，其中（1）截至上一个6月30日底，非关联公司持有的 普通股的市值超过2.5亿美元^第四，或 (2) 截至上一个6月30日，我们的年度 收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值已超过 7亿美元^第四。如果我们利用这种减少的披露义务， 也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

财务状况

截至2021年12月31日， 可用于业务合并的资金为291,833,921美元，其中包括9,056,250美元的 递延承保费，不包括与初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业 提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件、为其 业务的潜在增长和扩张提供资金或加强其通过降低债务或杠杆比率来实现资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成业务合并 ，因此我们可以灵活地使用最高效的组合 ，这将使我们能够量身定制向目标企业支付的对价，以满足其需求和愿望。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

影响 我们最初的业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们 目前不从事任何业务，也不会参与任何业务。我们打算 使用首次公开募股收益和 私募认股权证、股本、债务或其组合的私募所得现金作为我们初始业务 合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或 处于发展或增长早期阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们 可能会寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，以完成我们的初始 业务合并（可能包括特定的未来发行），并且我们可能会使用此类发行的 收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下， 我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产资助的初始 业务合并，我们披露 业务合并的要约文件或代理材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准 此类融资。没有任何禁令禁止我们私下筹集资金，包括通过任何特定的未来发行 或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解 。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间，以及与该过程相关的成本 。在识别 和评估最终未完成业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受 损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

目标企业的来源

我们 预计将获得许多专有交易机会，这些机会源于我们管理团队的业务关系、直接推广、 和交易寻源活动。除了专有交易流程外，目标企业候选人可能会从各种非关联渠道提请我们注意，包括投资银行公司、顾问、会计师事务所、私募股权 集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的 的目标企业，因为其中许多消息来源会阅读我们首次公开募股 的招股说明书或本报告，并知道我们的目标企业类型。我们的管理团队及其一些关联公司 也可能提请我们注意目标企业候选人，这些候选人是他们通过正式的 或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而通过业务联系人了解到的。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事 可能会与交易后的公司签订雇用或咨询协议。 在我们选择收购候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否不会作为标准。 在我们完成初始业务合并 之前（无论交易类型如何），在任何情况下，都不会向我们的赞助商或任何现有高级管理人员或董事或与之关联的任何实体支付任何 查找费、咨询费或其他报酬，除非在我们最初的业务 合并结束时，或他们为实现初始业务合并 合并而提供的任何服务可能会向IIG Holdings或我们赞助商的其他关联公司支付惯常的财务咨询费，这笔费用不会由 支付在我们完成初始业务合并之前，我们首次公开募股的收益存放在信托账户中。 如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务 或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判 和完成初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时可比交易的类似服务的 市场，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序，接受我们的审计委员会的审查。

我们 未被禁止与我们的赞助商、 高级职员或董事关联的业务合并目标进行初始业务合并，也未被禁止通过与我们的赞助商、高管 或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求与与保荐人、高级管理人员或董事有关联 的业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资 银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司 是公平的。在任何其他情况下，我们无需征求这样的意见。此外，根据纳斯达克 的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。如果我们的任何高管或董事 意识到业务合并机会属于他或她预先存在信托 或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。在我们初始 业务合并时，任何此类实体都可能与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向任何 此类实体进行特定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

缺乏 业务多元化

对于 而言，在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于 单一企业的未来表现。与其他拥有资源与一个或多个行业的 多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化并降低 进入单一业务领域的风险。此外，我们将重点寻找单一 行业的初始业务合并。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们在评估与潜在目标企业进行业务合并 的可取性时会仔细审查该企业的管理，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前尚无法确定我们的管理团队成员或董事会成员（如果有）未来在目标业务中的作用。尽管在业务合并后， 我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们在业务合并后是否会全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证 我们的管理团队成员将拥有与特定目标 业务运营相关的丰富经验或知识。是否有董事会成员留在合并后的公司中，将在 我们首次进行业务合并时决定。

在 进行业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任 管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多经理，也无法向您保证额外的 经理将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则有要求，我们将寻求股东批准 ，或者我们可能出于商业或其他法律 原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前每笔此类交易是否需要 股东的批准。

根据 纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许 购买我们的证券

在 中，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不根据要约规则进行与我们的业务 合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在 私下谈判交易中或在公开市场上购买股票。 但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们拥有任何未向卖家披露的重要非公开信息，或者《交易法》M条例禁止此类 购买，则他们不会 进行任何此类购买。此类收购可能包括合同确认，该 股东（尽管仍是我们股票的记录持有人）不再是该股票的受益所有人，因此同意不行使 其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司通过私下协商 向已经选择行使赎回权的公众股东购买股票，则此类出售股东 将被要求撤销其先前赎回股票的选择。我们目前预计此类收购（如果有） 将不构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束 的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定 的收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类收购的目的是（i）投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或（ii）满足与目标 达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在业务合并结束时必须有最低净资产或一定数额的现金，而 看来这样的要求将无法得到满足。这可能会导致我们的业务合并完成，否则可能无法实现 。

此外，如果进行此类收购，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益 持有人的数量可能会减少，这可能使我们 证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的 发起人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们或我们收到股东在我们邮寄与初始业务合并相关的代理材料后提交的 份赎回申请来确定我们的保荐人、高级职员、 董事或其关联公司可能与哪些股东进行私下协商收购。 如果我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们将识别 并仅联系已表示选择按比例赎回股票兑换 信托账户份额或投票反对业务合并的潜在卖出股东。我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在购买符合《交易法》规定的M条例和其他联邦证券法的情况下才会购买 股票。

根据 《交易法》第10b-18条，我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司作为关联购买者的任何 购买只能在符合规则10b-18的情况下进行，根据交易法第9（a）（2）条和第10b-5条，这是一个安全的避风港，可以免除操纵责任。规则 10b-18 有 某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买会违反《交易法》第9 (a) (2) 条 或规则10b-5，则我们的保荐人、 高级职员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。

在我们完成初始业务合并后，公众股东的赎回 权利

我们 将向公众股东提供机会，在 完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，按现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日信托账户 存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息 向我们发放以缴纳税款，除以当时未偿还的 股的数量，但须遵守本文所述的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的每股公募股金额约为 10.15美元，如本报告所述，在我们完成 初始业务合并的时间延长6个月后，每股公开发行股票的金额可能会增加0.10美元。我们将分配给适当 赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的延期承保佣金而减少。我们的保荐人、高级职员 和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃与 就完成业务合并而持有的任何创始人股份和任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们 将为公众股东提供在 完成初始业务合并后（i）与为批准业务 合并而召开的股东大会有关或（ii）通过要约赎回全部或部分A类普通股的机会。关于我们是否寻求股东批准拟议的业务 合并或进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素作出，例如 交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或 证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接 合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或 寻求修改经修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行业务合并 交易，我们将无法自由决定是否寻求股东投票以批准拟议的业务合并。除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择 寻求股东批准，否则我们打算根据美国证券交易委员会 的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克的上市， 我们就必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的赞助商将终止根据第10b5-1条制定的任何计划，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票， 在公开市场上购买我们的A类普通股， 以符合《交易法》第14e-5条的规定。

在 中，如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的兑换要约将持续至少 20 个工作日 天，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并 。此外，要约的条件是公众股东出价的 股不超过指定数量的非我们的赞助商购买的公开股票，该数字将基于这样一项要求，即 我们只有在我们初始业务合并完成之前或之后以及付款后立即赎回我们的有形股票（在赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元 承销商的费用和佣金（因此 我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含更多的净有形资产或现金需求。如果公众股东投标的股票数量超过我们出价 购买的股份，我们将撤回要约，而不完成最初的业务合并。

但是，如果 法律或证券交易所上市要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东 的批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

在 中，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并相应地 在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非适用的 法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则只有在大多数已发行普通股 被投票支持业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括以 人身份出席或代表公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股的多数表决权。我们的赞助商、高级管理人员和董事将计入该法定人数 ，并同意对其创始人股票和我们在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们 的初始业务合并。出于寻求此类批准的目的，除非适用法律、法规或股票 交易规则另有要求，否则一旦获得法定人数，不投票将不会影响我们初始业务合并的批准。 的结果是，除了我们的赞助商、高级管理人员和董事的创始股以及我们 主要投资者在首次公开募股中购买的A类普通股外，我们还需要在首次公开发行中出售的28,75万股公开发行股票中的8,625,001股，占30％（假设所有已发行股票都经过投票表决）；或1,796,876股，占6.25％ 在我们首次公开募股中出售的28,75万股公开 股中，将投票支持某项交易（假设只有 的最低数量的股票代表法定人数经过投票），以便我们的初始业务合并获得批准。此外，由于我们的主要投资者可能间接持有的创始人股票和私人 配售证，他们在对初始 业务合并的投票方面的利益可能与其他公众股东不同。如果需要，我们打算提前大约 30 天（但不少于 10 天或 超过 60 天）发出书面通知，届时将进行表决，批准我们的初始业务 合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。不管 对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，只要（赎回后） 我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在初始业务合并完成之前或之后，还是在支付承保人费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更高的净资产后与我们的初始业务 合并相关的协议中可能包含的有形资产或现金需求。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标或其 所有者支付现金对价，（ii）将现金转移给目标公司，用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留 现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的A类普通股的总对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用的现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，而提交赎回的所有A类普通股 股将退还给其持有者。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后进行赎回的限制

尽管有上述规定 ，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与 我们的业务合并相关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公共 股东、该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人或 “集团”（定义见第《交易法》第13条），将被限制在 方面寻求兑换权在我们首次公开募股中出售的股票中，合计超过15％，我们称之为 “超额股份”。 我们认为，这一限制将阻碍股东积累大量股票，并阻碍这些持有人 随后企图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力来迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或其他不良条件购买其股票。如果没有这项规定， 如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场 的价格或其他不良条件购买该持有人的股票， 可能会威胁行使 的赎回权。通过限制股东赎回 首次公开募股中出售的股票的15％，我们认为我们将限制一小部分股东无理地试图阻碍我们 完成业务合并的能力，特别是如果业务合并的目标要求我们有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们经修订和重述的公司注册证书 并未限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）。

投标 张与要约或赎回权相关的股票证书

我们 可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份 ，要么在邮寄给此类持有人的要约 文件中规定的日期之前向我们的过户代理人投标，要么在我们分发代理材料时在 对批准业务合并的提案进行表决前两个工作日将其证书投标，或者使用 DWAC 系统以电子方式将其股票交付给过户代理人，由 持有人选择。我们将向与初始业务合并有关的公开股持有人提供的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。 因此，公众股东如果希望行使赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束，或者如果我们分发代理材料，则可以在业务合并表决前两天内投标其 股份。鉴于行使期相对较短，建议股东 使用电子方式交割其公开股票。

是与上述招标程序以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的象征性成本 。过户代理人通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用， 是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 投标股票，都会产生这笔费用。交付股票是行使赎回权的必要性 ，无论何时必须交割。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与 业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始 业务合并进行投票，而持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框即可 该持有人正在寻求行使赎回权。业务合并获得批准后，公司将联系 此类股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后有 一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控 公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开的 市场上出售自己的股票，然后实际将其股票交给公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权”，在业务合并完成 之后，直到赎回持有人交出证书。在会议之前进行实物或电子交付 的要求可确保一旦业务合并获得批准，兑换持有人的兑换选择是不可撤销的。

任何 赎回此类股票的请求一旦提出，都可以在要约材料或我们 代理材料（视情况而定）中规定的日期之前随时撤回。此外，如果公共股票的持有人交付了与 赎回权选择相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需 要求转让代理人（以书面或电子方式）退还证书。预计分配给选择赎回股票的公股持有人的资金 将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果 我们的初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使 赎回权的公众股东将无权按比例兑换信托账户中适用的份额。在这种情况下， 我们将立即退还选择赎回股票的公众持有者交付的所有证书。

如果 我们最初提议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试以不同的 目标完成业务合并，直到2023年3月17日（如果我们根据本报告中描述的条款延长完成初始业务合并 的期限，则在2023年9月17日之前）。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股份并进行清算

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们只有在2023年3月17日之前完成初始业务合并（如果我们延长根据本报告中描述的条款完成初始业务合并的期限，则在2023年9月17日之前）。 如果我们无法在2023年3月17日之前（或2023年9月17日，如果适用）完成业务合并，我们将：（i）停止 除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入 {的总金额 br} 信托账户，包括信托账户中持有且此前未向我们发放用于缴纳税款的资金所赚的利息（减去 ，不超过 100,000 美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股数量，该赎回将 完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准 ，在每种情况下，都要遵守特拉华州 法律规定的为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们未能在2023年3月17日之前（或在2023年9月17日之前，如果适用）完成业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。

如果我们未能在2023年3月17日之前完成初始业务合并（或者如果我们延长 根据本报告中描述的条款完成初始业务合并的期限，则我们的保荐人、高级管理人员和 董事将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事或主要投资者在我们首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果我们未能在2023年3月17日之前完成初始业务合并（或在2023年9月17日之前，如果适用， ），他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配 。

根据与我们的信函协议（作为注册声明的附录提交），我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，如果我们没有在2023年3月17日之前（或如果延长期限，则在2023年9月17日之前）完成初始业务合并，则他们不会 对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修正，以修改我们 赎回100％公开股的义务的实质内容或时间是时候根据本文描述的条款完成我们的初始业务合并了报告）， ，除非我们向公众股东提供在任何 此类修正案获得批准后以每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所得的 笔利息除以当时 未偿还的公募股数。但是，只有在（赎回之后）我们的净有形资产 在我们完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商 费用和佣金之后（因此我们不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束），我们才会赎回我们的公开股票。如果对过多的公开股票行使这种可选赎回权 ，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上文 所述），我们将不会继续修改或相关的赎回公股。

如果我们不完善经修订和重述的公司注册证书中规定的初始业务合并 ，我们预计与实施解散计划相关的所有成本和支出 以及向任何债权人支付的款项将由截至2021年12月31日信托账户外持有的约675,364.43美元收益中 的剩余款项提供资金，尽管我们无法向您保证 会如此为此目的提供足够的资金。但是，如果这些资金不足以支付 与实施我们的解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中的任何应计利息无需为信托账户余额的利息收入缴税 ，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的全部净收益（存入 信托账户的收益除外）用于支出 ，并且不考虑信托账户上赚取的利息（如果有），则在我们解散后股东获得的 的每股赎回金额约为10.15美元。但是，存入信托账户的收益可能会变成 ，但受我们的债权人的债权的影响，这些债权人的债权将比公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.15美元。根据DGCL第281 (b) 条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者在有足够资产的情况下，酌情规定全额支付 。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须先支付或提供这些索赔。尽管我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证，我们将有足够的 资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，为了公众股东的利益，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息和索赔， 但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也无法保证他们会被阻止 提出索赔针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他 类索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获利 。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃 对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且 只有在管理层认为该第三方的参与 对我们的好处比任何替代方案都要大得多的情况下， 才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton不会与我们签订 协议，免除对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们首次公开募股的承销商也不会这样做。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来可能因任何谈判、合同 或与我们的协议而提出或产生的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。我们的保荐人已同意，如果第三方对向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开发行股票10.15美元或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公股金额较低，则我们的保荐人将对我们负责 信托 账户中，由于信托资产价值的减少，在每种情况下均扣除可能产生的利息金额提款以纳税， ，除非第三方放弃了任何和所有寻求访问信托账户的权利而提出的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿金对某些负债（包括《证券法》下的负债 ）提出的任何索赔， 除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商 对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人 （一家新成立的实体）是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产 是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务做准备。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果对信托 账户成功提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公募股不到10.15美元。 在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，并且您赎回任何公开股票时获得的 每股金额都将少得多。对于第三方提出的索赔，包括供应商和潜在目标企业提出的索赔，我们的任何官员都不会向我们提供赔偿，但不限于 。

如果信托账户中的收益 降至 (i) 每股公募股10.15美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公募股的收益少于该信托账户中持有的每股公募股的金额，则在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的 利息，而我们的赞助商断言它无法履行其赔偿义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商提起 法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如，如果 独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为结果是有利的 ，则我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 不太可能。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留款项，我们也无法向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔， 每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票10.15美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息 或任何种类的索赔，我们已经并将继续努力减少保荐人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。我们的保荐人也将不对我们首次公开募股的承销商就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔 承担任何责任。截至 2021 年 12 月 31 日，我们可以从首次公开募股的收益中获得高达约675,364美元，用以支付任何 种潜在索赔。如果我们进行了清算，但随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户中获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。截至2021年12月31日， ，信托账户之外持有的金额为675,364美元。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以解散时获得的分配为限。 如果 我们没有在2023年3月17日之前完成业务合并（或者如果我们根据本报告中描述的条款延长完成初始业务合并的期限，则在2023年9月17日之前），则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可以被视为清算分配。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，这些程序旨在确保其 为针对其的所有索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间 可以向公司提出任何索赔，在90天内公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天的 ，则任何责任为 的清算分配的股东仅限于较低者该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额 ，在解散三周年之后，该股东的任何责任将被取消。

此外，如果我们在2023年3月17日（或者如果我们根据本报告中描述的条款延长完成初始业务合并的期限 ，则在赎回公众股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分 部分不被视为清算分配，则此类赎回 } 分发被视为非法，那么根据DGCL第174条，该法规然后，债权人债权的期限 可以在非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样为三年。 如果我们无法在2023年3月17日之前完成业务合并（或者如果我们根据本报告中描述的条款延长完成初始业务合并的期限，则在2023年9月17日之前），我们将：(i) 停止除 以清盘为目的的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，兑换 public 按每股价格计算的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 的利息在信托账户中持有且之前未向我们发放用于缴纳税款的资金（减去不超过100,000美元的利息 用于支付解散费用），除以当时已发行的公众股票数量，该赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用的 法律，并且（iii）在合理范围内尽快采取行动此类赎回，须经我们剩余股东 和董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的我们对 债权人的索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。因此，我们打算在2023年3月17日（或2023年9月17日，如果适用）之后尽快合理地赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。 因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已）， 我们的股东的任何责任都可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划， 规定我们支付在随后 10 年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于 寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资 银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务， 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行 协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。由于这项义务 ，可能对我们提出的索赔非常有限，任何导致 承担延伸到信托账户的责任的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能仅在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于（i）每股公开发行股票10.15美元，或（ii）由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公股 的金额将减少到如此低的水平，在每种情况下 均扣除为纳税而提取的利息金额，并将对于根据我们对首次公开募股 承销商的赔偿金而提出的针对某些负债的任何索赔，包括《证券法》规定的负债。如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此 第三方索赔不承担任何责任。

如果我们向我们提交破产申请 或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请，则信托账户中持有的收益可能受 适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于 我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证 将每股10.15美元返还给我们的公众股东。此外，如果我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请 ，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为 违反了对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临着 惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证 不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在 (a) 完成我们的初始业务合并， (b) 赎回与股东投票修改经修订和重述的 公司注册证书有关的正确提交的任何公开股份 (i) 修改我们允许赎回与初始 业务合并相关的义务的实质内容或时间，或进行赎回如果我们不在3月17日之前完成初始业务合并，我们将获得100％的公开股份，2023 年（或者，如果我们根据本报告 中描述的条款延长完成初始业务合并的期限，则在 2023 年 9 月 17 日之前延长 ）或（ii）与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款，以及 (c) 如果我们无法在 2023 年 3 月 17 日、 （或 9 月 17 日之前）完成业务合并，则赎回我们的公股，2023 年，前提是我们根据本文描述的 条款延长完成初始业务合并的期限报告），但须遵守适用法律。未行使与公司注册证书的 修正案相关的资金权利的股东仍将拥有与后续业务合并相关的资金的权利。 在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东 的批准，则股东仅就业务合并进行表决 不会导致股东将其股份兑换给我们，以换取信托账户中适用的份额。此类 股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在确定、评估 和为我们的业务合并选择目标业务时，我们已经遇到并将继续遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的 其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，这些竞争对手中有许多人比我们拥有 更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标业务的能力受到我们 可用财务资源的限制。这种固有的限制为其他人提供了收购目标业务的优势。此外， 某些目标企业可能不积极看待我们为行使赎回权的公众股东支付现金的义务 用于初始业务合并和未偿还认股权证的可用资源 ，以及它们可能代表的未来摊薄。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判 初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名军官。 这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务上。他们在 任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的 初始业务合并过程所处的阶段而有所不同。在我们最初的 业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通 股票和认股权证是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括要求 向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告， ，包括本报告，将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料 的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据公认会计原则编制 。我们无法向您保证，我们选择作为潜在收购候选企业的任何特定目标企业 都将根据公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证，潜在的目标企业将能够根据公认会计原则编制财务 报表。在无法满足这一要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标 业务。尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在 中，如果我们被视为大型加速申报人或加速申报人，我们才需要对内部控制程序 进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案中关于其内部 控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加 完成任何此类收购所需的时间和成本。

商品 1A。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关我们运营的完整风险 清单，请参阅我们的注册声明和2022年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些 因素的变化或披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大的 或重大不利影响。

商品 1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目 2.属性。

我们的行政办公室位于 ，位于纽约西 57 街 40 号，29 楼，纽约 10019，我们的电话号码是 (212) 796-4796。我们每月向赞助商的附属公司支付 10,000 美元 ，用于办公空间、行政和共享人事支持服务。我们认为我们目前的办公室 空间足以容纳我们当前的业务。

项目 3.法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开股票和 公共认股权证均在上市 纳斯达克全球市场 在符号下 CIIGU、 CIIG 和 CIIGW，分别地。我们的单位开始公开交易 2021年9月15日， 以及我们的公开股票和公共认股权证于2021年11月5日分别开始公开交易。

2022年3月28日，我们 单位有一（1）名记录持有人，一（1）名A类普通股股票记录持有人，一（1）名B类普通股 股票记录持有人，还有四（4）名认股权证记录持有人。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何 债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约 的限制。

没有。

没有。

开启 2021 年 9 月 17 日，根据于2021年9月14日宣布生效的注册声明，该公司完成了 的首次公开募股 28,750,000 单位，包括 3,750,000 根据承销商全额行使超额配股权而发行的单位。每个单位都包含一个公共 份额和 一半 一张公共认股权证，每份完整的公开发行认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股公开发行股票。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造的总收益 美元287,500,000。瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和狮树 Advisors LLC担任联席账面经理，瑞银证券有限责任公司和巴克莱资本公司担任联席账面经理。 担任首次公开募股的几家承销商的代表。

总计 $291,812,500 首次公开募股的收益（金额包括 $10,062,500 的 （承销商的递延折扣）和私募认股权证的出售存入了由 维护的美国信托账户 大陆的，担任受托人。信托账户中持有的收益 只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于仅投资于美国 政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

没有。

项目 6.已保留。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指CIIG Capital Partners II, Inc。以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本文包含的经审计的财务报表和相关附注 一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除了 份历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于本 “管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析” 下有关公司财务状况、业务战略 以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的 以及与我们或公司管理层相关的类似表述时， 是指前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于 管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了所有归因于我们或代表公司 行事的人的后续书面或口头前瞻性陈述。

以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们经审计的财务报表及其与 相关的附注一起阅读，这些附注包含在 “项目8” 中。本报告的财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于 前瞻性陈述的特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大差异。风险因素” 以及本报告中其他地方。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月6日根据特拉华州 法律成立，目的是进行初始业务合并。我们打算使用首次公开募股、首次公开募股和出售 私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金实现 我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务 ，也没有产生任何收入。从 2021 年 1 月 6 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织 活动，这些活动是为首次公开募股做准备所必需的，如下所述，以及确定初始 业务合并的目标公司。我们预计要等到最初的业务合并完成后才能产生任何运营收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会承担费用 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查 的费用。

从2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日，我们的净亏损为1,518,280美元，其中包括1,548,562美元的组建和运营成本， 被信托账户中持有的30,282美元的有价证券的利息所抵消。

流动性和资本资源

2021年9月17日，我们完成了28,75万套 的首次公开发行，其中包括承销商全额行使超额配股权，金额为 3,750,000套，每单位10美元，总收益为28.75万美元。在首次公开发行 结束的同时，我们以每张私募认股权证的价格完成了12,062,500份私募认股权证的出售，向发起人进行了私募 配售，总收益为12,062,500美元。

在首次公开募股、 全部行使超额配股权以及出售私募认股权证之后，信托 账户共存入了291,812,500美元。我们承担了16,342,432美元的首次公开募股相关费用，包括5,75万美元的承保费和529,932美元的其他 发行成本。

从2021年1月6日（成立之初） 到2021年12月31日，用于经营活动的现金为836,504美元。净亏损1,518,280美元受信托账户中持有的30,282美元有价证券利息的影响。运营资产和负债的变化从运营 活动中提供了712,058美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有291,842,782美元（包括约30,300美元的利息收入）的有价证券 ，包括 到期日不超过185天的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2021年12月31日， ，我们尚未提取从信托账户中获得的任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 来完成我们的初始业务合并，包括代表信托账户利息收入的任何金额（减去应付所得税和递延的 承保佣金）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用于 作为营运资金，为目标企业或企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们的现金为675,364美元。 我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并架构、谈判 并完成初始业务合并。

为了弥补营运资金缺陷 或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事 或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们 将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运 资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 此类营运资金贷款中最多可将1,500,000美元转换为初始业务合并后的实体的认股权证，每份认股权证的价格 为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们将需要通过 贷款或从我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员那里筹集更多资金。我们的赞助商 或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以不时 或随时向我们提供他们认为合理的金额的资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集更多资金，我们可能被要求采取额外措施 来节省流动性，这可能包括但不限于削减运营、暂停潜在的 交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将按商业上可接受的条件向我们提供新的融资。

关于我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题205-40 “列报基础 — 持续经营” 对持续经营 的考虑因素的评估，管理层已经确定，在 发布财务报表之日和我们预计的初始业务合并日期这段时间内，营运资金的预期短缺使人们对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑在我们最初的业务合并完成之前或我们成立之日之前需要 进行清算。基于上述因素，管理层确定，在财务报表发布之日后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业 存在重大疑问。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要 的调整。我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以不时或随时向我们贷款，金额不限 ，以满足我们的营运资金需求。

资产负债表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系 的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。我们没有达成任何资产负债表外融资安排， 成立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、运营租赁义务或长期负债，但公司将同意每月向保荐人的关联公司 支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和管理支持。我们从 2021 年 9 月 14 日开始支付 这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到最初的业务 合并完成和我们的清算，以较早者为准。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费 ，合计为10,062,500美元。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才会从信托账户 中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承保 协议的条款。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债申报额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导，我们将可能赎回的A类普通股考虑在内。必须赎回的 A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 种可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时受 的赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间， 普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此， 可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报，不包括资产负债表的股东赤字部分。

普通股每股净收益（亏损）

每股普通股净收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们有两类普通股 ，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类 普通股按比例分担。本演示文稿将初始业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类 类普通股占我们的收入（亏损）的比例。与A类普通股可赎回股相关的增值不包括在普通股每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2020-06， “债务——带有转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有权益中的合同（副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约会计”（“ASU 2020-06”），它取消了所需的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理根据目前的公认会计原则。 ASU 2020-06删除了股票合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件， ，它还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06对2023年12月15日之后 开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们采用了亚利桑那州立大学 2020-06，自 2021 年 1 月 6 日起生效 。ASU 2020-06的采用并未对我们的财务报表产生影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

GC 有待分析和澄清离子

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们 的经营业绩以及我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致 的经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到 金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升 、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括 卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。目前，我们 无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们 可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日， 我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股 发行以来，寻找可以与之完成初始业务合并的目标企业。我们从事的业务有限 ，没有产生任何收入。自成立以来，我们从未参与过任何对冲活动 2021 年 1 月 6。我们预计不会针对我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

首次公开发行和出售私募认股权证的净收益，保存在信托账户中 大陆的， 作为受托人，已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

请参考构成本报告一部分的 F-1 至 F-17 页，这些页以引用方式纳入此处。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总、 和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的联席首席执行官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作 的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的联席首席执行官得出结论， 我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，因此本报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立 注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

商品 9B。其他信息。

没有。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

彼得·库尼奥 自成立以来一直担任董事会执行主席。自2021年3月 Arrival交易（纳斯达克股票代码：ARVL）完成以来，库尼奥先生一直担任Arrival董事会的非执行主席。从 2019 年到 2021 年 3 月， 他担任中智集团首席执行官兼董事长。库尼奥先生自2017年起担任数字孪生技术 公司BeyondView LLC的董事长，自2020年起担任医疗科技公司ElectroCore, Inc.（纳斯达克股票代码：ECOR）的董事。自2010年以来，库尼奥先生 还担任私人投资和管理公司库尼奥公司有限责任公司的董事总经理。库尼奥先生 于2019年1月至2021年8月担任Iconix Brand Group（纳斯达克股票代码：ICON）董事会主席，该集团是一家品牌管理公司，也是全球消费品 品牌组合的所有者。库尼奥先生曾在 2018 年 1 月至 2018 年 5 月以及 2016 年 4 月至 2016 年 12 月期间担任 Iconix 董事会 的执行主席。从 2015 年到 2018 年，库尼奥先生虽然没有担任 的执行主席，但他曾担任 Iconix 董事会主席。他还曾在2018年5月至10月以及2015年至2016年期间担任 Iconix的临时首席执行官。他是企业价值创造领域公认的领导者，在过去的35年中，他重塑了全球媒体和消费品领域七家陷入困境的公司的运营。《商业内幕》 称库尼奥先生为最佳转型首席执行官之一。从 1999 年到 2009 年，库尼奥先生先后担任漫威娱乐公司（纽约证券交易所代码：MVL）的总裁兼首席执行官，然后担任董事会副主席。2009年底，漫威向迪士尼出售了超过40亿美元 ，从而结束了他的任期。从 1993 年到 1996 年，库尼奥先生担任雷明顿产品公司的总裁兼首席执行官。 此前，库尼奥先生还曾担任布莱克德克公司（纽约证券交易所代码： SWK）安全硬件组总裁、加拿大百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）制药集团总裁和克莱罗 个人护理部总裁。库尼奥先生对非营利组织的参与包括目前在 国家档案馆董事会、国家警察基金会董事会和阿尔弗雷德大学董事会任职，此前 他曾担任该校董事会主席。在越战期间，库尼奥先生曾两次担任美国海军中尉。库尼奥先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和阿尔弗雷德大学的学士学位。他是加文·库尼奥的父亲。我们相信，库尼奥先生完全有资格担任我们的执行主席，这要归功于他丰富的运营经验，曾担任多个公共和私人董事会的成员，并在其职业生涯中以高级领导身份经营公司。

Gavin M. Cuneo， 自成立以来一直担任联席首席执行官兼董事会成员。从2010年至今，Cuneo 先生一直是Cuneo & Company的合伙人。Cuneo & Company是一家专注于早期媒体、科技和消费者 增长业务的私人风险投资公司。从 2019 年到 2021 年 3 月，他担任中智集团首席运营官兼董事。库尼奥先生曾在多家私营公司的董事会任职，目前 担任董事会成员。2011年至2018年，库尼奥先生担任Valiant Entertainment LLC的首席运营官兼首席财务 官。Cuneo & Company最初向这家休眠的漫画书出版商注资，将其作为一家以知识产权为中心的多媒体公司重新启动 业务。在新管理层的领导下，Valiant成长为漫画领域领先的印刷和数字 出版商之一，建立了大型许可业务，并建立了电影和电视部门，包括与索尼影业的多画面合作伙伴关系 。Valiant 于 2018 年被出售给 DMG 娱乐公司。从2005年到2009年，库尼奥先生在美国银行美林证券及其前身美林证券 消费行业报道组担任投资银行家，在那里他为消费和零售行业的领先公司执行 笔债务和股权融资，并就并购提供咨询。从 1998年到2004年，库尼奥先生在美国信托公司（现为美国银行的一个分支机构）担任过多个职位，包括担任股票研究助理 副总裁，担任股票分析师和助理投资组合经理，以及担任公司战略助理副总裁 。库尼奥先生拥有达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士学位，毕业于拉斐特学院，获得经济学和 商学学士学位，是一名特许金融分析师。他是彼得·库尼奥的儿子。我们相信，库尼奥先生完全有资格担任我们的首席运营官，因为他作为业务运营商和投资者以及 金融专业人士拥有丰富的职业经验。

迈克尔·明尼克， 我们自成立以来一直是联席首席执行官兼董事会成员，是联合创始人，自 2014 年起一直担任 IIG Holdings 的管理合伙人。自2021年12月以来，明尼克先生还担任Opus Music Group Investments（ LLC）的董事、联合创始人兼管理合伙人。从2019年到2021年3月，他担任中投集团首席投资官兼董事。在成立 IIG Holdings 之前，他是 Interlink 投资集团的联合创始人兼高级董事总经理，从 2012 年到 2014 年，Minnick 在超过1900亿美元的交易量方面拥有经验，包括摩根大通 大通的咨询、债务和股权资本执行。纽约证券交易所代码：JPM）和苏格兰皇家银行集团有限公司（纽约证券交易所代码：RBS），或苏格兰皇家银行。从 2004 年到 2011 年，Minnick 先生在苏格兰皇家银行担任过各种职务 ，并在电信、媒体和 科技集团担任董事总经理兼企业融资主管。从2003年到2004年，明尼克先生是Traffic Networks的创始人兼首席执行官。 这家初创公司为纽约大都会市场开发了移动和在线实时交通信息。从1996年到2002年，Minnick 先生在摩根大通的投资银行部门担任过不同的职位，包括电信、媒体和科技 集团和全球银团金融集团。在加入摩根大通之前，Minnick先生于1994年至1996年在新斯科舍银行 公司融资和辛迪加部门担任合伙人。明尼克先生的职业生涯始于AT＆T （纽约证券交易所代码：T），从1989年到1992年，他在那里担任过多个分析师，包括在首席财务官部门商业通信服务市场分析和 预测部担任财务分析师。从 2012 年到 2019 年，他担任 私营金融科技公司Paystar Inc. 的董事。Minnick 先生拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位和圣托马斯大学的文学学士学位。我们相信，明尼克先生完全有资格担任董事，这要归功于他在战略 和职业生涯中获得的投资经验，他曾在私募股权领域工作，担任高级投资/财务官和 投资银行家。

大卫弗洛斯 自 2021 年 9 月起担任我们董事会成员。弗洛尔斯先生目前是污水技术公司Clean Water Innovations LLC的创始人兼董事长。从2019年到2021年3月，他担任中智国际的董事。弗洛尔斯先生在媒体行业和企业融资领域拥有40多年的经验，曾在多家公司担任董事会成员，包括从2010年到2014年底，卫星广播公司Sirius XM Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：SIRI）、提供专业交付 度假体验的提供商ILG Inc.（纳斯达克股票代码：ILG）（从2008年到2018年）以及Digital Globe Services Ltd. 从 2015 年到 2016 年，为面向消费者的大型组织提供在线客户获取解决方案 。在2017年之前，他一直是Blinker Inc. 的董事会成员，Blinker Inc. 是一家基于应用程序的购买、 销售和融资工具，用于汽车所有权。在2014年退休之前，弗洛尔斯先生曾在Liberty Media担任高级副总裁兼另类投资管理总监 ，并自1995年起在Liberty Media担任其他职务，包括自由资本集团的首席财务 官兼财务主管以及Liberty Interactive的高级副总裁、财务主管兼首席财务官。 在Liberty Media担任执行官期间，弗洛尔斯先生负责所有Liberty Media 实体的融资。在加入Liberty Media之前，弗洛尔斯先生曾在多伦多道明银行投资银行部 的媒体和电信组工作。弗洛尔斯先生拥有加拿大卡尔顿大学的学士学位。弗洛尔斯先生还是一名特许金融分析师。我们认为，弗洛尔斯先生完全有资格担任董事，因为他在担任高级投资/金融 官员和投资银行家的职业生涯中获得了投资和融资经验， 尤其是在媒体和传播领域。

肯尼思·P·韦斯特 自 2021 年 9 月起担任我们董事会成员。从 2019 年到 2021 年 3 月，他曾担任 CIIC 的董事，自 2019 年起，他一直担任专业电子竞技和娱乐组织 FaZe Clan 的董事。从2017年到2019年6月退休， 韦斯特先生一直担任Fareportal Inc. 的首席财务官。Fareportal Inc. 是最大的在线旅游科技公司之一，为下一代旅行礼宾服务提供支持，其品牌包括CheapOair、OneTravel和Travelong。2011年至2015年，韦斯特先生担任玛莎·斯图尔特生活全媒体（纽约证券交易所代码：MSO）的执行副总裁、 首席财务官兼财务主管。韦斯特先生曾在2002年至2010年期间担任漫威娱乐公司（纽约证券交易所代码：MVL）的 执行副总裁兼首席财务官。从 2010 年到 2011 年，他担任媒体和娱乐公司的独立顾问。在2002年之前， 注册会计师韦斯特先生曾担任两家中间市场私人控股公司的首席财务官，并在安永会计师事务所康涅狄格州斯坦福办事处工作了超过15年，主要是在审计部门。West 先生 拥有卡内基梅隆大学的学士学位。我们认为，韦斯特先生完全有资格担任董事，这要归功于他在旅游和媒体行业的运营 和财务经验。

克里斯汀·奥哈拉 自 2021 年 9 月起担任我们董事会成员。奥哈拉女士是一名战略营销专业人士， 曾在媒体行业的多家跨国企业工作。自2020年以来，奥哈拉女士一直担任《赫斯特杂志》的高级副总裁和 首席商务官。奥哈拉女士于2018年9月至2018年10月担任Snap Inc.（纽约证券交易所代码：SNAP）商业解决方案副总裁，在此之前，她曾担任时代华纳公司（现为华纳媒体有限责任公司）全球媒体首席营销官， 她自2011年起担任该职务。此前在时代华纳公司全球媒体集团担任高管职务包括高级副总裁 兼董事总经理、营销和客户合作高级副总裁。从 2002 年到 2004 年，奥哈拉女士担任时代华纳公司时代公司分部 企业营销和销售策略副总裁。1993 年至 2002 年，奥哈拉女士 在全球营销传播公司 Young & Rubicam Inc. 担任多个职位，推动业务发展蓝筹广告商的开发和品牌 策略。从2019年到2021年3月，她担任中智国际的董事。自抵境交易完成以来， O'Hara 女士一直担任抵港总监。奥哈拉女士曾是广告和营销控股公司MDC Partners Inc.（纳斯达克股票代码：MDCA）和Iconix Brand Group, Inc.（纳斯达克股票代码：ICON）的董事会成员。从2012年到2021年，她 是签名剧院董事会成员，也是数据与营销协会的成员。O'Hara 女士拥有圣十字学院的文学学士学位。我们相信，奥哈拉女士完全有资格担任董事，因为她 在科技、媒体和电信行业拥有丰富的营销和战略经验，包括数据、 社交媒体和数字媒体方面的高水平专业知识。

克里斯·罗杰斯 自 2021 年 9 月起担任董事会成员。罗杰斯先生拥有30多年的运营和投资经验 ，自2013年起以目前的身份在Lumia Capital LLC担任合伙人。从2019年到2021年3月，他担任中智国际的董事。 他在1987年与他人共同创立了Nextel Communications，该公司后来于2005年出售给了Sprint Corporation（纽约证券交易所代码：S）罗杰斯先生曾在Nextel担任高级副总裁 ，负责实施多项战略和活动。在Nextel被收购后，罗杰斯先生于2005年加入Sprint， 他在那里担任企业发展和频谱高级副总裁直到2012年。他在该职位上负责监督合并、收购、资产剥离、 股权投资和合资企业，还负责管理和监督无线频谱许可证 和Sprint的新兴技术投资组合。罗杰斯先生拥有塔夫茨大学的文学学士学位和美国天主教大学的法学博士 。我们相信，罗杰斯先生完全有资格担任董事，因为他在担任高级领导监督公司战略、发展 和投资期间获得了 战略和投资方面的经验。

高级职员和 董事的人数和任期

我们目前有七位董事。 我们的创始股份持有人有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事， 股持有人在此期间将无权对董事选举进行投票。只有在股东 会议上获得至少90％的普通股投票批准，我们经修订的 和重述的公司注册证书中的这些条款才能进行修改。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类 （在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。由韦斯特先生和罗杰斯组成的第一类董事的任期 将在我们的第一次年度股东大会上届满。由弗洛尔斯先生和奥哈拉女士组成的第二类董事的 任期将在第二届年度 股东大会上届满。由库尼奥先生、库尼奥先生和明尼克先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。在我们完成初始业务 合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的高级职员由董事会任命 ，由董事会自行决定任职，而不是具体的任期。我们的 董事会有权在其认为合适的情况下为章程中规定的办公室任命人员。我们的章程规定，我们的 官员可能包括一位或多位董事会主席、一位或多位首席执行官、一位总裁、一位首席财务官、 位副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位。

董事会委员会

我们的董事会有 两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成 ，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立 董事组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责描述如下 。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。韦斯特先生、弗洛尔斯先生和罗杰斯先生担任审计委员会成员，弗洛尔斯先生担任主席。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在审计委员会中至少有三名成员，所有成员 都必须是独立的，但须遵守某些分阶段的规定。韦斯特、弗洛尔斯和罗杰斯先生符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事 标准。

审计委员会 的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定弗洛尔斯先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务 专家”。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会。罗杰斯先生和奥哈拉女士是我们薪酬委员会的成员。根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名成员，所有成员 都必须是独立的，但须遵守某些分阶段的规定。罗杰斯先生和奥哈拉女士符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准下的独立 董事标准。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，除了在2023年3月17日（或2023年9月17日，如果适用）之前每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、文秘和行政支持以及费用报销外，已经或将要向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿 ，包括发现费、咨询费或其他类似费用、高级职员、 董事或其各自的关联公司，在提供任何服务之前或为完成服务而提供的任何服务 业务合并的完成，但是在我们的初始业务合并结束时，我们可能会向IIG Holdings或赞助商的其他关联公司支付常规财务咨询费 ，这笔费用将不来自我们在初始业务合并完成之前在 信托账户中持有的首次公开募股的收益。如果某一方或多方 方向我们提供了特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完成初始业务合并所必需的见解、关系、 服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的 金额将基于当时可比交易的类似服务的现行市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受我们的审计委员会的审查。因此，在最初的 业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排 。

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们没有常设的 提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605（e）（2）条，多数独立董事可以推荐 名提名董事供董事会选择。董事会认为，在不成立常设提名委员会的情况下，独立董事可以令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的职责。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在股东寻找候选人 参加下一次年度股东大会（或特别股东大会，如果适用）竞选候选人时， 董事会还将考虑推荐提名的董事候选人。希望提名董事参加董事选举的股东 应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 必须满足的任何具体的最低资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定 和评估董事候选人时，我们的董事会会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识 、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的 道德守则。我们已经提交了《道德守则》和审计与薪酬 委员会章程的副本，作为注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会 网站上的公开文件来查看这些文件www.sec.gov。此外，将应我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们 打算在表格8-K的最新报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修改或豁免。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易所法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关普通股和其他股权证券所有权的初步所有权报告和所有权变更报告。 美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的受益人向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为，在截至2021年12月31日的年度中，所有适用于我们的执行官、 董事和超过10％的受益所有人的报告都是按照《交易法》第16（a）条及时提交的。

项目 11.高管薪酬。

我们的高管或董事 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持，在 完成初始业务合并和清算之前，我们将继续这样做。对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务， 已经或将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费，除非在我们初始业务合并结束时，我们可能会向IIG Holdings或赞助商的其他关联公司支付 常规财务咨询费，但这不是由我们之前在信托账户中持有的 首次公开募股的收益构成完成我们的初始业务合并。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、金融或市场专业知识，例如 以及我们认为评估、谈判和完成初始 业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务 咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的类似服务的当前市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的 政策和程序，接受我们的审计委员会的审查。但是，这些个人因代表我们开展活动而产生的任何自付费用将获得报销 ，例如识别潜在的目标企业 和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们的 初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料 或代理招标材料中向股东全面披露。

对于合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额，我们没有设定任何 限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的 金额，因为合并后业务 的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事 或由董事会中多数独立董事组成的薪酬委员会决定、 或建议董事会决定。

业务合并后， 在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标 业务的现任管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的 项必要技能、知识或经验。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表根据从下述人员 获得的有关普通股受益所有权的信息，列出了截至2022年3月28日我们普通股受益所有权的 信息，具体如下：

在下表中， 所有权百分比基于我们截至2022年3月28日已发行和流通的35,937,500股普通股，包括（i）28,75万股A类普通股和（ii） 7,187,500股B类普通股。在所有待表决的事项上，除 选举董事外，A类普通股和B类普通股的持有人共同投票 作为一个类别进行投票。目前，B类普通股的所有股票均可一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证 在本报告发布之日起的60天内不可行使。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年1月，我们的 赞助商以2.5万美元的总收购价收购了8,62.5万股创始人股票。2021年7月，我们的赞助商没收了2,156,250股创始人 股份，导致我们的赞助商持有6,468,750股创始人股份，其中多达843,750股将被没收。在我们的赞助商首次向该公司投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。发行的创始人股票数量 是基于这样的期望，即在我们首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行股份的20％。2021年9月，我们为每股已发行的创始人股票派发了0.11111111股的股票股息， 使我们的赞助商总共持有7,187,500股创始人股票。所有股票和每股金额均已追溯重报 ，以反映股票取消情况。由于承销商在首次公开募股结束时选择完全行使超额配股权 ，共有937,500股创始人股票不再被没收。

我们的赞助商和直接 主要投资者共购买了12,062,500份私募认股权证，每张认股权证的收购价为1.00美元，与首次公开募股同时进行，总收益为12,062,500美元。 每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售 私人 配售认股权证（包括在转换延期贷款和营运资金贷款时可能发行的认股权证，以及在行使此类认股权证时可发行的A类 普通股）。我们的创始人股票或认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年3月17日之前（或在2023年9月17日之前，如果适用）完成业务合并， 将毫无价值地到期。

如果我们的任何高管或 董事意识到业务合并机会属于他或她 当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她将履行向该实体提供 此类机会的信托或合同义务。我们的高管和董事目前对其他实体负有某些相关的信托责任或合同义务 ，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可以选择向高管或董事负有信托或合同义务的实体寻求关联联合收购机会 。在我们进行初始业务合并时，任何此类实体都可能与我们 共同投资目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体发行特定的未来发行来筹集额外收益以完成收购 。

我们必须在2023年3月17日之前完成初步的业务合并 。但是，如果我们预计我们可能无法在2023年3月17日之前完成初始业务合并，我们可以 但没有义务将完成业务合并的时间再延长六个月（直到2023年9月 17日），总共最多24个月才能完成业务合并）；前提是我们的赞助商（或其指定人）必须 存款存入信托账户的资金等于延期提议总收益的百分之一（1.0％），以 换取无息收入，无抵押期票。此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每张认股权证的价格为1.00美元 。认股权证将与私募认股权证相同。我们的公众股东 没有机会就延长上述 所述的将初始业务合并的时间从18个月延长至24个月进行投票，也没有机会赎回与延期相关的股份。但是，如果我们在任何6个月的延期期内提议进行业务合并，则我们的公众股东将有权投票和/或赎回与为批准初始业务合并而举行的股东会议 有关的股票。 根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆集团 在注册声明发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期前五天发出通知，向信托 账户存入总额为2587,500美元在截止日期当天或之前，进行此类延期。任何此类款项都将以 无息贷款的形式支付，该贷款将在我们从向我们发放的信托账户收益中完成初始业务合并后到期支付。

对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何 关联公司支付任何形式的报酬， ，除非在我们初始业务合并结束时，我们可能会向IIG Holdings或我们的赞助商 的另一家关联公司支付常规财务咨询费，将不来自我们之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益 完成我们的初始业务合并。如果一方或多方向我们提供特定的 目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完成初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费 的金额将基于当时可比交易的类似服务的现行市场，并将根据审计委员会与可能存在 利益冲突的交易相关的政策和程序，接受我们的审计委员会的审查。但是，这些人将获得与代表我们开展的 活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项 ，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用， 的报销额没有上限或上限。

我们每月向我们 赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持。在我们最初的 业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

2021年2月26日， 发起人同意向我们提供总额不超过30万美元的贷款，以支付与首次公开募股（“本票 票据”）相关的费用。本票不计息，应在2021年9月30日或首次公开募股完成时支付。我们在本票下共借入了167,417美元，该期票已于2021年9月20日偿还。此外，为了 为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商 的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分 来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于 用于此类还款。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，贷款人可选择，每张认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。我们的高管和董事的此类贷款条款（ 如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。除了我们的赞助商或赞助商的关联公司之外，我们预计不会向其他方 寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意借出此类资金，也不会对 寻求使用我们信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务 合并后，仍留在我们身边的管理团队成员可能会从合并后的公司 获得咨询费、管理费或其他费用，并在向股东提供的要约或代理招标 材料（如适用）中向股东全面披露任何和所有金额。在 分发此类要约材料时，或者在为考虑我们最初的业务合并而举行股东会议（ ，视情况而定）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就创始人股票、私募认股权证、延期贷款和营运资金贷款（及其各自的组成证券）转换后可能发行的认股权证 以及创始人股票转换后可发行的A类普通股 股票签订了注册权利协议。

关联方政策

我们已经通过了 道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会 （或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或负债担保 ）。一份道德守则已作为注册声明的附录提交。

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会 负责审查和批准我们达成的关联方交易。批准关联方交易需要有法定人数出席的 会议的审计委员会大多数成员投赞成票。整个审计 委员会的大多数成员构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意 才能批准关联方交易。审计委员会章程的表格已作为注册声明的附录提交。 我们还要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取 有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或 给董事、雇员或高级管理人员带来利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事 参与其他实体，我们可能会决定收购与我们的赞助商 （或其关联公司）、高级管理人员或董事有关联的一家或多家企业，或者以其他方式收购后来与我们的赞助商（或其关联公司） 有关联的企业，或者以其他方式与任何此类方进行非正常交易。为了最大限度地减少利益冲突，我们已同意 不与隶属于我们的任何保荐人、高级管理人员或董事的实体完成初始业务合并，除非 我们或独立董事委员会已获得作为 FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。 此外，对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其 关联公司提供的服务，不会向发现者支付任何费用、报销或现金支付。但是，以下 款项过去或将要支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司， 都不是用我们在完成初始业务合并之前存放在信托账户中的首次公开募股收益支付的：

导演独立性

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或公司董事会 认为这种关系会干扰董事在履行 职责时行使独立判断力的任何其他个人 以外的个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，韦斯特先生、弗洛尔斯先生、奥哈拉先生和罗杰斯先生是 “独立 董事”。我们的审计委员会完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立 董事组成。我们的独立董事 定期举行会议，只有独立董事出席。

商品 14.首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向格兰特·桑顿支付的费用或应向 支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务、季度审查以及 通常由格兰特·桑顿提供的与监管申报相关的服务而收取的费用 。格兰特就2021年1月6日（成立之日）至2021年12月31日期间为审计我们的年度财务报表以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务收取的总费用为42,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。审计相关服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查合理相关，未在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规 或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。截至2021年12月31日的年度以及2021年1月6日（成立之初）至2021年12月31日期间，我们没有向格兰特·桑顿支付有关财务会计和报告准则的咨询费用 。

税费。截至2021年12月31日的年度以及从2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日 31日期间，我们没有向格兰特·桑顿 支付税务筹划和税务建议。

所有其他费用。截至2021年12月31日的年度以及从2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向格兰特·桑顿 支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附录和财务报表附表。

没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告 的一部分提交。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区20549号东北F街100号1580室。此类 材料的副本也可以按规定的 费率从美国证券交易委员会公共参考部获取，地址为华盛顿特区新北F街100号，20549，或访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

目录

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东董事会 CIIG Capital Partners II, Inc.

关于财务报表的意见

我们 已经审计了CIIG Capital Partners II, Inc.（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日的随附资产负债表、2021年1月6日（成立之日）至 2021年12月31日期间的 相关运营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则，财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及 从2021年1月6日（成立之初）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

正在担心

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注 1所述，公司预计，自财务报表发布之日起 发布之日起的十二个月内，或者如果在此之前，则在业务合并完成之前的十二个月内，营运资金将出现短缺。这些条件使人们对 该公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。注 1 中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

发表意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

费城， 宾夕法尼亚州 2022 年 3 月 31 日

CIIG CAPITAL PARTNERS II

资产负债表

2021年12月31日

所附附附注是财务报表 的组成部分。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

运营声明

适用于 2021 年 1 月 6 日（《盗梦空间》）至 2021 年 12 月 31 日期间

随附的附注 是财务报表不可分割的一部分。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

股东 赤字变动表

从 2021 年 1 月 6 日（成立之日）到 2021 年 12 月 31 日期间

所附附附注是财务报表 的组成部分。

CIIG 资本合伙人 II, INC.

现金流量表

适用于 2021 年 1 月 6 日（《盗梦空间》）至 2021 年 12 月 31 日期间

所附附附注是财务报表 的组成部分。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》 的要求，本报告由以下人员代表注册人以 的身份和日期签署。

37