美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到 的过渡期

佣金 文档号001-39341

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒  

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 是☐不是 ☒  

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

已发行普通股(可能被视为注册人的关联公司持有的股份除外)的总市值， 参考纳斯达克证券市场公布的2021年6月30日普通股的收盘价计算，约为$47,047,000. 

截至2022年3月30日，有5,477,208注册人发行和发行的普通股，无面值。

目录表

除非 在本10-K表格年度报告中另有说明，否则：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的表述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。 不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于： 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及并非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际 结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证， 我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性 陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

第 部分I

第 项1.业务

引言

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，是一家有限责任商业公司(意味着我们的股东 作为我们公司的成员，对我们公司的债务不承担超过其股份已支付金额的责任) ，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似业务组合 ，我们在本报告中将其称为我们的初始业务组合。

业务 战略

我们在确定潜在目标企业方面的努力并不局限于特定行业或国家/地区，包括但不限于主要业务位于亚太地区(“亚太地区”或“亚洲”)的企业。 我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为其增值。

我们 寻求利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务和会计专业人员、 高级运营主管以及亚洲和美国公司的经理组成。我们的独立董事在中国大陆、香港和美国拥有共同的创业经验、资产管理/咨询服务、会计和税务实践，以及与提供这些服务和创业经验相关的部门和行业的知识。我们相信，我们受益于他们的成就，特别是他们目前在亚洲市场的活动，以确定有吸引力的收购机会。 然而，我们管理团队、顾问及其附属公司过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并成功，或(Ii)我们将完成业务合并。

我们的高级管理人员和董事或我们的“管理团队”拥有广泛的集体运营经验，涉及各种经济部门，包括企业融资、债务融资、互联网、房地产、生物制药、消费品和零售业、制造业、资本市场和信息技术。我们的收购战略利用了我们团队的关系以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系，我们应该为我们提供一些潜在的目标业务，我们可以通过这些业务完成初步的业务合并。

我们 采取积极的、主题性的采购战略，并专注于我们认为我们的关系、资本和资本市场专业知识以及上海宁盛供应链集团有限公司或我们赞助商100%母公司“宁盛集团有限公司”高管的运营经验相结合，可以帮助加快目标业务的增长和业绩的公司。

投资标准

我们的 管理团队专注于通过利用其在业务管理、运营和融资方面的经验来创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。除了上面列出的因素，我们还确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们使用这些标准和指南来评估潜在业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些 标准和指南。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准 我们将以代理征集或投标要约材料的形式向美国证券交易委员会提交文件。在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和 员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查财务和其他将向我们提供的信息。

自创始以来的重大活动

2020年6月26日，我们完成了400万台的首次公开募股。根据S-1表格(文件编号333-237153)的登记声明，每个单位包括一股普通股，无面值， 一股认股权证，购买一股普通股，以及一项在完成我们的初始业务组合 时获得十分之一普通股的权利。每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售，产生了40,000,000美元的毛收入(不包括承销折扣和佣金以及发售费用)。

同时，随着首次公开募股的完成，我们完成了240,000个单位的私募，向我们的保荐人发行的每个私人单位的价格为10.00美元，产生了2,400,000美元的毛收入。

我们首次公开募股和私募的净收益中的40,000,000美元 存入了一个信托账户，该信托账户是为我们的公众股东的利益而设立的。

我们的 单位于2020年6月24日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“BRLIU”。2020年6月29日，EarlyBirdCapital 通知我们，他们打算全面行使超额配售选择权。因此，在2020年6月30日，我们完成了向我们的 赞助商以每套10.00美元的价格额外出售600,000套私人住房，以及以每套10.00美元的价格额外出售21,000套私人住房，总收益为6,210,000美元。净收益中总共有6,000,000美元存入信托账户，使信托账户持有的总收益达到46,000,000美元。

自2020年7月22日起，上述单位及其标的普通股、权利和权证分别以“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW”的代码在纳斯达克资本市场独立交易。

根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们有12个月的时间完成首次公开募股 (或在延长完成业务合并的期限后最多21个月)来完善我们的初始业务组合。 2021年6月22日，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，以及我们与大陆股票转让信托公司签订的信托协议，我们的保荐人及时将46万美元存入我们的信托账户。用于我们将完成初始业务组合的时间延长3个月，从2021年6月23日至2021年9月23日。

2021年9月20日，我们的赞助商及时在我们的信托账户中存入了46万美元，以便我们将完成初始业务组合的时间从2021年9月23日延长3个月至2021年12月23日。2021年12月20日，我们的赞助商及时在我们的信托账户中存入46万美元，以便我们将完成初始业务组合的时间从2021年12月23日延长3个月至2022年3月23日。

于2022年2月22日，吾等与特拉华州的Nukkleus Inc.(下称“Nukkleus”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”)。完成合并协议拟进行的交易后，Nukkleus将成为我们在纳斯达克上市的母公司，前Nukkleus股东将拥有约66%的股份，而前辉煌股东将拥有合并后公司紧接完成后已发行和已发行的普通股(“PUBCO股份”)约34%的股份，假设我们的信托账户没有赎回 。合并协议预期的交易在下文中被称为“企业合并”。

合并协议规定，于签署合并协议后，Nukkleus应立即 成立英属维尔京群岛公司及Nukkleus的全资附属公司(“合并附属公司”)，并透过签署合并协议而促使合并附属公司加入合并协议，并承担合并附属公司在合并协议下的所有权利及义务。合并协议进一步规定，在满足若干条件的情况下，合并附属公司将与吾等合并并并入吾等，合并附属公司的每股普通股将转换为尚存法团的一股股份，而吾等于紧接业务合并生效时间 前的已发行及已发行股份将转换为有权收取适用的每股合并代价(定义见合并协议)。

2022年3月18日，我们的股东批准将我们可以完成初始业务合并的时间再延长四个月，即2022年7月23日。在与延期有关的 中，保荐人将634,594美元存入我们的信托账户，相当于 未因股东投票批准延期而赎回的每股公开普通股0.16美元。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会从事任何业务，直到我们完成最初的业务合并。我们 打算使用我们首次公开募股所得的现金和私人部门的私募、我们的股票、新债务或这些组合来实现我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并的对价。我们 可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

如果 我们的初始业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买价格或用于赎回购买我们普通 股票的资金，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

根据 只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标 企业或资产的合计公平市值至少为信托账户价值的80%(减去任何递延承销 佣金和应付利息以及支付给我们用于纳税的任何利息)在 达成该初始业务合并协议时，我们在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性。因此，投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的基础 ，我们最终可能与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的这些风险，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险 。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，以完成我们的 初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是使用信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完善业务合并的同时完成此类融资 。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克规则要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 对于我们的初始业务合并，我们没有禁止私下或通过贷款筹集资金的能力。

目标业务来源

目标 我们从各种非关联来源获得关注，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业 可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源 还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多消息来源 已经阅读了我们的公开申报文件，并了解我们的目标企业类型。

我们 可能会向专门从事商业收购的公司或其他个人支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易的 条款在公平协商中确定，并由我们负责将此类 目标公司推荐给我们。然而，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员或董事或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务 之前获得任何报酬、咨询费或其他补偿。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标完成初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立 实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前没有任何 与公司目标相冲突的相关预先存在的受托责任或合同义务。

我们的 官员已同意，在我们宣布收购我们的初始业务合并之前，或在我们宣布和/或完成我们的初始业务合并的期限届满之前，不会参与另一家公开上市的空白支票公司，该公司拥有根据修订的1934年证券交易法注册的证券类别。

选择目标业务和构建初始业务组合

根据 我们管理层先前存在的信托义务，以及只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业或资产进行的，这些目标企业或资产的总公平市值必须至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值(减去应缴税款)的 80%， 我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。尽管 我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义上 业务的类似公司进行初始业务合并。在任何情况下，我们只会完成一项初步业务合并，使我们成为目标的大股东 (或在有限情况下通过合同安排控制目标，以符合监管规定，如下所述) 或以其他方式不需要根据投资公司法注册为投资公司。投资者 无法评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。 如果我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 。

在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层会面、检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息 。这项尽职审查是由我们的管理层或我们可能聘请的无关第三方进行的。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法 确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资金 。

目标企业的公平市值

因此，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们用来实施初始业务组合的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成此类初始业务组合协议时信托账户价值(减去应缴税款)的80%。然而，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求 达到上述80%公允市值的测试。

我们 预期我们的初始业务组合的结构将收购目标业务的100%股权或资产。 但是，我们可能会将初始业务组合的结构调整为收购目标业务的此类权益或资产的100%以下，但只有在我们将成为目标的多数股东(或为遵守法规目的在有限情况下通过合同安排控制目标 )或以其他方式不需要根据1940年《投资公司法》(经修订)或《投资公司法》将 注册为“投资公司”的情况下，我们才会完成此类业务组合。尽管我们将拥有目标的多数股权，但我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行股票的大部分 。如果我们收购的目标业务的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的一项或多项业务的资产 将为80%测试的目的进行估值。

目标业务或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值，并在适当的情况下听取评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会 不能独立确定目标企业或资产是否具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从独立的、独立的投资银行公司或通常就该标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。如果我们的董事会 独立确定目标业务符合80%的门槛，我们不需要获得这样的意见。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。我们管理团队成员未来在目标业务中的角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员 可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事 是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将签约留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或 经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

尽管我们可能会在实施初始业务合并之前寻求股东批准，但出于商业或法律原因，我们可能不会这样做(因此， 只要此类交易不需要根据公司法或纳斯达克规则获得股东批准)。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及我们是否期望根据《公司法》对每笔此类交易进行 股东批准。

此外， 根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

如果我们希望对我们最初的业务组合采取某些行动，例如采用激励股票计划或修改我们的章程，也可能需要我们 获得股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

完成我们最初的业务合并后，赎回公众股东的权利

我们必须在2021年6月23日之前完成最初的业务组合。然而，由于我们预计我们无法在2021年6月23日之前完成我们的初始业务合并，我们应赞助商的要求，通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长了三次 ，每次再延长三个月，直到2022年3月23日。此外，2022年3月18日，我们的股东批准将我们可以完成初始业务合并的时间再延长四个月，即至2022年7月23日。我们的赞助商 已及时将总计2,014,594美元存入我们的信托账户，将我们完成初始业务组合的截止日期从2021年6月23日延长至2022年7月23日。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时以每股价格 以现金支付的方式赎回全部或部分普通股的机会，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以 当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额为每股10.46美元。我们的初始股东已与我们订立书面协议，根据协议，他们 同意放弃他们对其创始人股份、私人单位和他们 可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，以赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分公开股份，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购。

我们打算就我们的业务合并 举行股东投票。在这种情况下，我们将：

我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，根据《交易所法案》规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效。

为了成功完成我们的业务合并，我们可以根据收购要约赎回最多5,000,001美元的普通股，使我们能够在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后保持 5,000,001美元的有形资产净值。然而，赎回门槛可能会受到我们提议的初始业务合并的条款和条件的进一步限制。例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议业务合并的条款分配现金以满足其他条件 。如果我们需要 支付所有有效要约的股份的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，我们将不会完成业务合并，我们将不会根据要约购买任何股份，并且所有股份将在 要约到期后返还给其持有人。此外，由于吾等须在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后维持至少5,000,001美元的有形资产净值(视我们潜在业务合并的条款而定)，因此吾等普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回有关的机会将增加，导致吾等跌破该最低要求的机会增加。

当我们在完成初始业务合并后进行要约收购以赎回我们的 公开股票时，为了遵守要约收购规则，要约将 向我们的所有股东发出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类收购要约相关的创始人股票、私人股票和公开股票的赎回权 。

我们将完善我们最初的业务合并 只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。在这种情况下，我们的初始 股东以及代表股已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和 董事也同意投票支持我们的初始业务合并，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票。

在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票 ，赎回金额不会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元。 此外，赎回门槛可能会受到我们初始业务合并条款和条件的进一步限制。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票和相关业务组合，而是 可能会寻找替代的业务组合。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的资金 都不会用于购买此类交易的股份。如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者如果交易法案下的法规M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们 股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买 ，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。 我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者 在购买时确定购买受该等规则的约束，则该购买者将遵守该等规则。

此类收购的目的将是(I) 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定 金额的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能 导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少。 这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其 关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后由 股东提交的赎回请求来进行 私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售 股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司购买普通股会违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买该普通股。

提交与要约收购或赎回权相关的股票

持有者可自由选择。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这 费用都将产生。需要交付股票的是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白的 支票公司会分发代理材料，供股东投票表决我们的初始业务合并，持有人可以 简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框以表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将联系该股东，安排他 交付证书核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后再将他的股票实际交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为 在业务合并完成后直到赎回持有人提交证书之前仍然存在的权利。 在会议上或之前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后选择赎回 的权利不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至任何要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务组合尚未完成，我们可能会继续尝试以不同的目标来完善我们最初的业务组合，直到2022年7月23日。

能够延长完成业务合并的时间

我们最初需要在2021年6月23日之前完成我们最初的业务组合。然而，我们已经将完成业务合并的时间延长了四次，直到2022年7月23日，发起人将总计2,014,594美元的额外资金存入信托账户。最初，根据吾等与大陆股票转让信托公司订立的组织章程大纲及信托协议的条款，为使吾等完成初始业务组合的时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，每延期三个月存入信托账户460,000美元(每单位0.10美元)，延期至2022年3月23日，合共1,380,000美元，或每股0.30美元。

2022年3月18日，我们的股东批准了我们公司章程的 修正案和重述，将我们必须完成业务合并的日期从2022年3月23日延长到2022年7月23日。关于修改和重述公司章程的投票，我们的股东选择 赎回总计633,792股普通股。在这样的赎回和我们的赞助商提供的634,594美元的保证金之后，信托账户中剩余的资金约为4,150万美元。因此，在该等赎回及缴款按金 后，我们有5,477,208股已发行及已发行普通股(其中1,511,000股为我们的初始股东持有的股份，不须赎回)，而信托账户按比例分配的可用资金约为每股公开 股10.46美元。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算。

2021年6月22日，我们的保荐人根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，以及我们与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，及时在我们的信托账户中存入 $460,000美元，以便我们将完成初始业务合并的时间从2021年6月23日延长三个月至2021年9月23日。

2021年9月20日，我们的赞助商及时在我们的信托账户中存入了46万美元，以便我们将完成初始业务组合的时间从2021年9月23日延长三个月至2021年12月23日。2021年12月20日，我们的赞助商及时在我们的信托账户中存入46万美元，用于将我们完成初始业务组合的时间从2021年12月23日延长三个月至2022年3月23日。

关于延期，如果我们的股东批准延长我们可以完成初始业务合并的期限，我们必须再延长四个月 ，或到2022年7月23日，我们的保荐人必须将634,594美元存入我们的信托账户。保荐人最初存入736,000美元，并于2022年3月28日将101,406美元退还保荐人，原因是股东选择赎回与特别会议相关的总计633,792股 股票。

我们的赞助商、管理人员和董事已同意，我们必须在2022年7月23日之前完成初步业务合并。我们可能无法完成与Nukkleus的计划业务组合，或 在该时间段内找到合适的替代目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们无法 在2022年7月23日之前完成我们的初始业务合并，并且我们的股东不批准对我们修改和重述的公司章程的修正案以进一步延长我们完成初始业务合并的时间段，我们将在合理可能的情况下尽快 但不超过五个工作日，将当时存入信托账户的总金额 分配到信托账户 (扣除应缴税款，以及不超过50,000美元的支付清算费用的利息)，通过赎回方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但结束我们的事务的目的除外。公众股东从信托账户赎回应按照我们的组织章程大纲和章程的要求在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候都受《公司法》的约束。

在赎回公开股份后，我们 打算进入“自愿清算”，这是根据英属维尔京群岛法律 正式关闭和解散公司的法定程序。鉴于我们打算在公众股东从信托账户赎回后进行自愿清算 ，我们预计自愿清算过程不会导致从我们的信托账户支付赎回收益的任何延迟 。对于这种自愿清算，清算人将通知债权人，邀请他们 提交其债权要求付款，通知尚未提交债权的已知债权人(如果有)，并在英属维尔京群岛报纸上发布的至少一份报纸和公司主要营业地点 的至少一份报纸上刊登公开广告，并采取他认为适当的任何其他步骤来确定公司的 债权人，之后我们的剩余资产将被分配。一旦公司的事务完全清盘，清盘人必须填写其账目报表，并向注册处处长提交通知存档。一旦注册官签发解散证书，我们将被解散。

我们的初始股东已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后的适用期间内完成我们的初始业务组合，或者资金将从信托账户中赎回，则我们的初始股东已同意放弃对其创始人股票和私人单位的赎回权利(包括相应的权利和认股权证)。然而，我们的初始股东、保荐人、董事和顾问 有资格从公司在首次公开募股或售后市场购买的任何股票的任何清算分配中按比例获得他们的份额。

我们亦可于认股权证可予行使后的任何时间赎回该等认股权证，条件是已发出不少于30天的通知，而普通股的最后 销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内至少为16.50美元，自认股权证可行使起至发出通知日期前第三日止。此外，如果发生催缴，我们 可酌情强制该等认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，详情见本报告 。

我们的权利或认股权证持有人将不会就我们的权利或认股权证享有任何赎回权利或清算分派，如果我们不在2022年7月23日之前完成我们的初始业务组合，或决定以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，或强制行使本报告中详细讨论的那些权证，则这些权利或认股权证的到期将变得一文不值。

我们将从信托账户以外的剩余资产中支付清算成本，或从信托账户中持有的资金赚取的利息中支付最高50,000美元。但是，清算人可以确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的情况下)。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟我们部分或全部剩余资产的分配。

此外，在公司根据英属维尔京群岛法律进行的任何清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的遗产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的 索赔。如果任何此类索赔耗尽信托账户，我们 可能无法向公众股东返还应付给他们的清算金额。

如果我们将首次公开募股的所有净收益支出(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息， 我们解散时股东收到的每股赎回金额约为10.46美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。股东实际收到的每股赎回金额可能少于这些每股赎回金额。

尽管我们已经并将继续 寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔, 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人 同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，其将对我们承担责任，将信托账户中的金额降至每股10.46 以下，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问信托账户的任何权利和 ，但根据我们的首次公开募股承销商对某些债务的我们的赔偿下的任何索赔除外。包括《证券法》规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们的赞助商可能无法履行这些义务。除上述情况外，我们的其他高级管理人员或董事将不会就第三方的索赔 赔偿我们，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。我们尚未独立核实保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 我们认为保荐人必须赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商 和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃 在信托帐户中持有的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔。然而，我们不能保证所有协议都会包含这一豁免。

如果信托账户中的收益降至每股10.30美元以下(如果我们完成初始业务合并的期限如上所述延长，则最高为每股10.46美元)，而我们的保荐人声称它无法履行任何适用的义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时 可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.46美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他 实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2021年12月31日，我们可以获得约283,403美元，而不是放在用于支付任何此类潜在索赔的信托帐户中。如果我们清算，并且随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

如果就《破产法》而言，我们被视为无力偿债(即：(I)我们未能遵守尚未根据《破产法》第157条撤销的法定要求偿债书的要求；(Ii)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发出的执行程序或其他程序文件对公司债权人有利的 被退回全部或部分未满足；或者(Iii)公司的负债价值超过其资产，或者公司在债务到期时无法偿还债务)，则在非常有限的情况下，根据破产法 的目的，预先向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易”。出于这些目的，可撤销的交易将包括作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”支付的款项。为破产公司指定的清算人，如果认为某笔交易或付款是《破产法》规定的可撤销交易，可向英属维尔京群岛法院申请命令，将该付款或交易全部或部分撤销。

此外，如果我们根据破产法进入破产清算 ，我们信托账户中持有的资金很可能会包括在我们的财产中，并受到第三方 优先于我们股东的债权的索赔。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们可能无法 向我们的公众股东返还他们应得的清算金额。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从 信托账户获得资金：(I)如果我们在2022年7月23日之前没有完成我们的 初始业务合并，在任何清盘前赎回公众股票，(Ii)如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的股份，或(Iii)如果他们在与股东投票有关的情况下赎回其股份，以修订我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则(A)，以修改我们在2022年7月23日之前未能完成我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或者(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。股东仅就业务合并进行投票，不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、利用收购基金融资的风险投资基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一项或多项目标业务的公平市场价值 至少等于达成业务合并协议时信托账户价值的80%(减去应缴税款) 我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务，以及我们未偿还的 权利和认股权证及其所代表的潜在未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有一位官员，彭江博士，他是我们的首席执行官、首席财务官、秘书和董事会主席。姜博士没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他会尽可能多地投入他们的时间来处理我们的事务 ，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他在任何时间段内投入的时间可能会有所不同。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，本报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们 评估目标业务。这些财务报表必须按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调，并且历史财务报表必须按照公共公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标 业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则在 中披露此类报表，并在2022年7月23日之前完成我们的初始业务合并。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须对截至2021年12月31日的财年的内部控制程序进行评估。目标公司可能 不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至之前的 5月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

第 1a项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们目前的行政办公室位于中华人民共和国上海市普陀区C-9丹坝路99号。我们赞助商的一家附属公司已同意免费为我们提供办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第 项3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股、权利和认股权证 各自在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW” 。我们的单位于2020年6月24日开始公开交易，我们的普通股、权利和认股权证于2020年7月22日开始单独公开交易。

持有者

截至2022年3月30日，我们普通股的登记持有人为26人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何股息支付将在我们董事会此时的自由裁量权范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红 。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和相关附注阅读，这些报表和附注包括在本 年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。

概述

我们是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ，承担有限责任(即我们的股东作为公司成员不承担超过其股份已支付金额的公司债务)，目的是 实现与一个或多个目标企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 。我们打算使用首次公开募股和出售私人单位所得的现金完成我们的业务合并，这些收益与我们首次公开募股、我们的资本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。

在业务组合中增发我公司股票 ：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

我们预计在执行我们的收购计划时，将继续 产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2019年5月24日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及公司寻找目标业务以完成业务合并 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用而产生费用 。

于截至2021年12月31日止年度，我们录得净亏损599,127美元，其中包括营运成本670,916美元，衍生认股权证负债公允价值减少67,155美元及信托账户所持有价证券利息收入4,634美元。

于截至2020年12月31日止年度，我们录得净亏损317,737美元，其中包括营运成本148,010美元、衍生认股权证负债公允价值增加172,787美元及信托账户所持有价证券利息收入3,060美元。

流动性与资本资源

在首次公开招股完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人提供贷款。

2020年6月26日，我们完成了4,000,000个单位的首次公开募股，单位价格为10.00美元，产生了40,000,000美元的毛收入。同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售240,000个私人单位，产生了2,400,000美元的毛收入。

2020年6月30日，由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，我们完成了额外的600,000个单位的销售， 以每单位10.00美元的价格出售，以及额外的21,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益 为6,210,000美元。

在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私人单位后，共有46,000,000美元存入信托 帐户。我们产生了2,069,154美元的交易成本，包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他成本。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为430,914美元。净亏损599,127美元，受信托账户中持有的有价证券的利息4,634美元、衍生认股权证负债的公允价值减少67,155美元以及提供240,004美元现金的经营资产和负债变化的影响。

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为1,380,000美元，原因是有1,380,000现金存入信托账户。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为1,381,500美元，主要是由于向保荐人开出的本票提供了1,381,000美元现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为47,387,687美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应为应缴税款净额 )来完成我们的业务合并。如果我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有282,903美元现金 。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成企业合并。

为了弥补运营资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。 此类贷款中最多1,500,000美元可以转换为额外的私人单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。

我们认为我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的成本的估计低于实际所需的 金额，我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后有义务赎回我们的大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。

合同义务

除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们已聘请EarlyBirdCapital 作为业务合并的顾问，以协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在完成业务合并时，我们将为此类服务向EarlyBirdCapital支付现金 费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，或1,610,000美元，但这笔费用应减去投资者在业务合并结束前购买的证券的1.5%的总金额，即：(I)由我们(或其任何直接或间接关联公司)介绍给EarlyBirdCapital ；(Ii)EarlyBirdCapital以前从未引入过SPAC首次公开募股； (Iii)通过企业合并的结束继续持有我们的普通股，以及(Iv)不会就该企业合并行使与此相关的赎回权。

此外，如果EarlyBirdCapital向我们介绍完成业务合并的目标业务，我们将向 EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总代价1.0%的现金费用；前提是上述费用将不会在首次公开募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA根据FINRA规则5110(C)(3)(B)(Ii)确定此类支付不会被视为与首次公开募股相关的 承销商补偿。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

需要赎回的普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指引，对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股 。

可赎回普通股包括在反映单一类别普通股的每股收益计算的分母中。这是因为所有普通股的赎回功能都是公允价值，因此不会产生不同类别的 股或其他每股收益调整(即不调整分子)。按公允价值赎回并不代表持有人获得有别于其他股东的经济利益，因为股票可以在公开市场上出售。

衍生认股权证负债

管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”，因发行衍生认股权证负债而产生的发售成本在经营报表中确认为已产生。

根据ASC 815，我们将私募认股权证 作为衍生权证负债入账。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个计量日期使用二项式模拟模型进行估计。衍生权证负债归类为 非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债 。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第 项8.财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

无.

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持 披露控制和程序，旨在确保我们向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在适用的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告涵盖的 期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 我们的披露控制和程序自2021年12月31日起有效，并提供合理保证，确保我们在定期提交给美国证券交易委员会的文件中需要披露的信息 在美国证券交易委员会规则中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时就此类必要披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规(见1934年《证券交易法》修订后的第13a-15(E)和15-d-15(E)条规则)的要求，我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。根据我们的评估 和该等标准，管理层认定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是与我们就首次公开募股发行的权证和可赎回股票相关的复杂财务工具的会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

为了解决这一重大缺陷，管理层已投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并对公司内部沟通、财务顾问和独立注册会计师事务所提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划增加对会计文献、研究材料和 文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。除这一问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和官员如下：

彭江博士-彭江博士自2020年4月以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官、秘书和董事会主席。江博士是金融科技行业一位经验丰富的高管，也是一位资深的学术研究人员。他曾在投资银行行业担任各种职务，专注于金融科技解决方案的开发，以及与房地产开发公司、消费金融机构和投资银行融资相关的在线金融服务，并在为各种类型的结构性金融产品开发金融科技解决方案方面具有丰富的经验。自2018年8月以来，他一直担任上海宁盛企业管理集团有限公司副总裁，领导其金融科技和投资银行业务部门 。自2017年以来，他还担任过大杭州湾金融科技研究院院长、蚂蚁金服盈帆研究院研究学者。自2013年4月以来，江博士还一直在上海现代经济研究院担任研究部助理院长。2018年7月至2019年3月，江博士曾任长三角金融科技投资基金项目负责人，2013年参与了与上海陆家嘴国际金融资产交易所股份有限公司(简称“陆金所控股”)的众筹财务评估与建模项目。2010年6月至2013年3月，江博士在上海交通大学成立的中国金融研究院开展了金融机构、市金融监管所和行业同行协会的金融科技行业研究。

江博士也是华东科技大学商学院的客座讲师、工商管理硕士创业项目、腾讯控股西艺(上海)的客座导师以及《中国金融评论国际期刊》的同行评议委员会成员。江博士拥有上海交通大学理学硕士和经济学博士学位。我们相信，江博士完全有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和全球金融科技行业拥有丰富的知识和经验。

耶 沈先生自2022年2月以来一直担任我们的董事。目前，沈南鹏是一名独立顾问。他于2018年2月至2019年8月担任普华永道会计师 ，并于2011年2月至2017年12月担任安永会计师事务所会计师 ，专注于美国个人所得税合规和咨询。他拥有佩斯大学工商管理硕士学位，主修公共会计，并在辛辛那提大学学习健康物理学。本公司相信，沈先生具备丰富的财务及会计经验及教育背景，完全有资格出任董事会成员。

赞吴- 吴先生自2019年8月以来一直担任我们的董事。2017年，吴先生创立了永金金融科技(北京)有限公司， 在中国提供一站式金融服务和基于软件即服务(SAAS)的在线会计服务。 自2018年8月以来，他一直担任网通控股有限公司(纳斯达克代码：GSUM)的内部控制高级顾问，该公司是一家面向跨国企业和国内企业的大数据分析和解决方案提供商。2014年至2017年，吴先生担任玉龙生态材料有限公司(纳斯达克： yeco)的首席财务官。2010年至2014年，吴先生担任中焦煤和焦化股份有限公司的首席财务官，该公司在中国拥有煤炭和焦炭销售业务的子公司。2006年至2009年，担任环球美国公司(中国代表处)首席代表。2004年至2006年，他担任Domino Science设备有限公司的助理经理和财务经理。2003年至2004年，他是VIR咨询有限公司的财务分析师。吴先生拥有首都经济贸易大学会计学学士学位和阿斯顿商学院财务管理与控制硕士学位。 我们相信吴先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在与美国上市公司相关的财务和会计事务方面拥有丰富的经验。

布莱恩·费里尔-自2022年2月以来，费里尔先生一直担任我们的董事。自2017年1月以来，他 一直担任豪厄尔生物制药有限公司的总裁、首席执行官和董事，拥有20多年的国际商业和营销经验，以及10多年的市场研究经验。他拥有约克大学的工商管理硕士和学士学位。本公司相信，费里尔先生具备在董事会任职的良好条件，因为他在国际商业和营销方面拥有广泛的知识和 经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会 分为两届，每年只选举一届董事，每一届任期两年。 第一届董事的任期将在第一届年会上届满，由吴先生和费里尔组成。由姜博士和沈先生组成的第二类董事的任期将于第二届年会届满。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任我们的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们的组织章程大纲和章程规定，我们的高级职员可由一名董事会主席、一名首席执行官、一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及其他不时被认为必要或适宜的高级职员组成，任何职位均可由同一人担任。

董事会各委员会

我们有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个此类委员会都由完全独立的 董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。吴赞先生、沈业波先生和费里尔先生担任我们的审计委员会成员。 吴赞先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须 有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。吴赞、沈业波和费里尔都是独立人士。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，吴赞先生有资格成为“审计委员会财务 专家”。

审计委员会的职责包括：

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。吴赞先生、沈业波先生和费里尔先生是我们提名委员会的成员，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。Mitchell Cariaga先生担任提名委员会主席。 提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

提名委员会章程中规定的遴选被提名者的准则一般规定了被提名者：

提名委员会 在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性的变化。

薪酬委员会

根据法律或纳斯达克市场规则的要求 ，我们成立了董事会薪酬委员会。吴赞、沈业波和布赖恩·费里尔。沈业波先生担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前， 会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高级职员目前或过去一年都没有担任过任何有一名或 以上高级职员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

《行为准则》和《道德规范》

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。

文件的可得性

我们已将我们的《道德准则》、我们的审计委员会章程、我们的提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本 作为与我们首次公开募股相关的注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本 。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易所法案第16(A)条 要求公司董事和高管以及持有超过10%的我们普通股的实益拥有人 向美国证券交易委员会公开提交他们对我们证券的所有权报告。我们的董事、高管和该等实益所有者 必须向本公司提供他们提交的所有此类报告的副本。

第 项11.高管薪酬

高管与董事薪酬

自我们的证券于完成初始业务合并和我们的清算之前在纳斯达克首次上市之日起 起，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将不会在完成初始业务合并之前或与之相关的 中获得补偿。此外，这些个人将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。

在完成我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用(如果有的话)，并在当时已知的范围内，在投标中向股东充分披露任何和所有金额 与拟议的业务合并相关的要约材料或委托书征集材料。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为这将由合并后业务的董事 来确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的多数独立 董事确定或重新提交董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上 ，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月30日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息， 由：

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

2019年5月、8月和9月，我们向初始股东发行了总计1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金， 或每股普通股约0.022美元。

除某些有限的 例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(I)我们的初始业务合并完成之日起一年 或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期 在初始业务合并后六个月开始的任何30个交易日内的任何20个交易日。

我们的保荐人在首次公开募股结束的同时，以私募方式购买了总计261,000个内幕单位。 我们的保荐人(和/或其指定人)已同意，在我们完成初步业务合并之前，不会转让、转让或出售任何内幕单位所包括的股份和 相应内幕单位所包括的认股权证的普通股。

我们保荐人的母公司宁盛集团同意，从我们的证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，到我们完成初始业务合并和清算之前 ，向我们免费提供我们可能不时需要的办公场所、公用事业和秘书 以及行政服务。

除了报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用(如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查)，在我们最初的业务合并之前或与之相关的 将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿。我们的独立董事 将按季度审查向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将在审查 每笔此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后，负责审查和批准S-K法规第404项下定义的所有关联方交易。

2019年8月21日，经2019年12月31日修订后，我们向保荐人签发了无担保本票，据此，我们可以借入本金总额为300,000美元，其中截至2020年6月26日的本票未偿还金额为243,833美元。票据为非利息票据，于(I)2020年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)计息及支付。首次公开募股结束的收益于2020年6月29日在我们的银行账户中结清。2020年8月13日，对本票进行了修订，使其于2020年10月31日到期应付，并于2020年6月26日首次公开募股完成之日起生效。2020年11月12日，对期票进行了修改，使其于2021年5月31日到期应付，并于2020年10月30日生效。2021年6月18日，对期票进行了修改，使其于2021年9月30日到期应付 并于2021年5月31日生效。2021年10月1日，对本票进行了修改，使其在我们完成初始业务合并的 日到期并于2021年10月1日生效。

2021年6月21日，我们向保荐人签发了无担保本票(本票II)，据此，我们可以借入本金总额高达46万美元的本金，其中截至12月31日本票II项下的未偿还本金为460,000美元。该票据为无息票据，于(I)2021年9月30日或(Ii)完成我们的初始业务合并时(以较早者为准)支付。2021年10月1日对本票进行了修改，使其在我们完成初始业务合并之日到期和应付，并于2021年10月1日起生效。

2021年9月21日，我们向保荐人签发了一张无担保本票(本票III)，据此，我们可以借入总计461,000美元的本金，其中截至2021年12月31日，本票II项下的未偿还本金为461,000美元。该票据为非利息票据，在我们完成初始业务合并之日支付。

2021年12月22日，我们向保证人签发了无担保本票(即本票IV)，据此，我们可以借入本金总额高达460,000美元的本金，其中，截至2021年12月31日，本票IV项下的未偿还本金为460,000美元。该票据为无息票据，于本公司完成初步业务合并之日 支付。

2022年3月20日，我们向保荐人 签发了一张无担保本票(本票V)，据此我们借入本金总额634,594美元。保荐人最初于2022年3月18日存入736,000美元 ，并于2022年3月28日将101,406美元退还保荐人，原因是股东选择赎回与特别大会有关的总计633,792股股份。截至本报告日期，本期票V项下的未偿还款项为634,594美元。本票为无息票据，应于本公司完成初始业务合并之日支付。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的发行收益的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。 此类贷款将由本票证明。票据将在我们的初始业务组合完成后支付， 不计利息，或者由贷款人自行决定。完成我们的业务组合后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位 每单位价格为10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有人将发行150,000股，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有人将发行165,000股普通股，因为此类单位中包含的150,000项权利将导致在我们的初始业务组合 结束时发行15,000股股票，以及150,000股认股权证以购买150,000股)。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员如果有，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或代理征集 材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道， 视情况而定，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

根据我们已知的其他类似安排，我们与我们管理团队的任何成员或其各自附属公司之间的所有正在进行的和未来的 交易将按照我们当时认为的条款进行，其对我们的有利程度不低于独立第三方的优惠 。我们打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定与关联公司的此类 交易的条款是否不低于此类非关联第三方的交易条款 。如果发现与关联第三方的交易条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与此类交易。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的股东 公平。

我们的初始股东 和EarlyBirdCapital，Inc.及其获准受让人可以要求我们根据将在本招股说明书日期之前或当日签署的协议，登记创始人股票、私人单位和标的证券，以及在流动资金贷款转换时发行的任何证券。私人单位(或标的证券)的持有人有权在公司完成业务合并后的任何时间要求公司登记这些证券。此外，持有者对公司完成企业合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管如此，EarlyBirdCapital，Inc.不得在本招股说明书生效之日起五(5)年及 七(7)年后行使其索偿及“搭载”登记权，且不得一次以上行使其 索取权。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针进行的除外。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司 是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股超过5%的实益拥有人，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会有直接的 或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或其他实体的实益持有者少于10%)。 当一个人采取的行动或利益可能导致他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先 获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们的董事会成员 在交易中没有利害关系，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并 ，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东，或他们所属的任何 实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克资本市场 要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，一般定义为 除公司或其子公司的高管、员工或任何其他与公司有关系的个人外，公司董事会认为 董事会会干预董事在履行董事职责时行使独立判断的人。

吴赞先生、费里尔先生和沈业波先生是我们的独立董事。我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

任何关联交易 的条款将不低于从独立交易方获得的条款。任何关联交易必须获得我们大多数独立和公正董事的批准。

第 项14.首席会计师费用及服务费。

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum以及Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum BP的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管备案相关的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必需的 文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为47,380美元和19,189美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业 服务的费用，以及Marcum BP通常在提交监管文件时提供的服务。Marcum BP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-K表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额分别为30,900美元和41,200美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务会计和报告标准的咨询向Marcum或Marcum BP支付 。

税费。我们没有为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向Marcum或Marcum BP支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们没有向Marcum或Marcum BP支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15. 财务报表明细表

没有。

我们特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品可从美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.sec.gov。

第16项。 表格10-K总结

不适用。

展品索引

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定的日期以注册人的身份签署。

柏联收购公司

财务报表索引

	纽约办事处 7Penn Plaza，Suite 830 纽约州纽约市，邮编：10001 T 212.279.7900

独立注册会计师事务所报告{br

致辉煌收购公司股东和董事会

对财务报表的看法

本公司已审计光辉收购有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)及现金流量变动 ，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的年度的经营业绩和现金流量 符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年7月23日之前完成业务合并 则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的流动资金状况和日期 以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum Bernstein&Pinchuk有限责任公司

Marcum Bernstein&Pinchuk有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约

March 31, 2022

PCAOB ID。5395

柏联收购公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

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运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

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股东权益变动报表 (亏损)

附注是这些财务报表的组成部分。

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现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

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财务报表附注

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财务报表附注

注： 1.组织机构和业务运作说明(续)

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财务报表附注

注： 1.组织机构和业务运作说明(续)

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财务报表附注

注： 1.组织机构和业务运作说明(续)

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财务报表附注

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财务报表附注

附注 2.重要会计政策摘要(续)

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财务报表附注

附注 2.重要会计政策摘要(续)

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财务报表附注

附注 2.重要会计政策摘要(续)

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财务报表附注

附注 2.重要会计政策摘要(续)

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财务报表附注

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注 5.关联方交易(续)

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注： 7.股东权益(续)

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注： 7.股东权益(续)

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附注 10.公允价值计量

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