March 31, 2022

 

卡斯特海事公司，

Chatzipavlou街223号，

夏威夷皇家花园，

3036利马索尔，塞浦路斯。

 

女士们、先生们：

 

关于(I)普通股、每股面值0.001美元(Ii)优先股购买权、(Iii)优先股、(Iv)债务证券(“债务证券”)、(V)认股权证(“认股权证”)、(Vi)购买合同(“购买合同”)、(Vii)权利(“权利”)及(Viii)单位(“单位”)以及债务证券、认股权证、根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司Castor Sea Inc.(以下简称“公司”)可能不时发行的购买合同和权利(以下简称“证券”)，作为您的美国法律顾问，我们已审查了我们认为为本意见的目的而必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及此类法律问题。

 

经研究后，我们认为：

 

(1)当于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的表格F-3登记声明的第1号生效修正案(“生效后修正案”)(经生效后修正案修订的“登记声明”)已根据该法生效时，与债务证券有关的适用契据已由各方妥为授权、签立及交付，债务证券及其发行和销售的条款已按照适用的契约正式确立，以便不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，且债务证券已根据契约正式签立和认证，并已按照注册声明的预期发行和出售，该等债务证券将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂停法和具有普遍适用性的类似法律。

 

(2)当《生效后修正案》已根据本法生效时，当将根据其发出认股权证的适用认股权证协议的条款已妥为确立，而任何适用的认股权证协议已由协议各方正式授权、签立及交付时，当认股权证及其发行和出售的条款已按照适用的认股权证协议正式确立，以不违反任何适用法律或导致任何协议或对本公司具有约束力的文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，且该等认股权证已按照适用的认股权证协议妥为签立和认证，并已按登记声明预期的方式发行和出售，则该等认股权证将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的重组、暂停和类似的普遍适用法律。

 

(3)当《生效后修正案》已根据该法生效时，当用以签发采购合同的管理文书或协议的条款已妥为确立，且此类管理文书或协议已由当事各方正式授权、签立和交付时，当该等购买合约及其发行及出售的条款已根据适用的管治文书或协议订立，以不违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并符合任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，而该购买合约已按照适用的政府文书妥为签立及认证，并已按注册声明预期的方式发行及出售，则该等购买合约将构成本公司的有效及具法律约束力的义务。受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的类似普遍适用法律的制约。

 

(4)当《生效后修正案》已根据该法生效时，当将根据其发布权利的适用权利协议的条款已妥为确立，且适用权利协议已由当事各方正式授权、签立和交付时，当该等权利及其发行及出售的条款已按照适用的权利协议妥为确立，以不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并符合任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制，而该等权利已根据适用的权利协议妥为签立及认证，并已按登记声明所预期的方式发出及交付，则该等权利将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的重组、暂停和类似的普遍适用法律。

(5)当《生效后修正案》已根据该法生效时，当将根据其发放单位的适用单位协议的条款已妥为确立，且适用单位协议已由缔约各方正式授权、签立和交付时，当该等单位及其发行及销售的条款已按照适用的单位协议妥为订立，以不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并符合任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，而该等单位已按照适用单位协议妥为签立及认证，并已按注册声明预期的方式发行及出售，则该等单位将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的重组、暂停和类似的普遍适用法律。

我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院以外币或货币单位计价的证券诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定某一证券以美元计价的外币或货币单位的折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。在以外币计价的证券的情况下，根据《纽约州司法法》第27条的规定，纽约州的州法院将需要以外币作出该判决证券是以美元计价的，这种判决将按判决作出之日的汇率兑换成美元。

 

上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。就吾等的意见而言，吾等假设(I)本公司已正式注册成立，且根据马绍尔群岛共和国法律属现有公司，(Ii)本公司发行任何证券所依据的契约或任何适用的管治文书或协议，将于据此发行任何证券前由本公司根据马绍尔群岛共和国法律妥为授权、签立及交付，及(Iii)于发行证券时或之前，该等证券将已根据马绍尔群岛共和国法律正式授权、签立及交付。关于马绍尔群岛法律的所有事项，我们注意到您已收到Seward&Kissel LLP于2022年3月31日提出的意见。

 

就某些事实事宜，我们一直依赖从公职人员、本公司高级人员及我们认为负有责任的其他来源获得的信息。

 

在提出上述意见时，吾等并无传递任何有关本公司或本证券或其发售及出售的任何注册声明或任何相关招股章程或其他发售材料中的任何披露，亦不对此承担任何责任。

 

吾等特此同意将本意见作为注册声明及招股章程中“证券有效性”项下对吾等的引用作为证物。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7条所要求同意的那类人。

 

非常真诚地属于你，

 

/s/Sullivan&Cromwell LLP

 

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