卡斯特海事公司。
高达150,000,000美元的普通股
修订和重述股权分配协议
March 31, 2022
Maxim Group LLC
公园大道300号
纽约，纽约10022
女士们、先生们：
本修订及重订股权分配协议(“协议”)由根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司Castor Sea Inc.(“本公司”)与作为销售代理的Maxim Group LLC(“代理”)就本公司拟透过代理发行及出售每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)订立。总发行价最高达150,000,000美元(符合本协议的普通股，在此称为“股份”)，按本协议所述条款。这些股份全部由本公司将发行和出售的授权但未发行的普通股组成。
本协议全面修订并重申本公司与代理商于2021年6月14日订立的若干股权分配协议(“原股权分配协议”)。于本公布日期前，本公司根据原有股权分派协议，透过代理发行及出售4,654,240股普通股，总发行价为12,854,356美元。双方同意，在根据本协议确定股份数量或股份总发行价时，将考虑这些金额。
本公司特此确认其与代理商就出售股份达成的协议。
1.公司的陈述和保证。
(A)公司向代理人作出以下陈述，并向其作出保证，并与其达成协议：
(I)表格F-3(第333-254977号档案)的注册声明(“注册声明”)已于2021年4月1日提交证券交易委员会(“监察委员会”)，并于提交时生效，并于2022年3月31日提交后生效的第1号文件修订，该声明于提交时生效，并根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)生效。;自注册声明生效之日起，证监会并未要求提供任何额外或补充资料，;证监会并无禁止或暂停使用招股章程(定义见下文)或任何允许自由撰写的招股章程(定义见下文)，或注册声明的效力，而据本公司所知，并无为此目的而提起诉讼，或委员会就《登记声明》(定义见下文)考虑的事项。除文意另有所指外，此处所用的“注册声明”是指在注册声明生效时为《证券法》第11节的目的而修订的注册声明，该节适用于代理人，包括(1)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用将其纳入其中或被视为以引用方式并入其中的所有文件；(2)在根据证券法根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中通过引用包含或纳入的任何信息，只要该等信息被视为，根据证券法第430B条或第430C条, (3)根据证券法第462(B)条提交的登记股份要约及出售股份的任何登记事项(“462(B)登记事项”)。除文意另有所指外，此处使用的“招股说明书”是指作为注册说明书的一部分提交的与股票有关的招股说明书，该说明书可能会不时修订或补充。本文所用的“允许自由写作招股说明书”是指本公司和代理人以书面明确同意的“允许自由写作招股说明书”，如附件A所列文件，以及在此日期之后，证券法第433条所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”。本文中对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据表格F-3第6项以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作为该等公司文件的证物而提交的文件(如有)。就本协议而言，凡提及注册声明、规则462(B)注册声明、招股说明书或对上述任何事项的任何修订或补充，应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。本协议中提及的所有财务报表和附表以及登记声明中“描述”、“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息, 招股章程或任何准许自由写作招股章程(或类似进口的其他参考)应被视为指并包括以引用方式并入注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程(视属何情况而定)的所有财务报表及附表及其他资料，或被规则及规例视为注册声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程的一部分或包括在内的所有该等财务报表及附表及其他资料。凡提及注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在注册说明书或招股章程或该等准许自由撰写招股章程(视属何情况而定)的最初生效日期或之后，根据经修订的1934年证券交易法及其下的规则及规例(统称为“交易所法令”)提交任何文件，并依据表格F-3第6项以参考方式纳入或当作加入为法团。“出售时间”是指每次根据本协议购买股份的时间。
(Ii)(A)登记说明书在生效时已符合，截至本公告日期为止，并将在其任何修订生效时，以及在每次出售时及每个结算日期(视何者适用而定)，在所有重大方面，在证券法规定招股说明书须就任何股份出售(“招股说明书交付期”)、登记说明书或任何类似规则交付(不论是实物交付或符合证券法第172条或任何类似规则)的期间内，在所有重要方面符合证券法;的规定。经修订的，将在所有实质性方面符合证券法的要求;使用表格F-3与预期的股票发售和出售相关的条件(“发售”)已得到满足;登记声明符合证券法第415条(包括但不限于第415(A)(5)条)的要求(包括但不限于第415(A)(5)条);登记声明在其生效之时和本协议生效之日没有，也不会在对其进行任何修订的生效日期之日起，在每次出售时(如有)及在招股章程交付期内的任何时间，招股章程均不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实。
(B)招股章程于本章程日期(如在本章程日期或之前向监察委员会提交)、在每个结算日期及出售时间(视何者适用而定)，以及在招股章程交付期间的任何时间，在所有重要方面均符合、符合或将会符合证券法;及招股章程及其每项补编的规定，截至其各自的日期、于每个结算日期或出售时间(视何者适用而定)，以及在招股章程交付期间的所有时间，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性。
(C)每份准许自由写作招股章程(如有)于其日期及于每个结算日期及出售时间(视何者适用而定)，以及在招股章程交付期间的任何时间(如于每次该等时间与招股章程一并呈交)，将不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。
以上(A)、(B)和(C)分段所述陈述和保证不适用于注册声明、招股章程或任何允许自由写作招股说明书中包含的任何陈述，该陈述依赖于或代表代理以书面明确提供以供在注册声明、招股说明书或该允许自由写作招股说明书(如有)中使用的与代理有关的信息，但有一项理解和同意，即截至本文日期，代理提供的唯一此类信息包括第6(B)节所述的信息。
(Iii)于签立原始股权分派协议前，本公司并无直接或间接以任何“招股章程”(证券法所指的招股章程)或使用任何“招股章程”(证券法所指的招股章程)提供或出售任何股份，在任何情况下，除日期为2021年4月1日的基本招股章程或任何准许自由撰写招股章程;外，本公司并无直接或间接编制。使用或提及任何允许的自由写作招股说明书，除非符合证券法;第164和433条的规定，假设允许的自由写作招股说明书(如果有)是在向证监会提交注册声明之后发送或给予的(如果根据证券法第433(D)条的规定，在该允许的自由写作招股说明书(如果有)需要的情况下向委员会提交)，本公司将满足规则164或规则433的规定，以使用免费撰写的招股说明书(如证券法下的规则405所界定)与发售;有关的条件已满足证券法下规则433(B)(1)的一个或多个第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中规定的条件，并且最初提交给委员会的与发行有关的注册说明书包括招股说明书，该招股说明书不是由于证券法下的第433条或第431条的原因，;不会因为证券法第164条(F)或(G)款的规定而丧失使用与发行有关的资格, 根据证券法;第164及433条规则，“自由撰写招股章程”(定义见证券法第405条)本公司于根据证券法第164及433条就注册声明;拟发售股份而言，于资格决定日期并非“不符合资格的发行人”(定义见证券法第405条)。双方同意及理解，与发行有关的任何及所有“路演”(定义见证券法第433条)内容纯属本公司财产。
(Iv)每份准许自由写作招股章程于发行日期与注册声明或招股章程所载资料并无冲突。上述句子不适用于任何基于并符合代理商向公司提供的专门用于本公司的书面信息的允许自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，截至本协议日期，代理商提供的唯一此类信息包括第6(B)节所述的信息。
(V)本公司及其附属公司的综合财务报表(定义见下文)，连同于注册说明书及招股章程中以参考方式列载或纳入的相关附注，在所有重大方面均符合证券法及交易法的规定，并在所有重大方面公平地列示本公司及附属公司截至所示日期的财务状况，以及于所述期间内一致应用的美国公认会计原则所指期间的经营业绩及现金流量变动。除以参考方式列入或纳入外，其他财务报表或支持附表均不需以参考方式载入或纳入证券法下的注册声明或招股章程内。登记声明或招股章程所载或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”(该词由委员会适用的规则及规例界定)的所有披露，在所有重要方面均在适用的范围内符合交易所法案的规则G及证券法的规则S-K的第10项。据本公司所知，仅根据德勤会计师事务所(“德勤”)向本公司作出的申述，德勤已就作为注册说明书一部分提交并包括在注册说明书及招股章程内的财务报表及附表(如有的话)表达意见，属证券法所指的注册会计师事务所, 在为公司履行其工作时，并未违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)对审计师独立性的要求。
(Vi)本公司已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为法团存在。本公司各附属公司均已妥为组织，并根据其注册司法管辖区法律有效地作为公司存在，除非在每一情况下，未能如此组织或有效存在不会合理地个别或合计对本公司及附属公司整体的营运、业务、管理、物业、前景、状况(财务或其他)或营运的结果产生重大不利影响(“重大不利影响”)。本公司及其各附属公司拥有全面的法人权力及授权拥有其各自的物业，并按登记声明及招股章程所述经营其业务，并在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区或其业务的进行令该等资格成为必需的司法管辖区内具有良好信誉的外国公司的正式资格经营业务，而在该等司法管辖区内，未能取得该资格将合理地预期个别或整体而言将会产生重大不利影响。
(Vii)除招股章程所披露者外，(A)于招股章程提供资料的日期后，本公司(包括其综合基础上的附属公司)并无就本公司;的股本招致任何重大负债或责任，或订立任何重大交易，或宣派或支付任何重大股息，或作出任何种类的重大分派，及(B)本公司的股本并无任何重大变动，或重大发行期权、认股权证，可换股证券或其他购买本公司股本的权利，或本公司短期或长期债务的任何重大变化(行使招股章程所披露的任何目前尚未行使的期权或认股权证除外)，或任何重大不利影响或任何合理预期会导致重大不利影响的事态发展。自注册说明书及招股章程呈列最新资产负债表之日起，本公司或任何附属公司概无进行任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，包括任何收购或处置任何业务或资产，但于注册说明书或招股章程披露的交易除外。
(Viii)除招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人作出的任何诉讼、诉讼或法律程序，如个别或整体被裁定为对本公司或该等附属公司不利，将合理地预期会导致任何重大不利影响，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序并无待决或威胁或拟进行的。
(Ix)并无任何法规、法规、合约或文件须于注册说明书及招股章程中予以描述或根据证券法作为注册声明的证物存档，而该等法规、规例、合约或文件并无如此描述或存档。
(X)本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司的有效、法定及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但本协议项下的弥偿权利可能受联邦或州证券法限制，且除此外，可执行性(为免生疑问而包括获得弥偿的权利)可能受影响债权人权利的一般破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，并受一般衡平法的规限。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致违反或违反以下任何条款和规定，或构成违约：(A)公司或其任何子公司受任何法律、规则或法规约束，(B)公司或其任何子公司受任何协议或文书约束，或其任何财产受约束，(C)经修订的公司章程或其任何子公司的章程或组织文件，或(D)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则、法规或法令，但(A)、(B)、(C)(仅针对本公司的附属公司)及(D)条款的违反、违规或违约行为不会合理地预期会导致重大不利影响。
(Xi)(A)本公司所有已发行及已发行股本股份，包括已发行普通股，均获正式授权及有效发行、缴足股款及无须评估、已发行符合所有适用的外国、联邦及州证券法、发行时并无违反或受制于任何优先认购权或其他认购或购买未获书面豁免的证券的权利，而其持有人亦不会因其持有人身分而承担个人责任。
(B)除(I)注册说明书或招股章程所载或(Ii)个别或合共不会合理地预期会产生重大不利影响外，每间附属公司的所有已发行股本及已发行股本均已妥为授权及有效发行、缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或权益，并已按照所有适用的外国、联邦及州证券法发行，没有违反任何优先购买权或其他认购或购买没有以书面形式放弃的权利而发行的证券，其持有人不会因为是该等持有人而承担个人责任。
(C)本公司根据本协议可出售的股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行、交付及支付时，该等股份将已有效发行，并将获悉数支付及无须评估，而其持有人将不会仅因其持有人身分而承担个人责任。
(D)本公司的股本(包括普通股)在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程的描述。
除登记声明或招股章程另有陈述外，根据经修订的本公司公司章程细则或本公司作为订约方或受本公司约束的任何协议或其他文书，并无优先认购或购买任何普通股的权利或其他权利，或对投票或转让任何普通股的任何限制。除已正式放弃的登记权利外，提交登记说明书或发售均不会产生任何各方与登记本公司任何普通股或其他证券有关的任何权利。除注册说明书或招股章程所述外，并无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利向本公司购买或收购本公司任何股本股份。截至招股说明书规定的日期，公司拥有招股说明书规定的法定未偿还股本。
(Xii)本公司及其各附属公司持有并遵守任何政府或自律机构开展各自业务所需的所有授予、授权、许可、许可、同意、证书和命令，且所有该等授予、授权、许可、许可、同意、证明和命令均为有效且完全有效，但不遵守者除外。未能持有或未能充分生效且不会合理地预期会导致重大不利影响的;且本公司或其任何子公司均未收到关于撤销或修改任何该等授予、授权、许可、许可、同意、认证或命令的通知，或有理由相信任何该等授予、授权、许可、许可、同意、认证或命令将不会在正常过程中续期，除该等通知及该等不会合理预期会导致重大不利影响的可能性外，;及本公司及其每一附属公司均遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令及法令，但合理地预期不会导致重大不利影响的该等不遵守情况除外。就股份的发行及出售或本公司拟完成的交易而言，除根据证券法已取得或可能需要的，(Ii)已取得或可能需要代理人提供股份的不同司法管辖区的蓝天法律所规定的情况外，并不需要任何外国、联邦、州或地方政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的批准、授权、同意或命令或向其提交文件。, (Iii)根据交易所法案提交任何报告，(Iv)金融业监管局(“FINRA”)可能要求的批准，(V)纳斯达克资本市场批准股份上市或(Vi)于出售时已获得或作出的批准。
(Xiii)本公司及其各附属公司对登记声明及招股章程所述由本公司拥有的所有财产(不论是不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权、申索、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但登记声明或招股章程所述者除外，或合理地预期不会导致重大不利影响。本公司及其各附属公司根据租约持有的物业由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但只有合理预期不会导致重大不利影响的例外情况。
(Xiv)本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款取得开展其各自业务所需的一切重大知识产权(定义见下文)，或如注册说明书及招股章程所述。除无法合理预期会导致重大不利影响外，(A)本公司所拥有的任何该等知识产权并无任何第三方权利，除非本公司在本协议日期前以书面方式向代理人披露;(B)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或违反任何该等知识产权;(C)并无悬而未决或据本公司所知的威胁、诉讼、诉讼、其他人挑战本公司或任何子公司对任何该等知识产权的权利的诉讼或索赔，且本公司不知道任何事实将构成任何该等索赔的合理依据;(D)据本公司所知，本公司和各子公司拥有或许可的知识产权尚未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且没有悬而未决的或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、质疑任何此类知识产权的有效性或范围的其他人的诉讼或索赔，且公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础;(E)公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔不存在悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔, ;及(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、与前雇主签订的保密协议或任何限制性契约，如果违反的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。“知识产权”是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、著作权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。
(Xv)本公司或其任何附属公司并无(A)违反其公司章程细则或类似的组织文件，或(B)违反或以其他方式失责，且并无在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成本公司或其任何附属公司在履行债券、债权证、票据、契据、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或任何其他重要合约、租约或其他文书所载的任何重大义务、协议或条件方面的失责，而该等债券、债权证、票据、契据、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或任何其他重大合约、租约或其他文书对该等债券、债权证、票据、契据、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或任何其他重要合约、租约或其他文书具有约束力，或(C)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上述(A)、(B)及(C)项的情况除外，而个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响。
(Xvi)除(I)在招股章程中披露或(Ii)合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响外，(A)本公司及各附属公司已及时提交所有须提交的适用联邦、州、地方、外国及其他所得税及特许经营税报税表，且并无拖欠根据该等报税表应缴的任何税款或与该等报税表有关的任何评估，但本公司或其任何附属公司真诚提出抗辩的除外，(B)本公司与任何税务机关并无就任何该等申报表存在未决争议，及(C)本公司并不知悉对本公司或其任何附属公司的物业或资产征收任何税项的任何建议责任，而该等税项的储备金并不足以反映于本公司于注册报表所载的财务报表内。根据美国联邦法律或马绍尔群岛共和国法律，与本协议的签署和交付或公司股票的发行、销售和交付相关的任何文件、印花或其他发行或转让税或关税或类似的费用或收费均不需要支付。
(Xvii)本公司并无亦不会派发任何招股章程或其他与发售有关的招股资料，但除根据本协议第4(O)节的规定外，本公司并无亦不会派发任何招股章程或其他招股资料或证券法允许本公司派发的其他资料;，但本公司并无亦不会作出任何与股份有关的要约，构成证券法第405条所界定的“自由撰写招股章程”。
(十八)本协议所述股票的发行和出售不违反纳斯达克资本市场的规则和规定。普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，并于纳斯达克资本市场上市，而本公司并无或可能采取任何行动终止普通股根据交易所法令之登记或将普通股从纳斯达克资本市场除牌，亦除登记说明书或招股章程所披露者外，本公司并无接获监察委员会或纳斯达克资本市场正考虑终止该等登记或上市之任何通知。除注册说明书或招股章程所披露者外，本公司在所有重大方面均符合纳斯达克资本市场有关维持普通股在该资本市场上市的适用规定。该公司已提交申请，拟将该股纳入纳斯达克资本市场。
(Xix)除截至2021年12月31日止年度20-F表格附件8.1所列者外，本公司并无其他重大附属公司(统称为“附属公司”)。除注册说明书或招股章程所披露者外，本公司并无直接或间接拥有任何其他公司的任何股份或任何其他股本或长期债务证券，或于任何其他公司、合伙企业、合营企业、协会、信托或其他实体拥有任何股权。
(XX)本公司及其附属公司已建立及维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行;(B)交易按需要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责;(C)仅根据管理层的一般或特定授权;及(D)反映在本公司综合资产负债表上的金额每隔一段合理的时间将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册说明书或招股章程所述外，自提交截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告以来，(I)本公司董事会(或其委员会)在财务报告内部控制(不论是否补救)方面并无发现新的重大弱点，及(Ii)本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响。
(Xxi)除注册声明或招股章程所述外，本公司及其各附属公司：(A)自2021年12月31日以来一直实质上遵守适用于本公司或附属公司(“适用法律”)的所有美国(联邦、州和地方)及外国法规、规则、法规、条约或指导;(B)自2021年12月31日以来未收到任何不利发现通知、警告信、来自任何政府当局(定义如下)的无标题信件或其他通信或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充或修订，以及(C)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或由随后提交的材料更正或补充)，但上述(A)至(C)项除外，个别或总体而言，合理地预计不会导致实质性的不利影响。“政府主管机构”是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府或准政府机构或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于纳斯达克资本市场。
(Xxii)除本协议所述外，本公司不承担任何与本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成有关的任何发现人或经纪费或代理佣金的责任。本公司并未与任何代理商或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排，以根据证券法第415条的规定“在市场上”发售股份，该等协议于本协议日期仍然有效。
(Xxiii)除注册说明书或招股章程所披露者外，(A)本公司及各附属公司承保或由该等附属公司承保的保险，其金额及承保的风险为本公司合理地相信足以应付其各自业务及其物业价值，并与从事类似行业类似业务的公司惯常一样。;(B)承保本公司、其各附属公司及其各自业务、资产、雇员、高级人员及董事的所有保单及任何忠诚或保证债券均完全有效，;(C)本公司及其各附属公司在各重大方面均遵守该等保单及文书的条款;(D)本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或文书提出任何重大索偿，而任何保险公司根据保留权利条款;(E)拒绝承担责任或抗辩。(E)本公司或其任何附属公司均未被拒绝为;寻求或申请任何保险保障及(F)本公司并无理由相信其将不能在现有承保范围届满时续期，或不能以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。
(Xxiv)本公司在收到股份付款后，不会立即被要求注册为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。
(Xxv)本公司与American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间于2017年11月20日订立的《股东权利协议》(经修订的《权利协议》)，构成有关各方根据其条款可对有关各方强制执行的有效及具约束力的协议，而当按照权利协议的条款发行时，优先股购买权构成本公司有效及具约束力的义务，但在每种情况下，该等可强制执行的能力可能因破产、无力偿债、一般影响债权人权利的重组或类似法律，但须遵守衡平法的一般原则。
(Xxvi)除《注册说明书》或《招股说明书》所述外，本公司已建立和维持披露控制和程序(《交易所法》第13a-15(E)条的含义)，旨在确保本公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官。以便及时作出有关所需披露的决定，并已利用此类控制和程序来准备和评估注册说明书和招股说明书中的披露。
(Xxvii)据本公司所知，本公司、各附属公司、或本公司或任何附属公司的任何董事，均未直接或间接采取任何会导致该等人士违反《反海外腐败法》(定义见下文)的行动，包括但不限于，腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促成任何金钱或其他财产、礼物、承诺付款或付款授权的要约、付款、承诺付款或授权付款，或授权向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》，且本公司及其各子公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理预期将确保继续遵守该等规定的政策和程序。“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
(Xxviii)本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守适用司法管辖区的洗钱法令、其下的规则及规例，以及由适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引(统称为“洗黑钱法”)，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就本公司或其任何附属公司的洗黑钱法律向任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员提出诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，并无受到任何诉讼、诉讼或法律程序的威胁。
(Xxix)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
(XXX)本公司或其任何附属公司与任何高级职员、董事或本公司任何附属公司或任何该等高级职员、董事或持有5%或以上股份之任何高级职员之间并无发生任何交易或达成协议或谅解，而该等高级职员亦未于登记说明书或招股章程中如此描述。本公司或其任何附属公司均未直接或间接以个人贷款形式向其任何董事或高管发放或维持信贷，或安排或续展信贷，违反适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第402条。
(Xxxi)除注册声明或招股章程所载或预期外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、命令、政府许可证、公约、条约(包括由国际海事组织颁布的公约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他规定(有关接触环境关注的材料(定义见下文))或环境保护(包括但不限于环境空气、地表水、或保护自然资源，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物(统称为“环境关注材料”)的排放、排放、释放或威胁释放有关的公约、法律或法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境关注材料(统称为“环境关注材料”)有关的公约、法律或法规。公司或任何子公司也未收到政府当局、公民团体、雇员或其他方面的任何书面通信，声称公司或任何此类子公司违反了环境法或环境法所要求的任何政府许可证，除非在每个案件中，单独或总体上合理地预计不会产生实质性的不利影响;(B)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉因，也没有进行调查, 或公司或任何子公司已收到书面通知的其他行动，声称可能对调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款负责，这些责任是由于公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何地点或公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何船只上存在、基于或释放到环境中的任何环境物质引起的，或由于这些物质释放到环境中而引起的。现在或过去(统称为“环境声称”)，尚待或据本公司所知，对本公司或任何附属公司或任何个人或实体作出威胁，而本公司或任何附属公司已根据合约或法律的实施保留或承担其对任何环境声称的法律责任，但如个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。;(C)据本公司所知，过去或现在并无任何行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，这些物质合理地预期会导致违反任何环境法，根据环境法要求支出，或构成针对公司、任何子公司或其对任何环境索赔的责任的任何个人或实体的环境索赔的基础，公司或任何子公司已根据合同或法律的实施保留或承担任何环境索赔，除非个别或整体不会，合理地预期会产生实质性的不利影响(为免生疑问, 船只在正常业务过程中的营运本身不应被视为本条(C);所载的行动、活动、情况或条件，及(D)本公司或任何附属公司均不受环境法下任何待决程序的约束，而政府当局是该程序的一方，而本公司合理地相信该程序可能导致300,000美元或以上的罚款。本公司已合理地断定，因本公司或任何附属公司的业务、营运或物业而根据环境法律而产生的任何现有合规及补救成本及负债，将不会个别或整体地被合理预期会产生重大不利影响，除非登记声明或招股章程所载或预期的情况除外。在正常业务过程中，公司定期审查环境法律对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在负债)，且本公司并未注意到任何事实或情况可能导致个别或整体预期会产生重大不利影响的成本或负债。
(Xxxii)除注册声明或招股说明书所载或预期外，本公司及其各附属公司(A)在所有重大方面均遵守适用的外国、联邦、州及地方法律、规则、条例、法规及由适用的政府当局(包括根据《职业健康与安全法》)颁布的有关保护工作场所人类健康及安全的法规及守则(“职业法律”);(B)已获得所有实质许可，根据适用的职业法，其开展当前进行的业务所需的许可证或其他批准，以及(C)在所有重要方面均遵守该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件。除注册声明或招股章程所载或预期者外，并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、强制令或申索待决，或据本公司所知，有关本公司或其任何附属公司的职业法对本公司或其任何附属公司构成威胁，而本公司并不知悉与其营运或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。
(Xxxiii)除注册声明或招股章程所载或预期外，本公司或其任何附属公司的雇员并不存在重大劳工问题或纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳工问题或纠纷。
(Xxxiv)本公司并无，据其所知，并无采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利便出售或转售任何股份；。(B)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿；。或(C)向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以请求另一人购买本公司的任何其他证券，但在(B)和(C)条的情况下，就出售股份而向代理人支付的补偿除外。
(XxXV)除代理外，任何人士或实体均无权就拟出售的股份担任配售代理、承销商或财务顾问，而截至本协议日期，本公司并不与代理或承销商就任何其他“按市价”发售或持续股权交易订立任何协议。
(Xxxvi)本公司或其任何附属公司与未综合或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在注册说明书或招股章程中披露，而该等交易、安排或其他关系并无须由本公司在注册说明书或招股章程中披露，或否则将合理地可能产生重大不利影响。
(Xxxvii)本公司、其附属公司或其各自的任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士或实体(不包括代理人)均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何人购买任何证券的要约，在导致本协议拟进行的交易根据任何适用的股东批准规定(包括但不限于纳斯达克资本市场的规则及规例)须经本公司股东批准的情况下，并无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何证券的买入。本公司、其附属公司、其联属公司或代表彼等行事的任何人士或实体均不会采取任何行动或步骤，导致任何股份的发售与本公司的其他证券发售合并。
(Xxxviii)登记声明及招股章程所载任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，而在所需范围内，本公司已就从该等来源使用该等数据取得书面同意。
(XXXIX)根据证券法第8(D)或8(E)条，登记声明并非待决程序的标的，或据本公司所知，本公司并非根据证券法第8A条有关股份发售的待决程序的标的。
(Xl)本公司的高级职员、董事或据本公司所知的本公司任何百分之五(5%)或以上的股东并无与任何FINRA成员商号有任何关联，但注册说明书或招股章程所载者除外。
(Xli)本公司或任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权，或根据美国、马绍尔群岛共和国或其任何政治分支的法律而享有任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)的豁免权。
(XLII)本公司是根据证券法颁布的规则405所界定的“外国私人发行人”。
(XLIII)本公司在其最近完成的课税年度(如有)不符合1986年美国国税法(经修订)第1297节所指的“被动外国投资公司”的资格。
(XLIV)注册声明和招股说明书中包含的每一项“前瞻性声明”(按照证券法第27A条或交易所法案第21E节的含义)均已在合理的基础上作出或重申，并真诚地进行了披露。
(Xlv)本公司有权，且根据本协议第18条，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约州任何联邦或州法院的司法管辖，并有权指定、指定和授权，并且根据本协议第18条，已合法、有效和有效地指定、任命和授权在纽约州任何联邦或州法院基于本协议或根据本协议产生的任何诉讼或诉讼中送达法律程序的代理人。
(Xlvi)登记声明中包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(B)由本公司任何高级人员签署并送交代理人或代理人的大律师的任何证明书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。
(C)于每次推出日期(定义见此)及每次出售时，本公司应被视为已确认根据本协议所载或作出的各项陈述及保证，一如于该日期及截至该日期作出的一样(但该等陈述及保证应被视为与于该日期经修订及补充的注册声明及招股章程有关)。
2.公司关于海事事宜的陈述及保证。
(A)注册说明书及招股章程所述由本公司或其中所述的任何附属公司拥有的每艘船只(“拥有船只”)(A)已根据其注册国的法律、法规和国旗以附属公司的名义妥为和有效地注册(B)无须采取其他行动以确立和完善该实体对任何所拥有船只的所有权和权益，以对抗任何第三方;；及(C)每艘拥有船只均由本公司或该附属公司直接拥有，且没有任何留置权，债权、担保权益或其他产权负担，但注册声明及招股章程所述或预期者除外，且除非该等权益未经有效登记、拥有完满权益或无产权负担，否则合理地预期不会导致重大不利影响。每家该等附属公司均对适用拥有的船舶拥有良好的所有权，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益及索偿的影响，亦不存在记录所有权的所有瑕疵，但在登记声明及招股章程所披露的在正常航程中产生的海运留置权除外，且除非该等未能拥有良好所有权的情况不会合理地预期会导致重大的不利影响。
(B)除注册说明书或招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无订立任何购买任何一艘或多艘船舶或其任何权益的协议备忘录或认股权协议，而该等协议或协议可合理预期会导致重大不利影响。
(C)除注册说明书或招股章程所述外，本公司或任何附属公司概无订立任何协议或谅解，而根据该等协议或谅解，本公司或任何附属公司将会或将为本公司或任何附属公司建造任何新船只，而该等协议或谅解可合理预期会导致重大不利影响。
(D)每艘被拥有的船只在支付过去和现在的税费和根据其注册管辖区的法律应支付的其他款项方面状况良好，但如该留置权或所有权或记录的缺陷合理地预计不会造成重大不利影响，则不在此限。
(E)每艘被拥有的船只均符合适用于各自所拥有的船只的任何政府当局、船级社或保险人所施加、公布或颁布的规则、实务守则、公约、议定书、指引或类似的规定或限制(统称为“海事指引”)，以及所有适用的国际、国家、州及地方公约、法律、规例、命令、政府牌照及其他规定(包括但不限于所有环境法)。但如合理地预期上述不遵守规定不会导致重大不利影响，则属例外。本公司及各适用附属公司均有资格根据所有适用的国际、国家、州及地方公约、法律、法规、命令、政府许可证及其他规定(包括但不限于所有环境法)及海事指引(包括各该等船只所属船旗国的法律、法规及命令)拥有或租赁(视属何情况而定)该等拥有的船只，除非该等未能符合资格的情况不会合理地预期会导致重大的不利影响。
(F)每艘拥有的船舶均由作为国际船级社协会正式成员的船级社进行分类，该等拥有的船舶持有有效的船级和贸易证书，没有任何重大逾期的建议，每一种情况都是根据本合同日期生效的分类和认证要求进行的。
(A)在街市发售时。根据本协议中的陈述、担保和协议，本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时通过代理作为销售代理发行和出售股票，总发行价不超过150,000,000美元(“发行规模”);，但在任何情况下，本公司不得通过代理发行或出售以下数量的股票：(A)超过登记声明中登记的普通股数量或美元金额；(B)超过经修订或(C)经修订的本公司公司章程细则下认可但未发行的普通股数目，或(C)会导致本公司或股份发售不符合使用表格F-3的资格及交易规定(如当时适用，包括表格F-3的一般指示I.B.5)((A)、(B)及(C)项中较少者，“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本协议第3(A)条对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价规定的限制应由本公司独自负责，该代理人没有义务遵守该等限制。
(I)就透过代理出售股份而言，本公司特此委任代理为本公司的代理(包括在本公司增加发售规模的情况下)，以便根据本协议向本公司招揽股份，而代理同意按本协议所述条款及受本协议所述条件的规限，尽其商业上合理的努力出售股份。
(Ii)每次本公司希望发行和出售本章程项下的股份(每次为“交易”)时，本公司将以电话或电子邮件的形式，向本章程附表D所列的适当个人通知代理人在该日将出售的股份的最大数量，在任何情况下不超过招股说明书和现行有效的注册说明书所规定的可供发行的金额，以及要求进行出售的时间。对任何一个交易日(定义如下)可出售的股票数量的任何限制，以及不得低于其出售的任何最低价格。交易通知应来自附表B所列公司的任何个人(并向该附表所列的公司的其他个人各一份副本)，并应寄给该附表D所列代理人的每一名个人，该附表D可不时修改。在本协议条款和条件的约束下，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售本协议中描述的股份，否则代理人应通过电子邮件(或通过双方共同书面同意的其他方法)迅速确认交易通知，并应尽其商业上合理的努力，按照;提供的交易通知中规定的条款，出售本公司如此指定的所有股票。代理商使用这种商业上合理努力的任何义务应以公司在此所作的陈述和保证的持续准确性为前提, 保证公司履行其在本协议项下的义务，并继续满足本协议第5节规定的附加条件。根据本条款第3(A)条出售的股票的销售总价应等于代理人根据本条款第3(A)条在纳斯达克资本市场出售的普通股在该等出售时的市场价格。本办法所称交易日，是指普通股在其上市或报价的主板市场上买卖的任何一天。
(Iii)本公司或代理人于以电话或电邮通知本协议另一方后，可于任何时间以任何理由暂停发售股份，直至另一方发出与;相反的进一步通知为止，惟该暂停或终止并不影响或损害订约方在收到该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。双方同意，除非根据本条款第3(A)(Iii)条向本合同附表D所列个人发出通知，否则该通知对另一方无效，该附表可能会不时修订。
(Iv)本公司确认并同意(A)不能保证代理人会成功出售股份，(B)代理人如因任何原因不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照本协议的规定，使用符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力出售股份，及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份。
(V)代理人可以法律允许的任何方式出售股票，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在普通股的任何其他现有交易市场上、或向或通过做市商进行的、在证券法第415条所定义的“市场发售”的销售。代理人还可以事先获得公司的书面批准，以私下协商的交易方式出售股票(为免生疑问，不包括在纳斯达克资本市场发起的大宗交易)。
(Vi)代理作为本公司的代理，因出售股份而向其支付的补偿金为出售股份销售总价的百分之二(2.0%)的交易费。在进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售收取的任何交易或其他费用后的剩余收益，应构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。如果需要前一句中提到的任何扣除，代理商应在可行的情况下尽快通知公司。
(Vii)代理人应在根据本条第3(A)条出售股份的每一天纳斯达克资本市场交易结束后向本公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，列出在该日出售的股份数量、出售总收益总额、向本公司支付的净收益以及本公司就该等出售向本公司支付的补偿。
(Viii)根据本条例第3(A)条出售的所有股份，将由本公司于该等股份出售日期后的第二个完整营业日，或代理人及本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间及日期，交付代理人的账户，每个该等交付时间及日期在此称为“交收日期”。于每个结算日，于该日期透过代理人售出以供结算的股份，须于出售股份所得款项净额支付后，由本公司发行及交付代理人。本公司或其转让代理人(I)将股份免费交付至代理人或其指定人在存托信托公司(“DTC”)的帐户(只要代理人在结算日期前已向本公司发出有关指定人的书面通知)，或(Ii)以双方共同同意的其他交付方式交付股份，以达成所有该等股份的结算，而在任何情况下，该等股份(只要该等股份是根据登记声明出售)均为可自由交易、可转让的记名股份。作为在同一天付款的回报，资金交付到公司指定的帐户。如本公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，本公司应(A)就本公司因该等违约而引起或因该等违约而引起的任何损失、申索或损害向该代理人作出赔偿并使其不受损害，及(B)向该代理人支付在没有该等违约的情况下本应有权收取的任何佣金。如果代理人违反本协议，未能在公司交付的股票的任何结算日交付净收益, 代理人将根据实际最优惠利率向公司支付利息，直至该等收益连同该等利息已全部支付为止。
(IX)在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，倘若在生效出售任何股份后，根据本协议出售的总销售收益总额将超过(A)连同本协议下的所有股份销售在内的最高金额，及(B)本公司董事会、正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售并以书面通知代理人的金额中较小者。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何股份。
(X)除非符合《交易法》规定的规则M第101(C)(1)条关于股份的例外规定，否则公司应至少提前一个营业日通知代理人其出售任何股份的意向，以便代理人有时间遵守规则M。周日或其他日子，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭;，但如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务因任何政府当局的指示而被授权或有义务关闭实体分行地点。
(Xi)本公司同意，在本协议有效期内，根据证券法第415条所界定的任何出售要约、任何要约购买要约或任何“按市场发售”出售股份(包括根据本协议第4(O)节)，只可由或透过代理;进行，惟上述限制并不适用于行使注册声明及招股章程所述的任何尚未行使的期权或认股权证。
(B)本协议所载任何内容均不构成代理人与本公司或本公司的合伙人之间的非法人组织关系。在任何情况下，在证监会首次宣布注册声明生效三年后，不得根据本协议出售任何股票。
(C)尽管本协议有任何其他规定，本公司同意在本公司持有或可能被视为持有重大非公开资料的任何期间内，不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，代理人亦无义务出售任何股份。
4.契诺。本公司与代理商的契约和协议如下：
(A)在本章程日期后及在任何招股章程交付期间内，在修订或补充注册说明书(包括任何第462(B)条注册说明书)、招股章程或任何准许自由撰写的招股章程前，公司须向代理人提供每项该等拟议修订或补充的副本以供审核，并让代理人有合理时间审核及评论该等建议修订或补充，而公司不得提交代理人或代理人的大律师合理地反对;所提供的任何该等拟议修订或补充，公司没有义务向代理人或代理人律师提供该备案的任何预先副本，或在备案文件没有指明代理人姓名或与要约无关的情况下，向代理人或代理人律师提供反对该备案的机会；但前述规定不适用于本公司提交的任何表格20-F、表格6-K或其他法团文件。在本第4(A)条的规限下，本公司将于签署本协议后立即(如未事先拟备)(如经本公司及代理双方同意)拟备一份载有本协议项下股份的出售条款及本公司及代理可能认为适当的其他资料的准许自由写作招股章程，并将根据规则第433条向证监会提交或传送每份该等准许自由写作招股章程的副本以供存档。
(B)在本协议日期后，公司应立即书面通知代理人：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息，或对注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书(不包括任何公司文件)的任何修订或补充，(Ii)对注册声明的任何后有效修订或对招股说明书或任何允许自由写作招股说明书(不包括任何公司文件)的任何修订或补充的任何提交的时间和日期，(Iii)注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用招股章程或任何准许自由写作招股章程的命令；或。(V)在本公司知情的情况下，将普通股从其上市、纳入或指定报价的证券交易所移走、暂停上市或终止上市或报价的任何程序，或。为任何此类目的而威胁或启动任何法律程序。如果委员会在任何时候发出任何此类停止令，公司可以终止本协议。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)、430B和430C(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)、规则433或规则462提交的任何文件(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))。
(C)(I)从本协议之日起至(A)本协议终止和(B)任何适用的招股说明书交付期结束之时，本公司将在所有重要方面遵守证券法(经现在和今后修订)和不时生效的规则和法规对其施加的所有要求，并在必要时允许按本协议规定继续出售或交易股份，招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书。如果在任何适用的招股说明书交付期间发生任何事件，导致招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏作出陈述所需的重要事实，或者如果在任何适用的招股说明书交付期间，公司或其律师或代理人或代理的代理人或律师合理地认为有必要或适当地修改注册说明书或补充招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，为遵守《证券法》或根据《交易法》提交招股说明书中的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，本公司将立即通知代理人(或代理人将通知本公司，视情况而定)，代理人应暂停任何此类股票的发行和出售, 而本公司将修订注册说明书或补充招股章程或任何准许自由写作招股章程或提交有关文件(费用由本公司承担)，以在证券法或交易法规定的时间内更正该等陈述或遗漏或生效。
(Ii)如果代理人被要求在证券法第10(A)(3)条所述的九个月期间之后，或在根据证券法第512(A)条对注册说明书进行事后有效修订之后，就股份的出售提交招股说明书(无论是实际交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条)，公司将自费准备：应要求立即对注册声明和招股说明书进行必要的修订，以允许遵守证券法第10(A)(3)节或证券法下S-K法规第512(A)项的要求(视情况而定)。本公司应根据证券法第424(B)条的适用条款向证监会提交招股说明书的每一项修订或补充文件，或如任何文件被视为以引用方式并入招股说明书，则须在规定的时间内按《交易法》的规定向证监会提交。
(Iii)如在准许自由写作招股章程发出后的任何时间发生事件或事态发展，以致该准许自由写作招股章程会与注册声明或招股章程所载的资料有所冲突，或会包括对重要事实的不真实陈述，或会遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，则本公司会根据其后不具误导性的当时情况，迅速通知代理商，并会自费迅速修订或补充该等准许自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突。不真实的陈述或遗漏。
(D)本公司应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要行动，使该等股份符合代理合理指定司法管辖区证券法律的出售资格，并在股份分派所需的期间内继续有效的该等资格，惟本公司不须就此(I)在任何州符合外国法团资格、(Ii)在任何州履行送达法律程序文件的一般同意或(Iii)在本不会受其影响的任何司法管辖区缴税。本公司应立即通知代理人本公司已接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。
(E)本公司将在要求的范围内，尽快向代理人及代理人的大律师提供注册说明书、招股章程、任何准许的自由写作招股章程，以及对该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份副本的数量由代理人不时合理要求。
(F)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，该报表应符合证券法第11(A)节和规则和法规第158条的规定。如果公司发布任何公告或新闻稿，披露其已完成的季度、半年度或年度会计期间的经营结果或财务状况(每个“收益新闻稿”)，而公司尚未就该等信息提交20-F表格或6-K表格(视情况而定)的年度报告，则在出售股份之前，公司有义务(X)根据规则第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补编。招股说明书补编应包括适用的财务信息，或(Y)提供表格6-K的报告，其中表格6-K应包括适用的财务信息。
(G)不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付(I)与股份登记、发行及首次出售及交付有关的所有开支(包括股票或转让税及分配给各受让人的印花税或类似税项)，(Ii)与准备、印刷、存档、交付、注册说明书(包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物)、每份招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书及其任何修订或补充文件的制作、文字处理、印刷、交付和发货，以及本协议和其他结案文件的制作、文字处理、印刷、交付和发货，包括蓝天备忘录(涵盖各州和其他适用司法管辖区)(如果需要)，并包括向代理人提供每个文件副本的费用，(Iii)所有备案费用，(Iv)上市费用(如有)(V)本公司经本公司同意与推销股份有关的投资者推介或任何“路演”的成本及开支，及(Vi)本公司履行本协议项下责任的所有其他成本及开支，但该等成本及开支并未另作特别规定。在签署本协议时，公司应应代理人的要求，向其偿还与本协议有关的合理和有文件记录的费用和自付费用，包括其法律顾问的费用和支出(包括，为免生疑问, 根据原股权分配协议报销的任何该等费用和支出)50,000美元，用于支付代理人发生的实际、可解释的费用(包括法律费用和支出)。此外，本公司应就每个上市日期向代理人支付5,000美元的律师费，但不包括在没有交易通知待决的上市日期，以及本公司为增加发售规模而提交的每份招股说明书增刊的律师费15,000美元。本协议项下的所有此类补偿应以美元支付。
(H)本公司将按招股章程及任何准许自由写作招股章程“运用所得款项”一节所载方式运用出售股份所得款项净额。
(I)如无(I)给予代理商至少三(3)个营业日的书面通知，指明建议出售的性质和建议出售的日期，及(Ii)代理商根据本协议暂停活动一段由本公司要求或代理商根据建议的出售而合理地认为适当的期间，本公司不会进行要约出售、出售、订立出售合约、质押、授予任何出售选择权、订立任何旨在或可能合理预期的交易，导致本公司或任何附属公司直接或间接(或公开披露有意作出任何该等要约、出售、质押、授予、发行或其他处置)处置(不论以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)任何普通股或任何可转换为或可交换普通股的证券，或购买或收购普通股的任何选择权或权利，或准许根据证券法登记任何普通股、该等证券、选择权或权利，除(A)股份登记及根据本协议透过代理商进行销售外，(B)登记就登记声明或招股章程所述任何现有尚未行使的购股权及认股权证而发行或可发行的普通股，及(C)登记S-8表格中有关雇员福利计划的登记声明。
(J)本公司不得根据本协议以任何“招股说明书”(证券法所指的招股说明书)提供或出售任何股份，或使用任何“招股说明书”(证券法所指的招股说明书)提供或出售股份，但招股说明书或任何经准许的自由写作招股说明书除外。
(K)在本协议终止前，本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致违反证券法、交易法或其下的规则和法规下的公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进股份的出售或再出售，或以其他方式违反交易法下M法规的任何规定。公司或其任何高级管理人员或董事在收到通知或获知任何违反M规定的行为后，应立即通知代理人。
(L)本公司不承担任何与签署和交付本协议或完成本协议或由此预期的交易有关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任，但本协议中预期的情况除外。
(M)在任何适用的招股说明书交付期内，本公司将根据规则及规例的要求，及时向证监会提交定期及最新报告。
(N)除本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中所述外，本公司一直并将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其适用条例所要求的控制和其他程序，旨在确保本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给本公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定，以确保与本公司有关的重大信息被这些实体中的其他人所了解。
(O)本公司及代理人各自陈述并同意，本公司及代理人均未曾或将会就股份提出任何要约，而该等要约将构成证券法第433条所界定的“发行人自由写作招股章程”，或构成证券法第405条所界定的“自由写作招股章程”，但准许的自由写作招股章程除外。本公司表示，其已视或同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例及备存纪录。
(P)于本协议日期及本公司(A)修订或补充(依据证券法第424(B)条提交的招股章程(只关乎提供股份以外的证券)的招股章程的补编除外)的每个日期，以生效后的修订、贴纸或补充的方式，但并非以将文件纳入与股份有关的注册说明书或招股章程的方式，(B)根据《交易法》以20-F表格提交年度报告(包括载有经修订的重要财务资料或对先前提交的表格20-F的重大修订的任何表格20-F/A)，或(C)以表格6-K提交载有季度或每半年一次的财务资料的报告，而该等财务资料以引用方式并入《注册说明书》及招股章程(此处(A)至(C)中的每一日期均称为“倒闭日期”)，代理人应收到Sullivan&Cromwell LLP的意见及披露函件，本公司的美国法律顾问连同本公司关于马绍尔群岛法律问题的特别法律顾问Seward&Kissel LLP的意见，基本上采用分别作为本协议附表E和F所附的形式，每个日期均为适用的终止日期后十(10)天内的日期，寄给代理商，并在必要时就登记声明和招股说明书进行必要的修改，经修订和补充，以提供该等意见。就本第4(P)条而言，不是在本协议日期之后提交该等意见或信函, 该律师可向代理人提供信函(“信赖函”)，表明代理人可依赖根据本第4(P)条提交的事先意见或信函，其程度与该信函日期相同(除非该先前意见中的陈述应被视为与;修订或补充的注册说明书和招股说明书有关)。本条款第4(P)款规定的提供意见和信函的要求在此免除发生在没有交易通知悬而未决的任何终止日期，该豁免将持续到本公司根据本条款交付交易通知之日和下一个终止日期中较早发生的日期。
尽管如上所述，如果公司随后决定在公司依据该豁免的倒闭日期后出售股票，并且没有根据第4(P)条向代理人提供意见和信函，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应促使Sullivan&Cromwell LLP和/或Seward&Kissel LLP向代理人提供交易通知日期当日的适用意见和/或披露信函。
(Q)在注册说明书和招股说明书中以引用方式并入的20-F表格年度报告或6-K表格报告(或提交包含经修订的年度、季度或半年度财务信息的报告)的每个日期，公司应促使德勤或其他令代理人合理满意的独立会计师向代理人(X)递交一封函件，注明日期为该日期后十(10)天内的日期，并以代理人满意的形式和实质以代理人为收件人(第一封此类信函，“初步安慰函”)，确认他们是证券法意义上的独立公共会计师，并符合委员会S-X法规第2-01条中有关会计师资格的适用要求。并说明所述公司关于财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及(Y)更新初始安慰函的信函，其中包含初始安慰函中所包含的任何信息，如果在该日期给出并且根据;提供的该信函的日期进行必要的修改(每个这样的信函，称为“降级安慰函”)，则更新初始安慰函中所包含的任何信息。本第4(Q)节规定的安慰信要求在以下情况下免除：(I)公司提交包含季度或半年度财务信息的Form 6-K时，德勤会计师事务所或其他令代理人满意的独立会计师不进行任何程序(“收益发布豁免”)，或(Ii)发生在没有交易通知悬而未决的时间(“无交易豁免”), 这些豁免将持续到本公司交付本协议规定的交易通知之日和下一个发生的倒闭日期中较早发生的日期。尽管如上所述，如果公司随后决定在公司依据该豁免的倒闭日期后出售股票，并且没有根据第4(Q)条向代理人提供倒闭安慰函，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应：(I)在收益发布豁免的情况下，提供关于该季度财务信息的首席财务官证书；和(Ii)在不交易豁免的情况下，促使德勤会计师事务所或其他令代理人满意的独立会计师，向代理商递交一封写有交易通知日期的安慰信。
(R)在本合同日期和每个上市日期，本公司应向代理商提交一份由本公司首席执行官和首席财务官签署的证书(应被视为与在该日期修订和补充的注册说明书和招股说明书有关)，该证书的日期为适用的上市日期后十(10)天内寄给代理商的，表明：
(I)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，犹如在证书日期或之前作出的一样，公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了公司在证书;日期或之前履行或满足的所有条件
(Ii)没有发出停止令或其他命令，暂停登记声明或其任何部分的效力，或暂停股份发售或出售的资格，或发出会阻止使用登记声明或暂停或阻止使用招股章程或任何准许的自由写作招股章程的通知，亦没有为此目的提起任何诉讼，或据其所知，监察委员会或任何州或监管机构;
(Iii)将于该日期出售的股份已获本公司妥为及有效地授权，而在该日期为授权、发行及出售股份而须采取的所有公司行动亦已有效及充分地采取;
(Iv)在经修订及补充的招股章程或任何准许自由写作招股章程提供资料的日期后，除其中所披露的待决交易外，本公司并无在通常业务过程中招致任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何重大交易，或就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，而股本亦未有任何重大变动，亦无重大发行期权、认股权证，可转换证券或其他购买股本的权利(因行使注册说明书或招股章程所披露的任何目前尚未行使的期权或认股权证所致)，或公司短期或长期债务的任何重大变化，或任何重大不利影响或任何合理地可能导致重大不利影响(不论是否在正常业务过程中产生)的事态发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而导致的任何重大损失，不论是否由保险承保，由本公司;及
(V)除经修订及补充的招股章程及任何经修订及补充的准许自由写作章程所述者外，任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，任何诉讼、诉讼或法律程序是本公司作为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或程序如以对本公司不利的方式裁定，将合理地相当可能导致任何重大不利影响;
但是，对于在没有交易通知悬而未决的时间发生的任何停工日期，在此免除根据本第4(R)条提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本合同交付交易通知的日期和下一个停工日期中较早发生的日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的倒闭日期后出售股票，并且没有根据第4(R)条向代理提供证书，则在本公司交付交易通知或代理出售任何股票之前，公司应向代理提供一份日期为交易通知日期的证书。
(S)在每个终止日期之前的合理时间内，如代理人提出要求，本公司应举行一次形式和实质均令代理人合理满意的尽职调查会议，该会议应包括本公司管理层和会计师的代表。
(T)公司应在其Form 20-F年度报告和Form 6-K报告中披露季度或半年度财务信息，披露根据本协议通过代理人出售的股份数量、向公司支付的净收益以及公司根据本协议就出售股份支付的补偿。
(U)本公司应确保根据经修订的本公司公司章程细则，在任何时候均有足够的普通股，以规定从其授权但未发行的普通股或以库房持有的普通股中，无任何优先购买权，发行本公司董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数。本公司将尽其合理努力推动该股票在纳斯达克资本市场上市，并保持该上市状态。公司应与代理人合作，并尽其合理努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
(V)在本协议期限内的任何时间，公司将在收到通知或了解到任何信息或事实后立即通知代理人，这些信息或事实将对根据本协议第4节提供给代理人的任何意见、证书、信件和其他文件产生重大改变或影响。
(W)在符合交易法下M规则的任何适用要求和适用证券法律的情况下，本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，为代理人自己的账户及其客户的账户(符合所有适用法律)进行普通股交易。
(X)如据本公司所知，本协议第5节所载的任何条件于适用结算日期未获满足，本公司将向因代理商要求购买要约而同意于该结算日期向本公司购买股份的任何人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。
(Y)于2021年6月14日，本公司向代理商提供了一份由本公司秘书签署的任职证书，其日期为该日期，地址为：代理商。如果证书有任何变化，公司应立即提供修改后的在任证书。
(Z)本公司每次接受本协议项下有关购买股份的要约，应视为向代理人确认本协议所载或依据本协议作出的本公司陈述及保证，在接纳日期当日是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，并承诺该等陈述及保证在与接纳有关的股份的交收日期当日真实正确，犹如于该日期及截至该日期作出(但有关陈述及保证应被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程有关)。
(Aa)就本协议所预期的出售股份而言，本公司并无备有登记说明书，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记说明书，并应使该登记说明书在切实可行范围内尽快生效。于任何该等登记声明生效后，本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据Form F-3第6项以引用方式纳入其中的所有文件，而本协议中对“招股说明书”的所有提及应被视为包括与股份有关的招股说明书的最终格式，包括在该等注册声明生效时任何该等注册声明中以引用方式纳入的所有文件。
5.代理人的义务条件。代理在本协议项下的义务受以下条件限制：(I)截至本协议日期，每个挂牌日期和每次销售时间(在每个情况下，如同在该日期作出)的准确性，以及遵守本协议所载公司的所有陈述、保证和协议(这些陈述和保证应被视为与在该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关)，(Ii)公司履行其在本协议项下的义务，以及(Iii)以下附加条件：
(A)如《证券法》或《规则及规例》规定须提交招股章程或其任何修订或补充文件，或任何允许自由撰写的招股章程，本公司应已按规定的方式及在所要求的时间内(不依赖第424(B)(8)条或第164(B)条)向监察委员会提交招股章程(或该等修订或补充文件)或该等允许自由撰写的招股章程(不依赖第424(B)(8)条或第164(B)条);;不得停止令暂停注册声明或其任何部分的效力。或其任何修订，也不得暂停或阻止使用招股章程或任何允许的自由写作招股章程;不得启动或威胁发出此类命令的程序，且委员会要求提供更多信息(包括在注册说明书、招股章程、任何允许的自由写作招股章程或其他方面)的任何要求应已得到遵守，以令代理人满意。
(B)该代理人不得告知公司该注册说明书、该招股章程或其任何修订或补充文件或任何准许自由写作章程载有一项不真实的事实陈述，而该陈述是该代理人认为具关键性的事实，或遗漏一项该代理人认为是具关键性且须在其内述明的事实或作出该等陈述所需的事实：(I)就该注册说明书而言，并无误导性；及(Ii)就该招股章程或任何准许自由写作章程而言，就其作出该等陈述的情况而言，并无误导，不是误导。
(C)除招股章程及任何准许自由写作招股章程所载或预期者外，在招股章程所载资料的日期后，本公司不会就其股本招致任何重大债务或义务，或进行任何重大交易，或宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，而股本亦不会有任何变动，亦不会发行任何期权、认股权证，可转换证券或其他购买股本的权利(但因行使注册说明书或招股章程所披露的任何目前尚未行使的期权或认股权证)，或公司短期或长期债务的任何重大变化，或任何重大不利影响或任何合理地相当可能导致重大不利影响(不论是否在正常业务过程中产生)的事态发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而导致的任何重大损失(不论是否由保险承保)，在上述任何情况下，根据代理人的判断，其效果使发售或交付股份不切实际或不可取。
(D)公司应已履行其在第4(P)条下的每项义务。
(E)公司应已履行其在第4(Q)条下的每项义务。
(F)公司应已履行第4(R)条规定的各项义务。
(G)FINRA不应对本协定项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(H)《证券法》第424条规定必须在结算日之前提交给委员会的所有申请均应在第424条规定的适用期限内提交。
(I)公司应已向代理人和代理人的律师提供他们可能合理要求的其他文件、证书和证据。
(J)普通股在纳斯达克资本市场的交易不应停牌。
所有这些意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质上令代理人和代理人的律师合理满意的情况下，才符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。
6.赔偿和出资。
(A)(I)公司同意赔偿代理人及其他代理人受保障各方(定义见下文)，使其免受任何损失、申索、损害赔偿、义务、惩罚、判决、裁决、负债、费用、开支及支出，以及与其有关的任何及所有诉讼、诉讼、法律程序及调查，以及在回应传票或其他要求而提供证词或文件时的任何及所有合理及有据可查的法律及其他费用、开支及支出(包括但不限于，调查、准备、进行或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与任何代理受保障一方为其中一方的诉讼有关)的合理及有文件证明的费用、开支及支出，直接或间接由(A)注册说明书(或其任何修订)所载对事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述所引起、有关、基于或引起的，或与(A)有关的，或遗漏或指称遗漏其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的事实，或(B)任何有关的准许自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)所包括的事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏为使其中的陈述不具误导性而必需的事实；或(B)任何有关的准许自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)所包括的事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏为使其中的陈述不具误导性的必要事实；但本条第6(A)(I)条不适用于任何损失、责任、索赔, 任何虚假陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引致的损害或开支，仅限于完全依赖并符合代理向本公司明确提供以供在注册说明书(或对其作出的任何修订)、或在任何相关的准许自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏。本条款第6(A)(I)款中的这些赔偿条款应适用于下列人员(统称为“代理人受保障方”)：代理人、其经理、成员、高级职员、雇员和控制人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)，以及其中任何人的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员和控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受补偿方可能承担的任何责任之外的补充。
(Ii)代理人同意就第5(A)(I)节所载的赔偿中所述的任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支(包括和解任何诉讼，如在代理人书面同意下达成和解)，向本公司及其董事和高级职员，以及根据证券法第15条或交易所法令第20条所指控制本公司的每名人士(合称“本公司受保障各方”)作出赔偿，并使其不受损害。但仅就登记声明(或其任何修订)或任何相关的准许自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)所作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，依赖并符合代理人明确向本公司提供以供其中使用的书面资料而作出的不真实陈述或遗漏，须理解及同意，截至本协议日期，代理人迄今提供供其中使用的唯一资料为下述第6(B)节所述的资料。
(Iii)如任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已展开，而受补偿方建议根据本条第6条要求赔偿，则应合理迅速地通知补偿方；但受补偿方如未能通知补偿方，并不解除其在本协议项下的义务，除非补偿方因此而受到实际和重大损害。任何代理人受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该代理受赔方承担，除非：(A)公司没有迅速承担辩护并为该代理和其他代理受赔方的利益合理地接受单独的律师，或(B)该代理受赔方应被告知，在律师看来存在实际或潜在的利益冲突，从而阻止(或使其轻率地)由本公司指定和聘用的律师来代表代理受赔方，代表该代理人受保障方和由该律师代表或建议由该律师代表的任何其他人，在这种情况下，公司应支付由代理人受保障方选择的一名律师的合理且有文件记录的费用和开支，如有必要，还应为所有代理受保障方支付每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所。任何此类律师应在符合其专业责任的范围内, 与公司及公司指定的任何律师合作。赔偿一方对未经其书面同意(不得无理拒绝)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就其作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(1)包括，作为其无条件条款，由索赔人向所有受补偿方无条件免除关于此类索赔的所有责任；(2)不包含受补偿方或与被补偿方有关的任何事实或法律承认，或关于性质、专业性、任何受补偿方的专业知识或声誉，或任何受补偿方的任何行动或不作为。
(B)代理商确认，本公司亦承认，截至本协议日期，代理商或其代表并未向本公司提供任何专门供纳入注册说明书、招股章程或任何经准许的自由写作招股章程的资料，但招股章程标题为“分销计划”一节所载有关代理商的资料除外。
(C)为了在本条第6款规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述(A)(I)或(A)(Ii)款下不受损害的情况下提供公正和公平的分担，则赔偿各方应向受补偿方支付或应付因上文(A)(I)或(A)(Ii)款所指的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，(I)按照公司及其股东获得的相对利益，(Ii)如(I)上文第(I)条所规定的分配不为适用法律所允许，而分配的比例不仅可反映上文第(I)条所述的相对利益，亦可反映本公司及代理人在导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和代理人收到的相对利益，应视为与公司收到的募集资金净额(扣除费用前)和代理人收到的佣金总额与股票公开发行总价的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述事实是否与公司或代理人提供的信息以及当事人的相关意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。公司和代理人同意，如果依据本款(C)的供款以按比例分配或任何其他不考虑本款(C)第一句所指的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障一方因本款(C)款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该受保障一方因调查本款(C)款所指的任何诉讼或申索或就该等诉讼或申索进行抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有上述规定，在任何情况下，所有代理人受赔方提供的费用不得超过代理人根据本协议以前收到的费用数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
(D)本协议的终止或要约的完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并完全有效。赔偿条款对本公司和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于代理人受赔方和公司受赔方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益。
7.交付后仍然有效的申述和协议。本公司在本协议中或在依据本协议交付的证书中的所有陈述和担保，以及代理和本公司在本协议中的协议，包括但不限于本协议第6节所载的代理和本公司的协议，应继续有效，并且完全有效，无论代理或其任何控制人、本公司或其任何高级人员、董事或控制人或其代表所进行的任何调查，并在向本协议项下的代理交付股份以及向代理支付股份付款后仍然有效。
8.终止本协定。
(A)本公司有权在发出下文指定的书面通知后，随时全权酌情于五(5)日前发出书面通知，终止本协议中有关招揽收购股份的条款。任何此类终止不应由任何一方对任何另一方承担责任，但下列情况除外：(I)如果股份是通过公司的代理人出售的，则第4(X)条将保持完全的效力和作用；(Ii)对于任何未决的出售，通过公司的代理人，公司和代理人关于该未决的股份出售的义务，包括关于代理人的补偿和公司净收益的支付，即使终止，仍应保持十足的效力和作用；以及(Iii)第4(G)条的规定，即使终止，本协议的第6节和第7节仍应保持完全效力和作用。
(B)代理人有权按本协议规定发出书面通知，随时全权酌情终止本协议中有关招揽收购股份的条款。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，除非(I)本协议第4(G)款最后三句以及本协议第6款和第7款的全部规定在终止后仍具有全部效力和作用，以及(Ii)除最后三句以外的第4(G)款的规定只有在代理人因公司违约以及未能在合理时间内纠正任何违约而终止本协议的情况下才保持完全效力和效力。
(C)除非根据上述第8(A)或(B)款终止，或经双方;以其他方式终止，否则本协议将一直完全有效，直至2022年6月14日(包括该日)为止，但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第4(G)款、第6款和第7款应保持完全效力。除非本协议另有规定，包括但不限于第4(G)节、第6节和第8(C)节，在发行和出售总发行价等于本协议第一段所述金额的股票时，本协议应自动终止。
(D)本协议的任何终止应于该终止通知;中指定的日期生效，但该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该等出售应根据本协议第3(A)节的规定进行结算。
9.公司违约。如果公司在任何结算日未能出售和交付其根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人或任何非违约方(除本协议第4(G)条所规定者外)不承担任何责任。根据本第9条采取的任何行动均不解除公司对该违约的责任(如果有)，并且该公司应(A)使代理商对因该违约引起或结果的任何损失、索赔或损害不造成损害，以及(B)向代理商支付在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金。
10. 通告。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果发送给代理商，应邮寄、递送或通过传真或电子邮件发送至Maxim Group LLC，地址：纽约10022，公园大道300号，邮编：10022，收件人：董事执行董事兼投资银行业务主管克利福德·A·特勒(传真：(212)895-3783Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 105)，并附上所需副本(不构成通知)：Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 105，注意：巴里·I·格罗斯曼，Esq.(传真：(2123707889Bigrossman@;)。向公司发出的通知应在夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou街223号发出。16,3036利马索尔，塞浦路斯，注意：Petros Panagiotidis(传真：+357 25 357 767;：Petrospan@Castormaritime.com)，并附上所需副本(不构成通知)至Sullivan&Cromwell LLP，1 New Fetter Lane，UK EC4A 1AN，注意：尼古拉斯·G·安德罗尼科斯本协议任何一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的地址。
11.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第6节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语“继承人和受让人”不包括从代理人手中购买任何股份的任何购买者。
12.没有信托关系。本公司确认并同意：(A)该代理人仅被聘用担任与出售股份有关的销售代理及/或委托人，且本公司与该代理人之间并无就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，无论代理人是否已经或正在就其他事项向本公司提供意见;(B)本协议所载股份的价格和其他条款是由本公司在与代理人进行讨论和公平谈判后确定的，并且本公司有能力评估和理解并理解和接受这些条款，本协议拟进行的交易的风险和条件;(C)已被告知，代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，并且代理人没有义务根据任何受托、咨询或代理关系向公司披露该等权益和交易。;(D)已被告知，就本协议拟进行的交易而言，代理人仅为代理人的利益行事。并不代表本公司;及(E)在法律允许的最大范围内放弃就本协议拟进行的任何交易向代理人提出的违反受信责任或涉嫌违反受信责任的任何索偿，并同意代理人就代表本公司或以本公司的股东、雇员或债权人的名义或以其名义提出的受信责任索偿不承担任何责任(不论直接或间接)。
13.管治法律。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，包括纽约州一般义务法第5-1401节，但不考虑适用任何其他司法管辖区法律的冲突规则。
14.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。此类副本可通过电子方式(包括电子邮件/.pdf)签署和交付，但不应损害此类签署和交付的有效性。
15.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
16.完整协议;修正案;Servicability;Headings。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的交易通知)构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于实施该条款以及本协议条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的各方意图。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。
17.放弃陪审团审讯。对于基于本协议或本协议拟进行的交易或由此产生的任何索赔，公司和代理人均在此放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
18.向司法管辖区;服务代理呈交。除下文所述外，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的索赔不得在纽约州位于纽约州市县的法院或纽约州南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续，这些法院对该等事项的裁决具有非专属管辖权，并且公司同意该等法院的司法管辖权和与之有关的个人服务。本公司特此同意在任何第三方向代理人或受补偿方提出任何因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的索赔的法院进行个人司法管辖权、送达和地点。本公司已委任纽约10004号炮台公园广场一号的Seward&Kissel LLP为其授权代理人(“授权代理人”)，代理人、代理人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及代理人的每一关联公司可在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并明确接受任何该等法院对任何此等诉讼的非专属司法管辖权。诉讼或诉讼。本公司特此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，以继续上述委任的全部效力及效力。本公司特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均须当作, 有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将该任命通知您。尽管有上述规定，任何因本协议引起或基于本协议的诉讼可由代理人、代理人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及代理人各自的关联公司在马绍尔群岛共和国的任何有管辖权的法院提起。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。
[签名页如下]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将本协议的复印件寄回本公司，本函和您的接受将代表公司与代理商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
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卡斯特海事公司。
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由以下人员提供：
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姓名：
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Petros Panagiotidis
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标题：
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主席、行政总裁及
首席财务官
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最先确认的日期
如上所述。
由以下人员提供：
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姓名：
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克利福德·A·特勒
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标题：
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董事执行董事，
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投资银行业务主管
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附表A
允许自由编写的招股说明书
无
附表B
获准授权出售股份的个人
Petros Panagiotidis
附表C
交易通知书的格式
出发地：卡斯特海事公司
致：Maxim Group LLC
主题：交易通知
Date: [•], 202
女士们、先生们：
根据卡斯特海运公司(“本公司”)与Maxim Group LLC(“代理人”)于年月日订立的经修订及重新签署的股权分配协议所载条款及条件[•]，2022，公司特此请求代理商出售最多[•]在公司普通股中，每股票面价值0.001美元，最低市场价格为美元[•]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].
附表D
可向其发出通知的个人
对于Maxim Group LLC：
比尔·维塔莱
Office: (212) 895-3623
电子邮件：bvitale@max grp.com
罗伯特·萨耶格
Office: (212) 895-3560
电子邮件：rsayegh@max grp.com
对于Castor Sea Inc.
邮箱：Petrospan@Castormaritime.com
邮箱：Finance@Castormaritime.com
公司邮箱：Castormaritime.com
附表E
沙利文和克伦威尔的意见和公开信的格式
附表F
Seward&Kissel LLP的意见表格